银座集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料




     二○一九年八月二十三日
                 银座集团股份有限公司
        2019 年第三次临时股东大会会议议程

                   （2019 年 8 月 23 日）


审议《关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公
司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》
议案

关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商
  城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
    一、关联交易概述
    （一）山东银座置业有限公司
    公司全资孙公司山东银座置业有限公司自 2011 年 7 月 1 日起，将其位于济
南市经十路 23377 号的物业租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所。
2013 年续租有关具体事项详见 2013 年 10 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。合同到期后，双方续签了
合同。现根据经营需求，经双方友好协商，山东银座置业有限公司拟继续向济南
银座佳悦酒店有限公司出租该物业，并签订补充协议，按原合同租赁条款将租期
由 1 年变更为 8 年。
    济南银座佳悦酒店有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制
的公司，故本次交易构成关联交易。
    （二）泰安银座商城有限公司
    2009 年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发
有限公司租赁其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩
大门店经营场所物业。经公司第十一届董事会 2018 年第七次临时会议审议批准，
泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租
赁合同》，租赁物业总建筑面积为 56700.48 平方米，租赁期限 1 年，年租金为
1650.55 万元。具体事项详见 2018 年 12 月 26 日的《上海证券报》、 中国证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据经营需求，泰安银座商城
有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司长期租用该物业，并签订补充协
议，租赁期限由原期限 1 年延长至 10 年，原合同其他条款不变。
    泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控
制的公司，故本次交易构成关联交易。
    （三）关联交易累计情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内发生的累计计算范围的关联交易：济
南银座佳悦酒店有限公司向山东银座置业有限公司续租了济南市经十路 23377
号的物业用作营业场所，续租期限为 1 年；泰安银座商城有限公司向泰安银座房
地产开发有限公司续租了泰安市东岳大街 77 号的泰安银座城市广场用作扩大门
店经营场所物业，续租期限为 1 年（详见 2018 年 12 月 26 日的《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站）；公司向济南万基置业有限公司租赁的
用作办公场所的济南市泺源大街 66 号银座大厦 C 座的物业，增加了 858 平方米
的租赁面积，租赁条件与原合同一致；及公司出租中银大厦 20 层的 559 平米给
山东银座智能科技有限公司用于办公等零星交易。
    按照连续 12 个月内累计计算的原则，经测算，累计计算范围内的关联交易
事项（含本次交易）涉及的总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，故需提交股东大会审议通过后实施本次租赁事项。
    二、关联方介绍
    （一）山东银座置业有限公司
    公司名称：济南银座佳悦酒店有限公司
    注册号：91370100582226818N
    住所：济南市槐荫区经十路 23377 号
    法定代表人姓名：冯焕金
    注册资本：1000 万元，其中山东银座旅游集团有限公司出资人民币 1000 万
元，占注册资本的 100%。
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：宾馆、美容店（不含医学美容）、理发店公共场所（有效期以许
可证为准）；特大型餐馆：中餐类制售：含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品（有
效期以许可证为准）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期以许可证为准）；会议、展
览、庆典服务；经济贸易咨询；国内广告业务；票务代理服务；礼品包装服务；
房屋租赁；日用品、五金交电、建材、针织品、服装、鞋帽、工艺美术品的批发、
零售；停车场服务。
    成立日期：2011 年 11 月 14 日
    营业期限：长期
    （二）泰安银座商城有限公司
    泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有
限责任公司，统一社会信用代码为 91370900771001124J，住所为泰安市东岳大街
中段路南泰安银座城市广场 2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币
2000 万元，其中：山东省商业集团有限公司出资人民币 1940 万元，占注册资本
的 97%；山东省鲁商空调工程有限公司出资 60 万，占注册资本的 3%；经营范
围为房地产开发建设经营；房租租赁。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）山东银座置业有限公司
    租赁标的为位于济南市经十路 23377 号的物业，山东银座置业有限公司将其
租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所。该物业租赁给济南银座佳悦酒
店有限公司的面积为 28572.59 平方米(该面积为 2018 年由济南市房产测绘院测绘
得出的实测面积)。
    （二）泰安银座商城有限公司
    租赁标的为泰安银座城市广场，该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场
所，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司
租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面
积为 56700.48 平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车
场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
    四、关联交易的主要内容
    （一）山东银座置业有限公司
    1．计租面积
    计租面积以实际租赁给济南银座佳悦酒店有限公司的面积为准，即：
28572.59 平方米。
    2．租赁期限
    租赁期限为 8 年，从 2019 年 1 月 1 日开始至 2026 年 12 月 31 日。
    3．租金与支付方式
    8 年租金总额为 10400 万元。
    租金按月支付。
    （二）泰安银座商城有限公司
    1．计租面积
    计租的总建筑面积中，地下一层 10891.86 平方米、一层 5053.90 平方米、二
层 4990.73 平方米、三层 5716.88 平方米、四层 5716.88 平方米、五层 5716.88 平
方米、六层 4573.85 平方米；地下二层 14039.50 平方米。以上面积为泰安市房管
局测绘部门最终实际测量面积。
    2．租赁期限
    租赁期限为 10 年，从 2018 年 12 月 28 日开始至 2028 年 12 月 27 日终止。
    3．租金与支付方式
    10 年租金总额为 16505.50 万元，自 2018 年 12 月 28 日起计算。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）山东银座置业有限公司
    该物业位置临近公司济南振兴街 SHOPPINGMALL 项目，将其租赁给济南
银座佳悦酒店有限公司，有助于集聚人气，提升振兴街项目周边配套水平，对振
兴街项目有着积极作用。
    山东银座置业有限公司该物业出租价格参照周边同类酒店场地租金状况经
双方协商确定，符合公平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益，
未损害公司和其他股东的权益。
    （二）泰安银座商城有限公司
    本次交易保证了门店的持续经营，属于正常经营行为。泰安银座商城有限公
司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。租赁价格主要参照公司向
非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为
“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济
发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等
因素确定。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：公司孙公司山
东银座置业有限公司出租该物业以及子公司泰安银座商城有限公司租赁项目物
业的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租
赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关
联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东
的利益。
    七、审计委员会意见
    审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易定价公
允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。本次关联交易的内
容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
    以上议案已经公司第十二届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。




                                                      2019 年 8 月 23 日