股票代码：600858             股票简称：银座股份               编号：临 2019-047


                   银座集团股份有限公司
             关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项
               签订补充协议的关联交易的公告
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。


    银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十二届董事会2019
年第六次临时会议审议通过了《关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签订补充协议的
关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
    一、关联交易概述
    莱芜银座置业有限公司（以下简称“莱芜置业”）系山东银座商城股份有限公司的
全资子公司，2007 年 5 月 28 日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁
其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经
营，建筑面积 46,000 平方米，租赁期限 20 年。2009 年，本公司增租了莱芜银座城市广
场东侧自营商铺 1-3 层，租赁面积为 4913.71 平方米，租赁期限 18 年。有关事项已披露
于 2007 年 5 月 29 日、2009 年 12 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站。因经营需要，公司分公司莱芜银座商城现与莱芜置业签订补充协议，将
2019 年度和 2020 年度的租赁费各减少 350 万元，合计减租 700 万元；并新增租赁莱芜
银座城市广场 F6 层，租赁面积为 4,499.33 平方米，租赁期限为 8 年，租赁期内租赁费
共计 706.51 万元。因莱芜置业与公司分公司莱芜银座商城为同受山东省商业集团有限
公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
    公司第十二届董事会2019年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决
的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0
票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权
限范围内。
    二、关联方介绍
    公司名称：莱芜银座置业有限公司
    注册号：91371200780770371Y
    住所：莱芜市莱城区文化南路 008 号
    法定代表人：周洪波
    注册资本：1000 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、
鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家
具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；
场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    成立日期：2005 年 10 月 11 日
    营业期限：2005 年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 11 日
    三、关联交易的主要内容
    （一）本次补充协议租金条款变更内容
    （1）莱芜置业给予莱芜银座商城 2019 年和 2020 年两个年度各减租 350 万元，合
计 700 万元。
    （2）2019 年度，莱芜置业将莱芜银座商城应付租赁费在原合同协议基础上优惠至
1,194.83 万元人民币。
    （3）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的租赁费合计人民币 1,216.35
万元。
    （二）本次补充协议新增租赁物业
    （1）租赁范围
    租赁范围新增莱芜银座城市广场 F6 层，新增租赁面积为 4,499.33 平方米。
    （2）租赁期及租金
    新增 F6 层租赁期限为 8 年，自 2019 年 10 月 28 日始，至 2027 年 10 月 27 日。租
赁期满，后续租赁期限的确定，应尊重后续原租赁合同的相关期限规定。
    租金以及支付方式均参照原租赁合同的约定标准及支付方式，租金自 2020 年 1 月
1 日起算，租赁期内租赁费用共计人民币 706.51 万元。
    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联租赁事项，有助于扩大该店经营规模，改善经营环境，提高竞争能力。公
司依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了论证。本次交易符合公司整体利益，未
损害公司和其他股东的权益。
    五、独立董事意见
    该事项已经独立董事事前认可，并发表如下独立董事意见：公司分公司莱芜银座商
城租赁事项签订补充协议的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行
的，在审议本次交易事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法
有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益。
    六、备查文件目录
    公司第十二届董事会 2019 年第六次临时会议决议
    独立董事意见
    特此公告。



                                                   银座集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 12 月 10 日