京城股份：2017年年度股东大会会议资料2018-05-25
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 6 月 12 日
北京京城机电股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
时间：2018 年 6 月 12 日（星期二）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号第 1 会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总
数 为 422,000,000 股 。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会
的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。
四、推选监票人。
五、审议年度股东大会议案。
普通决议案：
1、审议公司 2017 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告；
2、审议公司 2017 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2017 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2017 年度经审计的财务报告；
5、审议公司 2017 年度财务报告内部控制审计报告；
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6、审议公司独立非执行董事 2017 年度述职报告；
7、审议公司 2017 年度不进行利润分配的议案；
8、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署
聘任协议以及决定其酬金事项；
9、审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项；
特别决议案：
10、审议批准关于修订《公司章程》的议案；
11、 审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议
案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之一：审议公司 2017 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报
告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议公司 2017 年 A 股年度报告
全文及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2017 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交所网站、香港联合交易所披
露易网站，网址：http://www.sse.com.cn、http://www.hkexnews.hk），
并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之二：审议公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2017 年度董事会工作报告》，
请予以审议。
一、回顾
2017 年是“十三五”战略规划实施的第二年，是按照国家产业政策
进行疏解调整的关键一年，也是充满挑战的一年。公司坚定“打造全
球领先的能源气体储运装备制造及服务企业”的战略定位，紧紧围绕
着“降成本、抓创新、扭亏损”和“改革调整”两大主线开展工作，深化
改革创新，推进产品结构转型升级，全方位深挖内生增长潜力，实现
生产经营、产品研发及公司治理等各个层面的完善和突破。
1、主营业务业绩大幅改善
天海工业实现营业收入 12.04 亿元，同比增长 35.52%，利润总
额 2350.59 万，主营业务实现扭亏为盈。公司主营业务正朝着积极健
康的方向稳步、高质量地发展。
2、多措并举压缩成本费用
2017 年公司通过持续降低采购成本、让利支付、广泛开展科技
行动降成本及大幅减少期间费用等措施进一步降低产品的成本费用，
提高产品综合盈利能力。
其中，采购方面全年累计节约采购资金 1853 万元，同时大力推
动阳光采购平台运行，进一步推动采购成本的降低。通过广泛开展科
技行动降成本的活动，使铝内胆、蓄能器、缠绕瓶、低温储罐、常规
低温瓶等五大系列产品与去年同期相比，均实现毛利率由负变正。通
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过加强全面预算管理、严格控制费用支出，实现期间费用同比降低
643.76 万元。
3、战略引领改革调整，实施效果显著
2017 年 4 月 7 日，北京天海与宽城升华合作，共同出资注册成
立宽城天海。目前，宽城天海已完成生产线安装、调试，取得产品制
造许可证，并已正式投产；2017 年 12 月，廊坊天海已与北京联东金
泰投资有限公司办理完毕廊坊天海房地资产的交割手续，并办理完不
动产转移登记。公司也已收到转让价款及腾退补偿款合计 23,000 万。
廊坊天海房地转让项目的收益为公司扭亏做出巨大贡献。
4、重点研发和认证项目取得丰硕成果
公司在氢能领域成果丰硕，有多项新产品开发取得突破；江苏天
海通过 TC 工厂认证，取得认证证书；天津天海完成 DOT、TS 换证工
作，并取得 TS16949 证书。
5、科学规划，统筹安排，推动干部职工队伍健康发展
公司高度重视人才队伍建设，围绕“十三五”人力资源规划和“人
员分流、核心建设”的主线开展工作。以实现战略规划目标为根本，
构建战略人力资源管理体系，推进人力资源效能管理机制，初步搭建
完成核心人才选拔模型；结合公司需要进行组织结构调整，进一步改
变职能冗余，节点不清晰、权责不明确的现状。同时退出企业的人员
得到妥善安臵，人员稳定退出，为下一步企业的转型升级打下坚实的
基础。
二、展望
2018 年，公司将紧紧围绕目标与任务，深化体制机制改革，以“十
三五”战略为引领，认真落实 “打好四场攻坚战”的部署，加大改革调
整和转型升级力度，打好市场开拓攻坚战，创新驱动发展，推动信息
化与产业深度融合，以改革创新的精神、敢于担当的勇气，为全面完
成 2018 年各项目标任务而努力奋斗。
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1、坚定不移地推进改革调整工作
全面布局、优化资源结构。2018 年，公司将继续围绕企业发展
战略，发展高精尖产品，谋长舍短，坚持有进有退，重点开发和发展
高附加值、具有产业未来前景的产品，果断清理低效资产，加速转型
步伐。推进空间布局调整和产能疏解工作，全力做好五方桥房地开发
工作，
2、以抓好传统市场为基础，主动进行产业延伸。
（1）国际市场，要做大做强美国市场、积极拓展欧洲市场；要
高度关注印度、南美、俄罗斯等新兴市场的动态，顺应国家“一带一
路”政策，大力开展国际合作，在工业、天然气等领域多点开花，实
现新突破。
（2）天然气市场，一是要抓住各个城市建设天然气调峰站的机
遇，大力发展超大型天然气储罐和罐式集装箱集成式储存业务，同时
积极开拓船用罐市场。二是在 CNG 和 LNG 领域，要积极主动做好产品、
开拓市场，将大直径 LNG 气瓶培育成公司的主要产品和盈利产品，成
为整车厂的主要供应商。
（3）氢能市场，密切关注国家相关产业政策，结合首都“高精尖”
产业发展规划，扩大与整车厂和系统集成商的合作，持续开发新产品，
尽早形成规模效益。
3、创新驱动发展，打造“高精尖”产业结构，打好转型升级攻坚
战
（1）加快供氢系统市场化进程，在现有氢瓶和氢系统的基础上
向气、瓶、站一体化产业链发展，向加氢站、液氢储罐等领域延伸。。
（2）以市场为导向，主动走出去了解客户的真实需求和竞争对
手的情况。打破常规，敢于大胆创新，及时优化产品设计和工艺，不
断完善设计理念，快速开发满足市场需要的产品，提升产品竞争力。
4、加强人力资源建设，积极引进专业人才，加强公司总部建设
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（1）加强人力资源管理和绩效考核体系建设，一方面要重视内
部人员的培训，开展多层次多领域的专业性培训，夯实人才内部培养
机制；另一方面加大对技术人员、资本运作专业人员、管理人员的市
场化招聘力度，提升人力资源核心竞争力，提高公司资本运作的能力，
提升公司的价值。
（2）继续推进总部职能调整，不断提升总部各部门的管理水平、
完善管理职能，为企业做好做精主业、拓展多业务领域发展提供人力、
专业知识方面的储备和保障。
5、加强预算管理、提升融资能力、降低资金成本
2018 年，公司要进一步加强全面预算管理，严格预算分析和预
警控制，切实提高全面预算的准确性和执行效果。同时，要丰富融资
途径和工具，提升融资能力，降低成本、费用、库存、应收账款，提
高资金周转效率，合理分配资金，努力满足企业的经营发展需求。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）第八届董事会第十一次会议于 2017 年 3 月 17 日召开，审
议通过公司 2016 年年度报告全文及摘要。公司 2016 年度董事会工作
报告。公司 2016 年度经审计的财务报告，详细内容见年报全文。公
司 2016 年度内部控制的自我评价报告，详细内容见年报全文。公司
2016 年度内部控制审计报告，详细内容见年报全文。公司 2016 年度
社会责任报告，详细内容见年报全文。公司独立非执行董事 2016 年
度述职报告的议案。审计委员会 2016 年年度履职情况的议案。支付
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2016
年度审计费用的议案。支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下称简“立信”）2016 年度审计费用的议案。公司 2016 年度利润分
配的预案。公司 2016 年度计提减值准备的议案。公司 2017 年度审计
计划。公司 2017 年度内部控制方案。公司 2017 年度经营计划。公司
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2017 年研发计划。公司 2017 年度预算报告。公司 2017 年度融资担
保计划。公司 2016 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案。
关于会计政策变更的议案。公司 2016 年度股东周年大会的议案。
（二）第八届董事会第二十二次临时会议于 2017 年 4 月 6 日召
开，审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公
司外方股权暨关联交易的议案。关于公司子公司北京天海工业有限公
司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的议案。关于聘任公司总
法律顾问的议案。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与
其签署聘任协议以及决定其酬金事项。续聘立信会计师事务所为公司
2017 年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。关于投保董监事及高管人员
责任保险的议案。
（三）第八届董事会第二十三次临时会议于 2017 年 4 月 25 日召
开，审议通过关于董事、总经理辞职及聘任公司总经理和董事会各委
员会人员变更的议案。关于董事会换届选举的议案。公司第九届董事
会董事报酬及订立书面合同的议案。公司联交所 2016 年年度报告。
（四）第八届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 28 日召开，审
议通过关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限
公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》
暨关联交易的议案。公司 2017 年第一季度报告。公司将于 2017 年 6
月 26 日（周一）召开 2016 年度股东周年大会的议案。
（五）第九届董事会第一次临时会议于 2017 年 6 月 27 日召开，
审议通过选举公司第九届董事会董事长；选举公司第九届董事会各专
业委员会委员及召集人。聘任由董事长提名公司总经理和董事会秘书
的议案。聘任有公司总经理提名的副总经理及总会计师、总工程师、
总法律顾问的议案。关于公司解除与乐成老年事业投资有限公司《战
9
略合作意向书》的议案。关于制定应收账款损失认定与核销管理制度
的议案。控股股东北京京城机电控股有限责任公司向公司子公司北京
天海工业有限公司提供过桥贷款人民币 4500 万元（肆仟伍佰万元整）
的议案。关于调整北京京城机电股份有限公司及下属公司融资预算并
新增融资银行及银行贷款 5000 万元的议案。
（六）第九届董事会第二次临时会议于 2017 年 7 月 21 日召开，
审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产，并
授权廊坊天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘
定挂牌价格等相关转让事宜的议案；聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年内部控制报告的审计机构，并授权董事会与
其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
（七）第九届董事会第一次会议于 2017 年 8 月 11 日召开，审议
通过公司 2017 年半年度报告及摘要；公司 2017 年半年度计提减值
准备的议案
（八）第九届董事会第三次临时会议于 2017 年 10 月 17 日召开，
审议通过关于公司附属公司廊坊天海高压容器有限公司向控股股东
北京京城机电控股有限责任公司申请借款 8140 万元的议案；关于公
司子公司北京天海工业有限公司向控股股东北京京城机电控股有限
责任公司申请过桥贷款 3000 万元的议案；关于调整公司子公司北京
天海工业有限公司银行间授信其他额度的议案；关于公司附属公司北
京明晖天海气体储运装备销售有限公司以房屋及土地资源为公司子
公司北京天海工业有限公司向大连银行申请授信额度提供抵押担保
的议案。
（九）第九届董事会第二次会议于 2017 年 10 月 28 日召开，审
议通过公司 2017 年第三季度报告。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司召开了 2016 年年度股东大会和 2017 年第一次
10
临时股东大会。本公司董事会严格按照公司章程和相关法规履行职
责，认真执行了股东大会的各项决议。
五、2017 年度利润分配或资本公积金转增预案
由于报告期未分配利润为负，故公司 2017 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
承董事会命
王军
董事长
2018 年 3 月 17 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之三：审议公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：大家好！
2017 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等
相关法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 9
次会议，并列席了 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大
会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务
运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报
告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行
了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股东的
合法权益。现将 2017 年度公司监事会工作报告如下：
一、2017 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度执行，
2017 年监事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
（一）2017 年 3 月 17 日在公司会议室召开了第八届监事会第二
十六次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2016 年度监事会工作报告，并提交 2016 年度
股东周年大会审议；
2、审议通过公司 2016 年年度报告及摘要；
3、审议通过公司 2016 年度经审计的财务报告；
4、审议通过公司 2016 年度公司不进行利润分配的预案；
5、审议公司 2016 年度计提减值准备的议案；
6、审议通过公司 2016 年度内部控制自我评价报告；
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7、审议通过公司 2016 年度经审计的内控报告；
8、审议通公司 2016 年度社会责任报告。
（二）2017 年 4 月 6 日在公司会议室召开了第八届监事会第二
十七次会议决议公告，会议主要内容为：
1、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美
洲公司外方股权暨 关联交易的议案；
2、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设
立宽城天海压力容 器有限公司的议案，详细内容见关于公司子公司
北京天海工业有限公司对外投资设立宽 城天海压力容器有限公司的
公告（临 2017-012 号公告）。
（三）2017 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第八届监事会第二
十八次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于监事会换届选举的议案。
由于公司第八届监事会即将于 2016 年股东周年大会到期,根据
公司控股股东推荐,第八届监事会拟提名李革军先生、李哲先生（简
历见附件）作为第九届监事会监事候选人，并提交 2016 年股东周年
大会审议。建议监事任期从 2016 年股东周年大会批准日起至 2019
年股东周年大会为止。另一名职工监事由公司职代会按法定程序进行
推选。
2、审议通过公司第九届监事会监事报酬及订立书面合同的议案。
公司任职监事不在公司领取监事职务薪酬，并提交 2016 年股
东周年大会审议。
3、审议通过公司联交所 2016 年年度报告。
（四）2017 年 4 月 28 日在公司会议室召开了第八届监事会第二
十九次会议决议公告，会议主要内容为：
1、审议通过关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压
力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销
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框架合同》暨关联交易的议案；
2、审议通过公司 2017 年第一季度报告；
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的一季度报
告进行了认 真审核，与会全体监事一致认为：
（1）一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、
公司内部 管理制度的各项规定；
（2）一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实地反映出一季度的经营
管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意一季度报告按期履行信息披露。
（五）2017 年 6 月 27 日在公司会议室召开了第九届监事会第
一次会议，会议主要内容为：
1、审议通过选举第九届监事会监事长的议案。
与会监事一致同意推选李革军先生（简历见附件）为公司第九届
监事会监事长，任期三年，自 2017 年 6 月 27 日至 2019 年股东
周年大会止。
2、审议通过聘任第九届监事会秘书的议案。
经监事长提名，与会监事一致同意聘任陈健先生为公司第九届监
事会秘书， 任期三年，自 2017 年 6 月 27 日至 2019 年股东周年
大会止。
3、审议通过关于公司解除与乐成老年事业投资有限公司《战略
合作意向书》 的议案。
2017 年 6 月 27 日，北京天海与乐成投资已签订《之解除 协
议》，双方一致同意上述《战略合作意向书》于本协议签订日期起解
除，订约方不再就计划合作事项进行商议，且订约方同意意向书未履
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行部分，终止履行， 且互不承担责任及互不追究对方的任何责任。
4、审议通过关于制定应收账款损失认定与核销管理制度的议案。
5、审议通过控股股东北京京城机电控股有限责任公司向北京天
海提供过桥贷款人民币 4500 万元（肆仟伍佰万元整）的议案。
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司
（以下简称 “京城控股”）向北京天海提供过桥贷款人民币 4500
万元（肆仟伍佰万元整），为期 6 个月，过桥贷款利率按照中国人民
银行一年期同期基准利率执行。公司对该项财务资助无相应抵押或担
保。
京城控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定， 京城控股为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，
根据《上海证券交易所上 市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的
规定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按
照豁免关联交易的方式进行审议和披露。
6、审议通过关于调整北京京城机电股份有限公司及下属公司融
资预算并新 增融资银行及银行贷款人民币 5000 万元的议案。
（六）2017 年 7 月 21 日在本公司会议室召开了第九届监事会
第二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地
资产，并授权廊坊天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌
底价厘定挂牌价格等 相关转让事宜的议案。
详细内容见公司于 2017 年 7 月 21 日披露的《关于公司孙公
司廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产的公告》（公告
编号：临 2017-031）。
2、审议通过聘任大华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017
年内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签署聘任协议以及决
定其酬金事项。
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2017 年 4 月 6 日，公司第八届董事会第二十二次临时会议审
议通过续聘立信会计师事务所为公司 2017 年内部控制报告的审计
机构，并提请股东大会授权董 事会与其签署聘任协议以及决定其酬
金事项。后因立信会计师事务所（特殊普通 合伙）被财政部会计司、
证监会会计部要求暂停承接新的证券业务并限期整改（财会便［2017］
24 号“关于责令立信会计师（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业
务并限期整改的通知”），公司股东周年大会撤销上述议案。为保证
公司工作正常运行，公司聘任大华会计师事务（特殊普通合伙）为公
司 2017 年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与
其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
上述第 1、2 项议案需提交股东大会审议。
（七）2017 年 8 月 11 日本公司会议室召开了第九届监事会第
三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过公司 2017 年半年度报告及摘要
监事会对董事会编制的《2017 年半年度报告》（以下简称“半年
报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度 的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理
和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
2、审议通过公司 2017 年半年度计提减值准备的议案
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度
或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、
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法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
（八） 2017 年 10 月 17 日在公司会议室召开了第九届监事会
第四次会议，会议主要内容为：
1、审议通过关于公司附属公司廊坊天海高压容器有限公司向控
股股东北京京城机电控股有限责任公司申请借款 8140 万元的议案。
为支持公司发展，公司控股股东北京京城机电控股有限责任公
司（以下简称 “京城机电”）向公司附属公司廊坊天海高压容器有
限公司（以下简称“廊坊天 海”）提供贷款 8140 万元（捌仟壹百
肆拾万元整），借款期限一年，借款利率按 照中国人民银行一年期同
期基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根据
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，
该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照豁免
关联交易的方式进行审议和披露。
2、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司向控股股东
北京京城机电控股有限责任公司申请过桥贷款 3000 万元的议案。
为支持公司发展，控股股东京城机电向公司子公司北京天海工
业有限公司 （以下简称“北京天海”）提供过桥贷款 3000 万元（叁
仟万元整），贷款期限 6 个月，贷款利率按照中国人民银行一年期同
期基准利率执行。上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。
京城机电为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定， 京城机电为公司的关联方，故本次事项构成关联交易，根
据《上海证券交易所上 市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规
定，该财务资助事项无需向上交所申请，符合自行豁免条件，可按照
豁免关联交易的方式进行审议和披露。
3、审议通过关于公司附属公司北京明晖天海气体储运装备销售
17
有限公司以房屋及土地资源为公司子公司北京天海工业有限公司向
大连银行申请授信额度提供抵押担保的议案。
因公司子公司北京天海近几年来持续亏损，银行授信困难，根据
北京天海目 前的经营情况及资金需求，现申请公司附属公司北京明
晖天海气体储运装备销售 有限公司以房屋及土地资源为北京天海向
大连银行申请授信额度提供抵押担保， 应付账款保理融资总额不超
过 7000 万元，用于补充下属企业流动资金，融资期 限 1 年，融资
利率以银行批复为准。
（九）2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开了第九届监事会
第五次会议，会议主要内容为：
审议通过公司 2017 年第三季度报告。
公司监事会根据中国证监会有关规定，对董事会编制的三季度报
告进行了认 真审核，与会全体监事一致认为：
（1）三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、
公司内部 管理制度的各项规定；
（2）三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定， 所包含的信息能从各个方面真实地反映出三季度的经营
管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意三季度报告按期履行信息披露。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证券法》《股票上
市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作，
公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建立和完善了各项
内部管理和内部控制制度，公司董事，经理执行职务时能够勤勉尽责，
没有发现违反法律、法规，公司章程或损害公司利益的行为。
18
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2017 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，
认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规
定，并无发现问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国
会计准则对公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营
成果以及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是 2002 年底，截止到 2003 年 3 月 31 日
已全部投入完毕，所投入的项目与承诺投入项目一致，没有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转
让房地资产，并授权廊坊天海董事会以不低于国资委核准后的评估值
为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案。
上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平合理的，
符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股
东，特别是中小股东和非关联股东的权益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：（1）审议通过关于公司子
公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方股权暨关联交易
的议案；（2）审议通过关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天
海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管
购销框架合同》暨关联交易的议案。
公司报告期上述关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的
相关规定履行审议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合
公司和全体股东的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关
19
联股东及中小股东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产
经营发展的需要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：自 2017 年 1 月 1 日起至本报告期
末止，本公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了
公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
2017 年度监事会全体成员列席了公司全部 9 次董事会会议和出
席了全部股东大会会议，对公司董事会，股东大会的召开做出决议的
程序性、合法性进行了监督，对董事会所做出的各项决议是否符合国
家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益
等进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、2018 年度监事会工作计划
2018 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2018 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
20
他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先
要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在
新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，继续加强学习，有
计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水
平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事
会的监督职能。
承监事会命
李革军
监事长
2018 年 3 月 17 日
21
北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之四 审议公司 2017 年度经审计的财务报告
审计报告
XYZH/2018BJA30017
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公
司）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了京城股份公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1. 闲臵设备减值准备计提
关键审计事项 审计中的应对
22
于 2017 年 12 月 31 日，京城股份 我们的主要审计程序如下：
公司合并财务报表附注六、10 列 获取相关资产的资料；
示 的 闲 臵 设 备 账 面 原 值 实地勘察，评估管理层对闲臵设
170,261,899.27 元，减值准备余 备的认定；
额 22,213,099.52 元，账面价值 复核可回收金额估计确定的原
28,780,729.70 元，存在减值迹 则、方法、参数及期末减值金额
象。 计算过程，并与管理层进行讨
对于闲臵设备可收回金额的估计 论；
涉及管理层的关键判断。 检查附注六、10 固定资产与固
管理层在可收回金额估计的过程 定资产减值的相关披露。
中包括估计确定的原则、采用方法
及主要参数等，对财务报表有重大
影响。
闲臵设备减值准备计提是否充分、
恰当，对财务报表有重大影响。
基于上述原因，我们确定闲臵设备
减值准备计提作为关键审计事项。
2. 政府补助的确认
关键审计事项 审计中的应对
于 2017 年 12 月 31 日，京城股份 我们执行的主要审计程序如下:
公司合并财务报表附注列示的营 获取相关政府补助文件，了解政
业 外 收 入 中 政 府 补 助 府补助的具体内容；
18,578,401.03 元。 了解，评估京城股份公司区分与
政府补助会计核算的合规性，以及 收益相关和与资产相关的政府
与资产相关和收益相关的政府补 补助的方法，并进行复核；
助划分口径涉及管理层的关键估 获取项目资金审核报告，并对支
计和判断，对财务报表有重大影 出明细进行复核，包括合同协
响。 议、会计凭证、发票、支付凭证、
基于上述原因，我们确认政府补助 费用明细表等明细资料；
的确认为关键审计事项。 检查并复核京城股份公司政府
补助账务处理；
检查附注六、47“营业外收入”
中政府补助明细的相关披露。
23
3. 出售下属公司房屋土地事项
关键审计事项 审计中的应对
于 2017 年 12 月 31 日，京城股份 我们执行的主要审计程序如下:
公司合并财务报表附注列示资产 获取廊坊天海处臵房地交易事
处臵收益 66,140,181.07 元，其中 项的有关文件，包括相关董事会
处臵下属公司廊坊天海房地事项 /股东会决议，有关部门批复，
产生的处臵收益 60,327,941.31 相关转让协议；
元。 获取资产转让作价依据的评估
该房地转让价格参考估值专家的 报告并对对评估价格的合理性
评估结果，采用北交所公开挂牌转 进行分析；
让方式确定交易价格，交易价格的 获取交易款项的进账单；
公允性对该事项影响重大。 获取资产交接单据及产权过户
房地过户作为重要的权属转移标 凭证；
志，交割日的确定对该事项影响重 实地勘察廊坊天海经营所在地，
大。 访谈交易对方排除关联方关系，
房地终止确认会计处理的合规性， 验证交易的真实性；
以及处臵收益计算的准确性对京 检查并复核京城股份公司相关
城股份公司财务报表有重大影响。 账务处理；
基于上述原因，我们确认廊坊天海 检查附注六、46“资产处臵收益”
资出售房屋土地事项为关键审计 的相关披露。
事项。
4. 债务重组事项
关键审计事项 审计中的应对
于 2017 年 12 月 31 日，京城股份 我们执行的主要审计程序如下:
公司合并财务报表附注列示的营 取得债务重组协议，核对协议，
业 外 收 入 中 债 务 重 组 利 得 对比债务重组条件，确认债务重
13,998,858.16 元。 组条款的可执行情况；
债务重组协议签订的公允性以及 对签署债务重组协议的重要供
债务重组条款后续执行情况对京 应商进行访谈，了解供应商与京
城股份公司财务报表有重大影响。 城股份公司是否存在关联关系；
检查债务支付凭证，了解后续债
基于上述原因，我们确认债务重组 务重组条款实际执行情况；
事项为关键审计事项。 检查期后采购合同，复核期后采
24
购价格是否存在异常；
重新计算债务重组收益确认的
准确性；
检查附注六、47“营业外收入”
的相关披露。
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括京城股份公司 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
25
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得
出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），
并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
26
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师：季晟
通合伙) （项目合伙人）
中国注册会计师：王欣
中国 北京 二○一八年三月二十六日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之五：审议公司 2017 年度财务报告内部控制审计报告
内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2018]000043 号
错误！未找到引用源。全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了错误！未找到引用源。（以下简称贵公司）2017
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，错误！未找到引用源。于 2017 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘国清
有
中国注册会计师：魏玮
二〇一八年三月二十六日
28
北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之六：审议公司独立非执行董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司独立非执行董事的委托，向大会做《独立非执行董事
2017 年年度述职报告》，请予以审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司
治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2017 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴燕，中国国籍，女，70 岁，独立非执行董事，西安交通大学
锅炉设计与制造专业毕业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术
员；天津市劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器检测研究中心副处长、
处长；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局处长、助理巡视
员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局助理巡视员；全
国气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长、现任该委员会顾问。吴
女士 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董
事，2017 年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
刘宁，中国国籍，男，59 岁，独立非执行董事，中国政法大学
29
法学学士，南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生，律
师。刘先生自 1984 年取得律师资格并开始从事律师执业二十余年来，
曾办理诸多有代表性的案件和法律事务,并参与立法及其他工作。刘
先生曾任天津东方律师事务主任、北京市公元律师事务主任，现任北
京市公元博景泓律师事务所主任，高级合伙人；中华全国律师协会经
济专业委员会委员；民盟中央法制委员会委员；中国社会科学院食品
药品产业发展与监管研究中心研究员；北京市人大常委会立法咨询专
家；政协北京市海淀区第八届委员会委员；民盟北京市委委员；民盟
北京市委社会与法制委员会副主任；北京市工商联执委。刘先生 2014
年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，2017
年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
杨晓辉，中国国籍，男，49 岁，独立非执行董事，本科，中国
注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师（非执业会员）、高
级会计师。杨先生曾任北方工业大学教师，中恒信、中瑞华恒信、中
瑞岳华会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，并曾兼任北京注
册会计师协会技术委员会委员；现任瑞华会计师事务所高级合伙人。
杨先生 2014 年 6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行
董事，2017 年 6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
樊勇，中国国籍，男，45 岁，独立非执行董事，清华大学硕士
研究生。樊先生曾就职于青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集
团股份有限公司办公室副主任；佛尔斯特（北京）投资有限责任公司
副总经理；日信证券有限责任公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限
公司投资银行总部业务总监；中德证券有限公司投资银行部董事；现
任北京易汇金通资产管理有限责任公司创始合伙人。樊先生 2014 年
6 月起至 2017 年 6 月任公司第八届董事会独立非执行董事，2017 年
6 月起任公司第九届董事会独立非执行董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
30
和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2017 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2017 年度公司共召开了 2 次股东大会、9 次董事会（其中：以现
场会议方式召开会议 8 次、通讯方式召开会议 1 次），我们出席情况
及表决如下表：
出席董事会情况：
是 否 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
董事姓 亲自出 委托出 缺席
独 立 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
名 席次数 席次数 次数
董事 次 数 加次数 加会议 的次数
吴 燕 是 9 8 1 0 0 否 2
刘 宁 是 9 8 1 0 0 否 2
杨晓辉 是 9 8 1 0 0 否 1
樊 勇 是 9 7 1 1 0 否 2
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
吴 燕 是 无 无 —
刘 宁 是 无 无 —
杨晓辉 是 无 无 —
樊 勇 是 无 无 —
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
31
（一）关联交易情况：
1、2017 年 3 月 31 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第八届董事会第二十二次临时会议审议的关联交易进行了事前审查，
并发表了事前认可意见如下：
关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方
股权暨关联交易的议案
（1）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长
远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场
化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次临
时会议审议。
（3）审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
2、2017 年 4 月 6 日，作为公司独立董事，经过充分了解和审阅
相关材料，我们对公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过的
关联交易议案发表独立意见如下：
（1）公司第八届董事会第二十二次临时会议审议关于公司子公
司北京天海工业有限公司收购天海美洲外方股权暨关联交易的议案，
这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长
远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场
化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议和表决的过程中，无关联董事需回避表决。该等关
联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、2017 年 4 月 25 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第八届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表
32
了事前认可意见如下：
关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公
司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨
关联交易的议案
（1）公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往
来，属于正常的商业行为，本着公平交易和市场化原则，定价客观、
公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公
司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议
审议。
（3）审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
4、2017 年 4 月 28 日，作为公司独立董事，经过充分了解和审
阅相关材料，我们对公司第八届董事会第十二次会议审议通过的关联
交易议案发表独立意见如下：
关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公
司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨
关联交易的议案
（1）公司第八届董事会第十二次会议审议关于天津天海高压容
器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸
易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案，这是对
公司信息披露和决策程序的规范。
（2）上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
（3）在审议和表决过程中，无关联董事需回避表决。该等关联
交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
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（三）抵押贷款情况
公司不存在抵押贷款情况。
（四）出售资产情况
审议通过关于廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资
产，并授权廊坊天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底
价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案的独立意见：
交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平合理的，符合
本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的权益。
（五）聘任董事情况
2017 年 4 月 25 日，第八届董事会第二十三次临时会议审议通过
了大股东提名的王军先生、杜跃熙先生、夏中华先生、金春玉女士、
李春枝女士及董事会提名委员会提名的李俊杰先生、张继恒先生、吴
燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九届董事会董事
候选人。
我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人
的声明、履历等相关文件后认为：
（1）大股东提名的王军先生、杜跃熙先生、夏中华先生、金春
玉女士、李春枝女士及董事会提名委员会提名的李俊杰先生、张继恒
先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九届董
事会董事候选人的相关程序符合公司章程等有关规定。
（2）王军先生、李俊杰先生、张继恒先生、杜跃熙先生、夏中
华先生、金春玉女士、李春枝女士符合国家有关法律法规和公司章程
中关于董事任职资格的有关规定。
（3）吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生具有中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职
资格和独立性。
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（4）同意将大股东提名的王军先生、杜跃熙先生、夏中华先生、
金春玉女士、李春枝女士及董事会提名委员会提名的李俊杰先生、张
继恒先生、吴燕女士、刘宁先生、杨晓辉先生、樊勇先生为公司第九
届董事会董事候选人的议案，提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
（六）高级管理人员提名情况：
1、2017 年 4 月 6 日，第八届董事会第二十二次临时会议审议通
过聘任公司总法律顾问的议案。
我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
（1）经审阅，本公司会前提供的马天颖女士的个人简历、工作
业绩等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。
（2）马天颖女士的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
（3）经我们了解认为马天颖女士的学历、专业经历和目前的身
体状况，能够满足所聘任的公司岗位职责的需要，对公司正常经营有
利。
2、2017 年 4 月 25 日，第八届董事会第二十三次临时会议审
议通过聘任公司总经理的议案。
我们作为公司第八届董事会独立非执行董事在审阅上述候选人
的声明、履历等相关文件后认为：
（1）李俊杰先生担任公司总经理的相关程序符合公司章程等有
关规定。
（2）经审阅，公司会前提供的李俊杰先生个人简历、工作业绩
等有关资料，我们认为高级管理人员的任职资格合法。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2016 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
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（八）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2017 年 3 月 31 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第八届董事会第二十二次临时会议审议的相关议案进行了事前审查，
并发表了事前认可意见如下：
（1）关于聘任公司 2017 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2016 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2016 年度的审计费用是合理的。
（2）关于聘任公司 2017 年度内部控制报告审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2016 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给立信会计师事务
所（特殊普通合伙）2016 年度的审计费用是合理的。
2、2017 年 4 月 6 日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市
公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充
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分了解和审阅公司第八届董事会第二十二次临时会议议案后，发表如
下独立意见：
（1）关于续聘公司 2017 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2016 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合
并报表范围内的子公司 2017 年度财务会计报表审计、控股股东及其
关联方资金占用情况的专项审核报告等。
（2）关于续聘公司 2017 年度内部控制报告审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2016 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内控报告的审计机构。审计内容包括对财务报告内
部控制的有效性发表审计意见。
3、2017 年 7 月 21 日，作为公司的独立非执行董事，根据《上
市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在
充分了解和审阅公司第九届董事会第二次临时会议议案后，发表如下
独立意见：
（1）本次通过的聘任内部控制审计机构的议案符合相关法律法
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规及有关规定。
（2）董事会在发出《审议聘任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年内部控制报告的审计机构，并授权董事会与其签
署聘任协议以及决定其酬金事项》前，已经取得了我们的认可。通过
了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为该事务所
具备从事内部控制审计的资质和能力。
（3）公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2017 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2017 年，公司召
开 3 次董事会战略委员会会议、10 次董事会审计委员会议、3 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
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事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2017 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2018 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2018 年 3 月 17 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之七：审议公司 2017 年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《2017 年度不进行利润分
配》的议案，请予以审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
2,086.84 万元，年末未分配利润为-56,779.35 万元。公司 2017 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之八：审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其
签署聘任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告的审计机构，并授权董事
会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计服
务工作的表现, 董事会审计委员会建议续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度境内外核数师，并提请股东周
年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
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北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之九：审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项
各位股东及股东代表:大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2018 年度内部控制报告的审计机构，并授权董事
会与其签署协议及决定其酬金的议案》，请予以审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计服务工
作的表现, 董事会审计委员会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2018 年度内部控制报告审计机构，并提请股东周年
大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
42
北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之十：审议批准关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《批准关于修订<公司章程>
的议案》，请予以审议。
为规范公司治理，公司根据中证中小投资者服务中心《股东建议
函》，依据相关法律法规，结合公司实际情况，对章程进行修订，修
订内容如下：
序号 原章程条款 拟修订后的章程条款
1 第一章 第一条 第一章 第一条
公司经国家体改委体改生（1993） 公司经国家体改委体改生（1993）
117 号文批准，于 1993 年 7 月 12 117 号文批准，于 1993 年 7 月 12
日以发起方式设立，并于 1993 年 7 日以发起方式设立，并于 1993 年 7
月 13 日在北京市工商行政管理局注 月 13 日在北京市工商行政管理局注
册登记，取得《企业法人营业执照》， 册登记，取得《企业法人营业执照》，
公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
110000005015956。 91110000101717457X。
2 第九章 第七十二条 第九章 第七十二条
出席股东大会的股东，应当对提 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
作为沪港通股票的名义持有人，按照 港通、深港通股票的名义持有人，按照
实 际 持 有 人意 思表 示 进 行 申报 的 除 实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。
3 第九章 第八十一条 整条删除
股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监 事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： （一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况； （二）与
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本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； （三）披露
持有本公司股份数量； （四）是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
其后条款序号依次顺延。
4 第十七章 第二百三十一条 公司利 第十七章 第二百三十条 公司利润分
润分配方案的审议程序： 配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制 公司的利润分配方案由董事会制
定。董事会应就利润分配方案的合理 定。董事会应就利润分配方案的合理性
性进行充分讨论，形成专 项决议，并 进行充分讨论，形成专项决议，并经董
经董事会、监事会审议通过后提交股 事会、监事会审议通过后提交股东大会
东大会审议。 审议。
公司因前述第二百三十条规定的 公司因前述第二百二十九条规定
特殊情况而不进行现金分红时，董事 的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具 体原因、公 会就不进行现金分红的具体原因、公司
司留存收益的确切用途及预计投资收 留存收益的确切用途及预计投资收益
益等事项进行专项说明，经独立董事 等事项进行专项说明，经独立董事发表
发表意见后提 交股东大会审议，公司 意见后提交股东大会审议。
为股东提供网络投票方式，并在公司 股东大会对利润分配方案进行审
指定媒体上予以披露。 议时，公司应当通过热线电话等相关渠
公司利润分配政策的变更： 道与股东特别是中小股东进行沟通和
如遇到战争、自然灾害等不可抗 交流，充分听取中小股东的意见和诉
力、或者公司外部经营环境变化并对 求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司生产经营造成重大影响，或公司 公司为股东提供网络投票方式，且对中
自身经营状况发生较大变化时，公司 小股东表决应当单独计票，并在公司指
可对利润分配政策进行调整。 定媒体上予以披露。
公司调整利润分配政策应由董事 公司利润分配政策的变更：
会做出专题论证，详细论证调整理由， 如遇到战争、自然灾害等不可抗
形成书面论证报告并经 独立董事审 力、或者公司外部经营环境变化并对公
议后提交股东大会以特别决议通过。 司生产经营造成重大影响，或公司自身
审议利润分配政策变更事项时，公司 经营状况发生较大变化时，公司可对利
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为股东提供网 络投票方式。 润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论证，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式，且对中小股东表决
应当单独计票，并为中小股东参加股东
大会提供便利。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
45
北京京城机电股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案之十一：审议批准公司关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议
案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《批准公司关于授予董事会发行 H 股
一般性授权的议案》，请予以审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股东
周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授予发
售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董
事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所
须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的 H 股的股份总数目不
得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数目的
20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及
╱或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授
权下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
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期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结
束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届
股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别
决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何
董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除
外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本
公司的股份或其他证券。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018 年 6 月 12 日
47
