北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
 (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
     2019 年第一次临时股东大会会议资料




                   2019 年 03 月 04 日
                   北京京城机电股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会会议议程


时间：2019 年 3 月 4 日（星期一）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号第 1 会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
     根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总
数 为 422,000,000 股 。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为                       股，占公司有表决权股份总数
的       %。其中 A 股                   股，占公司有表决权股份总数
的       %，H 股                       股，占公司有表决权股份总数
的        %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会
的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。
四、推选监票人。
五、审议临时股东大会议案。
普通决议案：
     1、审议关于北京天海工业有限公司拟挂牌转让持有山东天海高
压容器有限公司 51%股权，并授权北京天海董事会以不低于国资委核
准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案；
     2、审议监事报酬及订立书面合同的议案；
     3、审议公司第九届监事会监事变更的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。


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七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。




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 北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会


                        会 议       须   知


    为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
    1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
    3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
    4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
    5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
    6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
    7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。


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 北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

议案 1：审议关于北京天海工业有限公司拟挂牌转让持有山东天海高
压容器有限公司 51%股权，并授权北京天海董事会以不低于国资委核
  准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案


    各位股东及股东代表：大家好！
    我受本公司董事会委托，宣读《关于北京天海工业有限公司拟挂
牌转让持有山东天海高压容器有限公司 51%股权，并授权北京天海董
事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相
关转让事宜的议案》，请予以审议。
    北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）下属子公司山
东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）于 2014 年 4 月
12 日成立，注册资本 11455 万元，其中，北京天海出资 5842.05 万
元，占股比 51%；山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安
合力”）出资 5612.95 万元，占股比 49%。
    山东天海成立至今，北京天海与永安合力的经营理念逐渐出现分
化，对公司经营造成较大影响；山东天海设立初期，永安合力承诺于
2014 年 7 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日前办理山东天海土地证和房产
证，但截止目前，因各种原因永安合力只办理完成了 78 亩土地证，
后续约 40 亩土地和 54959 平方米房产均未完成办理产权证，北京天
海认为这对上市公司具有极大的风险。
    近几年，219 产品因市场竞争日益激烈，利润大幅度减少，产品
盈利能力波动较大，风险显著提高。为降低经营风险，北京天海依据
“十三五”战略中期评估结果，拟将 219 产品规模收缩、聚焦，由低
端向中高端定位发展。
    综合以上因素,北京天海经过慎重考虑，决定转让其持有山东天
海的 51%股权，退出山东天海。


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    目前，对山东天海的资产审计、评估工作已完成。依据北京中企
华资产评估有限责任公司出具的《北京天海工业有限公司拟转让其持
有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容
器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)
第 4028 号），截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，山东天海的净资产
评估值为 12041.05 万元（以国资委核准后的评估值为准）。
    北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的 51%作为
挂牌价格，在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海 51%股
权。
    本次股权转让行为需按照国资监管要求履行国资审批程序，如有
触及上市公司披露义务的，应按照上市公司监管要求履行披露义务。




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 北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

          议案 2：审议监事报酬及订立书面合同的议案

    各位股东及股东代表：大家好！
    我受本公司监事会委托，宣读本公司《第九届监事会监事报酬及
订立书面合同的议案》，请予以审议。
    按照法律法规要求，本公司应与监事签署《监事服务合约》，约
定相应的责任、权利和报酬等。
    公司新任职的第九届监事会监事不在公司领取监事职务薪酬。




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 北京京城机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

         议案 3：审议公司第九届监事会监事变更的议案

    各位股东及股东代表：大家好！
    我受公司董事会委托，宣读审议公司第九届监事会监事变更的议
案，请予以审议。
    李革军先生由于工作变动原因，向本公司监事会提交辞职报告，
提出辞去本公司监事长并监事职务。公司第九届监事会第十七次会
议补选苗俊宏先生为公司第九届监事会监事候选人。建议监事任期
从 2019 年第一次临时股东大会批准日起至 2019 年度股东周年大会
为止。
    以上监事候选人之简历已于 2019 年 1 月 16 日在《第九届监事
会第十七次会议决议公告》中详细披露，并刊登在《上海证券报》
和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。




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