股票代码：600860             股票简称：京城股份       编号：临 2019-025


        北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
        (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
     关于与北京京城机电控股有限责任公司签订附条件生效
                           的认购协议的公告

    公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京京城机电股份有限公司于 2019 年 5 月 6 日召开第九届董事会第十三次
临时会议，审议通过了《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电
控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议〉的议案》，具
体情况如下：

    一、协议签署基本情况

    公司于 2019 年 5 月 6 日与控股股东北京京城机电控股有限责任公司签订了
《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效
的非公开发行 A 股股份认购协议》。

    二、附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司或“甲方”）

    乙方：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”或“乙方”）

    （二）认购股票的价格

    甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公
开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前


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20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方
董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底
价进行调整）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

    （三）认购数额

    双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，京城控股以现金方
式向公司认购本次非公开发行的全部股份（公司董事会根据证监会核准，与保荐
机构（主承销商）协商确定最终的发行数量）。

    （四）缴款、验资及股份登记

    1、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及本次非公开发行的保荐
机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向京城控股发出
书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将
认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。

    2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 10 个工
作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资
本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供
必要的协助。

    3、本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份
比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    （五）限售期

    1、甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行

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的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国
证监会和上交所另有规定，从其规定。

    2、由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。

    （六）违约责任

    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

    （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

    （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用）。

    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

    3、本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终
止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐
机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本
次非公开发行拟募集资金总额的 3%的违约金。

    若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此
遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务
费及差旅费等其他合理费用）。

    但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议
不构成违约行为的除外。

    4、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；
或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；


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或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，
甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违
约。

       （七）协议生效、解除与终止

    1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下
述条件全部满足时生效：

    （1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

    （2）北京市国资委批准发行人本次非公开发行；

    （3）本次非公开发行、本协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案
获得发行人 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会批准；

    （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；

    （5）甲方自政府相关部门及╱或监管机构获得对本次非公开发行所需的所
有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；

    （6）根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗
豁免且该豁免于 A 股发行完成前并无撤回。

    上述第（1）至（6）条均属不可豁免条件。

    2、保密条款自本协议签署之日起生效。

    3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，经双方或
其授权代表签署后方可成立，并满足第 1 款所规定的情形时方可生效。

    4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

    5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

    （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

    （2）本协议双方协商同意终止本协议；

    （3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，


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甲方董事会有权单方终止本合同；

   （4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

    特此公告。




                                  北京京城机电股份有限公司董事会

                                          2019 年 5 月 6 日




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