关于《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股
票申请文件的反馈意见》的回复
二零一九年九月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》191997 号，
以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、法规和文件的规定，北京京城机电股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”或“京城股份”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”
或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”或“康达”）及信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）对涉及本
次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的反馈意见答
复如下，请审核。
《中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
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2
目录
一、重点问题 6
1、申请人本次拟募集资金不超过 46,228.30 万元，扣除发行费用后将全部用于四
型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构
债务。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入；(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排；(3)结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型
瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性；(4)
结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理性和必要
性，申请人是否具有实施该项目的人才、技术、管理能力等条件；(5)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。........ 6
2、报告期内，申请人的综合毛利率变化较大，2019 年一季度综合毛利率下降到
5.89%。报告期内申请人扣非后归母净利润均为负。2017 年实现非经常性损益金
额较大。请申请人说明：(1)毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位成本、
售价等进行量化分析，结合 2019 年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原
因是否己经消除；(2)结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力；(3)说明 2017
年非经常性损益的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请保荐
机构及会计师发表核查意见。.................................................................................. 23
3、报告期内，申请人其他应收款增长较快，截至 2018 年底其他应收款金额 0.14
亿元。其他应收款中部分款项性质为往来款。请申请人说明(1)2018 年新增其他
应收款的主要情况，减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分；(2)主要
往来款的明细情况，涉及事项，是否与主营业务相关。请保荐机构及会计师发表
核查意见。.................................................................................................................. 35
4、2018 年末申请人存货金额 3.26 亿元，当年计提存货跌价准备 0.33 亿元，请
申请人说明(1)结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明 2018 年是否
存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分(2)2017 年存货跌价准备计提是否充
分，是否存在应在 2017 年计提减值准备而延迟至 2018 年计提情形。请保荐机构
及会计师发表核查意见。.......................................................................................... 39
5、北京天海与北京能通租赁公司于 2018 年 8 月 30 日在北京市朝阳区合资立北
3
京京城海通科技文化发展有限公司，其中北京天海出资 3920 万元、持股 49%;
北京能通租赁公司出资 4080 万元，持股 51%。由北京京城海通科技文化发展有
限公司租赁北京天海工业有限公司五方桥厂区，打造成为园林式高端科技创新、
文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。请申请人说明
北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景，产业园目前的运营情况，已投
入的资金情况包括股权投资、借款等。.................................................................. 44
6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况;是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分
配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................. 47
7、请申请人补充披露海外销售的具体情况，并结合上述信息说明中美贸易摩擦
对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及相关的应对措施。请在本次发行预
案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保荐机
构以及申请人律师核查并发表意见。...................................................................... 53
8、根据申请文件，本次非公开发行由申请人控股股东京城机电全额认购，请其
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺
并公开被露。.............................................................................................................. 58
9、请申请人结合发行对象京城机电的财务状况说明其认购本次发行股票资金来
源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等的情形，是否存在发行人直接或通过其他利益第三方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。.............................................................................. 59
10、请申请人明确本次非公开发行股票决议的股东大会有效期为 12 个月，若股
东大会有效期超过 12 个月，则应履行相应决策程序延长有效期。.................... 61
4
二、一般问题 62
1、2017 年申请人经营性现金流量净额为-22,668.85 万元，与 2016 年-1,304.18 万
元、2018 年 1,121.60 万元差异较大，请申请人补充说明原因。......................... 62
5
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金不超过 46,228.30 万元，扣除发行费用后将全部用
于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融
机构债务。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属
于资本性支出，是否存在董事会前投入；(2)说明本次募投项目的募集资金使用
和项目建设的进度安排；(3)结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明
四型瓶智能化数控生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性；
(4)结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理性和必
要性，申请人是否具有实施该项目的人才、技术、管理能力等条件；(5)说明本
次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否存在资本性支出，是否
存在董事会前投入
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设
项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。
其中四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 万元，拟使用募集资金投资
金额 5,200.00 万元；氢能产品研发项目 2,728.50 万元，拟使用募集资金投资金额
2,728.50 万元；偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 万元。本次非公开发行
募集资金总额不超过 46,228.30 万元。
具体投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00
2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50
3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80
合计 46,228.30 46,228.30
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在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可
根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位
后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自
有资金、银行贷款或其他途径解决。
1、本次募投项目具体建设内容
（1）四型瓶智能化数控生产线建设项目
本项目的建设内容为新建一条四型瓶智能化数控生产线。主要工程内容主要
为在明晖天海东区现有厂房南侧租赁面积约 5,628.35 平米的区域进行改造。包括：
对面积约 1,485 平米的区域进行整体封闭，用于布置滚塑机、热风炉等主要设备
及其相关辅助设备，对其余区域进行围挡封闭，用于布置缠绕、固化、水压、气
密等主要设备及其相关辅助设备；对滚塑机、炉窑、水压、气密等设备所在区域
地面进行改造，根据设备厂家要求准备相应的安装基础；根据设备、工艺要求对
车间的风、水、电、气进行管路改造，将管路铺设至指定点位；根据工艺要求布
置智能化数据采集系统，局部区域形成自动化生产和转运；购置 35 台套主辅设
备，安装在租赁区域，形成一条四型瓶生产线。
（2）氢能产品研发项目
1）40 尺瓶组式集装箱运氢车
本项目的建设内容为进行 40 尺瓶组式集装箱运氢车的研发，在公司目前现
有厂房进行研发。40 尺瓶组式集装箱运氢车主要是由三型瓶组，管路系统及底
盘走行装置组成的。运氢车研发选址在明晖天海西区现有厂房内，占地面积约
575 ㎡，依据专用车的产品工艺要求，需对该区域进行简单改建，同时需增加相
关的生产、试验用设备以及相应的环保设施。
2）加氢站
本项目的建设内容为进行加氢站系统的研发，在公司目前现有厂房进行研发。
加氢站系统主要包含卸气系统、增压系统、储存系统、加氢系统及控制系统。保
证该加氢站系统满足乘用车和商用车的加氢需求，并在满足加氢性能的基础上，
7
使得该系统加氢效率最优化。
主要内容为将隔膜压缩机、储气瓶组、加氢机、管道系统和冷却系统、安全
设施系统、电气仪表系统以及配电柜、控制柜（包括不间断电源）、氮气置换系
统、仪表风系统等组成一个有机体，能够实现同时对 35MPa 商用车及 70MPa 乘
用车提供加氢服务，并且具有加注计量、自动控制、安全监控和自动报警功能的
加氢站。该站加氢能力为 500kg/d，工作压力为 35MPa 和 70MPa 两种，加注流
量为 0-3.6kg/min。
3）车载供氢系统
本项目的建设内容为车载供氢系统的研发。该项目建设主要包括 35MPa 商
用车车载供氢系统的开发和 70MPa 乘用车车载供氢系统的开发。区别目前市场
现有的系统，主要目标是轻量化及集成化，并降低整个系统的成本。在天海公司
三型瓶和四型瓶的基础上研发更加轻质的框架结构件，并优化整个系统，提高系
统的集成度。
2、本次募投项目投资构成
（1）四型瓶智能化数控生产线建设项目
本次四型瓶智能化数控生产线建设项目建设投资共计 5,200.00 万元，主要包
含新增建设投资 4,500.00 万元，流动资金 700.00 万元。新增建设投资主要用于
设备购置费用、设备安装费用及其他费用，具体情况如下：
序号 工程项目名称 估算静态投资（万元） 是否属于资本性支出
1 设备购置与安装费 3,700.00
1.1 新设备购置费 3,684.84 是
1.2 新设备安装费 15.16 是
2 其他费用 800.00
2.1 可研报告费 5.00 是
2.2 设计费 20.00 是
2.3 环境影响咨询费用 30.00 是
2.4 安全影响咨询费用 30.00 是
8
2.5 职业健康影响咨询费用 25.00 是
2.6 研发费用 480.00 是
2.7 过程与竣工审计 20.00 是
2.8 不可预见费用 190.00 否
小计 4,500.00
3 流动资金 700.00 否
合计 5200.00
其中，新设备购置费用共计 3,684.84 万元，具体情况如下：
总费用 设备
序号 设备名称 台/套 设备用途
（万元） 来源
1 滚塑设备 1 391.69 用于塑料内胆成型 国外
2 阀座制备和修复设备 1 57.07 用于阀座瓶口清理与加工 国外
内胆测试和密封制备 用于内胆全尺寸检测及密
3 1 312.53 国外
设备 封面加工
用于缠绕工序所需树脂的
4 树脂混合设备 2 213.34 国外
混合
5 缠绕设备 1 754.16 用于塑料内胆纤维缠绕 国外
用于在缠绕工序过程中向
6 带压缠绕充气系统 1 115.50 国外
塑料内胆内充气
7 预固化设备 3 46.20 用于产品预固化 国内
8 固化炉 2 414.45 用于产品固化 国内
9 水压试验系统 1 278.56 用于检测产品变形量 国内
10 气密试验系统 1 163.06 用于检测产品密封性能 国内
11 烘干设备 1 13.59 用于水压试验后产品干燥 国内
12 爆破和疲劳试验设备 2 180.73 用于产品批量检测 国内
13 气瓶运输车 5 16.99 用于产品工序间的运输 国内
14 空压机 1 81.53 用于提供设备用气 国内
15 检测工具和检测设备 1 339.71 用于产品检测 国外
16 能源动力 1 67.94 为设备运行提供动力 国内
17 控制系统 1 20.38 用于设备控制 国外
18 其他相关设备 9 217.41 原材料检验及相关测试 国内
合计 35 3,684.83 /
注：部分设备以美元计价，以 2018 年 7 月 27 日的汇率中间价 6.7942 为基准进行折算。
（2）氢能产品研发项目
氢能研发项目的主要用于拖车、膜压机等设备的研发设备的采购。具体情况
如下：
序
预估投资项目 预估投资（万元） 是否属于资本性支出
号
9
40 尺瓶组式集装箱运氢车
1 瓶组式储氢集装箱研发费用 50.00 是
2 瓶组式储氢集装箱（两台）费用 737.00 是
3 拖车（单台）研发费用 35.00 是
4 拖车（两台） 60.00 是
5 验证试验设备 211.50 是
合计 1,093.50
加氢站
6 膜压机 600.00 是
205.00
7 储气瓶组 是
140.00
8 加氢机 是
冷却系统、工艺管道系统、电气自
9 控仪表系统和安全设施系统、实验 230.00 是
设备和制造费用等
合计 1,175.00
车载供氢系统
10 氢气瓶 83.00 是
11 框架、瓶阀、试验设备等 377.00 是
合计 460.00
总计 2,728.50
（二）募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目中的四型瓶智能化数控生产线建设项目和氢能研发项目投资
主要用于新增设备购置费、新增安装费、建筑工程费、其他建设费用、不可预见
费用和流动资金，其中，新增设备购置费、新增安装费、建筑工程费、其他建设
费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。不可预见费用
和流动资金属于非资本性支出。本次募集资金投资项目中，资本性支出共计
7,038.00 万元，占两个募投项目募集资金总额 88.77%。
2019 年 5 月 6 日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，审议并
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通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，本次募投项目不存在
董事会前投入。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）四型瓶智能化数控生产线建设项目
1、建设进度安排
四型瓶智能化数控生产线建设项目前期阶段主要包含完成可研报告、内部立
项审批、政府相关部门审批等；实施阶段主要包括设备采购、设备安装、试生产
等几个步骤。项目建设期预计为 18 个月，具体情况如下：
2、募集资金使用进度安排
序 项目投资金额（万
投资内容 比例 进度时间
号 元）
T+2 至
1 设备购置与安装费用 3,700.00 71.15%
T+17
T+3 至
2 咨询服务类费用 320.00 6.16%
T+16
3 研发费用 480.00 9.23% T
T+12 至
4 流动资金 700.00 13.46%
T+17
合计 5,200.00 100.00%
（二）氢能研发项目
1、建设进度安排
（1）40 尺瓶组式集装箱运氢车
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40 尺瓶组式集装箱运氢车研发项目主要包含立项、采购、设备安装等几个
阶段。项目建设期预计为 27 个月，具体情况如下：
（2）加氢站
加氢站研发项目方案设计、设备采购、加氢站调试等几个阶段。项目建设期
预计为 24 个月，具体情况如下：
（3）车载供氢系统
车载供氢系统研发项目主要包括产品确认、设备采购、和实验等几个阶段。
项目建设期预计为 17 个月，具体情况如下：
2、募集资金使用进度安排
（1）40 尺瓶组式集装箱运氢车
12
序 项目投资金额（万
投资内容 比例 进度时间
号 元）
1 瓶组式储氢集装箱研发费用 50.00 4.57% T+5
T+13 至
2 瓶组式储氢集装箱（两台）费用 737.00 67.40%
T+14
3 拖车（单台）研发费用 35.00 3.20% T+13
4 外购拖车（两台） 60.00 5.49% T+13
5 辅助配套设备 211.50 19.34% T+15
6 合计 1,093.50 100.00%
（2）加氢站
序 项目投资金额（万
投资内容 比例 进度时间
号 元）
1 膜压机 600.00 51.06% T+12
2 储气瓶组 205.00 17.45% T+13
T+12 至
3 加氢机 140.00 11.92%
T+15
冷却系统、工艺管道系统、电气自
T+17 至
4 控仪表系统和安全设施系统、实验 230.00 19.57%
T+22
设备和制造费用等
5 合计 1,175.00 100.00%
（3）车载供氢系统
序 项目投资金额（万
投资内容 比例 进度时间
号 元）
T+6 至
1 气瓶采购 83.00 18.04%
T+10
T+6 至
2 瓶阀采购 36.90 8.02%
T+10
T+6 至
3 管阀件采购 109.00 23.70%
T+10
T+6 至
4 外协件加工 2.80 0.61%
T+10
T+6 至
5 试验设备 140.00 30.43%
T+16
T+6 至
6 工装模具 37.50 8.15%
T+16
T+14 至
7 型式试验 50.70 11.02%
T+16
8 合计 460.00 100.00%
三、结合现有三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控
生产线建设项目新增产能的消化措施，建设的合理性和必要性
（一）结合三型瓶等产品产能利用率、产销率等说明四型瓶智能化数控生
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产线建设项目新增产能的消化措施
1、报告期内，三型瓶产能利用率受限的原因
报告期内，公司三型瓶的产能利用率和产销率情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能 3,000 6,000 4,500 4,500
产量 1,617 1,887 2,096 545
三型瓶
销量 1,461 1,924 2,082 434
（只）
产能利用率（%） 53.90% 31.45% 46.58% 12.11%
产销率（%） 90.35% 101.96% 99.33% 79.63%
三型瓶和四型瓶均主要是用于车载氢气供氢系统中的气体储存装置。报告期
内，三型瓶的产能利用率为 12.11%、46.58%、31.45%和 53.90%，未达到生产饱
和的情况，但在报告期内处于逐步上升趋势。主要是由于以下原因：
（1）目前国内的氢能市场尚处于起步阶段，以往年度市场对于三型瓶的需
求有限，但是，随着氢能产业政策进一步明朗，市场需求明显提升，三型瓶产能
将逐步提高。
（2）三型瓶因其体积及重量问题，目前主要用于商用车领域的车载供氢系
统，在乘用车领域的竞争力不足，因而市场空间受限；
（3）三型瓶因技术及成本问题，仅在 30MPa 压力领域比较具有竞争力，随
着市场需求重点从 30MPa 向 70MPa 转变，三型瓶的市场将受限。
2、三型瓶市场自 2019 年下半年开始明显改善
国务院在 2019 年 4 月 9 日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工
作部门分工的意见”指出，要“稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，
推动充电、加氢等设施建设。”在此基础上，各地区自 2019 年 4 月以来相继推出
氢能产业政策：长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规划》、张家口地区发
布《氢能张家口建设规划（2019—2035 年）》、武汉发布《武汉氢能产业布局》
等。随着相关政策的发布，氢能市场逐步进入发力期，2019 年 7 月以来，市场
需求明显增加，公司三型瓶的产销量均大幅增加，具体情况如下：
较 2019 年 1-6 月
项目 2019 年 7-9 月
的变动比例
三型瓶 产能 1500 -
14
（只） 产量 1000 23.69%
销量 844 15.54%
产能利用率（%） 66.67% 23.69%
产销率（%） 84.40% -6.59%
注：①该统计截至 2019 年 9 月 24 日；
②比较变动比例时，对 2019 年 7-9 月和 2019 年 1-6 月数据均采用了年化处理。
截至 2019 年 9 月 24 日，公司三型瓶已签约未交付订单 2440 支，2019 年预
计还将新增订单 2200 支。故，随着各地氢能政策的相继落地，公司三型瓶产能
利用率已经逐步提高，也为后续四型瓶的销售打下基础。
3、四型瓶的优势
四型瓶对于三型瓶具有一定的替代性。和三型瓶相比，四型瓶的主要优势如
下：
（1）更佳的安全性。四型瓶采用非金属内胆，具有优异的抗氢脆腐蚀能力，
是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展方向的新型产品，在高压储氢方面相对金
属内胆的三型瓶更具安全优势；
（2）质量更轻，在乘用车领域和商用车领域均拥有广阔市场。四型瓶产品
重容比低，尤其是 70MPa 以上压力级别的市场，四型瓶相比同容积的产品更轻，
产品尺寸更小，设计更灵活，更加适合车辆的轻量化，在乘用车、长途运输重卡
等领域具有突出的优势；我国氢能汽车近年的发展方向将仍将以商用车为主，三
型瓶和四型瓶将在商用车领域呈现竞争关系，但随着乘用车市场的发展，四型瓶
的市场需求将远远大于三型瓶；
（3）生产成本更低，销售价格更具竞争力。尤其在 70MPa 以上压力级别的
市场上，四型瓶具有明显的成本优势，以 62L-70MPa 四型瓶乘用车产品为例，
其产品成本仅为三型瓶的 63.43%。参照国际市场情况，随着氢能汽车的逐步发
展，特别是乘用车市场的发展，未来车载供氢系统的储运装置将会是四型瓶的市
场，除一些特殊领域或客户要求外，四型瓶将会得到广泛的应用。
因此和三型瓶相比，四型瓶更易于打开市场空间，拥有更广泛的应用领域。
4、新增产能的消化措施
公司作为一家专业的高压气体储运设备生产制造研发企业，拥有一定的技术
15
与经验的先发优势，能够较早的实现四型瓶的生产制造及批量销售，通过迅速抢
占市场的方式来实现四型瓶的销售。同时，为了保证本次募投项目新增产能能够
顺利实施，公司拟采取的措施如下：
（1）积极进行市场拓展
经过二十余年的打造，公司子公司北京天海建立了气体储运行业完备高效的
产品销售网络和售后服务体系，产品覆盖全国，四型瓶产品可通过现有的销售网
络迅速向全国铺开，赢得厂商及消费者的了解和认知。项目落地后，将形成规模
生产，快速占领国内市场，从而先入为主形成先发优势，同时与客户紧密结合、
提前对接，以轻量化特性向各大整车厂进行营销，争取客户的认可，与多家车厂
同时开展试制工作，先期绑定客户，多点扩大销售量以保障产能能够被消化。
（2）持续加大研发投入，巩固技术优势
通过多年的积累，公司在高压气体储运领域拥有众多的专利技术，公司将在
原有的基础上，持续对四型瓶的技术进行优化，保证其能够适应客户及市场要求
的持续更新，保持其拥有较强的竞争力。
（3）保证产品性价比优势，稳固市场份额
用积极探索材料国产化、持续优化材料定额、合理排产等方法来压缩产品的
生产制造成本，优化售价，保证产品能够处于一个相对有竞争力的水平。
（二）四型瓶智能化数控生产线建设项目的合理性和必要性
1、四型瓶智能化数控生产线建设项目建设的必要性
（1）顺应政策变化，响应国家号召
在 2019 年 3 月 3 日的全国两会中，国内氢能产业发展走向的“两会”提案主
要涉及“将氢能纳入国家能源体系”、“加强氢能源基础设施建设”、“增加氢能技
术研发、推广补贴”、“明确主管部门”四大方面内容。
2019 年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在 2019 年 4
月 9 日发布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出，
要“稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施
建设。”并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、
16
交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。
公司实施四型瓶智能化数控生产线建设项目是响应行业政策，促进就业发展
的必然选择。
（2）提升公司综合竞争实力
四型瓶智能化数控生产线建设项目建设建成投产后，将打开氢能汽车市场的
大门，进一步拓宽公司的市场版图，同时，四型瓶有利降低公司生产成本，提升
公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目
具有良好的市场发展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司
的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
2、四型瓶智能化数控生产线建设项目建设的可行性
（1）国家产业政策支持
2019 年我国首次将氢能源写入《政府工作报告》。根据国务院在 4 月 9 日发
布的“国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见”指出，要“稳
定汽车消费，继续执行新能源汽车购置优惠政策，推动充电、加氢等设施建设。”
并确定该项工作由财政部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运
输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责。产业政策支持是本次募
投项目能够顺利实施的基础。
（2）市场空间广阔
在国家大力推行氢能发展的大环境下，各个省市纷纷出台相关的氢能产业政
策，市场规模巨大。2019 年 4 月，长三角地区发布《长三角氢走廊建设发展规
划》要求在 2030 年，长三角地区的燃料电池汽车数量大于 20 万辆、加氢站数量
大于 500 座、覆盖高速路大于 20 条。除此长三角地区外，佛山、武汉及张家口
地区都于今年相继出台了相关的氢能产业规划，为公司四型瓶产品销售提供了广
17
阔的市场空间。
四、结合公司氢能相关产品的运营情况说明实施氢能产品研发项目的合理
性和必要性，申请人是否具各实施该项目的人才、技术、管理能力等条件
公司目前在售的氢能产品主要为三型瓶，报告期内的销售情况如下：
2019 年
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
三型瓶销量（只） 1,461 1,924 2,082 434
公司长期耕耘于高压气体储运设备领域，在高压储氢气瓶技术开发、工艺优
化、检测试验以及批量生产等方面积累了丰富的经验，储备了充足的技术人才，
拥有较为先进的管理制度与业务流程。公司现有氢能领域研发人员 43 人，研究
生以上学历 15 人，申请氢能相关产品技术专利 7 项，产品已经获得宇通客车、
福田汽车、中植汽车、上汽大通等氢燃料汽车装车公告，充分表明公司的氢能产
品研发和制造水平已得到市场的广泛认可，同时，公司作为参与单位参与了《“公
共安全风险防控与应急技术装备”重点专项 2017 年度项目申报指南》中的压缩氢
气塑料内胆全缠绕气瓶的研究课题。公司目前在氢能领域的专利技术情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 一种车用复合气瓶铝内胆的制造方法 ZL201010235393.6 发明专利
2 一种气瓶水压爆破试验的监控装置 ZL201120352173.1 实用新型
3 非金属内胆缠绕气瓶 ZL201820716147.4 实用新型
4 一种非金属内胆复合气瓶的端部阀座 ZL201820382276.4 实用新型
5 一种卧式车载供气气瓶固定装置 ZL201820406880.6 实用新型
6 一种气瓶测温装置 ZL201821166484.7 实用新型
7 一种储气瓶瓶口结构 ZL201821166520.X 实用新型
五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
公司针对四型瓶智能化数控生产线建设项目的效益进行了详细的测算，因氢
能产品研发项目为研发类项目，无需进行效益测算，具体情况如下：
1、营业收入估算
2016 年 10 月 28 日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中
国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，明确了我国氢能产业基础设施在近期
（2016-2020 年）、中期（2020-2030 年）和远期（2030-2050 年）三个阶段的发
展目标和主要任务，首次提出了发展路线图，到 2020 年，我国氢能产业基础设
18
施发展将取得重大突破。其中，以能源形式利用的氢气产能规模将达到 720 亿立
方米；加氢站数量达到 100 座；燃料电池车辆达到 10,000 辆；氢能轨道交通车
辆达到 50 列；行业总产值达到 3,000 亿元。到 2030 年，氢能产业将成为我国新
的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突破 10,000 亿元；加
氢站数量达到 1,000 座，燃料电池车辆保有量达到 200 万辆，高压氢气长输管道
建设里程达到 3,000km，氢能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家
水平，氢能与燃料电池检验检测技术发展及服务平台建设形成对氢能产业发展的
有效支撑。
公司四型瓶预计于 2020 年中达产，预计能够释放产能 1,500 支/年，自 2021
年开始产能逐步提升到 5,000 支/年。结合上述氢能产业政策，公司预计 2020 年，
氢能市场新增气瓶需求 8,000 支，于 2021 年新增气瓶需求将达到 40,000 支，市
场需求远大于四型瓶产品的新增产能。另，根据查询公开信息，目前国内竞争对
手还未有四型瓶产品投放市场，公司作为四型瓶产品先导者，能够率先占据市场，
预计新增产能能够消化完毕。故，该销售预测与市场规模相匹配，具有审慎性。
按照 5,000 只/年的总销量，对六种主要四型瓶产品进行合理分配，预计达产
年营业收入为 5,747.77 万元。具体情况详见下表：
达产年
序号 产品名称
（达产 100%）
1 营业收入（万元） 5,747.77
1.1 φ658-832L-3048-25MPa（万元） 172.30
1.2 φ410-95L-1000-20MPa（万元） 155.17
1.3 φ404-130L-1450-35MPa（万元） 305.18
1.4 φ374-146L-1800-35MPa（万元） 1,816.37
1.5 φ580-328L-1800-35MPa（万元） 1,974.70
1.6 φ400-62L-860-70MPa（万元） 1,324.05
2、营业成本估算
本项目达产年产能为 5,000 只，营业成本估算为 4,145.21 万元，具体测算过
程和依据如下：
（1）根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用：5,000 只
合计 3,152.21 万元;
（2）年人均工资和福利参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估
19
算：30 人合计 360 万元;
（3）固定资产按照平局年限法计算折旧，折旧年限为 10 年：固定资产预计
总额为 3,700 万元，扣除 10%残值，折旧总额为 3,330 万元，合每年折旧 333 万
元;
（4）厂房为租赁厂房，租赁费用为：300 万元/年。
3、营业税金及附加
本项目产品销售税金附加按国家税法规定包括城市维护建设税、教育费附加
和地方教育费附加组成，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为
增值税额的 7%、3%、2%。达产年营业税金及附加 55.08 万元。
4、所得税
所得税税率为 15%。
达产年所得税 124.51 万元。
5、项目效益总体情况
效益指标 单位 投资效益
工程总投资 万元 5,200.00
财务内部收益率（税后） % 10.84
财务净现值（税后） 万元 58.58
投资回收期（不含建设期） 年 6.83
毛利率 % 27.88
6、效益测算的谨慎性分析
（1）四型瓶与公司现有产品毛利率对比分析
报告期内，四型瓶可比产品三型瓶，及公司目前主要产品钢质无缝气瓶的毛
利率对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
三型瓶毛利率 7.51% 0.30% 6.06% 24.80%
钢质无缝气瓶 21.09% 21.95% 17.43% 15.46%
达产之后，发行人四型瓶的毛利率预计为 27.88%，高于发行人现有产品三
20
型瓶的毛利率，也略高于发行人目前主要产品钢质无缝气瓶的毛利率。主要是由
于四型瓶采用非金属内胆，较三型瓶的生产成本大幅降低，以 62L-70MPa 四型
瓶乘用车产品为例，其产品成本仅为三型瓶的 63.43%，且三型瓶由于报告期内
产能利用率不足，分摊的固定成本较高，导致毛利率较低。同时，国内尚无四型
瓶的生产商，公司主要的竞争产品均为国外产品，因此，公司产品的定价将具有
较大的空间。
（2）四型瓶与行业竞争对手毛利率对比分析
国内尚无四型瓶的生产商，与公司业务存在一定可比性的同行业其他上市公
司 2018 年主营业务毛利率比较如下：
公司简称 主营业务毛利率
雪人股份 22.49%
厚普股份 6.47%
中材科技 26.93%
富瑞特装 31.10%
平均值 21.89%
达产之后，发行人四型瓶的毛利率预计为 27.88%，与中材科技、富瑞特装
平均毛利率水平较为接近，不存在毛利率重大异常。四型瓶毛利率处于合理区间，
本次募投项目效益测算具有谨慎性。
综上，申请人本次募投项目效益测算过程合理，测算依据较为充分，经济效
益预测较为谨慎。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师通过查阅发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究
报告、与公司研发负责人进行访谈等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算
过程进行了复核，查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议文
件、查阅了本次非公开发行信息披露相关文件，查阅了行业政策文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和
测算过程合理，募集资金投入的投资项目除其他费用、流动资金外均为资本性支
21
出； （2）本次募投项目不存在董事会前投入；（3）公司四型瓶建设项目具有可
行性和必要性，具有合理的新增产能消化措施；（4）本次氢能产品研发项目具有
合理性和必要性，公司在氢能领域已具有人才、技术及管理能力的储备；（5）本
次募投项目效益测算过程具有谨慎性，测算合理，预计效益具有可实现性。
22
2、报告期内，申请人的综合毛利率变化较大，2019 年一季度综合毛利率下
降到 5.89%。报告期内申请人扣非后归母净利润均为负。2017 年实现非经常性损
益金额较大。请申请人说明：(1)毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位
成本、售价等进行量化分析，结合 2019 年一季度毛利率情况说明影响毛利率下
降的原因是否己经消除；(2)结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力；(3)说
明 2017 年非经常性损益的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、毛利率变化较大的原因及合理性，并结合单位成本、售价等进行量化
分析，结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消除
（一）报告期内毛利率整体较低、盈利能力较弱
1、受经济周期影响，公司所处的压力容器行业目前处于阶段性的产能过剩
阶段，行业竞争较为激烈；
2、发行人生产压力容器主要原材料为钢材，2015年末国内钢材价格为阶段
性低点，随后钢材价格持续上涨，原材料价格的上涨不能及时有效的向下游传导，
对公司盈利能力有较大影响；
3、公司目前所产压力容器主要用于储运工业气体和天然气，受新增工业投
资低迷、原油价格平稳而天然气价格上涨、以及电动汽车对天然气汽车的替代性
等原因影响，压力容器的市场需求减少，直接影响了公司的盈利能力；
4、公司主要的生产地域在京津冀地区，受环保限产的影响，公司阶段性的
停工停产影响了经营业绩；
5、受北京及周边地区城市规划和城市定位的影响，发行人位于北京市朝阳
区、顺义区、廊坊地区的生产基地2014年-2018年陆续进行了搬迁清算，受搬迁
设备报废、新建房产、新购置设备折旧增加等影响，折旧费用也影响了公司盈利
能力。
综上原因，报告期内发行人整体毛利率水平较低，盈利能力较弱。
（二）报告期内毛利率变化的原因及合理性分析
23
报告期内各类产品综合毛利率情况如下：
2019 年 1-6 2019 年 1-3 2018 年
项目 2017 年度 2016 年度
月 月 度
主营业务毛利率 9.26% 4.81% 8.78% 15.86% 10.22%
钢质无缝气瓶 21.09% 6.70% 21.95% 17.43% 15.46%
缠绕瓶 4.26% 2.64% 4.03% 11.76% 2.11%
低温瓶 -1.03% 6.29% -4.40% 11.25% 9.99%
低温储运装备 -0.94% 0.44% -14.78% 23.46% -13.03%
蓄能器 0.78% 6.68% 1.72% 4.25% 8.42%
加气站 19.38% 8.03% 9.17% 4.04% 18.90%
焊接瓶 -15.06% 24.24% 6.61% 6.77% 10.28%
乙炔瓶 54.73% 11.21% 6.01% 11.32% -17.13%
主营业务-其他业务收入 -8.82% -26.04% 4.09% 31.98% -
其他业务 61.64% 66.91% 19.79% 25.76% 37.78%
综合毛利率 10.97% 5.89% 9.34% 16.17% 11.02%
报告期内，公司综合毛利率在2017年有小幅上升，其他年度基本维持在10%
左右，2019年一季度下降至5.89%，毛利率波动的主要原因如下：
1、报告期毛利率变动综合分析
（1）2017年，公司综合毛利率由2016年的11.02%上升至16.17%。
主要原因为：在销售方面，公司2017年度实现营业收入12.03亿元，比2016
年度大幅增长35.30%，公司积极调整销售策略，制定稳健灵活的价格体系，借助
行业需求短期回暖，带来整体收入的提升。在采购方面，公司大力推动阳光采购
平台运行，进一步降低了采购成本。通过广泛开展科技行动降成本的活动以及加
强全面预算管理，严格控制费用支出。
（2）2018年，公司综合毛利率由2017年的16.17%回落至9.34%。
主要原因为：一方面，压力容器行业产能过剩仍未消除、经济增速放缓带来
市场需求疲软，行业竞争激烈，在原材料和人工成本均上涨的背景下，公司产品
价格未能同步提高，导致毛利率下降。另外，在中美贸易摩擦的大背景下，公司
出口业务也受到一定影响，导致毛利率下滑。
（3）2019年第一季度，公司综合毛利率由2018年的9.34%降低至5.89%。
主要原因为：受春节假期影响，公司订单较少，收入金额较低、产能利用不
24
足，固定的折旧、摊销和人工费用对毛利率有较大负面影响。
（4）2019年第二季度，公司综合毛利率由2019年一季度的5.89%回升至
10.97%。
主要原因为：随着春节长假结束，公司生产经营恢复正常，销售逐步提高，
毛利率水平回升，与2016、2018全年毛利率水平基本相当。
2、报告期内各年销售结构的变化
报告期内各类产品销售结构的变化情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比 占比
主营业务
钢质无缝气
39.25% 21.09% 51.21% 6.70% 40.29% 21.95% 40.54% 17.43% 54.90% 15.46%
瓶
缠绕瓶 12.58% 4.26% 15.56% 2.64% 17.86% 4.03% 16.56% 11.76% 17.52% 2.11%
低温瓶 20.23% -1.03% 11.08% 6.29% 10.35% -4.40% 11.13% 11.25% 6.78% 9.99%
低温储运装
13.37% -0.94% 0.69% 0.44% 9.57% -14.78% 18.97% 23.46% 7.17% -13.03%
备
蓄能器 6.12% 0.78% 13.28% 6.68% 6.70% 1.72% 4.95% 4.25% 5.22% 8.42%
加气站 1.24% 19.38% 0.84% 8.03% 1.72% 9.17% 2.94% 4.04% 3.74% 18.90%
焊接瓶 0.94% -15.06% 1.19% 24.24% 0.52% 6.61% 0.94% 6.77% 1.75% 10.28%
乙炔瓶 0.94% 54.73% 0.26% 11.21% 0.51% 6.01% 0.10% 11.32% 0.02% -17.13%
主营业务-其
2.07% -8.82% 4.16% -26.04% 7.38% 4.09% 0.80% 31.98% - -
他业务收入
其他业务 3.27% 61.64% 1.73% 66.91% 5.10% 19.79% 3.08% 25.76% 2.90% 37.78%
合计 100.00% 10.97% 100.00% 5.89% 100.00% 9.34% 100.00% 16.17% 100.00% 11.02%
从各年的销售结构看，钢质无缝气瓶一直是公司的传统优势产品，占公司收
入比重平均接近50%，毛利率相对其他产品较高。
2016年度至2017年度，发行人钢质无缝气瓶的毛利率基本保持稳定。2018
年度，由于发行人产品结构变化且提前进行钢质无缝气瓶原材料的批量采购，避
免了原材料涨价，故导致2018年度毛利率较以前年度小幅上升。2019年一季度，
受中美贸易摩擦的影响以及春节假期的影响，使得原本对毛利率贡献较大的该产
品毛利率下降，毛利额贡献占比下降，对公司的经营成果产生较大影响。2019
年第二季度，随着公司正常开工以及采用多种措施逐步弱化中美贸易摩擦的不利
影响，毛利率回升至正常水平。
25
缠绕瓶和低温瓶的毛利率主要受产品销售情况和原材料的价格影响，导致波
动较大。2017年度，缠绕瓶和低温瓶整体收入的提升，同时，公司大力推动阳光
采购平台运行，进一步降低了采购成本，故毛利率小幅上升。2018年度，缠绕瓶
和低温瓶未进行原材料的提前采购，受原材料钢材价格上升的影响，导致其毛利
率下降。
低温储运装备收入占比及毛利率波动较大。2017年度，公司与中化物流国际
有限公司签订了金额合计为2.65亿元的低温储运装备的销售合同，且于2017年度
完成了大部分的订单，产量增加导致固定成本分摊降低，批量对外采购主要材料
也具有了批量购买的优势，采购成本下降，导致2017年度毛利率大幅增加。2018
年度，随着中化物流国际有限公司的订单逐步完成，发行人低温储运装备产销量
下降，固定成本分摊增加，同时原材料价格上涨，故毛利率大幅下降。
中化物流国际有限公司的订单的收入、成本及费用的情况如下：
存货减值转销
年度 营业收入（万元） 营业成本（万元） 销售数量（台） 毛利率
（万元）
2017 年度 18,291.32 14,949.00 597.63 512.00 21.54%
2018 年度 4,479.50 4,662.40 59.56 119.00 -2.75%
合计 22,770.81 19,398.44 657.18 631.00 16.76%
报告期内受大额订单和国际形势等因素影响，公司销售产品结构发生较大变
化，是公司综合毛利率变化的主要原因。
3、单位成本、售价的量化分析
（1）单位成本、售价的变化情况
报告期内，按主要产品进行分类，单位售价和单位成本情况如下：
2019 年 1-6 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位 单位
项目 售价 成本 售价 成本 售价 成本 售价 成本 售价 成本
销售数 销售数 销售数 销售数 销售数
（万 （万 （万 （万 （万 （万 （万 （万 （万 （万
量（支） 量（支） 量（支） 量（支） 量（支）
元/ 元/ 元/ 元/ 元/ 元/ 元/ 元/ 元/ 元/
支） 支） 支） 支） 支） 支） 支） 支） 支） 支）
钢质无
297,659 0.08 0.06 122,250 0.11 0.10 649,697 0.07 0.05 631,612 0.08 0.06 999,078 0.05 0.04
缝气瓶
缠绕瓶 65,141 0.11 0.11 25,166 0.16 0.15 174,724 0.11 0.11 160,554 0.12 0.11 117,837 0.13 0.13
低温瓶 4,940 2.44 2.46 1,879 1.48 1.39 8,059 1.44 1.50 4,967 2.70 2.39 7,920 0.76 0.69
26
低温储
138 57.65 58.19 44 3.94 3.92 306 35.07 40.25 506 45.12 34.53 197 32.37 36.59
运装备
蓄能器 47,019 0.08 0.08 22,144 0.15 0.14 88,587 0.08 0.08 86,344 0.07 0.07 70,588 0.07 0.06
加气站 2 367.77 296.51 1 211.27 194.31 44 43.75 39.74 61 57.91 55.57 37 89.83 72.85
焊接瓶 5,417 0.10 0.12 915 0.33 0.25 7,867 0.07 0.07 8,419 0.13 0.12 10,179 0.15 0.14
乙炔瓶 57,876 0.01 0.01 207,400 0.01 0.01 115,270 0.01 0.01 123,285 0.01 0.01
合计 478,192 197,083 1,136,684 1,007,733 1,329,121
由于公司产品系列和种类较多，细分产品种类有上千种，且既有标准化产品
也有定制化产品，各类产品规格、成本和售价差异较大（公司全部系列产品单价
从百元至几十万元不等），且各年度销售结构变化较大，整体看各年单位售价和
单位成本具有一定的波动性。
钢质无缝气瓶是公司销售收入占比最高的产品，现选取2018年度钢质无缝气
瓶中销售数量最高的9项产品（这9项产品2018年营业收入占当年钢质无缝气瓶营
业收入的27.31%），对其各年度单位成本和售价的变化分析如下：
2019 年一季度 2018 年 2017 年 2016 年
序
品种 单位售价 单位成本 单位售价 单位成本 单位售价 单位成本 单位售价 单位成本
号
（元/支） （元/支） （元/支） （元/支） （元/支） （元/支） （元/支） （元/支）
1 管制瓶 30CrMo235-48.8L 722.42 644.25 768.15 632.88 717.95 569.05
2 管制瓶 37Mn232-47L 519.92 492.00 502.43 468.55 475.96 396.20 409.06 350.81
3 管制瓶 30CrMo229-43.3L 704.98 603.54 667.68 561.24 651.78 521.37
4 管制瓶 30CrMo229-50L 693.57 628.23 788.02 599.37
5 管制瓶 30CrMo279-82L 1,370.18 1,164.17 1,190.45 1,007.78 1,492.00 1,076.32 1,575.53 1,437.80
6 管制瓶 37Mn232-46.7L 514.89 471.61 497.90 431.76 445.72 316.87 394.09 380.01
7 管制瓶 30CrMo178-16L 486.31 457.04 497.37 443.43
8 管制瓶 37Mn232-47L 578.18 472.62 543.62 416.78
9 管制瓶 30CrMo279-82L 1,343.28 1,288.59 1,358.05 1,101.54 1,313.47 1,012.61 1,222.94 968.41
上述9项产品各年的售价涨跌不一，但幅度有限。公司产品处于完全竞争的
市场，定价基本由供需关系决定。国内工业气瓶面临产能过剩、低价竞争的局面，
各厂家为了保持市场占有率，在售价上以成本加成为基础，同时参考市场同类商
品的价格走势灵活进行调整。
由于产能利用不足、原材料价格上涨、人工成本上升等因素，规模效应和单
位成本摊薄效应有限，使得生产产品的小时费率上升，单位成本在报告期内一直
处于上升态势，虽然有的品种在某些年度提高了售价，但由于单位成本上升的幅
度更大，使得最终毛利率下降。
27
（2）原材料价格变化的影响
公司产品成本中，料、工、费的占比基本为60%、15%和25%左右，报告期
内主要原材料-钢材的市场价格走势如下：
126 126
117 117
108 108
99 99
90 90
81 81
72 72
63 63
16-Q1 16-Q2 16-Q3 16-Q4 17-Q1 17-Q2 17-Q3 17-Q4 18-Q1 18-Q2 18-Q3 18-Q4 19-Q1 19-Q2
钢材价格综合指数
数据来源：Wind
钢材价格自2016年开始持续上涨，2018年之后在高位运行。按照公司原材料
的备货周期，基本留有5个月的提前量，使得2018年之后生产的产品使用的原材
料基本都是价格高位采购的，也拉低了2018年度和2019年一季度的毛利率。
（3）生产人员人工成本上升的影响
报告期内生产人员人工成本情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工资总额（元） 15,854,798.16 65,736,566.98 60,332,617.51 44,219,919.71
人数（人） 901 981 931 946
人均月工资（元） 5,865.63 5,584.15 5,400.34 3,895.34
可以看出，报告期内生产人员人均月工资在不断上涨，对毛利率产生负面影
响。
（三）结合2019年一季度毛利率情况说明影响毛利率下降的原因是否己经消
除
2019年一季度主要受到春节假期和排产周期的影响，公司产能利用率严重不
足，导致综合毛利率低于正常水平，与公司历年情况相符。随着生产经营回归正
常，2019年半年度公司毛利率已回升至10%以上，季节性因素影响在2019年二季
28
度已基本消除。2019年一季度公司受到中美贸易摩擦的影响，输美商品关税的上
调抑制采购需求，该影响因素目前仍在持续，存在进一步拉低公司毛利率的风险。
中美贸易摩擦对公司经营的影响详见本反馈回复问题七。
二、结合毛利率等情况说明公司的持续盈利能力
公司主营气体储运装备制造，一方面受国际油价波动、新能源车补贴政策以
及环保政策日趋严格等多方面因素影响，天然气储运行业需求波动明显，对公司
主营业务天然气储运板块产生较大影响；另一方面，公司所涉及的氢能储运板块
属于新产业，容易受国家政策、经济环境、产业发展政策、国家能源战略等影响。
2019年一季报的毛利率下滑，有季节性因素的影响，更多的是受公司所处的
市场环境的影响，在2019年半年度毛利率虽然已回升至10%以上，但市场走势仍
存在一定的不确定性，公司产能过剩的局面在短时间内难以彻底扭转，短期内盈
利的难度较大。
在诸多不利因素的制约下，公司也积极采取多种措施谋求突破：
（一）积极开拓市场
1、国际市场领域：要积极应对中美贸易摩擦，消除化解不利因素，推动市
场向外延伸；关注国家“一带一路”政策和沿线国家的市场投资情况，大力开展国
际合作，拓展海外市场的发展空间；继续挖掘潜在客户，实施大客户精准营销，
以确保销售的持续增长。
2、工业消防领域：继续攻坚轻质化、超高压、电子气等高端市场，建立维
护稳定的大客户渠道；保持消防瓶在市场的领先地位和适度增长规模，提高盈利
能力。
3、天然气领域：一方面进一步加强重卡市场的开拓，利用公司产品优势，
逐步扩大车产品市场份额；密切关注铁路罐箱市场动态，积极参与示范项目，抢
占市场先机；增强船用罐技术与产品储备，积极开拓船用罐市场。
4、氢能领域：整合内部优势资源，建立完善车载氢系统设计制造能力，扩
大与整车厂合作；对加氢站设备提前谋划，寻求商业合作模式，建立产业链战略
合作关系，尽快推动氢能业务发展。
29
（二）加快新产品研发与创新
1、工业气体方面：持续推进轻质高压气瓶的开发、改进和推广工作，同时
加大医用氧气瓶产品开发，并完成相关产品的增项认证工作。
2、天然气产品方面：重点推进40尺LNG铁路罐式集装箱设计改进、船用罐
以及非标准罐箱的设计工作。同时，持续推进超大容积车用LNG气瓶的相关技术
认证，并积极创新轻卡车用供气系统产品。
3、氢能产品方面：加快氢能产品的研发进度，快速推动氢能产业的布局和
业务发展。主要加快推进四型瓶生产线建设、研发及投产工作；积极推进35MPa
供氢系统国产化开发验证工作；并按照课题进度重点推动国家科技部和北京市科
委70MPa研究课题项目。
（三）加强成本费用的管控
通过进一步完善集团管控体系，使公司管控更加适应新时期业务发展的需要。
同时，财务部门要建立科学的财务分析模型，对产品价格、成本结构、毛利率等
要素要有精准的判断和把握，对各子公司/事业部的主要财务指标进行监控、定
期汇总分析；加强现金流管理，采取有效措施，确保融资渠道畅通，防范资金风
险；扩大阳光采购平台录入范围，对加强廉洁风险防控、提升采购业务水平发挥
了积极的促进作用。
三、2017年度非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年度
非流动资产处置损益 5,910.34
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
1,857.84
标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 1,399.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306.27
所得税影响额 -91.53
少数股东权益影响额 -1,218.41
合计 8,164.40
（一）非流动资产处置损益
2017年公司下属公司廊坊天海因清算关闭，将土地、房产、设备进行出售，
30
将可拆除移动的设备出售给合并范围内公司宽城天海压力容器有限公司，土地房
产出售给第三方公司北京联东金泰投资有限公司，不能移动的设备做报废处理。
同时，2017年公司之子公司北京天海因业务转型，将气瓶生产线出售给合并范围
内子公司及联营公司江苏天海特种装备有限公司，部分不能拆除的设备做报废处
理。
1、无形资产处置情况
单位：万元
项目 无形资产-土地使用权
原值 2,116.67
累计摊销 437.44
账面净值 1,679.23
处置费用 391.04
处置收入 4,239.69
资产处置收益 2,169.42
廊坊天海出售无形资产-土地使用权，无形资产原值2,116.67万元，累计摊销
437.44万元，账面净值1,679.22万元，发生处置费用391.04万元，取得处置收入
4,239.69万元，无形资产处置产生净收益2,169.42万元。
2、固定资产处置情况
单位：万元
固定资产处置
北京天海氢
北京天 北京天海 北京天海
项目 廊坊天海 能装备有限 合计
海 汇总 合并抵消
公司
原值 23,858.96 22.97 2,282.02 26,163.95 26,163.95
累计折旧 10,335.09 21.82 1,798.89 12,155.79 12,155.79
账面净值 13,523.87 1.15 483.13 14,008.15 14,008.15
减值准备 348.18 20.23 368.41 368.41
账面价值 13,175.69 1.15 462.90 13,639.74 13,639.74
处置费用
1,519.56 3.08 1,522.63 1,522.63
（清理费用）
资产售价
19,628.30 1.11 1,079.01 20,708.41 20,708.41
（清理收入）
资产处置收益 4,933.04 -0.04 613.03 5,546.04 1,101.44 4,444.60
2017年处置的固定资产中，固定资产原值合计26,163.95万元，累计折旧合计
31
12,155.79万元，账面净值合计14,008.15万元，减值准备合计368.41万元，发生清
理费用合计1,522.63万元，取得清理收入合计20,708.41万元，固定资产处置产生
净收益4,444.60万元。
3、固定资产报废情况
单位：万元
固定资产报废
项目 廊坊天海 北京天海 合计
原值 3,662.70 942.41 4,605.11
累计折旧 2,936.74 848.17 3,784.91
账面净值 725.96 94.24 820.21
减值准备 105.52 11.00 116.52
账面价值 620.44 83.24 703.68
报废损失 -620.44 -83.24 -703.68
营业外支出 620.44 83.24 703.68
2017年报废的固定资产中，固定资产原值合计 4,605.11万元，累计折旧
3,784.91万元，账面净值820.21万元，减值准备116.52万元，固定资产报废产生净
损失703.68万元。
处置无形资产-土地使用权、固定资产，报废固定资产合计产生非经常性损
益5,910.34万元。
（二）计入当期损益的政府补助
单位：万元
补助项目 2017 年发生金额 与资产相关/与收益相关
国有企业疏解整治奖补 1,583.92 与收益相关
停产补贴费用 138.38 与收益相关
职业培训福利计划补贴 50.76 与收益相关
北京市商委会奖励资金 25.03 与收益相关
突出企业和科技创新团队补贴 20.00 与收益相关
北京环保局老旧车更新淘汰补助 8.55 与收益相关
2017 上半年工业企业经济增长奖补资金 6.70 与收益相关
北京朝阳科学技术委员会技术标准资助 5.40 与收益相关
解决劳动力就业突出贡献奖 5.00 与收益相关
2015-2016 年安置残疾人岗位补贴 4.10 与收益相关
大学生就业补助 3.50 与收益相关
化解钢铁过剩产能企业人员安置补贴 2.50 与收益相关
32
补助项目 2017 年发生金额 与资产相关/与收益相关
职业培训福利计划补贴、人才培训福利计划补贴 2.50 与收益相关
节能奖励基金 1.50 与收益相关
合计 1,857.84 /
其中，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2017年12月8日下发的
《关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》以及北京京城机电控股有限责
任公司《关于转拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》（京机计（通）【2018】
1号），北京天海收到国有企业疏解整治奖补1,583.92万元，用于解决历史遗留问
题。
（三）债务重组损益
2017年公司债务重组利得1,399.89万元，均为与供应商达成债务重组协议，
一次性支付供应商款项取得的折扣。具体情况如下：
豁免供应商 应付账款余额 豁免金额
所属公司 折扣比例 综合折扣比例
家数 （万元） （万元）
北京天海 47 1,577.80 144.45 5%至 15% 9%
明晖天海 52 4,008.15 395.72 5%至 15% 10%
廊坊天海 68 2,662.69 209.02 5%至 15% 8%
天海低温 12 3,466.57 386.48 10%至 15% 11%
天津天海 42 2,818.65 263.02 5%至 15% 9%
北京天海氢能
3 18.55 1.30 5% 7%
装备有限公司
合计 224 14,552.41 1,399.99 — 10%
公司与供应商约定的主要折扣条件为：供应商开具指定金额的发票，同时公
司需在指定的时间（最迟于2017年12月31日）向供应商一次性付款，公司获得一
定比例的折扣，并且供应商无权以任何条件要求公司支付减免的款项。
公司下属公司均与发生折扣的供应商签订了真实有效的折扣协议，且所属公
司已经按照协议约定的时间和金额履行了付款义务。
（四）其他营业外收入和支出
2017年度其他非经常性损益项目306.27万元，主要包括：
1、廊坊天海因处置房屋土地取得腾退补偿款1,428.57万元；2、廊坊天海预
计人员安置费800万元；3、因搬迁腾退等事项支付违约金、罚款、滞纳金等439.32
33
万元；4、收到违约赔偿收入113.50万元等。
上述非经常性损益分别计入了资产处置损益、营业外收入科目，相关会计处
理符合会计准则的相关规定。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了董事会决议、股东大会决议及公司公告，对公司财务负责人
就毛利率分析过程、持续盈利能力的内容、非经常性损益的主要构成等进行了访
谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司毛利率波动情况符合气体储运
装备行业的现状和公司自身的生产经营状况，具有合理性；（2）根据公司2019
年半年报披露的财务数据，产品综合毛利率为10.97%，市场需求有所恢复，但整
体看外部环境和内部因素对毛利率的影响短期内未见消除的迹象；（3）受宏观
环境的影响，公司的产能在报告期均不能有效释放，毛利率一直处于低位，不足
以覆盖其他费用性支出，在报告期内主营业务处于亏损状态，公司的持续盈利能
力存在一定的风险。（3）公司2017年度非经常性损益的披露符合中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益
（2008）》的规定，会计处理符合相关会计准则的规定。
34
3、报告期内，申请人其他应收款增长较快，截至 2018 年底其他应收款金额
0.14 亿元。其他应收款中部分款项性质为往来款。请申请人说明(1)2018 年新增
其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，说明减值准备计提是否充分；(2)
主要往来款的明细情况，涉及事项，是否与主营业务相关。请保荐机构及会计师
发表核查意见。
回复：
一、2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，减值准备计提
的充分性
（一）2018年新增其他应收款的主要情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款 1,600.94 669.45
减：坏账准备 161.38 246.85
净额 1,439.56 422.60
截止2018年末，公司其他应收款账面价值1,439.56万元，比2017年末增加了
1,016.96万元。主要新增其他应收款情况如下：
1、应收京城海通540.22万元
公司之子公司北京天海于2018年9月将其持有的位于北京市朝阳区天盈北路
9号场地及厂房出租给联营公司京城海通，租期18年。
根据租赁协议，自协议生效开始日后6个月为免租期，按照《企业会计准则
第21号—租赁》的相关规定，出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认
为收益，出租人提供免租期的，出租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁
期内，按直线法进行分配，免租期内出租人应当确认租金收入。
按照上述规定，2018年度确认应收京城海通租赁款529万元。
其余11万元为代垫的外派高管薪酬，包括工资、社保等。根据合作协议约定，
北京天海对京城海通派出高级管理人员，人员薪酬暂由北京天海代为发放，再由
京城海通向北京天海支付。
2、应收出口退税款305.28万元
35
公司作为生产企业自营出口自产货物，对增值税实行免、抵、退税管理办法，
2018年12月的出口退税款305.28万元在2018年末暂未收到，因此挂账其他应收款。
该笔款项已于2019年1月收到。
（二）其他应收款坏账准备计提情况
2018年末，采用预期信用损失率计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2018年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备
1年以内 1,180.79 0.94
1-2年 218.40 1.53
2-3年 38.08 1.07
3-4年 6.29 0.74
4-5年 0.84 0.56
5年以上 156.53 156.53
合计 1,600.94 161.38
（三）其他应收款坏账准备计提的充分性
公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：
本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：1、信用风险自初始确认后
未显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失
准备；2、信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；3、购买或源生已发
生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量损失准备。
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理
成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是
否显著增加是可行，所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日
期、剩余合同期限为共同风险特征为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以
组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
单项工具层面
单项资产 坏账准备计提情况
36
应收股利、应收利息 未发生信用减值
合并范围内关联方 未发生信用减值
交易对象信用评级下降 信用风险显著增加
账龄组合 组合为基础计量违约损失率
依据上述会计政策，公司将具有类似风险特征的客户划分为一个单独的组合，
根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，以单项工具和组合为
基础计量预期信用损失。经计算，2018年末公司按组合计量的预期信用损失为
161.38万元，减值准备的计提是充分的。
二、主要往来款的明细情况，涉及事项以及是否与主营业务相关
截止2018年末，公司按欠款方归集的其他应收款中往来款的明细情况如下：
单位：万元
单位名称 涉及事项 年末余额 是否与主营相关
北京京城海通科技文化发展有限 房屋租赁、
540.22 否
公司（1） 代垫外派高管薪酬
山东天海高压容器有限公司（2） 代垫外派高管薪酬 183.59 否
江苏天海特种装备有限公司（2） 代垫外派高管薪酬 121.42 否
合计 — 845.23 —
（一）应收京城海通往来款
详见本问题“一、2018年新增其他应收款的主要情况，减值准备计提情况，
减值准备计提的充分性”之“（一）2018年新增其他应收款的主要情况”之“1、应
收京城海通540.22万元”所述。
（二）应收山东天海和江苏天海往来款
江苏天海和山东天海分别为公司的联营企业和合营企业，期末应收其款项为
代垫的外派高管薪酬，包括工资、社保等。根据合作协议约定，北京天海对联营、
合营公司派出高级管理人员，人员薪酬由北京天海代为发放，由联营、合营公司
承担。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构获取了京城股份公司其他应收款的明细账；获取了北京天海与京城
37
海通的房屋租赁合同，对合同重要条款进行检查；检查了与联营企业、合营企业
的合作协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）公司其他应收款的增减变动符合公
司的实际情况，公司已按照企业会计准则和公司会计政策的规定计提了充分的减
值准备，会计处理正确；（2）主要往来款的发生与公司主营业务无关。
38
4、2018 年末申请人存货金额 3.26 亿元，当年计提存货跌价准备 0.33 亿元，
请申请人说明(1)结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明 2018 年是
否存在存货积压，存货跌价准备计提是否充分(2)2017 年存货跌价准备计提是否
充分，是否存在应在 2017 年计提减值准备而延迟至 2018 年计提情形。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合存货结构、库龄、周转率、订单覆盖等情况说明2018年是否存在存
货积压，存货跌价准备计提是否充分
（一）2018 年末存货基本情况
1、存货结构
2018 年末存货账面价值 32,570.09 万元，具体分类情况如下：
单位：万元
2018年末金额
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
原材料 12,724.24 1,446.37 11,277.87 34.63%
在产品 11,397.60 2,289.03 9,108.58 27.97%
库存商品 12,247.81 1,094.75 11,153.06 34.24%
发出商品 1,077.64 47.06 1,030.58 3.16%
合计 37,447.29 4,877.20 32,570.09 100.00%
2018年末存货账面价值中，原材料、在产品和库存商品占比基本相当。
2、库龄情况
单位：万元
库龄
项目
1年以内 1年以上
原材料 7,160.32 4,117.55
在产品 8,123.03 985.55
库存商品 6,668.42 4,484.65
发出商品 1,030.58 -
合计 22,982.34 9,587.74
截至2018年末，公司发出商品的库龄全部为1年以内；原材料、在产品和库
存商品中，约70%的存货库龄在1年以内，约30%的存货库龄在1年以上，存在一
39
定的积压情况。1年以上的存货主要为保持安全库存而提前储备的原材料、备品
备件和常规型号的库存商品，基本不存在定制化产品和过时淘汰型号。公司产品
寿命基本在15年以上，寿命期内的产品对外销售无需整修，出厂前再次检验合格
后即可对外销售。
在报告期内公司努力提高精益化管理水平，逐步推进以销定产的生产销售政
策，通过消化库存减少资金沉淀。
3、存货周转率
存货周转率
项目
2018年 2017年 2016年
存货周转率 2.56 2.54 1.84
公司2018年存货周转率为2.56，与2017年的2.54基本一致，大幅高于2016年
的1.84。
4、订单覆盖情况
单位：万元
项目 2018年末
在手订单 23,842
存货 32,570
订单覆盖率 73.21%
报告期内公司积极推进以销定产的生产销售模式，截止2018年末订单覆盖率
达到73%左右。
（二）存货跌价准备计提的充分性
根据公司的会计政策，于每个资产负债表日，公司对存在减值迹象的存货进
行减值测试，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库
存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持
有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2018年末，公司对包括毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象的存货分
40
别进行了减值测试。经测试，计提存货跌价准备3,276.11万元。
综上所述，公司存货周转率稳定，存货库龄在1 年以内的占比超过70%。部
分存货库龄在1年以上，存在一定的存货积压情况。对于存在库龄较长、毛利率
低等情形的存货公司已充分计提跌价准备。
二、2017年存货跌价准备计提是否充分，是否存在应在2017年计提减值准备
而延迟至2018年计提情形
（一）2017年度存货跌价准备计提的充分性
公司2017年度实现营业收入12.03亿元，比2016年度增长35.30%，主要系公
司积极调整销售策略，制定稳健灵活的价格体系。2017年下半年，下属子公司北
京天海将国内销售权下放至各生产单元，紧抓天然气市场回暖的市场机遇，罐式
集装箱、三型瓶、LNG气瓶、缠绕瓶等产品的销售额增长较快。
采购方面公司大力推动阳光采购平台运行，进一步推动采购成本的降低。通
过广泛开展科技行动降成本的活动，使铝内胆、蓄能器、缠绕瓶、低温储罐、常
规低温瓶等五大系列产品与2016年度相比，均实现毛利率由负变正。通过加强全
面预算管理、严格控制费用支出，实现制造费用同比降低643.76万元。以上收入
成本的双重作用，使得 2017年度产品综合毛利率由 2016年的11.02%上升至
16.17%。
2017年末，公司对包括毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象的存货分
别进行了减值测试，减值测试的方法与以前年度保持一致。经测试，计提存货跌
价准备1,397.99万元，存货减值准备的计提是充分的。
（二）不存在应在2017年度计提减值准备而延迟至2018年计提的情形
公司于2017年末和2018年末均对毛利率低、积压、退货等存在明显减值迹象
的存货分别进行了减值测试，两年减值测试的方法一致。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
存货账面余额 37,447.29 41,970.97
存货跌价准备余额 4,877.20 3,049.07
占比 13.02% 7.26%
41
各品种当年度计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
钢材 997.35 -401.70
原材料合计 997.35 -401.70
钢质无缝气瓶 36.20 58.40
缠绕瓶 107.09 10.69
低温瓶 293.81 91.28
低温储运装备 271.60 148.89
蓄能器 4.16
加气站 815.98 730.18
在产品合计 1,524.68 1,043.61
钢质无缝气瓶 199.03 359.91
缠绕瓶 282.92 151.39
低温瓶 128.95 150.25
低温储运装备 58.57 24.43
蓄能器 27.30 12.93
焊接瓶 2.89 2.32
乙炔瓶 7.35 29.45
库存商品合计 707.01 730.68
低温瓶 47.06 25.40
发出商品合计 47.06 25.40
存货跌价准备计提合计 3,276.11 1,397.99
与2017年度相比，2018年度营业收入比2017年度减少8,193.27万元，降幅为
6.8%，营业成本比2017年度增加783.39万元。营业收入减少以及产品盈利能力降
低，主要是在2017年度市场短暂复苏后，2018年由于新能源车补贴政策的变化，
整车厂LNG装车量呈断崖式下降，订单大幅减少，导致公司收入有所下降。
从产销量看，2018年产量115万支，比2017年度减少10.3%。2018年销量121
万支，比2017年度减少5.14%。产销量双双下降，主要还是2018年度前三个季度
订单严重不足。产量减少，使得固定费用无法摊薄，单位产品成本上升。另外，
公司主要原材料如不锈钢等钢材价格在高位采购，也增加了单位产品成本，使得
整体毛利率由2017年度的16.17%下降至2018年度的9.34%。
由于毛利率的下降，使得2018年末存货账面价值与可变现净值对比后，计提
的存货跌价准备幅度要高于2017年末，不存在应在2017年计提减值准备而延迟至
42
2018年计提的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构就京城股份对于存货减值测试过程对公司进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1） 2017年度和2018年度公司存货减
值的测试方法符合企业会计准则的相关规定，两年的测试方法一致，存货跌价准
备计提充分（2）公司不存在应在2017年计提减值准备而延迟至2018年计提的情
形。
43
5、北京天海与北京能通租赁公司于 2018 年 8 月 30 日在北京市朝阳区合资
立北京京城海通科技文化发展有限公司，其中北京天海出资 3920 万元、持股 49%;
北京能通租赁公司出资 4080 万元，持股 51%。由北京京城海通科技文化发展有
限公司租赁北京天海工业有限公司五方桥厂区，打造成为园林式高端科技创新、
文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园并进行运营。请申请人说明
北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景，产业园目前的运营情况，已投
入的资金情况包括股权投资、借款等。
回复：
一、北京京城海通科技文化发展有限公司成立的背景
2015 年，北京天海作为北京市属国有企业，积极响应首都城市功能定位的
要求，主动落实非首都功能疏解任务，将位于北京市朝阳区五方桥厂区原有制造
业务，疏解到位于北京市通州区及位于河北省的下属子公司，主动调整产业布局，
落实国有企业责任和担当。
2017 年 12 月 31 日，北京市人民政府办公厅下发《关于保护利用老旧工业
厂房拓展文化空间的指导意见》，指出北京市老旧工业厂房、仓储用房及相关工
业设施（简称老旧厂房），建筑风格独特，承载着近现代北京工业发展的历史记
忆，是传承发展历史文化、促进城市有机更新的重要载体和宝贵资源。保护利用
好老旧厂房，充分挖掘其文化内涵和再生价值，兴办公共文化设施，发展文化创
意产业，建设新型城市文化空间，有利于提升城市文化品质，推动城市风貌提升
和产业升级，增强城市活力和竞争力。
北京天海完成疏解搬迁工作后，遵循该文件精神，结合所在区域的建设规划，
与北京能通租赁公司于 2018 年 8 月 30 日，合资设立北京京城海通科技文化发展
有限公司（以下简称“京城海通”），并由京城海通租赁北京天海位于北京市朝阳
区天盈北路 9 号的场地及厂房（五方桥厂区），拟将老旧工业厂区打造成为园林
式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园，实现旧
厂区资源再利用和产业升级。
二、产业园目前的运营情况
产业园分为两期开展改造和经营，目前已完成产业园一期的厂区环境改造工
44
程，正在积极进行招商和试运行准备工作，产业园二期前期设计工作正在进行中。
产业园目前还未正式开展运营。
京城海通未经审计最近一年一期财务数据情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/ 2018 年/
项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,513.60 2,083.00
净资产 1,897.20 -126.00
营业收入 1.30 -
净利润 -545.30 -2,166.00
京城海通 2018 年 8 月 30 日成立，成立后支付了北京天海部分资产毁损补偿、
场地租金，以及人员费用和改造费用，因还未正式开展运营，最近一年一期为亏
损状态。
三、已投入的资金情况包括股权投资、借款
（一）股权投资
京城海通注册资本 8,000 万元，其中北京能通租赁公司货币资金出资 4,080
万元，持股比例 51%，北京天海货币资金出资 3,920 万元，持股比例 49%。截至
本回复出具日，北京能通租赁公司已完成出资，北京天海暂未实缴出资。
根据京城海通《公司章程》，北京天海出资时间为 2021 年 9 月 1 日，北京天
海暂未实缴出资符合《公司章程》规定。
（二）借款情况
截至本回复出具日，北京天海向京城海通借款 300 万元，借款期限为 5 年。
借款原因为：根据合作协议约定，北京天海通过向京城海通借款，获得未来
债权转股权的权利。按照约定，如京城海通当年度利润总额达到 2,000 万元且重
大改造工程基本完成时，或者当年度（12 月 31 日）园区入住率达到 80%及以上
时，或者京城海通成立满 5 年时，北京天海有权根据京城海通的实际经营情况选
择以债权转股权的方式对京城海通进行增资，以取得京城海通的控股权；增资后，
北京天海持有京城海通 51%股权，北京能通租赁公司持有京城海通 49%股权。
45
2018 年 8 月 21 日，公司就上述合作开发产业园区、投资、约定借款、转股
权利等相关情况，发布了《关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立
北京京城海通科技文化发展有限公司（暂定名）暨京城海通科技创新产业园开发
项目的公告》。
46
6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况;是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实
质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、关于上市公司再融资中涉及财务性投资相关规定
根据 2018 年 11 月 9 日，证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版），“上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据 2016 年 3 月 4 日，证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——
有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资
于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务
性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该
基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其
投资项目的投资收益为主要目的。”
根据 2019 年 7 月 5 日，证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，“财
务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等；上市公司投资类金融业务（除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
47
贷业务等。）”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
发行人于2019年5月6日召开第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了关
于本次发行的相关议案。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司
财务性投资项目及类金融投资项目的情况如下：
单位：万元
本次发行相关董事会决议日前六个
类别
月至本反馈意见回复报告出具之日
产业基金、并购基金 -
委托贷款 -
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 -
购买收益波动大且风险较高的金融产品 -
投资金融业务 -
投资类金融业务（融资租赁、商业保理、小贷业务等） -
拆借资金 300.00
其中，拆借资金的具体情况为：2019年3月29日，发行人子公司北京天海向
其参股49%的子公司京城海通借款300万元，借款期限为5年。借款原因为：根据
合作协议约定，北京天海通过向京城海通借款，获得未来债权转股权的权利。按
照约定，如京城海通当年度利润总额达到2,000万元且重大改造工程基本完成时，
或者当年度（12月31日）园区入住率达到80%及以上时，或者京城海通成立满5
年时，北京天海有权根据京城海通的实际经营情况选择以债权转股权的方式对京
城海通进行增资，以取得京城海通的控股权；增资后，北京天海持有京城海通51%
股权，北京能通租赁公司持有京城海通49%股权。综上，上述拆借资金是按照协
议约定，获得债转股权利，目的为京城海通经营好转后对其进行控制，不属于财
务性投资。
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，
48
公司不存在财务性投资及类金融投资的情况。
根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员，公司目前不存在拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）计划。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额
情况如下：
会计科目 余额（万元） 其中：财务性投资及类金融
业务余额（万元）
交易性金融资产 - -
以公允价值计量且变动计入当期损
- -
益的金融资产
衍生金融资产 - -
其他应收款 2,596.84 -
其他流动资产 4,974.63 -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 12,506.08 -
其他非流动资产 - -
1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 2,596.84 万元，主要为
分红款、往来款、租赁款、出口退税款，无财务性投资及类金融业务。
2、截至2019年6月30日，公司其他流动资产余额为4,974.63元，具体包括留
抵增值税、未抵扣所得税、预缴税费，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、截至2019年6月30日，公司长期股权投资余额为12,506.08万元，为采用权
益法核算的合营企业、联营企业投资。具体情况如下：
单位：万元
长 期 股权 投资 期末 余
被投资单位 主营业务
额（2019 年 6 月 30 日）
一、合营企业
49
山 东 天海 高压 容器 有
5,398.15 高压容器的生产制造
限公司
二、联营企业
江 苏 天海 特种 装备 有
2,674.29 特种高压容器的生产制造
限公司
天然气汽车加气站设备的研发、设计、制
北 京 伯肯 节能 科技 股
1,842.29 造和销售以及天然气汽车供气系统的研
份有限公司
发、设计、组装和销售
北 京 京城 海通 科技 文 北京天海生产厂房旧址的出租改造和物
2,591.35
化发展有限公司 业管理
合计 12,506.08
如上表所示，公司合营企业山东天海，联营企业江苏天海、北京伯肯节能科
技股份有限公司，其经营的业务均与公司主营业务相关。北京京城海通科技文化
发展有限公司由北京天海与北京能通租赁公司于2018年8月30日在北京市朝阳区
合资设立（该公司具体情况详见本反馈意见回复第五题），其中北京天海持股49%，
北京能通租赁公司持股51%。京城海通租赁北京天海五方桥的旧厂区，打造园林
式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园。且按照
合作协议约定，京城海通经营好转后，北京天海有权按照债转股方案对其进行控
股，公司对该企业的投资也是基于利用好老旧厂区、创造新的赢利点的战略发展
而决定的，不属于财务性投资及类金融业务。
综上，截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形。
四、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资和募集资金、净资产对比
截至本反馈意见回复出具之日，公司无财务性投资，公司本次募集资金和净
资产规模情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
财务性投资金额 0
募集资金总额 46,228.30
净资产规模 43,114.17
50
（二）本次募集资金量的必要性和合理性
公司募投项目四型瓶智能化数控生产线建设项目总投资额为5,200万元、氢
能产品研发项目总投资额为2,728.50万元、偿还控股股东及金融机构债务投资额
为38,299.80万元，合计46,228.30万元。
截至2019年6月30日，公司净资产规模43,114.17万元，其中公司货币资金余
额为7,982.38万元，公司目前可使用的资金金额相对较小，不足以支付上述募投
项目所需的资金量。
公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为
四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机
构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增
加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金
融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营
发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。
募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综
合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
综上所述，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行项目与公
司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，发行
人本次募集资金量是合理必要的。
五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明
股实债的情形。
四、核查意见
51
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）、《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》和《再
融资业务若干问题解答（二）》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内
审计报告、财务报告、及金融资产、其他流动资产、其他应收款等科目的明细；
2、查阅了报告期董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、与公司管理层、财务部相关人员就公司财务性投资情况及计划、本次融
资的背景和目的进行了访谈；
4、查阅和分析了申请人本次非公开投资项目的可行性研究报告、申请人本
次公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、申请人的定期报告及其他信息披
露文件等，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）的情况；（2）发行人最近一期末，不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；（3）公司不存在投资
产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
52
7、请申请人补充披露海外销售的具体情况，并结合上述信息说明中美贸易
摩擦对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及相关的应对措施。请在本次发
行预案之本次股票发行相关风险中补充披露中美贸易摩擦的相关经营风险。请保
荐机构以及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人海外销售情况
公司主营业务为气体储运装备制造，主要客户群体为工业、商业及终端消费
者，主要出口地区为美国、欧洲和亚洲部分国家和地区。
报告期内，公司海外销售情况如下：
单位：万元
区域 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
从中国出口至美国销售收入(万元) 5,461.44 19,902.50 14,875.02 11,516.45
从中国出口至美国销售收入占营业收
9.49 18.70 12.75 13.33
入的比重(%)
从中国出口至其他地区销售收入(万元) 19,685.93 21,715.90 21,111.85 23,063.81
从中国出口至其他地区销售收入占营
34.19 20.4 18.10 26.71
业收入的比重(%)
海外销售收入(万元) 25,147.37 41,618.40 35,986.87 34,580.26
海外销售收入占营业收入比例(%) 43.68 39.10 30.85 40.04
二、中美贸易摩擦对公司生产经营产生的影响
（一） 中美贸易摩擦的进展情况
截至目前，中美经贸摩擦的发展历程如下：
时间 主要事件
美国白宫宣布对从中国进口的500亿美元商品征收 25%的关税、其中
2018年6月 对农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元商品自2018年7月6日起
实施加征关税
国务院关税税则委员会决定对原产于美国的5,207个税目约600亿美元
2018年8月
商品，加征25%、20%、10%、5%不等的关税
53
中国依据世贸组织争端解决机制的相关规定，向世贸组织提出贸易报
复授权申请，提出对美方实施每年约70.43亿美元的贸易报复
美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000亿美元的
2018年9月 正式贸易关税清单
国务院新闻办公室发布《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮
书，旨在澄清中美经贸关系事实，阐明中国对中美经贸摩擦的政策立
场，推动问题合理解决
美方将对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%
2019年5月 中国宣布6月1日起对美原加征5%和10%关税的600亿美元商品提高税
率至10%、20%和25%
在G20大阪峰会上，中美领导人同意推进以协调、合作、稳定为基调
的中美关系，在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商；本轮会谈中，
2019年6月
美方表示谈判期间不对中国产品加征新的关税，两国经贸团队，将就
具体问题进行讨论
美国宣布对价值3,000亿美元中国商品加征10%关税分两批实施，实施
日期分别为9月1日和12月15日
国务院关税税则委员会对8月3日后新成交的美国农产品采购暂不排
2019年8月 除进口加征关税，中国相关企业已暂停采购美国农产品
国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5,078个税目、约750亿
美元商品，加征10%、5%不等关税
美方宣布将提高对约 5,500 亿美元中国输美商品加征关税的税率
中美双方同意10 月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，
2019年9月 此前双方将保持密切沟通
特朗普宣布将推迟对2,500亿美元中国输美商品加征关税
资料来源：公开信息整理
目前，中美贸易谈判仍在进行中。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的具体影响
公司出口至美国的产品主要为各类高压气瓶、乙炔瓶、低温瓶，均属于美国
加征关税清单中的产品。
2018年9月24日之前，公司产品出口至美国的关税税率为0。2018年9月24日，
美国正式对2,000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日关税从
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10%上调至25%，2019年10月1日关税将上调至30%。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司从中国出口至美国销
售收入分别为11,516.45万元、14,875.02万元、19,902.50万元和5,461.44万元，占
营业收入的比例分别为13.33%、12.75%、18.70%和9.49%。2018年受美国对中国
进口商品加征关税影响，在窗口期内美国客户突击采购准备库存，因此2018年对
美国出口收入较2017年有较大幅度增长。2019年，因客户已提前准备库存以及美
国加征进口关税的影响，公司由中国出口至美国的销售收入有所下降，2019年1-6
月从中国出口至美国销售收入回落至5,461.44万元。
美国区域收入占公司总体营业收入比例相对较低，尽管中美贸易摩擦对销售
收入存在一定的影响，但对公司经营业绩不存在重大不利影响。
三、应对中美贸易摩擦的措施
为应对中美贸易摩擦给发行人造成的影响，公司主要采取以下措施予以应对：
1、加强成本费用管理
为应对中美贸易摩擦关税提升带来的短期影响，公司将进一步加强成本费用
管理，严格管控相关销售及管理费用支出，以降低出口产品成本，维持产品价格
的稳定。
2、与客户共同分担关税成本
在关税上调之后，公司销售部门积极与美国客户进行沟通，双方共同寻求可
行的合作方案，目前公司已经与部分客户就共同分担关税上升带来的成本压力达
成了一致，对销售价格进行了一定调整。
3、扩大对其他国家和地区的出口
在中美贸易摩擦影响的背景下，公司积极向欧洲市场（含土耳其）、亚洲市
场和新兴市场（指印度、南美、俄罗斯、非洲））拓展销售。截至2019年7月，
发行人在欧洲市场销售收入较去年同期增长了约63%，亚洲市场销售收入较去年
同期增长了约11%，新兴市场销售收入较去年同期增加了约104%，分散销售布
局这一举措使得公司2019年上半年海外销售收入占营业收入比例整体保持稳定，
降低对美国客户的销售依赖度。
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4、积极利用人民币兑美元持续走低的汇率走势，扩大出口
近一年来，人民币兑美元持续走低，人民币贬值一方面有利于公司提高产品
在国际市场的价格竞争力，公司将积极利用汇率走低的窗口争取更多订单；另一
方面，有利于公司获得部分汇兑收益。此外，人民币贬值意味着外国货币购买力
增强，这将进一步刺激消费，有利于公司产品出口至其他国家和地区，缓解中美
贸易摩擦对公司销售收入带来的冲击。
5、持续关注国际贸易形势变化
公司将持续关注包括美国在内的主要出口地区贸易政策的最新动态，以就国
际贸易政策的变化快速做出调整和应对，尽可能降低国际贸易政策带来的不利影
响。
四、中美贸易摩擦的相关经营风险的披露
公司产品主要出口国之一为美国地区，2018年9月24日之前，公司产品出口
至美国的关税税率为0。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元的中国进口商
品征收10%的关税，2019年5月10日关税从10%上调至25%，2019年10月1日关税
上调至30%。关税上调会造成客户经营成本上升，目前公司出口至美国产品的销
售收入已有所下降，若未来中美贸易纠纷加剧，公司直接对公司出口至美国国内
的业务产生将产生进一步的不利影响。
以上内容已在本次《非公开发行A股股票预案》之“第五节 董事会关于本
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和
分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了美国对中国出口的产品加征关税的相关政策文件、查
阅了公司海外销售的具体财务情况，访谈了发行人国际业务部相关工作人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：受中美贸易摩擦，美国对公司出口至美国的
产品加征关税的影响，发行人由中国出口至美国的销售收入有所下降，但发行人
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从中国出口至美国的销售收入占营业收入的比例相对较低，中美贸易摩擦不会对
发行人的生产经营及盈利能力产生重大不利影响，发行人已采取相应的措施来应
对中美贸易摩擦带来的经营风险。
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8、根据申请文件，本次非公开发行由申请人控股股东京城机电全额认购，
请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的
承诺并公开被露。
回复：
发行人控股股东京城机电已于2019年9月12日出具《承诺函》，并拟与本反
馈意见回复同时公告，具体内容如下：
“北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”）拟进行非公开发行人
民币普通股A股股票，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“本公司”）作
为本次非公开发行的发行对象，承诺如下：
1、自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完后六个月内，本
公司不减持京城股份的股票；
2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和交易所
的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东权利损害京城股份和其
他股东的利益，积极配合京城股份履行信息披露义务；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，如违反上述承诺，本公司
愿意对因此给京城股份造成的实际损失承担全部法律责任。”
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9、请申请人结合发行对象京城机电的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等的情形，是否存在发行人直接或通过其他利益第
三方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、财务情况及资金来源
京城机电设立于1997年6月，由北京市机械局整体转制而来。京城机电属于
装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷
机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件
产业板块、物流产业板块及其他等。
根据京城机电提供的财务报表，京城机电的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
流动资产 2,044,793.16 2,025,562.31
其中：货币资金 408,956.23 538,528.93
营业收入 407,203.46 997,161.36
净利润 -2,374.43 -12,603.28
经营活动产生的现金净流量 -7,422.03 64,685.61
根据上表的财务数据，京城机电财务状况良好，具有充裕的货币资金，具备
参与认购本次非公开发行的资金实力。
根据京城机电出具的《承诺函》，本次认购的资金来源均系京城机电自有资
金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在代持、对外募集资
金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，
不存在发行人直接或通过其他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
根据发行人出具的《承诺函》，本次非公开发行不存在京城机电直接、间接
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使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或通过其
他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了京城机电的财务报表，查阅了京城机电及发行人出具
的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，京城机电财务状况良好，具有充裕的货币资
金，具备参与认购本次非公开发行的资金实力，本次认购的资金来源均系京城机
电自有资金或合法自筹的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等的情形，不存在发行人直接或
通过其他利益第三方向京城机电提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
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10、请申请人明确本次非公开发行股票决议的股东大会有效期为 12 个月，
若股东大会有效期超过 12 个月，则应履行相应决策程序延长有效期。
回复：
一、就本次非公开发行决议有效期进行修订
基于公司股东大会的授权，上市公司已于 2019 年 9 月 26 日召开第九届董事
会第十七次临时会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》，同意本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议在本议案经
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监
会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施
完成日。”调整为：“本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。”并于 2019 年 9 月 26 日召开第九届监事会第二十六次临时会议
审议通过了上述议案。
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二、一般问题
1、2017 年申请人经营性现金流量净额为-22,668.85 万元，与 2016 年-1,304.18
万元、2018 年 1,121.60 万元差异较大，请申请人补充说明原因。
回复：
最近三年，发行人经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 83,738.57 71,263.41 60,960.76
收到的税费返还 2,472.01 2,906.37 2,690.14
收到其他与经营活动有关的现金 1,334.08 6,435.55 2,135.68
经营活动现金流入小计 87,544.66 80,605.33 65,786.58
购买商品、接受劳务支付的现金 49,983.24 57,345.87 30,038.08
支付给职工以及为职工支付的现金 22,946.04 21,717.95 20,054.50
支付的各项税费 5,903.16 8,858.83 6,070.94
支付其他与经营活动有关的现金 7,590.62 15,348.53 10,927.24
经营活动现金流出小计 86,423.06 103,271.17 67,090.76
经营活动产生的现金流量净额 1,121.60 -22,665.85 -1,304.18
2017 年 度 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 80,605.33 万 元 ， 经 营 活 动 现 金 流 出
103,271.17万元，经营性现金流量净额为-22,665.85万元，现金流量净额较2016年
及2018年相比，下降幅度较大，具体分析如下：
一、现金流入分析
最近三年营业收入、应收票据及应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金
变化情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
/2018 年 12 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
营业收入 112,156.42 120,349.70 88,952.53
应收票据及应收账款 24,625.47 38,274.54 23,150.08
销售商品、提供劳务收到的现金 83,738.57 71,263.41 60,960.76
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 74.66% 59.21% 68.53%
2017年度，公司紧抓天然气市场回暖的市场机遇，增加产量，实现营业收入
120,349.70万元，较上一年度增加了31,397.17万元。但是，由于销售回款需要一
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定周期，2017年末，应收票据和应收账款也较上一年度增加15,124.45万元，导致
2017年度销售商品、提供劳务收到的现金较上一年度仅增加10,302.65万元，销售
商品现金流入占营业收入比例由2017年度68.53%下降至59.21%。即，受回款周
期影响，2017年度现金流入增加额远低于收入增长金额。
2018年度，受市场竞争和行业周期影响，公司营业收入较2017年度下降
8,193.27万元，但是受当年度逐步收回上一年度应收账款的影响，2018年度应收
票据及应收账款较上一年度下降了13,649.07万元，导致2018年销售商品、提供劳
务收到的现金较上一年度增加了12,475.16万元，销售商品现金流入占营业收入比
例由2018年度59.21%上升至74.66%。即，2018年收入小幅下滑，但是受收到上
一年度销售回款，现金流入反而增加。
二、现金流出分析
（一）购买商品、接受劳务支付的现金分析
最近三年营业成本、购买商品、接受劳务支付的现金变化情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
/2018 年 12 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
营业成本 101,676.76 100,893.37 79,150.55
购买商品、接受劳务支付的现金 49,983.24 57,345.87 30,038.08
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 49.16% 56.84% 37.95%
2017年度，公司营业收入增加31,397.17万元，营业成本增加21,742.82万元，
产量大幅增加，同步增加了原材料采购金额，公司购买商品、接受劳务支付的现
金大幅增加。2017年公司与部分供应商达成债务重组协议，通过于2017年12月31
日前一次性支付供应商尾款取得折扣，应付供应商账款余额合计为14,552.41万元，
折扣合计为1,399.99万元，上述款项已于2017年底前全部支付，也导致购买商品
占营业成本比例由2016年度37.95%增加至56.84%。上述两个主要原因使得2017
年度购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度增加了27,307.79万元。
2018年度，随着公司营业收入小幅下滑，公司也合理利用供应商提供的采购
账期，购买商品占营业成本比例由2017年度56.84%降低至49.16%，购买商品、
接受劳务支付的现金略有小幅下滑。
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（二）支付给职工以及为职工支付的现金分析
由于社会平均工资水平上涨，公司支付的人工成本逐年上升，2017年度支付
给职工以及为职工支付的现金较2016年度增加了1,663.45万元。
（三）支付的各项税费分析
因2017年度销售收入比2016年度增长了31,397.17万元，使得各项税费增加，
2017年度支付的各项税费较2016年度增加了2,787.89万元。
三、现金流净额分析
综上所述，2017年度公司销售收入大幅增加31,397.17万元，但是受客户回款
周期的影响，现金流入会存在一定滞后性，导致2017年现金流入金额远小于收入
增长幅度，2018年现金流入大幅增加。
2017年度，受营业收入大幅增加，产量增加，原材料采购金额也相应增加，
以及公司与部分供应商进行了债务重组，带来2017年度购买商品、接受劳务支付
的现金较2016年度大幅增加27,307.79万元。
以上因素叠加，导致2017年度经营活动产生现金流净额为-22,668.85万元，
与2016年、2018年相比差异较大。
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（本页无正文，为《关于<关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见>的回复》之发行人盖章页）
北京京城机电股份有限公司
2019 年 9 月 26 日
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（本页无正文，为《关于<关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
郝国栋 刘晓宁
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本
反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
2019 年 9 月 26 日
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