中石化石油工程技术服务股份有限公司
              （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）




                             章 程

（经本公司二〇一七年六月二十九日召开的二〇一六年年度股东大会修订）




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          中石化石油工程技术服务股份有限公司章程

第一章              总则 ........................................................................................................ 1
第二章              经营宗旨和范围 ................................................................................... 2
第三章              股份和注册资本 ................................................................................... 3
第四章              减资和购回股份 ................................................................................... 5
第五章              购买公司股份的财务资助 ................................................................... 7
第六章              股票和股东名册 ................................................................................... 8
第七章              股东的权利和义务 ............................................................................. 11
第八章              股东大会.............................................................................................. 13
第九章              类别股东表决的特别程序 ................................................................. 25
第十章              董事会 .................................................................................................. 27
第十一章            公司董事会秘书 ................................................................................. 36
第十二章            公司总经理.......................................................................................... 37
第十三章            监事会 .................................................................................................. 38
第十四章            公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ............................. 40
第十五章            财务会计制度与利润分配 ................................................................. 46
第十六章            会计师事务所的聘任 ......................................................................... 50
第十七章            劳动人事.............................................................................................. 52
第十八章            工会组织.............................................................................................. 53
第十九章            公司的合并与分立 ............................................................................. 53
第二十章            公司解散和清算 ................................................................................. 54
第二十一章 公司章程的修订程序 ......................................................................... 56
第二十二章 通知 ...................................................................................................... 56
第二十三章 争议的解决.......................................................................................... 58
第二十四章 附则 ...................................................................................................... 58




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     中石化石油工程技术服务股份有限公司章程

                          第一章 总则

第一条   为维护中石化石油工程技术服务股份有限公司（简称公司或本公
         司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司
         依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人
         民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限
         公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、
         《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上
         市公司章程指引》和其他有关规定，制订公司章程。

第二条   公司前身为中国石化仪征化纤股份有限公司，系依照《股份有限
         公司规范意见》等法律、法规成立的股份有限公司，经国家经济
         体制改革委员会体改生（1993）213 号《关于设立仪征化纤股份
         有限公司的批复》批准，于 1993 年 12 月 31 日以发起方式设立，
         在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，并于 1994 年 11 月
         20 日根据中华人民共和国对外贸易经济合作部(1994)外经贸资二
         函字第 441 号文变更为中外合资股份有限公司，获得国家工商行
         政管理局颁发的营业执照。

         公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公司。

         公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：
         911100006259082971。

第三条   公司注册名称：中文：中石化石油工程技术服务股份有限公司
         英文：Sinopec Oilfield Service Corporation

第四条   公司住所：中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
         邮政编码：100728
         电 话：010-59965998
         图文传真：010-59965997

第五条   公司的法定代表人是公司董事长。

第六条   公司为永久存续的股份有限公司。

第七条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
         担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条   根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产

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           党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
           保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核
           心作用。


第九条     公司章程自公司成立之日起生效。

           自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成为规范
           公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务
           的，具有法律约束力的文件。

第十条     公司章程及其附件对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员
           均有约束力；前述人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司
           事宜有关的权利主张。

           股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司可以依据公司章
           程及其附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依
           据公司章程及其附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件
           起诉公司的董事、监事和高级管理人员。

           前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

           除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指
           公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定
           的其他人员。

第十一条   公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
           额为限对所投资公司承担责任。

           公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
           对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条   在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但
           不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。

                      第二章 经营宗旨和范围

第十三条   公司的经营宗旨是：
           发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工。

第十四条   公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
           经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管
           理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研
           究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算


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           机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体
           矿产地质勘查：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项
           目的投资：组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工
           具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、
           化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建
           筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工
           程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工
           程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消
           防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货
           物进出口，代理进出口；技术进出口。

第十五条   公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发
           展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适时调整投资方针
           及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办
           事处（不论是否拥有全资）。

                      第三章 股份和注册资本

第十六条   公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股
           和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批
           准，可以设置其他种类的股份。

第十七条   公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
           前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十八条   公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，
           公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

           前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
           台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
           述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

           公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
           股份应当具有同等权利。

           同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
           单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相
           同价额。

第十九条   公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，简
           称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外
           资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。内资股股东和
           外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。



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             前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
             缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第二十条     公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联
             合交易所（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、
             以港币认购和进行交易的股票。

第二十一条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
           中存管。公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司存管。

第二十二条   公司于 1994 年 1 月 25 日，经国务院授权的公司审批部门批准，
             公司可发行的普通股总数为 4,000,000,000 股。公司转为社会募集
             股份有限公司时,发起人持有 1,680,000,000 股,占公司可发行普通
             股总数的百分之四十二；其他内资股股东持有 720,000,000 股，占
             公司可发行普通股总数的百分之十八。

第二十三条 公司分别于 1994 年 1 月 29 日和 1995 年 4 月 25 日获得中国证券
           监督管理委员会批准，共向境外投资人发行 1,400,000,000 股 H 股，
           占公司可发行普通股总数的 35%，首次发行的 H 股股票于 1994
           年 3 月 29 日在香港联交所上市；公司于 1995 年 1 月 12 日经中国
           证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行 200,000,000
           股的内资股，占公司可发行普通股总数的 5%，于 1995 年 4 月 11
           日在上海证券交易所上市。

             2014 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司施行
             重大资产重组，回购 2,415,000,000 股 A 股股份并非公开发行
             9,224,327,662 股 A 股股份购买资产，更名为中石化石油工程技术
             服务股份有限公司。

             公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为
             14,142,660,995 股，其中境内上市内资股股东持有 12,042,660,995
             股，境外上市外资股股东持有 2,100,000,000 股。

第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内
           资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

             公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
             以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。

第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
           内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
           国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十六条 公司的注册资本为人民币 14,142,660,995 元。

                                   4
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准
           增加资本。

           公司增加资本可以采取下列方式：
           （一）向非特定投资人募集新股；
           （二）向现有股东配售新股；
           （三）向现有股东派送新股；
           （四）以公积金转增股本；
           （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的
           其他方式。

           公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
           法律、行政法规规定的程序办理。

第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
           带任何留置权。

                       第四章 减资和购回股份

第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册
           资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的
           程序办理。

第三十条   公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

           公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
           于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债
           权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
           45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

           公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

           公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有
           关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
           （一）为减少公司资本而注销股份；
           （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
           （三）将股份奖励给本公司职工；
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
           求公司收购其股份的；
           （五）法律、行政法规规定和国家有关主管机关批准的许可的其
           他情况。

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           除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

           公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二条至第三十五条的
           规定办理。

第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
           （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
           （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
           （三）在证券交易所外以协议方式购回；
           （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其
                 他方式。

第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
           会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公
           司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
           的任何权利。

           前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
           义务和取得购回股份权利的协议。

           公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十四条 公司因公司章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
           本公司股份的，应当经股东大会决议。

           公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第
           （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
           项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

           公司依照公司章程第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，
           不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
           的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

           公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

           被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
           遵守下列规定：
           （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
                 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
           （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
                 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得

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                 中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
                 (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利
                       润账面余额中减除；
                 (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可
                       分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
                       减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过
                       购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回
                       时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
                       额）；
           （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利
                 润中支出：
                 (1) 获得购回其股份的购回权；
                 (2) 变更购回其股份的合同；
                 (3) 免除其在购回合同中的义务。
           （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
                 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分
                 的金额，应当计入公司的溢价账户中。

                   第五章 购买公司股份的财务资助

第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
           拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
           包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

           公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
           解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

           本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
           （一）馈赠；
           （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
                 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
                 的补偿）、解除或者放弃权利；
           （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
                 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
                 等；
           （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
                 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

           本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
           该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
           何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
           承担义务。

                                 7
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
           （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
                 该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者
                 该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
           （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
           （三）以股份的形式分配股利；
           （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
           （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
                 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
                 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
           （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
                 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
                 司的可分配利润中支出的）。

                       第六章 股票和股东名册

第三十九条 公司股票采用记名式。
           公司股票应当载明下列主要事项：
             （一）公司名称；
             （二）公司登记成立的日期；
             （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
             （四）股票的编号；
             （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交
                   易所要求载明的其他事项。

第四十条   公司的股份可以依法转让。

第四十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第四十二条 公司在香港备有证券专用印章，用于鉴证 H 股股票。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
           级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
           经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
           公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
           管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

           在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证
           券监督管理机构的另行规定。

第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
           （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
           （二）各股东所持股份的类别及其数量；

                                 8
           （三）各股东所持股份已付或应付的款项；
           （四）各股东所持股份的编号；
           （五）各股东登记为股东的日期；
           （六）各股东终止为股东的日期。

           股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
           的除外。

第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成
           的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托
           境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。

           公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
           委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
           副本的一致性。

           境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
           股东名册包括下列部分：
           （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
                 股东名册；
           （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
                 股股东名册；
           （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
                 东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重迭。所有公司股份的转让都应在股
           东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的
           转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

           所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须用一般或普通格式
           或任何其他为董事会所接受格式的书面转让文据，或可采用香港
           联交所规定的标准过户表格；如转让方或受让方为《香港证券及
           期货条例》（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（简
           称认可结算所）或其代理人，该文据可以书写签署或以打印形式
           签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地
           址。

           所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司
           章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认
           任何转让文据，并无需申述任何理由；
           （一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意
                 的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有

                                 9
                  权有关的或会影响股份所有权的文件；
            （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
            （三）转让文据已付应缴的印花税；
            （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
                  人有权转让股份的证据；
            （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超
                  过４位；
            （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

            股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地
            的法律进行。

第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定的分配股利的基准日前 5
           日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资
           股股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。

第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
           行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记
           日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。

第五十条    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
            名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向
            有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记
           在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公
           司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

            内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十
            三条的规定处理。

            境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
            外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
            有关规定处理。

            H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
            （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
                  或法定声明档。公证书或法定声明档的内容应当包括申请
                  人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何
                  人可就有关股份要求登记为股东的声明。
            （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
                  对该股份要求登记为股东的声明。
            （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
                  上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30

                                 10
                 日至少重复刊登一次。
           （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的
                 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易
                 所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊
                 登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
                 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
                 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
           （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
                 满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
                 申请人的申请补发新股票。
           （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
                 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
           （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
                 负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采
                 取任何行动。

第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
           购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
           者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无
           赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

                      第七章 股东的权利和义务

第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东
           名册上的人。

           股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
           种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
          （一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
          （二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东
                 会议，并行使相应的表决权；
          （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
          （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押
                 其所持有的股份；
          （五） 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
                 书面档，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行
                 政法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：
                 1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
                 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
                     (1) 所有各部分股东的名册；

                                11
                     (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包
                           括：
                           (a) 现在及以前的姓名、别名；
                           (b) 主要地址（住所）；
                           (c) 国籍；
                           (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
                           (e) 身份证明文件及其号码。
                       (3) 公司股本状况；
                       (4) 公司债券存根；
                       (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
                           的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
                           为此支付的全部费用的报告；
                       (6)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会
                           议决议、财务会计报告；
             （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
                   余财产的分配；
             （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
                   要求公司收购其股份；
             （八）法律、行政法规及公司章程及其附件所赋予的其他权利。

第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：
           （一）遵守公司章程及其附件；
           （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
           （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
           （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
                 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
                 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
                 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
                 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
                 益的，应当对公司债务承担连带责任；
           （五）法律、行政法规及公司章程及其附件规定应当承担的其他
                 义务。

           股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
           加任何股本的责任。

第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
           要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
           表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
           （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
                 的责任；
           （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公
                 司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
           （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个

                                12
                   人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
                   括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
           （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
                 事；
           （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
                 十以上（含百分之三十）的表决权或可以控制公司的百分
                 之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
           （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分
                 之三十以上（含百分之三十）的股份；
           （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
                 制公司。

第五十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得
           利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
           应当承担赔偿责任。

             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
             信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
             利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
             式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
             损害公司和社会公众股股东的利益。

             公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过
             投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

             公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董
             事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
             系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
             企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

                           第八章 股东大会

第六十条     股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

             公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
             程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
             宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
             股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

             股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十一条   股东大会行使下列职权：

                                  13
             （一）决定公司的经营方针和投资计划；
             （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
             （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
                   报酬事项；
             （四）审议批准董事会的报告；
             （五）审议批准监事会的报告；
             （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负
                   债表、利润表及其他财务报表）；
             （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
             （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股
                   证和其他类似证券作出决议；
             （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
                   决议；
             （十）对公司发行公司债券作出决议；
             （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
                     议；
             （十二）修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、
                     《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）；
             （十三）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份 3%
                     以上的股东的提案；
             （十四）审议批准公司章程第六十二条规定的担保事项；
             （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
                     一期经审计总资产 30%的事项；
             （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
             （十七）审议股权激励计划；
             （十八）法律、行政法规、有权的部门规章及公司章程及其附
                     件规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

             对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由
             股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，
             以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
             对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定
             的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘
             书在股东大会授权的范围内决定。

             股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授权的事
             项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代
             理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由
             出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
             上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十二条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
             （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最
             近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；


                                 14
             （二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资
             产的 30%以后提供的任何担保；
             （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
             （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
             （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
             （六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市地的监管规则规
             定的其他对外担保。

第六十三条    非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人
              员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
              的合同。

第六十四条    股东大会分为股东年会和临时股东大会。除公司章程另有规定
              外，股东大会由董事会召集。
              股东年会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个
              月之内举行。

             有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
             （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程
                   要求的数额的三分之二时；
             （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
             （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之
                   十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时
                   股东大会时；
             （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
             （五）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定的其
                   他情形。

             前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第六十五条    公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式
              和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
              为股东参加股东大会提供便利。

第六十六条    公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指
              定的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公
              司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在
              股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程
              序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，
              视为出席。

第六十七条    股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
              和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
              规定。

                                 15
第六十八条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
              司有表决权的股份总数 3%以上的股东，有权向公司提出提案。

              单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东，可
              以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
              集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
              时提案的内容。

              除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
              得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

              股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十七条规定的提
              案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条    公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，
              将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
              东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席
              会议的书面回复送达公司。

              股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
              以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册
              登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
              方式进行。

              前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在
              国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经
              公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

              在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可
              以通过公司章程第二百五十二条规定的方式发出或提供前述股
              东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。


第七十条      公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席
              会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
              代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之
              一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5
              日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通
              知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第七十一条   股东会议的通知应当符合下列要求：
               （一）以公司章程第六十九条所列方式作出；
               （二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；

                                 16
             （三）说明会议将讨论的事项和提案；
             （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
                   要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出
                   合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟
                   议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
                   起因和后果作出认真的解释；
             （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重
                   要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
                   将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东
                   的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
                   区别；
             （六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
                   中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
                   以下内容：
                   1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                   2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
                   关系；
                   3、披露持有本公司股份数量；
                   4、是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
                   处罚和证券交易所惩戒。
                   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
                   候选人应当以单项提案提出；
             （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
             （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
                   位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东
                   代理人不必为股东；
             （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
             （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
             （十一）会务常设联系人姓名，电话号码。

             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
             部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当
             同时披露独立董事的意见和理由。


第七十二条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
             求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
             和公司章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意
             召开临时股东大会的书面回馈意见；董事会同意召开的，应当
             在作出书面决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；不同意召
             集临时股东大会，应当说明理由并公告。

第七十三条   监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，董事


                                17
             会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
             10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
             5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
             当征得监事会的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
             作出书面回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
             会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十四条   单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东
             有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会或类别股东大
             会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
             到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别
             股东大会的书面回馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在作出
             董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
             请求的变更，应当征得相关股东的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到
             请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计持有公司有表决权
             的股份总数 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大
             会或类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

             监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请
             求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
             应当征得相关股东的同意。

             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
             集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表
             决权的股份总数 10%以上的股东可以自行召集和主持。

             股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而依法自行召集
             并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从
             公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十五条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
             同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交
             易所备案。



                                18
             在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

             召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
             司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交
             有关证明材料。

第七十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
             将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十七条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
             司承担。

第七十八条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
             股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
             情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
             原因。

第七十九条   股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依
             照有关法律、法规及公司章程行使表决权。任何有权出席股东
             会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一
             人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
             席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
             利：
             （一）该股东在股东大会上的发言权；
             （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
             （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
                   理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
                   表决权。

             如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认
             为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东
             会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，
             则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
             类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使
             权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。

第八十条     股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
             面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
             章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第八十一条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
             开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住
             所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托
             人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权档应当经

                                19
             过公证。经公证的授权书或者其他授权档，应当和表决代理委
             托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
             方。

             委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十二条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
             格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，
             并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托
             书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
             表决。

第八十三条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账
             户卡；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人有
             效身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人
             的股东身份的信息。

             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
             议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证
             明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认
             法人股东身份的信息；委托股东代理人出席会议的，股东代理
             人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法出具的书面授
             权委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实
             的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的
             信息。

第八十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
             列内容：
             （一）代理人的姓名；
             （二）代理人所代表的委托人的股票数目；
             （三）是否具有表决权；
             （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
             或弃权票的指示；
             （五）委托书签发日期和有效期限；
             （六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。
             委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者
             正式委任的代理人签署。

第八十五条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
             委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
             始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
             作出的表决仍然有效。



                                20
第八十六条   公司负责制作出席股东大会现场会议出席股东名册，由出席现
             场会议的股东或者股东代理人签名。出席现场会议股东签名册
             载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所
             地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
             单位名称）等事项。

第八十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
             东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
             名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会
             议主席宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
             的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
             表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
             东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十九条   股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
             表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百三十四条关
             于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一
             票表决权。

             公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
             股东大会有表决权的股份总数。

             公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
             集股东投票权。

             就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上
             市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放
             弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或
             限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。

第九十条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
             一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
             因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
             股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
             应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
             一表决权出现重复表决的按股东大会通知处理。



                                21
第九十三条   除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法
             律、法规及规定另有要求或除非下列人员在举手表决以前或以
             后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
             （一）会议主席；
             （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
             （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
             之十以上（含百分之十）的一个或者若干个股东（包括股东代
             理人）。

             除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法
             律、法规及规定另有要求或除非有人提出以投票方式表决，会
             议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载
             在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议
             中支持或反对的票数或者其比例。

             以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十四条   如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
             应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
             主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。
             投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十五条   在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
             东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。

第九十六条   当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有
             权多投一票。

第九十七条   出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一
             事项明确表示赞成或者反对；未填、错填、字迹无法辨认的表
             决票、投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，
             均不作为有表决权的票数处理。

第九十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
             股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
             东代理人）所持有表决权的股份总数的过半数通过。

             股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
             东代理人）所持有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

第九十九条   下列事项由股东大会的普通决议通过：
             （一）董事会和监事会的工作报告；
             （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
             （三）董事会成员、监事会成员中非由职工代

                                22
                     表担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付
                     方法事宜；
               （四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产负债表、利润
                     表及其他财务报表）；
               （五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定以特
                     别决议通过以外的其他事项。

第一百条       下列事项由股东大会以特别决议通过：
               （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
                     似证券；
               （二）发行公司债券；
               （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
               （四）公司章程及其附件的修改；
               （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
                     司最近一期经审计总资产 30%的；
               （六）股权激励计划；
               （七）法律、行政法规或公司章程及其附件规定的，以及股东
                     大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需
                     要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇一条   股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
               时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
               以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
               职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
               主持。

               监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
               不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
               副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
               推举的一名监事主持。

               股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

               召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续
               进行的，经出席现场股东大会有表决权过半数的股东同意，股
               东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百〇二条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
               正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
               的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第一百〇三条   在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
               东大会作出报告。每名独立董事也应提供述职报告。



                                  23
第一百〇四条   股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不
               能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大
               会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇五条   会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
               数及所持有表决权的股份总数，出席现场会议的股东和代理人
               人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
               和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
               得参加计票、监票。

               股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
               表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
               果载入会议记录。

               通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
               应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
             中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
             相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇八条   会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决
               定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
             票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
             者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
             立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

第一百一十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
              下内容：
              （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
              （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
                    其他高级管理人员姓名；
              （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
                    数及占公司股份总数的比例；
              （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
              （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
              （六）律师及计票人、监票人姓名；
              （七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

                                 24
              召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
              董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在
              会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签
              名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数
              据一并至少保存 10 年。

第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
              代理人人数、所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决权
              股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
              项决议的详细内容。

第一百一十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
              应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
              可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
              取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
              并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管
              理机构派出机构及证券交易所报告。

第一百一十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
              告：
              （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
              章程的规定；
              （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
              （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
              （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百一十六条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
              公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7
              日内把复印件送出。

第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
              司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属
              于利润分配方案的，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
              完成股利（或股份）的派发事项。

                   第九章 类别股东表决的特别程序

第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
              类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和
              承担义务。



                                 25
第一百一十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
              决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百
              二十五条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第一百二十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
               （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
                     类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权
                     的类别股份的数目；
               （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
                     一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予
                     该等转换权；
               （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
                     或累积股利的权利；
               （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
                     清算中优先取得财产分配的权利；
               （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
                     择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的
                     权利；
               （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司
                     应付款项的权利；
               （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其
                     他特权的新类别；
               （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
               （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
               （十）增加其他类别股份的权利和特权；
               （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
                       地承担责任；
               （十二）修改或废除本章所规定的条款。

第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉
              及第一百二十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
              项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类
              别股东会上没有表决权。

              前款所述有利害关系股东的含义如下：
              （一）在公司按公司章程第三十二条的规定向全体股东按照相
                    同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式
                    购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公
                    司章程第五十八条所定义的控股股东；
              （二）在公司按照公司章程第三十二条的规定在证券交易所外
                    以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
                    东”是指与该协议有关的股东；
              （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
                    别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他

                                 26
                    股东拥有不同利益的股东。

               就公司所知，如任何类别股东须按公司股份上市的证券交易所
               的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事
               项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关
               规定或限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。

第一百二十二条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十一条由出席类别股
              东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十三条公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书面通
              知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别
              股份的在册股东。在发给类别股东的会议通知中，董事会应提
              请拟出席会议的股东于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回
              复送达公司。

              拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达
              到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
              司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会
              议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
              经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百二十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类
              别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
              程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百二十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
              为不同类别股东。
              下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
              （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或
                    者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
                    资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
                    外股份的百分之二十的；
              （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
                    务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。

                            第十章 董事会

第一百二十六条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
              事长 1 至 2 人。

              董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事
              不得超过公司董事总数的二分之一。



                                 27
第一百二十七条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
              议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十八条董事由股东大会选举产生，每届董事会任期三年。董事任期从
              董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
              期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

             新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会
             会议决议中注明的时间就任。

             董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
             应当依照法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程的规定，
             履行董事职务。

             董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大
             会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
             的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的
             索偿要求不受此影响）。

             董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
             议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

             独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请
             股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
             得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
             提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
             的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

             董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、
             副董事长任期 3 年，可以连选连任。

             董事无须持有公司股份。

第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
             交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
             低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
             行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
             （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
                   事的资格；

                                28
              （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
                    规、有权的部门规章及规则；
              （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
                    必需的工作经验；
              （四）具有法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定
              的独立性和其他条件。


第一百三十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议
              通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
              名的书面通知，应当在股东大会召开 10 天前发给公司。而公司
              给予有关提名人及有关候选人提交前述通知及文件的期间 (该
              期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算)应不少于 10
              天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
              的工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面
              材料。其中，独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书
              中，对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，并附
              送被提名人同意其提名的书面档；被提名担任独立董事候选人
              的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
              断的关系发表公开声明。
              公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简
              历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
              在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会还应当公布前
              款所述与独立董事有关的内容。

第一百三十二条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
              有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选
              人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
              分之三以上的股东提名。

第一百三十三条公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名
              人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提
              名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
              境内上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董
              事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
              独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况
              进行说明。

第一百三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照届时有效的法律
              法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与公
              司章程的规定不一致的，董事会可在不违反法律法规的情况下，
              决定采用合适的累积投制。累积投票制是指股东大会选举董事
              时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
              表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：

                                 29
（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行累积投票表决
     方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与
     应选董事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累
     积投票制，在股东大会对董事候选人进行表决前，会议
     主席还应明确告知与会股东对董事选举议案实行累积投
     票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
     董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方
     法作出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行
     使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同
     的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选
     人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同
     的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有
     的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决
     权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的
     每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权
     后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总
     数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票
     无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候
     选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥
     有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
     权；
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表
     有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之
     一者，为中选董事。如果在股东大会上中选的董事人数
     超过应选董事人数，则由得票多者当选为董事；如果在
     股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺
     名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止；
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选
      举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算
      股东的累积表决票数。

                  30
              公司如拟采用累积投票制选举监事的，参考前述规定进行。

第一百三十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
              （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
              （二）执行股东大会的决议；
              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
              （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
              （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和
                    弥补亏损方案；
              （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资
                    本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证或
                    其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；
              （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、
                    解散或者变更公司形式的方案；
              （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
                    资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
              （九）决定公司内部管理机构的设置；
              （十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或
                    者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会
                    秘书；决定前述人员的报酬事项；
              （十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；
              （十二）决定公司分支机构的设置；
              （十三）制订公司的基本管理制度；
              （十四）制订公司章程及其附件的修改方案；
              （十五）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担
                      保事宜；
              （十六）管理公司信息披露事项；
              （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                      所等议案；
              （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
              （十九）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附
                      件规定或股东大会授予的其他职权。

              董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项
              须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的
              过半数表决同意（其中第（十五）项还须由到会董事的三分之
              二以上表决同意）。

              公司不得为个人债务提供担保。

第一百三十六条 就前条所述的董事会职权，在全体董事一致同意的情况下，可
              以授权给其中一个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的
              事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。

                                 31
第一百三十七条董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重
              点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会
              聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人
              选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名
              人选。

第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
              保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
              程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
              并报股东大会批准。

第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
              审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十条     除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程
               赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
               （一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权
                     的监管部门不时颁布的标准确定）应先经 1/2 以上独立
                     董事认可后，提交董事会讨论，董事会作出关于公司关
                     联交易的决议时，必须由全体独立董事同意后方能生效；
                     独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
                     顾问报告，作为其判断的依据；
               （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
               （三）两名或 1/2 以上的独立董事可以向董事会提请召开临时
                     股东大会；
               （四）提议召开董事会；
               （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
               （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


               独立董事行使本条除前述（一）、（三）项职权以外的职权应
               当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或
               上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十一条独立董事除履行前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会
              或股东大会发表独立意见：
              （一）提名、任免董事；
               （二）聘任或解聘高级管理人员；
               （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

                                  32
              （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的总额相
                    当于须经董事会或股东大会审议的关联交易标准（根据
                    有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资
                    金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
              （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
              （六）法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程规定的其
              他事项。


              独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）
              同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）
              无法发表意见及其障碍。


              如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
              予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
              将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
              此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
              总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
              价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处
              置或者同意处置该固定资产。

              本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
              但不包括以固定资产提供担保的行为。

              公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
              而受影响。

第一百四十三条董事长行使下列职权：
              （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
              （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
              （三）签署公司发行的证券；
              （四）董事会授予的其他职权。

              副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
              务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
              的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
              长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
              一名董事履行职务。

第一百四十四条董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召

                                 33
              开 10 日以前通知全体董事和监事。经董事长、代表公司有表决
              权的股份总数 10%以上的股东、三分之一以上董事、二分之一
              以上的独立董事、监事会、公司总经理提议时，董事长应当自
              接到提议后的 10 日内签发召集临时董事会会议的通知。

第一百四十五条董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中
              国境内其他地方举行。

第一百四十六条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事
              所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会
              议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第一百四十七条董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中
              英文即席翻译。

第一百四十八条 董事会会议按下列方式通知：
               （一） 董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、
                     电报、特快专递或挂号邮寄；
               （二） 董事会会议应在会议召开 10 日以前通知；情况紧急，
                     需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
                     或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
                     议上作出说明并记载于会议记录。
               （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
                     任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会
                     会议通知的权利。

第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
                 （一）会议日期和地点；
                 （二）会议期限；
                 （三）事由及议题；
                 （四）发出通知的日期

第一百五十条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
               和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司应当保证
               独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
               事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的
               数据，董事认为数据不充分的，可以要求补充。当四分之一或
               以上的董事或二名以上外部董事认为数据不充分或论证不明
               确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
               议该事项，董事会应予以采纳。

               公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保
               存五年。



                                 34
第一百五十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
               通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

                 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设
                 备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所
                 有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百五十二条      董事会会议应由全体董事的过半数（包括按公司章程第一
                  百五十四条委托其他董事代为出席会议的董事）出席方可举
                  行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和公
                  司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对
                  票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十三条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
                  得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
                  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
                  事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
                  事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
                  会审议。

第一百五十四条    董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
                  面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的
                  姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
                  盖章。

                 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
                 事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作
                 已放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条    董事会会议可采用举手或投票方式表决。董事会临时会议在
                  保障董事充分表达意见的前提下，可接纳书面议案以代替召
                  开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、
                  传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，
                  并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以
                  上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无
                  须召集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记载，董事
                  在会议记录上签字即视为表决同意。

第一百五十六条    董事会应当对董事会议和未经召集董事会议通过的决议采用
                  中文加以记录，并作成会议记录。董事会会议记录应包括以
                  下内容：
                  （一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主席姓名；
                  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
                  理人）姓名；

                                   35
                 （三）会议议程；
                 （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书
                 面回馈意见为准）；
                 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
                 成、反对或弃权的票数）。

                 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望
                 对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修
                 改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、
                 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录
                 作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。

                 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
                 行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
                 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
                 决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以
                 免除责任。

                      第十一章   公司董事会秘书

第一百五十七条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，
                 对公司和董事会负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制
                 度，对推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系
                 作出规定。

                 根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。

第一百五十八条   公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
                 人，由董事长提名，经董事会委任。其主要职责是：
                   （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总
                   经理提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运
                   作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时
                   切实履行境内外法律、法规、公司章程及其附件及其他有
                   关规定；

                  （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，
                        作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌
                        握董事会决议执行情况；

                  （三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的
                        及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关
                        系，增强公司透明度；

                  （四）负责组织资本市场运作及市值管理；

                                  36
                  （五）负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。

第一百五十九条   公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
                 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

                 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公
                 司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的
                 人不得以双重身份作出。

第一百六十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其
                 附件的有关规定勤勉地履行其职责。

                 董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法律和公司股
                 票上市地的证券监管机构的规例。


                        第十二章    公司总经理

第一百六十一条   公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

                 公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助总经理工作。
                 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百六十二条       总经理对董事会负责，行使下列职权：
                 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
                       并向董事会报告工作；
                 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
                 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                 （四）拟订公司的基本管理制度；
                 （五）制定公司的基本规章；
                 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
                 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
                       管理人员；
                 （八）公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。

第一百六十三条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条   总经理工作细则包括下列内容：
                 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
                 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
                 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
                 董事会、应监事会的要求向监事会的报告制度；
                 （四）董事会认为必要的其他事项。

                                   37
第一百六十五条   公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文
                 件。非董事总经理在董事会议上没有表决权。

第一百六十六条   总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事
                 会的决议或超越授权范围。

第一百六十七条   总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规
                 和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

                          第十三章      监事会

第一百六十八条    公司设监事会。

                  公司应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式
                  和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十九条    监事会由 7-9 名监事组成，包括 4-6 名非由职工代表担任
                  的监事和 3 名职工代表监事，监事会中非由职工代表担任
                  的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过
                  职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

                  监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事任期从监事
                  就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任
                  期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍
                  应当依照法律、行政法规和公司章程及其附件的规定，履
                  行监事职务。

                  监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事
                  会提交书面辞职报告。

                  如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改
                  选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
                  部门规章和公司章程及其附件规定，履行监事职务。除前
                  述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
.
                  监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席
                  的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

                  监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或
                  者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
                  监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
                  上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。



                                   38
第一百七十条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条    监事会每年至少召开 4 次定期会议，由监事会主席负责召
                  集。监事可以提议召开临时监事会会议。

                  监事会会议通知应当在会议召开 10 日前，以书面方式送达
                  全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
                  可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
                  集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事
                  可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

                  监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、
                  事由及议题，发出通知的日期等。

第一百七十二条          监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
                  （一）检查公司的财务；
                  （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                        律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，并对
                        违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
                        的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
                  （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
                        时，要求前述人员予以纠正；
                  （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告
                        和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司
                        名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董
                        事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
                        意见；
                  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
                          规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
                          大会；
                  （六）向股东大会提出提案；
                  （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高
                        级管理人员起诉；
                  （八）提议召开临时董事会；
                  （九）要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人
                        员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；
                  （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
                        可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
                        助其工作，费用由公司承担；
                  （十一）公司章程及其附件规定的其他职权。

                  监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询
                  或者建议。

                                 39
第一百七十三条     监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

                   监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
                   会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
                   发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重
                   要档案妥善至少保存 10 年。

第一百七十四条     选举非由职工代表担任的监事时，其名单以提案的方式提
                   请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历
                   和基本情况。

                   非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事会、单独
                   或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股
                   东提名，由公司股东大会选举产生。

第一百七十五条     监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等
                   专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十六条     监事应当依照法律、行政法规、公司章程及其附件的规定，
                   忠实履行监督职责。

        第十四章    公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十七条     公司董事、监事和高级管理人员为自然人，有下列情况之
                   一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
                   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                   （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
                         坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五
                         年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
                         年；
                   （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
                         或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有
                         个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
                         未逾三年；
                   （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
                         表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
                         营业执照之日起未逾三年；
                   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                   （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
                   （七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企
                         业领导；
                   （八）非自然人；
                   （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且

                                  40
                        涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未
                        逾五年。
                  （十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，
                        期限未满的；
                  （十一）法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内
                        容。

                  违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，
                  该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职
                  期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十八条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
                  务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十九条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
                  （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直
                        系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配
                        偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
                        岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
                        姐妹等）；
                  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
                        前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
                  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
                        位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
                        亲属；
                  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
                  （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询
                        等服务的人员；
                  （六）已在五家 A 股上市公司兼任独立董事者；
                  （七）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事
                        的人员。

第一百八十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
                   性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
                   受影响。

第一百八十一条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
                  以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义
                  行事时，在第三方会合理地认为董事在代表公司或者董事


                                   41
                 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百八十二条         除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的
                 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员
                 在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
                 列义务：
                 （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
                 （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
                 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
                       对公司有利的机会；
                 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
                       权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会
                       通过的公司改组。

第一百八十三条   公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或
                 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
                 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十四条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
                 列勤勉义务：
                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
                 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
                 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
                 围；
                 （二）应公平对待所有股东；
                 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
                 所披露的信息真实、准确、完整；
                 （五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍
                 监事会或者监事行使职权；
                 （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
                 勤勉义务。

                 上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
                 适用于高级管理人员。

第一百八十五条   公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守
                 诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能
                 发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
                 （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
                 （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
                 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
                       非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的
                       情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

                                42
                 （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
                       公平；
                 （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下
                       另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
                 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
                       式利用公司财产为自己谋取利益；
                 （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
                       任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公
                       司有利的机会；
                 （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公
                       司交易有关的佣金；
                 （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
                       得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
                 （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
                       式与公司竞争；
                 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
                         不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开
                         立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或
                         者其他个人债务提供担保；
                 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其
                         在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除
                         非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
                         在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
                         构披露该信息：
                         1、法律有规定；
                         2、公众利益有要求；
                         3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要
                              求。

第一百八十六条   公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者
                 机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能做
                 的事：
                 （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子
                       女；
                 （二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所
                       述人员的信托人；
                 （三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、（二）
                       项所述人员的合伙人；
                 （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所
                       控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项
                       所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管理人
                       员在事实上共同控制的公司；
                 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高
                       级管理人员。

                                43
第一百八十七条    公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定
                  期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职
                  期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
                  25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
                  不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公
                  司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导
                  致股份变动的除外。

                  董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
                  一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第一百八十八条    公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因
                  其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其的
                  任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原
                  则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
                  与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十九条    公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负
                  的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但公司章
                  程第五十七条规定的情形除外。

第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或
                   计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
                   事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事
                   项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
                   董事会披露其利害关系的性质和程度。

                  如果董事或董事的联系人（按香港联交所上市规则所定义）
                  在须经董事会审议批准的某合同、交易、安排或其他事项
                  上具有重大利益，则有关的董事不得在董事会会议上就有
                  关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

                  除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照
                  本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
                  其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
                  公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董
                  事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
                  当事人的情形下除外。

                  公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、
                  安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应
                  被视为有利害关系。



                                 44
                 公司上市地法律法规、上市规则明确规定不适用本条第一
                 款至第四款限制的除外。

第一百九十一条   如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立
                 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
                 于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
                 其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
                 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百九十二条   公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳
                 税款。

第一百九十三条   公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、
                 高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
                 相关人提供贷款、贷款担保。

                 前款规定不适用于下列情形：
                 （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
                 （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
                       事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
                       其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公
                       司职责所发生的费用；
                 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
                       公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相
                       关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保
                       的条件应当是正常商务条件。

第一百九十四条   公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
                 到款项的人应当立即偿还。

第一百九十五条   公司违反第一百九十三条第一款的规定所提供的贷款担
                 保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
                 （一）向公司或其母公司的董事、监事、高级管理人员的
                       相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
                 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
                       购买者的。

第一百九十六条   本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供
                 财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十七条   公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，
                 除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司
                 有权采取以下措施：
                 （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失

                                45
                       职给公司造成的损失；
                 （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员
                       订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三
                       人明知或理应知道代表公司的董事、监事、高级管
                       理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交
                       易；
                 （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义
                       务而获得的收益；
                 （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为
                       公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
                 （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交
                       予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

第一百九十八条   董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
                 规、有权的部门规章或公司章程及其附件的规定，给公司
                 造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百九十九条   公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
                   股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
                 （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
                 （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的
                         报酬；
                 （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
                 （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

                 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
                 的利益向公司提出诉讼。

第二百条         公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
                 当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会
                 事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的
                 补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
                 一：
                 （一）任何人向全体股东提出收购要约；
                 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
                       控股股东的定义与公司章程第五十八条所称“控股
                       股东”的定义相同。

                 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
                 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；
                 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
                 用，该费用不得从该等款项中扣除。

                 第十五章   财务会计制度与利润分配

                                46
第二百〇一条   公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
               国企业会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第二百〇二条   公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起
               至十二月三十一日止为一会计年度。

第二百〇三条   公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
               审查验证。

第二百〇四条   公司应在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
               1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易
               所报送季度财务报告并进行公布；在每一会计年度前 6 个
               月结束 2 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证
               券交易所报送半年度财务报告并进行公布；在每一会计年
               度结束 4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所
               报送年度财务报告并进行公布。

第二百〇五条   公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
               行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定
               由公司准备的财务报告。

第二百〇六条   公司的董事会报告、财务报告（包括资产负债表、有关法
               律规定须附录于资产负债表的每份文件，损益表或收支结
               算表）或财务摘要报告应当在召开股东大会年会的 20 日以
               前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得
               到本章中所提及的财务报告。

               公司至少应当最迟在股东大会年会召开日前 21 日将前述
               等报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东，受件人地
               址以股东的名册登记的地址为准。

               在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司
               也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提
               供前述报告，而不必以本条第二款所述方式发出或提供。

第二百〇七条   公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制
               外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两
               种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表
               中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
               前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百〇八条   公司公布或者披露的半年度业绩或者财务资料应当按中国
               企业会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会

                              47
                 计准则编制。

第二百〇九条     公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资
                 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十条     公司实行内部审计制度，设内部审计机构，配备专职审计
                 人员，负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监
                 督。

第二百一十一条   内部审计机构设主任一名，内部审计人员若干名。公司内
                 部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
                 审计负责人直接向董事会负责并报告工作。

第二百一十二条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
                 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
                 50%的，可以不再提取。

                 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
                 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

                 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
                 还可以从税后利润中提取任意公积金。

                 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
                 有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的
                 除外。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配
                 股利或以红利形式进行其他分配，如已进行分配，股东必
                 须将违反规定分配的利润退还公司。

                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十三条   资本公积金包括下列款项：
                 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
                 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
                       入。

第二百一十四条   公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者
                 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司
                 的亏损。

                 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
                 增前公司注册资本的 25%。

第二百一十五条   （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润

                                48
                 分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
                 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行
                 利润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小股东的意
                 见。

                 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法
                 律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的
                 其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司
                 可以进行半年度利润分配。

                 （三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为
                 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情
                 况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当
                 期实现的归属于母公司股东的净利润的 40%。公司发放股
                 票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为
                 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
                 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
                 条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金
                 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

                 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
                 环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
                 或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公
                 司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策
                 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调
                 整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东
                 大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

                 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会
                 审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交
                 股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未
                 按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独
                 立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行
                 专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。
                 公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十七条的
                 规定。


第二百一十六条   公司分派股利时，应公告股东。

                 公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派付。公司向
                 境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以
                 外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。



                               49
第二百一十七条    除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。
                  除非法律法规另有规定，半年度股利数额不应超过公司半
                  年度当期归属于母公司股东的净利润的 50%。

第二百一十八条    除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，
                  汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期中国人民银行
                  公布的相关外汇平均基准价。

第二百一十九条    公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据
                  分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
                   款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份
                   分配的股利及其他应付的款项。

                  公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所
                  有关规定的要求。

                  公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理
                  人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

                   第十六章   会计师事务所的聘任

第二百二十一条    公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，
                  审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

                  公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年
                  会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结
                  束时终止。

                  创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百二十二条    公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束
                  时起至下次股东年会结束时止。

第二百二十三条    经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
                  （一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公
                        司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
                  （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会
                        计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
                  （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知
                        或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉
                        及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。



                                 50
第二百二十四条   如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
                 前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
                 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍
                 可行事。

第二百二十五条   不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
                 大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决
                 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
                 聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十六条   会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。
                 由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十七条   公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
                 出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

                 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
                 以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事
                 会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
                 的会计师事务所时，应当符合下列规定：

                 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
                       前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会
                       计年度已离任的会计师事务所。
                       离任包括被解聘、辞聘和退任。
                 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要
                       求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述
                       过晚，否则应当采取以下措施：
                       1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计
                           师事务所作出了陈述；
                       2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式
                           送给股东。
                 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
                       项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在
                       股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
                 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
                       1、其任期应到期的股东大会；
                       2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
                       3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
                       离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
                       或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
                       及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十八条   公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 天通知会

                                51
                 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
                 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情
                 事。

                 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式
                 辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明
                 的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
                 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代
                     情况的声明；或者
                 2、任何应当交代情况的陈述。

                 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复
                 印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的
                 陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司供股东查阅，
                 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外
                 上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为
                 准。

                 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司
                 也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提
                 供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。

                 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
                 述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取
                 其就辞聘有关情况作出的解释。


                        第十七章        劳动人事

第二百二十九条   公司坚持以人为本，把发展企业、回报股东、奉献社会、
                 造福员工有机统一起来，按照国家有关法律法规和地方政
                 府有关规定，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利
                 用人力资源。

第二百三十条     公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国
                 家有关法律法规和地方政府有关规定的范围内，自行招聘
                 录用员工、解除或终止员工劳动合同。

第二百三十一条   公司按照国家有关法律法规、 地方政府有关规定及公司章
                 程，建立本公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济
                 发展水平和公司的经济效益，努力提高员工的工资、福利
                 待遇，改善员工的劳动条件。

第二百三十二条   公司按照国家和地方政府有关规定，根据业务发展和员工

                                   52
                 需求，建立健全员工培训制度，畅通员工职业发展和成才
                 通道。

                       第十八章        工会组织

第二百三十三条   公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合
                 法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会
                 或职工代表就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和
                 劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司支持
                 工会通过职工代表大会及其他形式参与公司的民主管理，
                 依法行使职权。

第二百三十四条   公司每月按照全部职工工资总额的百分之二向工会拨缴工
                 会经费。工会根据经费独立原则管理和使用。工会经费的
                 使用依法接受国家的监督。

                   第十九章   公司的合并与分立

第二百三十五条   公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
                 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公
                 司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
                 并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

                 公司合并与分立决议的内容应作成专门档，供股东查阅。
                 对到境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。

                 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司
                 也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提
                 供前述档，而不必以本条第二前款所述方式发出或提供。

第二百三十六条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

                 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
                 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
                 方解散。

                 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
                 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
                 通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构
                 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
                 债务或者提供相应的担保。

                 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

                                  53
                 司或者新设的公司承继。

第二百三十七条   公司分立，其财产应当作相应的分割。

                 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负
                 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 天日
                 内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机
                 构指定的报纸上公告。

                 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
                 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
                 定的除外。

第二百三十八条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
                 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
                 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

                    第二十章   公司解散和清算

第二百三十九条   公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
                 （一）股东大会决议解散；
                 （二）因公司合并或者分立需要解散；
                 （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
                 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
                       益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
                       公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
                       民法院解散公司，且经人民法院裁判解散公司的。

第二百四十条     公司因前条第（一）、（四）、（五）项规定解散的，应
                 当在 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股
                 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
                 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行
                 清算。

                 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关
                 法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清
                 算组，进行清算。

第二百四十一条   如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
                 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会
                 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清
                 算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。



                                54
                 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立
                 即终止。

                 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报
                 告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，
                 并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百四十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
                 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债
                 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报其
                 债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
                 组应当对债权进行登记。

                 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十三条   清算组在清算期间行使下列职权：
                 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
                 （二）通知或者公告债权人；
                 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
                 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
                 （五）清理债权、债务；
                 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
                 （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
                 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

                 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用
                 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
                 产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
                 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
                 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百四十五条   因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
                 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
                 立即依法向人民法院申请宣告破产。

                 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
                 移交给人民法院。

                 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
                 产清算。



                                55
第二百四十六条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
                 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东
                 大会或者人民法院确认。

                 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内，将
                 前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
                 司终止。

第二百四十七条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

                 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
                 得侵占公司财产。

                 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
                 失的，应当承担赔偿责任。

                  第二十一章 公司章程的修订程序

第二百四十八条   公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公
                 司章程及其附件。

第二百四十九条   有下列情形之一的，公司应当修改章程及其附件：
                 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章
                 程及其附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
                 相抵触；
                 （二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事项
                 不一致；
                 （三）股东大会决定修改章程及其附件。

第二百五十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
                 批意见修改公司章程及其附件。

第二百五十一条   公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院
                 授权的公司审批部门批准后生效。

第二百五十二条   公司章程及其附件的修改，涉及公司登记事项的，应当依
                 法办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属于法律、
                 法规要求披露的信息，按规定予以公告。

                          第二十二章 通知

第二百五十三条   除公司章程另有规定外，在符合公司上市地法律法规、上
                 市规则和公司章程的前提下，公司的通知以下列任何形式
                 发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）

                                56
                 以公告方式进行，如以公告形式发出通告，该等公告可于
                 报章上刊登；（四）公司股票上市地的证券监督管理机构
                 认可的或公司章程规定的其他形式。

                 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
                 有相关人员收到通知。

                 如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股息单两次
                 未被该股东提现或第一次未能送达该股东而遭退回后，方
                 可终止以该方式发送。

                 除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市地法律法
                 规、上市规则的前提下，公司章程中对公司发送、电邮、
                 寄发、发放、公告或提供任何公司通知的任何要求，均可
                 通过公司网站或通过电子方式发出或提供。

                 “公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持
                 有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
                 （一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及
                 （如适用）财务摘要报告；
                 （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
                 （三）会议通知；
                 （四）上市文件；
                 （五）通函；及
                 （六）股东授权委托书。

第二百五十四条   通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，
                 并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出 48 小时
                 后，视为已收悉。

                 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
                 盖章），被送达人签收日期为送达日期。

                 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
                 期。

                 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。

                 在不违反公司上市地法律法规、上市规则规定的前提下，
                 公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：

                 （1）公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上
                 市规则规定的通知送达之日；或

                 （2）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知

                                57
                 后才将公司通讯登载在网站上）。


第二百五十五条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
                 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
                 无效。

                       第二十三章 争议的解决

第二百五十六条   本公司遵从下述争议解决规则：
                 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
                       股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外
                       上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及
                       其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
                       定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权
                       利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
                       交仲裁解决。
                       前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
                       主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
                       者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
                       身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，
                       应当服从仲裁。
                       有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
                       解决。
                 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
                       按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
                       心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或
                       者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的
                       仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁
                       中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
                       的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
                 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
                       适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
                       规定的除外。
                 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
                       束力。

                          第二十四章 附则

第二百五十七条   公司章程及其附件以中文书写，其他任何语种或不同版本
                 的章程与公司章程及其附件有歧义时，以在公司登记机关
                 最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十八条   公司章程及其附件所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以


                                 58
                 外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十九条   公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。公司章程及
                 其附件未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。


第二百六十条     公司章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有
                 关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、
                 行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定
                 为准。

第二百六十一条   公司章程及其附件所称“会计师事务所”与《必备条款》中
                 所称的“核数师”含义相同。

                 公司章程及其附件中所称“总经理”和“副总经理”与《公司
                 法》中所称的“经理”、“副经理”的含义相同。

第二百六十二条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
                 事会议事规则。




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