石化油服：管理层齐心共赢计划（草案）2017-09-21
中石化石油工程技术服务股份有限公司
管理层齐心共赢计划（草案）
二〇一七年九月
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特别提示
1、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”或“公
司”）管理层齐心共赢计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》的规定成立。
2、本计划的参加对象为部分公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管
理人员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计 198 人。其中，认购本计划
的公司董事、监事和高级管理人员合计 11 人，分别为公司副董事长、总经理孙
清德，监事会主席、职工监事李炜，职工监事张洪山，职工监事黄松伟，常务副
总经理陈锡坤，副总经理张永杰，副总经理路保平，副总经理左尧久，副总经理
张锦宏，总会计师李天，董事会秘书李洪海。
3、参加对象认购本计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法
方式自筹资金。
4、本计划的股票来源为公司本次非公开发行的 A 股股票。
5、本计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本计划设立时计划份额
合计 6,065 万份，资金总额 6,065 万元。本计划认购公司本次非公开发行股票金
额不超过 6,065 万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员合计认购 385 万份，
其认购份额占本计划的总份额比例约为 6.35%。
6、本计划的存续期为 48 个月，本计划认购非公开发行股票的锁定期为 36
个月，自石化油服公告本次非公开发行的股票登记至本计划名下时起算。
7、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。
8、本计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以
下简称“长江养老”）进行管理，长江养老在“长江盛世华章集合型团体养老保
障管理产品”下设“长江进取增利 2 号组合”进行投资运作。
9、本计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行股票事项获得国务院国资委的核准批复；
（2）本次非公开发行股票事项经公司股东大会、类别股东会审议通过；
（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
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10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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目录
一、本计划的目的.................................................... 6
二、基本原则........................................................ 6
三、参加对象确定标准及认购计划...................................... 6
四、资金和股票来源.................................................. 6
五、本计划的存续、变更和终止........................................ 7
六、管理模式........................................................ 7
七、本计划受托方的选任、协议主要条款............................... 12
八、本计划的资产及其投资........................................... 12
九、标的股票的锁定期............................................... 12
十、公司融资时本计划的参与方式..................................... 12
十一、本计划权益的处置办法......................................... 12
十二、实施本计划的程序............................................. 13
十三、其他事项..................................................... 14
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释义
公司、本公司、石化油服 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司
本计划 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划
参加对象 指 参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员
《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草
《本计划（草案）》 指
案）》
本次发行、本次非公开发行 指 石化油服本次向特定对象非公开发行 A 股股份的行为
定价基准日 指 石化油服本次向特定对象非公开发行 A 股股份的发行期首日
标的股票 指 本计划通过认购非公开发行股份方式获得的石化油服 A 股股票
持有人 指 实际缴纳出资认购本计划份额的人员
管理委员会 指 本计划的常设机构，由参加本计划的持有人通过持有人大会选出
资产管理机构/长江养老 指 本计划的受托方长江养老保险股份有限公司
托管人 指 上海浦东发展银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》
《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划持有
《持有人大会章程》 指
人大会章程》
《产品合同》 指 《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》
董事会 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
监事会 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本计划的目的
公司实施本计划的目的为进一步激发公司管理层的主动性、创造性，实现管
理层与企业风险共担、利益共享，股东利益与公司利益长期统一，进一步提升公
司经营业绩改善治理机制，有效促进公司战略发展目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、非法利益输送、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配
等方式强制参加本计划。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象确定标准及认购计划
（一）本计划参加对象的确定标准
公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，并均与公司签订
劳动合同且领取报酬。
（二）参加对象认购本计划情况
本计划的参加对象总人数 198 人，认购的本计划总份额 6,065 万份，总金额
6,065 万元。
认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11 人，分别为公司副董
事长、总经理孙清德，监事会主席、职工监事李炜，职工监事张洪山，职工监事
黄松伟，常务副总经理陈锡坤，副总经理张永杰，副总经理路保平，副总经理左
尧久，副总经理张锦宏，总会计师李天，董事会秘书李洪海。公司董事、监事和
高级管理人员合计认购 385 万份，其认购份额占本计划的总份额比例约为 6.35%。
最终参加人数及认购金额根据实际交款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）本计划的资金来源
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参加对象认购本计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方
式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行 A 股股份后，根据公司通知足额
缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《关于参与石化油服管理层齐心共赢
计划的确认函》作为认购意向确认依据。承诺参加本计划但未按缴款时间足额缴
款的人员，自动丧失认购本计划的权利，并需承担有关违约责任。
（二）本计划的股票来源
本计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的 A 股股票。本计划认购公
司本次非公开发行股票金额不超过 6,065 万元。
（三）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%。
五、本计划的存续、变更和终止
本计划的存续期为 48 个月，自石化油服公告本次非公开发行的股票登记至
本计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关法
律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前
全部变现的，本计划的存续期限相应延期。
经本计划管理委员会同意，本计划存续期限可予以延长。解锁期内，本计划
资产均为货币资金时，本计划可提前终止。本计划的存续期届满后未有效延期的，
本计划自行终止。
六、管理模式
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在持有人授权范围内办理本计划的其
他相关事宜；本计划委托长江养老管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制参与本计划发表意见。
独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本计划发表独立意见。
本计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本计划所持公司
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股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行
本计划的日常管理职责。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本计划份额的，成为本计划持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购本计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所
可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购本计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；
（3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
（4）依照《持有人大会章程》享有选举（增补）、罢免管理委员会委员的权
利；
（5）依照《持有人大会章程》的规定享有召集持有人大会的权利；
（6）依照《持有人大会章程》的规定修订《持有人大会章程》的权利；
（7）法律、行政法规、部门规章以及《持有人大会章程》所规定的其他权
利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本计划的规定；
（2）履行其为参与本计划而作出的全部承诺；
（3）按承诺认购的本计划金额在约定期限内足额出资；
（4）同意石化油服代表本计划持有人与长江养老签署相关协议，并遵守相
关协议约定；同意公司归集涉及本计划的资金，并统一缴至长江养老指定的账户，
进行运作管理；
（5）遵守《公司章程》；
（6）遵守《持有人大会章程》；
（7）本计划存续期内，除出现生效司法裁判等本计划方案规定必须转让的
情形外，持有人不得转让其所持有的本计划份额，亦不得申请退出本计划；持有
人名下的本计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持本计划份额；
（8）按认购本计划份额承担本计划的亏损风险；
（9）按认购本计划份额承担本计划的产品管理费用等相关费用；
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（10）按认购本计划份额承担本计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费；
（11）因参与本计划，以及本计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及
地方相关法律、法规所规定自行承担税费；
（12）遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；
（13）法律、行政法规、部门规章及《持有人大会章程》所规定的其他义务。
（二）持有人大会
持有人大会为本计划的内部管理权力机构。参加持有人大会会议，并行使表
决权，既是每一位持有人的权利，也是每一位持有人的义务。持有人可以亲自出
席持有人大会会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人大会会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人大会职权
持有人大会由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举（增补）和罢免管理委员会成员；
（2）授权管理委员会批准本计划的终止或延期；
（3）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（6）制定、修订《持有人大会章程》；
（7）依《持有人大会章程》约定可以行使的职权；
（8）法律法规或中国证监会规定的本计划持有人大会可以行使的其他职权。
2、持有人大会会议召集程序
首次持有人大会会议由公司总经理召集并主持，此后的持有人大会会议由管
理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会成员主持。
有以下情形之一时，应召开持有人大会会议：
（1）公司董事会提出本计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
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（3）对本计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开本计划持有人大会
会议的其他事项。
召开持有人大会会议，会议召集人应提前 3 个工作日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人大会会议表决程序
持有人大会会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式一般为书面表决；
（2）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）除制订及修订《持有人大会章程》须由出席会议的持有人所持份额三
分之二以上同意方可通过外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以
上的同意则视为表决通过，形成持有人大会会议的有效决议；
（4）会议主持人负责安排对持有人大会会议做好记录。
（三）本计划管理委员会
管理委员会为本计划持有人大会的常设机构，管理委员会委员必须为持有人。
管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与本计划的存续期一致。
1、管理委员会委员候选人提名程序
管理委员会由十名委员组成。管理委员会委员由持有人大会选举产生。管理
委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
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2、管理委员会委员的义务：
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会本计划方案，并负
有如下义务：
（1）不得利用其职权损害本计划其他持有人利益；
（2）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密；
（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会的职权：
（1）召集持有人大会会议；
（2）执行持有人大会会议的决议；
（3）代表全体持有人监督本计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）监督本计划的利益分配；
（6）决定本计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
（7）办理本计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；
（8）负责本计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产
管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，
就本计划内的具体工作与资产管理机构的对接工作；
（9）提议修订《持有人大会章程》；
（10）负责与石化油服的沟通、联系事宜；
（11）根据实际需要，制定及修订与本计划相关，效力及于全体持有人的规
范性文件。
4、管理委员会设主任 1 人，由管理委员会全体委员过半数选举产生。管理
委员会下设办公室，日常工作由董事会办公室负责。
管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权；
5、管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。
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七、本计划受托方的选任、协议主要条款
（一）本计划受托方的选任
受参加对象委托，公司选任长江养老作为本计划的受托方，并与长江养老签
订《产品合同》及相关补充协议。
（二）《产品合同》的主要条款
1、产品名称：长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品
2、委托人：石化油服（经本计划全体持有人授权）
3、受托方/管理人：长江养老
4、投资目标：认购石化油服非公开发行 A 股股票，在本计划约定锁定期满
后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。
5、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
（三）管理费用计提及支付
1、初始费：委托人和管理人另行协商确定。
2、投资管理费：具体费率和收费方式由石化油服、长江养老双方协商确定。
3、其他费用：资产管理机构在管理、运用、处分委托资产过程中所发生的
其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。
八、本计划的资产及其投资
本计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购石化油服本次非公开
发行的 A 股股票，本计划认购石化油服非公开发行 A 股股票的金额不超过 6,065
万元。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
九、标的股票的锁定期
本计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自石化油服公告本次
非公开发行的股票登记至本计划名下时起算。
十、公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会决定本计划是否参与及资金解决方案。
十一、本计划权益的处置办法
（一）本计划权益的处置办法
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1、本计划存续期内，除出现本计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持
有人不得将其所持本计划的份额对外转让、质押、担保、用于偿还债务，亦不得
申请退出本计划。
2、收益分配：本计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江
盛世华章集合型团体养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有
人按所持份额占总份额的比例取得收益。
本计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会
协商一致后，由长江养老落实减持操作。
根据本计划或《产品合同》约定，本计划所持有最终标的股票一次性或分批
次出售结束后，本计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所
持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
1、因司法裁判必须转让的，持有人应当按照司法裁判转让所持本计划的份
额；
2、因主动离职、辞退、退休、调动等原因而与公司解除或终止劳动合同的，
其持有的本计划份额及权益不受影响。
3、其他未尽事项，由本计划管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（三）本计划存续期期届满或提前终止后的处置办法
本计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理机构和
托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将本计划资产以货币资金的形
式按《产品合同》约定进行分配。
十二、实施本计划的程序
（一）公司董事会负责拟定《本计划（草案）》。
（二）就《本计划（草案）》征求参加对象的意见。
（三）公司董事会审议本计划（草案），独立董事对本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制参与本计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
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公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本计划发表意
见。
（五）公司聘请律师事务所对本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本计划（草案）、独立董事意见、监事会决议等。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）公司本次非公开发行事宜需获得国务院国资委的批复意见。
（九）召开股东大会审议《本计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。对本计划做出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
（十）本计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监
会核准后，实施本计划，并履行相关信息披露义务。
十三、其他事项
（一）本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行。
（二）本计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监
会核准后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对聘用期限的承诺，
公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本计划的解释权属于公司董事会。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2017 年 9 月 20 日
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