石化油服：2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会会议资料2017-10-17
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会
二○一七年第一次 A 股类别股东大会
二○一七年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○一七年十一月
目 录
1、会议议程 1
2、关于公司符合 A 股非公开发行股票条件的议案 4
3、关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票
方案的议案
7
4、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股 12
份认购协议的议案
5、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 18
6、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
19
7、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
21
析报告的议案
22
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的 23
议案
10、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
27
的议案
11、关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权
29
办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有
关事宜的议案
12、关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层
齐心共赢计划（草案）及其摘要的议案 32
13、关于公司与长江养老保险股份有限公司签订《长江
盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》
33
及补充协议的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会、二○一七年
第一次 A 股类别股东大会及二○一七年第一
次 H 股类别股东大会议程
二○一七年十一月六日
召开方式：现场投票和网络投票（A 股股东适用）相结合
现场会议召开日期及时间：2017 年 11 月 6 日 9 点 00 分
网络投票日期及时间：2017 年 11 月 6 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰嘉
华酒店三层 6 号会议室
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出席情况
1
三、与会股东及股东代表听取议案
（一）2017 年第一次临时股东大会审议议案
特别决议案：
1、审议通过关于公司符合 A 股非公开发行股票条件的议案。
2、审议通过关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H
股股票方案的议案。
3、审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开
发行股份认购协议的议案。
4、审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的
议案。
5、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案。
6、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案。
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
8、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控
股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案 。
9、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议
案。
10、关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理
本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关事宜的议
案。
普通决议案：
11、关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心
2
共赢计划（草案）及其摘要的议案。
12、关于公司与长江养老保险股份有限公司签订《长江盛世
华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议的
议案。
（二）2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H
股类别股东大会审议议案
特别决议案：
1、审议通过关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H
股股票方案的议案。
2、审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开
发行股份认购协议的议案。
3、审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的
议案。
4、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案。
5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案。
6、关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理
本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关事宜的议
案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、大会表决。
七、大会主席宣布表决结果。
3
2017 年第一次临时股东大会之议案一：
关于公司符合 A 股非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2017 年修订）等有关法律法规的规定，中石化石油工
程技术服务股份有限公司（“公司”）经过认真自查论证，认为公
司已经符合非公开发行人民币普通股（A 股）条件的规定。具体
规定如下：
一、本次发行方案符合非公开发行人民币普通股（ A 股）的
有关规定
1.发行对象符合相关法律、法规、规章等规定的条件；
2.发行对象不超过十名；
3.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十；
4.控股股东及其关联方认购的本次发行的股份自发行结束
之日起，三十六个月内不得转让；
5.本次发行将不导致公司控制权发生变化。
4
二、本公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）的有关规
定
1.公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形；
2.公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的
情形；
3.公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的行政处罚，最近十
二个月内未受到过上海证券交易所公开谴责；
4.公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
5.公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
三、募集资金使用符合非公开发行人民币普通股（ A 股）的
有关规定
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
5
3.募集资金使用项目，不存在持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
4.募集资金投资项目实施后，公司不会因此与控股股东或实
际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5.公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金管
理规定》。
本议案已经公司第八届董事会二十一次会议审议通过，现提
请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，请各位股东审议。
6
2017 年第一次临时股东大会之议案二、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案一、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案一：
关于公司非公开发行 A 股股票
和非公开发行 H 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步降低公司资产负债率水平，补充流动资金，增
强抗风险能力，公司经过对目前中国证监会监管政策、市场
及公司自身条件的综合考虑，拟通过非公开发行进行股本融
资。现将具体方案提请股东大会审议：
一、本次非公开发行股票方案
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行的 A 股股票
种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1 元；本
次非公开发行的 H 股股票种类为境外上市外资股，每股面值
为人民币 1 元。
2.发行方式：本次非公开发行 A 股股票将全部采取面向
特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效
期内择机发行；本次非公开发行 H 股股票将全部采取面向特
定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期
内择机发行。
3.发行对象：本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本
公司控股股东中国石油化工集团公司（“石化集团”）和长江
养老保险股份有限公司设立的“中石化石油工程技术服务股
份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）。
本次非公开发行 H 股股票的发行对象为包括石化集团境
外全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”）
7
和中国国有企业结构调整基金股份有限公司 （“国调基金”）
（或其指定的关联方，下同）在内的不超过 10 名特定投资
者。
4.认购方式：本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H
股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
5.发行价格及定价原则：
（1）本次非公开发行 A 股股票的定价基准日（“定价基
准日”）为本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本次非公开
发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。如公
司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或
配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）本次非公开发行 H 股股票价格参考公司第八届董
事会第十八次会议召开日（“定价参考日”）收盘价确定，发
行价格为 1.35 港币/股。如公司在定价参考日至发行日期间
发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。
6.发行数量和发行规模：本次非公开发行 A 股股票数量
不超过 2,828,532,199 股（含 2,828,532,199 股），且募集
资金总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿）。根据发行对象
与公司签订的《非公开发行 A 股股份的认购协议》，各发行
对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额
8
（人民币亿元）
1 石化集团 39.3935
2 齐心共赢计划 0.6065
合计 40.0000
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限
（2,828,532,199 股）×实际发行价格＜人民币 40 亿元，则
本次非公开发行 A 股股票数量为上限 2,828,532,199 股。石
化集团的实际认购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限
（2,828,532,199 股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共
赢计划承诺的认购款（人民币 0.6065 亿元）。各发行对象最
终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至
个位数，结果向下取整）。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限
（2,828,532,199 股）×实际发行价格≥人民币 40 亿元，则各
发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格
确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行 A
股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行
A 股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认
购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非 公开发行 H 股股票 数量不超 过 4,200,000,000
股，其中，国调基金拟以人民币 8 亿元认购部分 H 股股票，
具体认购数量为人民币 8 亿元按照 H 股发行日当日中国人民
银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定
（计算至个位数，结果向下取整）； 石化集团境外全资子公
9
司盛骏公司将认购不低于 50%，盛骏公司的认购数量为最终
确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结
果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行 H 股
股票的募集资金总额上限人民币 40 亿元按照 H 股发行日当
日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公
司确定的其他 H 股认购对象认股款总额。
如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H
股股票的发行数量上限将相应调整。
7.募集资金数量和用途：本次非公开发行 A 股股票的募
集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A 股股票数量确
定：募集资金总额=发行 A 股股票数量×实际发行价格，且不
超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。本次非公开发行 A 股股
票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动
资金。
本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过人民币
40 亿元（含 40 亿）或等值港币，所募集资金在扣除发行费
用后，将全部用于补充流动资金。
8.锁定期及上市安排：本次非公开发行的 A 股股票自发
行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。公司将向上
海证券交易所（“上交所”）申请本次非公开发行的 A 股股票
上市。本次非公开发行的 A 股股票在锁定期届满后，将按中
国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次非公开发行 H 股股票结束之日起 36 个月内，盛
骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H 股股
份；国调基金在本交易中取得的 H 股股份不设锁定期。公司
10
将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）申请本次非公开
发行的 H 股股票上市。本次非公开发行的 H 股股票在锁定期
（如适用）届满后，可在联交所交易。
9.本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行
前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
10.本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的
关系：本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件，互
为条件是指本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股中的
任一项未获得公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及
其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。
11.本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行
决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个
月内有效。
有关本次发行方案的详情，请参阅公司于 2017 年 9 月
21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股
类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。关联股东石化集团及其
关联人回避表决。
11
2017 年第一次临时股东大会之议案三、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案二、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案二：
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司与石化集团、长江养老保险股份有限公司（“长江
保险”）（代表齐心共赢计划）于 2017 年 9 月 20 日签署附条
件生效的《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公
开发行 A 股股份的认购协议》；公司与盛骏公司、国调基金
于 2017 年 9 月 20 日签署附条件生效的《关于中石化石油工
程技术服务股份有限公司非公开发行 H 股股份的认购协议》。
一、与石化集团、长江保险签订的《非公开发行 A 股股
份的认购协议》
1、认购标的和数量
公司本次非公开发行的 A 股股票数量不超过本次发行前
公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过 2,828,532,199 股 （ 含
2,828,532,199 股）。石化集团、长江保险同意根据协议约定
认购部分该等股份，认购股份数量为认购款总额除以本次发
行的发行价格。
2、认购价格及定价方式
公司本次发行 A 股的每股认购价格为定价基准日前二十
（20）个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
12
日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）。
如公司在前述定价基准日前 20 个交易日内发生因权益
分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。同时应相应地调整前述约定的本次
非公开发行股票总量上限。
3、认购款总额和认购方式
石化集团同意以不超过人民币 39.3935 亿元认购公司本
次非公开发行的股票。石化集团全部以货币资金方式认购。
石化集团最终认购本次非公开发行股票的认购款总额
将根据实际发行价格确定。若实际发行时，本次非公开发行
股票数量上限（2,828,532,199 股）×实际发行价格＜40 亿
元，石化集团的最终认购款总额 =本次非公开发行股票数量
上限（2,828,532,199 股）×实际发行价格-本次发行对象齐
心共赢计划承诺的认购款（人民币 6,065 万元）；若实际发
行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199 股）
× 实 际 发 行 价 格 ≥ 40 亿 元 ， 则 石 化 集 团 认 购 款 总 额 为
39.3935 亿元。
长江保险（代表齐心共赢计划）同意以人民币 6,065 万
元认购公司本次非公开发行的股票，长江保险（代表齐心共
赢计划）全部以货币资金方式认购。
4、认购价款的支付
在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发
行的保荐机构（主承销商）将向石化集团、长江保险发出《缴
款通知书》。石化集团、长江保险应按照《缴款通知书》的
13
要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司
指定的募集资金专项存储账户。
5、锁定期
石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划）自本次发行
结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接转让于本次发
行中认购的 A 股股票。如果中国证监会及/或上交所对于上
述锁定期安排有不同意见，石化集团、长江保险（代表齐心
共赢计划）同意按照中国证监会及 /或上交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
6、生效条件
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁
免）之日起生效：
（1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的
交易经公司董事会、股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会决议通过；
（2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门
核准；
（3）公司本次 A 股非公开发行获得中国证监会核准；
（4）公司本次 H 股非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所
作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对
14
方足额赔偿。协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何
或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
若本协议生效但石化集团、长江保险（代表齐心共赢计
划）未能按协议的要求认购相应的股票时，石化集团、长江
保险（代表齐心共赢计划）自愿支付赔偿金，赔偿金按协议
规定的石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划）拟认购款
总额的上限乘以 5%确定。
（二）与盛骏公司、国调基金签订的《非公开发行 H 股
股份的认购协议》
1、认购价格及定价方式
本次发行以 2017 年 8 月 10 日为定价参考日，发行价格
为 1.35 港币/股。
如在公司定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H
股股票的发行价格将相应调整。
2、认股款总额和认购数量
公司本次发行的募集资金总额不超过人民币 40 亿元（含
40 亿）或等值港币，在实际发行时，盛骏公司的认股款总额
将根据实际发行情况确定。具体方式为：盛骏公司认股款总
额=本次发行的募集资金总额上限人民币 40 亿元按照发行日
当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去
公司截至发行日确定的其他 H 股认购对象认股款总额，且应
确保盛骏公司认购数量不低于本次发行股份数的 50%。
盛骏公司的认购数量为最终确定盛骏公司的认股款总
额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。
15
国调基金或指定关联人以人民币 8 亿元认购公司本次非
公开发行的部分 H 股股票；国调基金的认购数量为人民币 8
亿元按照本次非公开发行日当日中国人民银行公布的汇率
的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，
结果向下取整）。
3、认购价款的支付
在协议生效日后的十（10）个工作日内或双方同意的其
他日期，盛骏公司、国调基金应一次性将认购款项划入公司
指定的募集资金专项存储账户。
4、锁定期
盛骏公司自本次发行结束日起 36 个月内不得直接或间
接（如适用）转让于本次发行中认购的 H 股股份。国调基金
认购的 H 股股份不设锁定期。
5、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）
之日起生效：
（1） 公 司 本 次 非 公 开 发 行 及 本 协 议 及 其 项 下 拟 进 行
之交易经公司董事会、股东大会、A 股类别股东会和 H 股类
别股东会决议通过；
（2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门
核准；
（3）公司本次 H 股非公开发行获得中国证监会核准；
（4）公司本次 A 股非公开发行获得中国证监会核准。
6、违约责任
16
协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所
作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对
方足额赔偿。协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何
或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
若协议生效但盛骏公司或国调基金未能按协议的要求
认购相应的股票时，盛骏公司或国调基金自愿支付赔偿金，
赔偿金按本协议规定的盛骏公司或国调基金拟认购款总额
的上限乘以 5%确定。
前述协议的主要条款详见公司 2017 年 9 月 21 日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的关联交易公告。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一
次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议，关联股东石化集团及其
关联人回避表决。
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2017 年第一次临时股东大会之议案四、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案三、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案三：
关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 9 月 20 日，本公司分别与石化集团、长江保险
（代表齐心共赢计划）签订了《非公开发行 A 股股份的认购
协议》，根据该等协议，石化集团拟以人民币 39.3935 亿元
认购公司发行的 A 股股票，齐心共赢计划拟以人民币 6,065
万元认购公司发行的 A 股股票。同时，本公司与盛骏公司签
订了《非公开发行 H 股股份的认购协议》，根据该协议，盛
骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价
格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款
总额为本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额上限人民币
40 亿元按照 H 股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间
价折算为港币后减去公司确定的其他 H 股认购对象认股款总
额。
截至目前，石化集团为本公司控股股东，持有本公司 A
股 9,224,327,662 股，持股比例约为 65.22%；盛骏公司为石
化集团的境外全资子公司；齐心共赢计划的参与人员包括公
司部分董事、监事、高级管理人员，根据公司上市地上市规
则，公司向石化集团、盛骏公司和齐心共赢计划发行股份将
构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一
次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。
18
以上内容，提请各位股东审议，关联股东石化集团及其
关联人回避表决。
19
2017 年第一次临时股东大会之议案五、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案四、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《中石化石油
工程技术服务股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具
体内容详见公司 2017 年 9 月 21 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《中石化石油工程技术服务股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上内容，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别
股东大会审议，关联股东石化集团及其关联人回避表决。
20
2017 年第一次临时股东大会之议案六、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案五、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案五：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的
要求，公司编制了本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告。
有关上述 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 的详
情，请参阅于公司 2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《中石化石油工程技术服务股份
有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一
次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
21
2017 年第一次临时股东大会之议案七：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关法律法规的要求，公司董事
会已对前次募集资金使用情况进行审核并出具《关于前次募
集资金使用情况的报告》，并已由致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具鉴证报告。
有关前次募集资金使用情况及鉴证报告的详情，请参阅
公 司 于 2017 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公告的《中石化石油工程技术服务股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于中石化石油
工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况 的鉴证
报告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过了，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
22
2017 年第一次临时股东大会之议案八：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股
东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
（一）非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行 A 股股票募集资金为人民币 40 亿元（含
40 亿元），H 股股票募集资金规模为人民币 40 亿元（含 40
亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。
由于本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股募集资金到
位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的
经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增
加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍
可能出现当期为负的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
23
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此
进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提
请广大投资者注意。
（二）填补回报措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟
通过规范募集资金管理，加强内部管理，推进改革优化措施，
积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全；
2、优化组织、队伍结构，提升运作效率；
3、优化业务结构，大力推进产业升级；
4、统筹优化资源，提高一体化运营效能；
5、不断完善利润分配政策，保障投资者利益；
6、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率。
二、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺
（一）控股股东的承诺
控股股东石化集团就公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
24
规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
报措施以及石化集团对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，石化集团同意中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）公司全体董事及高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措
施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符
合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会
投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的相关议案；
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5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如
有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案
时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方
案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
有关上述非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的详情，请参阅于 2017 年 9 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中石化石油工程技术
服务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
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2017 年第一次临时股东大会之议案九：
关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律法规的要求，公司特制订《中石化石油
工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东
回报规划》，主要内容如下：
公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的
归属于母公司股东的净利润的 40%。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审
议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东
大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照《公
司章程》的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表
独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成
决议后提交股东大会审议，并予以披露。
27
公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根
据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结
合公司的外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的
利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修
改，从而确定该时段的股东回报计划。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，
形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开
方式应当符合公司上市地的监管要求。
有关上述未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的详
情，请参阅公司于 2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《中石化石油工程技术服务股份
有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
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2017 年第一次临时股东大会之议案十、2017 年第一次 A 股
类别股东大会之议案六、2017 年第一次 H 股类别股东大会之
议案六：
关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本
次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及
相关董事在有关法律法规及公司股东大会决议范围内全权
办理本次非公开发行的相关事宜，具体授权内容包括但不限
于：
1.授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括
但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行数量、发行
价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
2.授 权 董 事 会 在 符 合 所 有 适 用 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机
构或部门规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的审
批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，准备、制作、修
改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署
与本次发行有关的合同、协议和文件。
3.在 符 合 所 适 用 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机 构 或 部 门 规 定
或要求的前提下，如监管部门要求，或与本次非公开发行 A
股股票和非公开发行 H 股股票有关的政策发生变化或市场条
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件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会
对本次发行具体方案进行调整。
4.授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，以及开
立本次募集资金专项账户。
5.授 权 董 事 会 决 定 并 聘 请 专 业 中 介 机 构 承 担 与 本 次 发
行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件
等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
6.在 符 合 所 适 用 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机 构 或 部 门 规 定
或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对本
次募集资金使用方案进行相应的调整。
7.授权董事会在本次非公开发行 A 股股票和非公开发行
H 股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市等
事宜并递交相关文件。
8.授 权 董 事 会 在 符 合 所 适 用 法 律 法 规 及 有 关 监 管 机 构
或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行
A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的其他一切事宜。
上述第 6 和第 7 项授权事宜自股东大会批准本授权议案
之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股
东大会批准本授权议案之日起 12 个月内有效。
在上述授权基础上，董事会可再授权公司任意两名执行
董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非
公开发行 H 股股票有关的一切事宜。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一
次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。
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以上内容，提请各位股东审议。
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2017 年第一次临时股东大会之议案十一：
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共
赢计划（草案）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司持续稳健发展的信心，公司部分董事、监事、
高级管理人员及其他核心管理人员委托公司设立管理层齐
心共赢计划，并通过该计划认购公司本次非公开发行的股
份。
有关上述《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理
层齐心共赢计划（草案）>及其摘要的详情，请参阅公司于
2017 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心
共赢计划（草案）》。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
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2017 年第一次临时股东大会之议案十二：
关于公司与长江养老保险股份有限公司签订《长江盛世华章
集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议的
议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司管理层齐心共赢计划的顺利实施，公司接
受全体持有人的委托，拟委托长江养老保险股份有限公司为
齐心共赢计划的管理人，并代表全体持有人与长江养老保险
股份有限公司签署《长江盛世华章集合型团体养老保障管理
产品受托管理合同》及补充协议。
有关上述《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品
受托管理合同》及补充协议的详情，请参阅公司于 2017 年 9
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的
《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合
同》及补充协议。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
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