中炬高新 2017 年年度股东大会文件
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
会议时间：2018 年 5 月 15 日下午 2 时 30 分
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
中炬高新 2017 年年度股东大会文件
中炬高新 2017 年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布现场会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司 2017 年度董事会报告；
四、审议公司 2017 年度监事会报告；
五、审议公司 2017 年度财务决算报告；
六、审议公司 2018 年度财务预算报告；
七、审议公司 2017 年利润分配议案；
八、审议关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议公司《2018-2020 年股东回报规划》；
十、审议公司 2017 年年度报告全文及摘要；
十一、独立董事述职报告；
十二、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十三、董事会秘书宣读股东大会投票结果；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、会议结束。
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2017 年度董事会工作报告
各位股东：
公司2017年董事会工作报告内容请参阅《2017年年报》中“经营情况讨
论与分析”。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 15 日
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2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的
共同努力下，做好了以下工作：
一、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职
责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券
法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益
为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利
开展作了积极的努力。
2017 年，监事会召开了 3 次监事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 4 月 20 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了：
（1）公司 2016 年度监事会工作报告；
（2）公司 2016 年度财务决算报告；
（3）公司 2017 年度财务预算报告；
（4）公司 2016 年度利润分配预案；
（5）续聘会计师事务所的预案；
（6）2016 年内部控制评价报告；
（7）《2016 年企业社会责任报告》；
（8）公司 2016 年度报告及年度报告摘要；
（9）公司 2017 年第一季度报告；
2、2017 年 8 月 24 日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了：
（1）公司 2017 年半年度报告及半年度报告摘要；
（2）关于会计估计变更的议案。
3、2017 年 10 月 25 日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了公
司 2017 年第三季度报告。
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在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企
业和全体股东的利益不受侵犯。
二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见。
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及
高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期没有进行收购业务。
4、公司在报告期内没有进行重大关联交易。
5、天职国际会计师事务所本年度出具了无保留意见的审计报告。
三、监事会 2018 年工作意见。
在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会
的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习
上市公司规范管理的新规定规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；
严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的
权益。
3、做好换届选举工作，丰富监事会人员构成。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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2017 年度预算执行情况及财务决算报告
各位股东：
2017 年，公司在董事会的正确领导下，认真贯彻落实董事会确定的发
展战略及年度经营目标，继续大力推进主营业务做大做强，重点推进美味
鲜食品业务、中汇合创房地产业务以及中炬精工汽配业务的改革创新及持
续发展；公司继续保持健康、稳定、持续发展的好势头。2017 年全年实现
营业收入 36.09 亿元，同比增长 14.29%，归属于母公司股东的净利润 4.53
亿元，同比增长 25.08%。加权平均净资产收益率 15.21%。对比年初董事会
制定的营业收入 35.46 亿元、归属母公司的净利润 4.23 亿元、加权平均净
资产收益率 13%的年度目标，完成率分别为 101.79%、107.15%和 117.38%。
较好地完成了全年经营目标。
现结合实际经营情况，将公司 2017 年度预算执行情况及财务情况汇报
如下：
一、2017 年度预算执行情况
1、2017 年度，公司实现合并营业收入 36.09 亿元，完成预算 35.46 亿
元的 101.79%。其中公司总部营业收入 3,006 万元，比预算数 3,000 万元增
加 6 万元。并表子公司营业收入合计 35.79 亿元，比预算数 35.16 亿元增加
6,331 万元。其中美味鲜公司收入 34.92 亿元，比预算 33.90 亿元增加 1.02
亿元；中汇合创公司收入 1,316 万元，比预算数 4,800 万元减少 3,484 万元；
中炬精工公司收入 6,781 万元，比预算数 7,100 万元减少 319 万元；物业公
司及其他子公司收入 675 万元，比预算减少 25 万元。
公司总部收入较预算数基本持平，主要是物业租金收入、水电费收入
与预算数基本一致。中汇合创公司营业收入较预算数减少，主要是受中山
市房地产限购限价政策影响，房屋销售收入难以确认。中炬精工公司营业
收入较预算数减少，主要是公司 2017 年客户采购皮带轮订单减少。
美味鲜公司本年营业收入较预算数 33.90 亿元增加 1.02 亿元。预算完
成情况较好，主要是公司主打产品增速有所加快，二梯队产品也保持了较
快的增速。公司主销区的销售增速同比提高，预算完成情况较好。近年整
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体经济增长连续放缓，调味品行业竞争格局进一步加剧，主要竞争对手资
源、渠道优势明显，市场竞争激烈，各因素影响公司销售一直面临较大压
力，但美味鲜公司克服多方困难，调整营销策略，优化资源配置，稳中求
进，最终全年超额完成了销售收入预算目标。
2、2017 年度，公司实现合并净利润 5.11 亿元，其中归属于母公司净
利润 4.53 亿元，比年初预算数增加 3,025 万元，完成预算目标 4.23 亿元的
107.15%。其中美味鲜公司归属母公司净利润 5.12 亿元，比预算数 4.76 亿
元增加 3,622 万元，主要是营业收入较预算数增加 1.02 亿元，大宗原材料
采购单价比年初预算下降，同时公司加强了对成本、费用的控制，公司综
合毛利率提高，净利润增加。中汇合创公司归属母公司净利润比预算减少
153 万元，主要是营业收入未完成预算目标，但公司加强了对存量资金的管
理和投资理财，同时加强对销售费用、管理费用、财务费用的控制，在营
业收入比预算大幅减少的情况下，仍完成归属母公司净利润 647 万元，比
预算数略有减少。公司总部扣除子公司分红后的净利润较预算数增加 723
万元，主要是存量资金增加及理财产品收益率提高，理财产品收益比年初
预算增加。
在整体宏观经济持续放缓的趋势下，除中汇合创受政策影响，未完成
营业收入、净利润目标外，公司总部及各子公司积极拓展业务，超额完成
了收入预算目标。同时采取了多项措施，增收节支，控制成本费用，加强
对集团内闲置资金的统一管理及使用，在保证资金安全的前提下提高资金
收益率，全年完成了归属母公司净利润 4.53 亿元，超额完成了年初预算目
标。
二、2017 年度经营情况说明
2017 年度，公司实现合并营业收入 36.09 亿元，比上年同期增加 4.51
亿元，增幅 14.29%；合并净利润 5.11 亿元，比上年同期增加 1.01 亿元，增
幅为 24.65%，其中归属于母公司所有者的净利润 4.53 亿元，比上年同期增
加 0.91 亿元，增幅为 25.08%。加权平均净资产收益率 15.21%，比上年同
期 13.64%增加 1.57 个百分点。基本每股收益 0.57 元，较上年同期增加 0.11
元。
1、营业总收入 36.09 亿元，比上年同期增加 4.51 亿元，增幅 14.29%。
其中主营业务收入 35.67 亿元，比上年同期 30.93 亿元增长了 15.31%。主要
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原因是本期美味鲜公司销售收入同比增加了 5.83 亿元；公司本部则同比减
少 4,723 万元，主要是房产转让及土地转让收入同比减少；中汇合创公司同
比减少 7,939 万元，主要受 2017 年政府限购限价政策影响。中炬精工同比
减少 477 万元，主要是客户采购皮带轮订单减少。
2、2017 年度实现合并利润总额 6.09 亿元，比上年同期增加 1.23 亿元，
增幅 25.28%；合并净利润 5.11 亿元，比上年同期增加 1.01 亿元，增幅 24.65%；
归属于母公司的净利润为 4.53 亿元，比上年同期增加 0.91 亿元，增幅
25.08%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4.15 亿元，
比上年同期增加 0.78 亿元，增幅为 23.15%。归属于母公司的净利润较上年
同期大幅增长，主要是美味鲜公司营业收入增长影响净利润增长。
3、基本每股收益 0.57 元，比上年同期增加 0.11 元；加权平均净资产
收益率 15.21%，比上年度增加 1.57 个百分点。主要是本期净利润增长影响。
三、2017 年度财务状况说明
1、资产情况：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 53.05 亿元，与年初 49.11
亿元相比，增加了 3.94 亿元，增幅 8.02%。其中流动资产为 31.16 亿元，与
年初相比增加了 3.17 亿元，增幅 11.31%。主要是应收账款、其他应收款、
存货、其他流动资产增加所致。应收账款增加主要是美味鲜公司在年末销
售旺季，给予了客户一定授信额度；其他应收款增加是公司本部因减少长
期股权投资 2,000 万元，增加应收回股权投资款，于 2018 年 1 月已收回；
存货增加系美味鲜公司销售增长，原材料及在产品备货增加，以及公司本
部开发房地产项目，开发成本增加；其他流动资产增加主要是委托贷款及
银行理财投资增加。
非流动资产为 21.89 亿元，比年初增加了 7,736 万元，增幅 3.66%。主
要是固定资产及在建工程、无形资产及其他非流动资产增加。固定资产及
在建工程增加系美味鲜公司本年新厂建设工程投入增加；无形资产增加系
创新科技、美味鲜公司本年购买土地，增加了土地使用权；其他非流动资
产增加主要是美味鲜公司从预付账款重分类出来的预付设备工程款。
2、负债情况：
截止 2017 年 12 月 31 日，负债总额为 18.55 亿元，与年初相比增加了
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3,285 万元，增幅 1.80%，其中流动负债为 9.08 亿元，占负债总额 48.98%。
非流动负债 9.46 亿元，占负债总额 51.02%。
流动负债比年初增加 5,330 万元，增幅 6.23%，主要是应付账款、应付
职工薪酬、其他应付账款增加。应付账款增加主要是美味鲜公司新增应付
材料款；应付职工薪酬增加主要是期末计提的绩效工资增加；其他应付款
增加主要是系应付未付费用增加；短期借款及一年内到期的非流动负债则
因本期归还了银行借款有所减少。
非流动负债比年初相比减少 2,046 万元，减幅 2.12%，主要是长期借款
减少，系美味鲜公司归还了银行借款。递延收益则有所增加，主要是本期
收到与资产相关的政府补助增加。
资产负债率为 34.96%，比年初 37.10%减少了 2.14 个百分点，主要原
因是本年经营利润增长及归还了银行借款影响。
3、净资产情况
2017 年年末，股东权益为 34.50 亿元（其中包括少数股东权益 3.09 亿
元），与年初相比增加 3.61 亿元，增幅 11.69%。主要是本期公司实际产生
的盈利影响净资产的相应增加。
在整体经济增长放缓的大环境下，但在公司董事会的正确领导下，公
司全体员工共同努力，积极开拓进取，推进主营业务做大做强，营业收入
不断增长。美味鲜公司随着销售收入的持续增长，产能不断提高的前提下，
企业规模化生产效应更加显著，盈利能力得到进一步增强。同时公司积极
优化现有资源、进一步加强资本运营和资产经营的能力，盈利水平不断提
高，圆满完成了年初董事会下达的收入、利润考核指标。期末资产负债率
34.96%，公司营运资金充裕，偿债能力增强，财务状况良好，财务结构稳
定，继续保持健康、平稳、持续发展的好势头。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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2018 年度预算报告
各位股东：
公司通过对 2017 年的经营情况的总结，及分析 2018 年度经营形势的
基础上，根据公司现有的经营条件和谨慎性原则，制定了 2018 年度的财务
预算方案如下：
一、 主要经营目标：
1、合并主营业务收入： 41.30 亿元。
2、合并净利润（归属母公司）5.85 亿元。
3、净资产收益率（归属母公司）：14.00%。
二、主要经营目标变动情况说明：
（一）、合并主营业务收入： 41.30 亿元。（公司本部 20,500 万元；子
公司 39.25 亿元，其中：美味鲜公司 38.50 亿元，中炬精工 6,900 万元，物
业公司 600 万元），比 2017 年度 36.09 亿元增加 5.21 亿元，增幅 14.42%。
其中美味鲜公司营业收入预计同比增长 3.58 亿元，增幅 10.25%；中汇合创
公司营业收入预算为 0，同比减少 1,316 万元，主要原因是中山市 2017 年
起出台房地产限购限价政策，至今一直没有新的变化，收入实现具有非常
大的不确定性，收入预算相对谨慎考虑；公司总部营业收入预计增加约 1.74
亿元，主要是物业转让收入预计同比增加；中炬精工营业收入同比增加 120
万元，中炬物业、其他公司收入预计比上年略有减少。
（二）、合并净利润（归属母公司）5.85 亿元：比 2017 年 4.53 亿元增加
1.32 亿万元，增幅 29.06%。主要影响因素是：
1、公司总部净利润预算为 2,000 万元（不考虑子公司分红），同比增加
7,577 万元。主要是其他业务利润增加 7,500 万元，系预计取得物业转让收
益增加，公司物业租金、水电费收入相对去年略有减少，物业出租成本、
其他经营成本相对固定。
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2、美味鲜净利润预算为 6.30 亿元，同比增加 6,425 万元，增幅 11.36%；
其中归属于母公司净利润 5.65 亿元，同比增加 5,278 万元，增幅 10.30%。
美味鲜公司净利润增长主要是销售收入预算同比增加 3.58 亿元影响。
3、中汇合创净利润预算为 0，同比减少 817 万元，其中归属于母公司
净利润同比减少 647 万元。主要原因是由于考虑政府限购政策的影响，2018
年销售收入相对谨慎考虑，预算为 0，另外公司则加强做好存量资金的管理
和理财，争取收支基本持平。
4、中炬精工净利润预算为 130 万元，同比减少 440 万元，减幅 77.19%。
其中归属于母公司净利润 655 万元，同比减少 220 万元，减幅 77.19%。2018
年预计营业收入略有增加，但净利润降幅很大，主要是人民币的升值、2018
年钢材价格继续上涨、社会整体物价及薪酬的上升导致企业用工成本增加
等，影响主营业务毛利率下降，公司净利润下降。
5、中炬物业及其他公司净利润预算收支基本持平。
整体来看，近几年连续经济大环境不太景气，在公司董事会的正确领
导下，公司全体员工共同努力，积极开拓，推进主营业务做大做强，营业
收入不断增长。美味鲜公司随着销售收入的持续增长，产能不断提高，企
业规模化生产效应更加显著，盈利能力得到进一步增强。同时公司积极优
化现有资源、进一步加强资本运营和资产经营的能力，盈利水平不断提高。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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关于 2017 年年度利润分配议案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2017 年度母公司
实现净利润 984,230,061.57 元，提取盈余公积金 98,423,006.16 元，加上年
初未分配利润 123,426,792.00 元，减去上年度分配的现金 111,529,207.16 元，
本年度实际可供分配利润为 897,704,640.25 元。
现根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号》及上海交易所《上市公
司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工
作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以 2017
年末公司股份总数 796,637,194 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.8 元（含
税），共分配 143,394,694.92 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度
不进行资本公积金转增股本。
本利润分配方案所分配的现金，占 2017 年度合并报表归属母公司净利
润的 31.64%。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司从 2001 年至 2017 年，已连续 17 年聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年财务审计及内控审计机构，聘
期一年，年度报告的审计费用为 96 万元人民币，其中年报审计费 68 万元，
内控审计费 28 万元。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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2017 年年度报告
各位股东：
公司 2017 年年度报告全文已刊登于 2018 年 4 月 24 日上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于 2018 年 4 月 24 日《中国证券报》、
《上海证券报》。
请审议。
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2018 年 5 月 15 日
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2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议
董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、曹红文，1969年出生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问
有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。2017年12月届满离任。
2、谢勇，1971年出生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商
创业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管
理公司董事总经理。 2011年5月起任本公司独立董事。2017年12月届满离任。
3、钱逢胜，1964年出生，上海财经大学会计学院副教授，会计学博士，
1986年7月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月至2012年5
月在上海财经大学MPAcc（会计硕士专业学位）中心任主任； 2011年5月至
今任上海财经大学浙江学院会计系主任，2014年4月起任本公司独立董事。
4、陈燕维，1978年出生，中共党员，执业律师；广东中元（中山）律师
事务所合伙人，党支部副书记；兼任广东省律师协会政府法律师顾问专业委
员会委员、中山市律师协会公共法律服务工作委员会副主任；目前担任中山
市人民政府办公室政务公开工作法律顾问，2018年1月起任本公司独立董事。
5、王晋斌，1967年出生，教授，经济学博士，中共党员，中国人民大学
经济学院副院长；先后任职中银信托投资公司投资银行部、中国人民大学农
业与农村发展学院；王晋斌先生自1999年以来在中国人民大学任职，期间曾
担任高丽大学访问学者（2004-2005年），目前兼任国内多家知名经济类期刊
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的审稿人，2018年1月起任本公司独立董事。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开了4次董事会，我们按时出席公司召开的各次董
事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分
利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，
谨慎行使表决权,我们对2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞
成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
年内公司召开了1次股东大会，部分独董出席了会议。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 出席股东
姓 名 董事会次数 （次） 席（次） （次） 大会次数
曹红文 4 4 0 0 0
谢 勇 4 4 0 0 1
钱逢胜 4 4 0 0 0
陈燕维 0 0 0 0 0
王晋斌 0 0 0 0 0
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展
情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公
司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资
金的使用情况、董事的提名和高管选任、聘任及更换会计师事务所、利润
分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，
维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
2017年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。
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（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，我们认为：截至2017年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、
法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2017年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2016年度母公司实
现净利润109,648,058.36元，提取盈余公积金10,964,805.84元，加上年初未
分配利润104,407,258.88元，减去上年度分配的现金79,663,719.40元，本年
度实际可供分配利润为123,426,792元。根据《公司法》和《公司章程》及企
业会计准则的有关规定，以2016年末公司股份总数796,637,194股为基数，每
10股派现1.4元（含税），共计派发11,152.92万元，剩余未分配利润结转至
下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
2017年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2017年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司
各类临时公告24项。我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2017年公司获得上交所
信息披露A级考评。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内
部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完
整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建
设和评价工作。
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中炬高新 2017 年年度股东大会文件
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核
委员会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》等规定，报告期内，除战略委员会和治理委员
会未发生相应事项而没有履职外，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开
展各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。
1、审计委员会年度工作情况
报告期内，审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通
会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完
成了公司2016年年度财务报告的审议工作，对《关于2016年年度审计工作
的总结》及续聘天职国际会计师事务所为2017年年度审计机构等，出具的
独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公
司实际经营情况对2016年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报
告，并提交公司董事会审议；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的
薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司
薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
报告期内，在公司八届董事会二十次会议，审议《关于第八届董事会
独立董事改选的议案》时，提名委员会提名委员本着勤勉尽职的态度，对
陈燕维女士与王晋斌先生的工作经历进行了了解，并参阅其提供的简历，
认为陈燕维女士与王晋斌先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其工作经
历和身体状况都能够胜任公司董事的职责要求。同意提名陈燕维女士与王
晋斌先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请董事会对本次提名进行
审议。
4、战略委员会年度工作情况
报告期内，在公司八届董事会十七次会议，审议《关于投资阳西美味鲜
食品生产项目的议案》发表意见，认为该项目符合国家产业政策，具有良好
发展前景，并有利于企业做大做强及进一步发展；战略委员会同意美味鲜阳
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中炬高新 2017 年年度股东大会文件
西食品生产项目的实施。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。公司投资者服务部获得了中国证券报颁发的2016
年度最佳投资者关系奖。
五、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2018年度，独
立董事将继续忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发
展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：陈燕维 钱逢胜 王晋斌
2018年5月15日
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