公司简称：博瑞传播           证券代码：600880        编号：临 2017-011 号



                     成都博瑞传播股份有限公司
  关于被收购子公司 2016 年度对赌业绩完成情况说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
    ●公司相关被收购子公司均未完成 2016 年度的业绩目标。
    ●公司与相关被收购子公司的原股东约定了未完成业绩目标时应当承担的
业绩补偿责任。
    ●公司将持续关注相关被收购子公司未来的经营情况，并将持续关注补偿
措施的执行情况。


    一、相关被收购子公司 2015 年度业绩目标实现情况
    公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称博瑞眼界)于
2014 年完成了对深圳市博瑞之光广告有限公司(以下简称博瑞之光)51%股权以
及杭州瑞奥广告有限公司(以下简称杭州瑞奥)60%股权的收购；根据相关股权转
让协议，博瑞眼界与上述被收购公司的原股东均约定了被收购公司 2016 年度的
业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。按照上海
证券交易所有关年度报告披露工作的要求，公司对上述被收购公司 2016 年度业
绩目标的实现情况说明如下：
    （一）深圳市博瑞之光广告有限公司 2016 年度业绩目标实现情况
    1、股权收购基本情况
    2013 年 11 月，博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司（以下简称：
华夏之光）、自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的博瑞之光
51%的股权。本项目投资总额不超过 5,339 万元，其中 4,829 万元用于收购博瑞
之光 51%股权，510 万元分期用于认缴该公司注册资本及新增注册资本。本次股
权收购已经公司于 2013 年 11 月 26 日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。
    股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒
体 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间预估税后净利润总和的 29%为基
准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价,确认第一部分股权转
让款为 3,936 万元；第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的
25%，上限为 893 万元。
    第一部分股权转让价款分五期支付，其中第三期至第五期股权转让款支付分
别与 2013 年 11 月 1 日-2014 年 12 月 31 日、2015 年度、2016 年度的业绩目标
完成情况挂钩。在媒体完成续签后，第二部份股权转让价款（补充对价）为预估
税后净利润的 25%。
    本次股权收购已经开元资产评估有限公司评估，并由开元资产评估有限公司
分别出具了开元川评报字[2013]第 103 号《博瑞之光评估报告》和开元川评咨字
[2013]第 001 号《博瑞之光咨询报告》。
    博瑞之光成立于 2013 年 8 月 16 日，注册号为 440301107793190，注册资本
500 万元，华夏之光认缴货币出资 500 万元（已出资 100 万元，其余 400 万元在
博瑞之光成立之日起 180 日内缴足），占注册资本的 100%。博瑞之光住所为深圳
市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815，法定代表人为洪宏，主
营广告业务。
    华夏之光及洪宏确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体(15 处户外
大牌、513 座出租车停靠站灯箱广告、14 条线路 539 辆公交车车身广告)权益合
法、完整地转移至博瑞之光。主要经营性资产户外广告媒体及经营权已于 2013
年 10 月 30 日办理权益转移手续。
    博瑞眼界已于 2014 年 1 月完成对博瑞之光 51%股权的收购。
    2、业绩对赌情况
    根据股权转让协议，博瑞之光在 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期
间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：
                                        第二个经营周期        第三个经营周期
                  第一个经营周期
                                        （2015 年 1 月 1 日   （2016 年 1 月 1
    经营周期      （权益交割日－
                                        至 2015 年 12 月 31   日至 2016 年 12
                  2014 年 12 月 31 日）
                                        日）                  月 31 日）
承诺税后净利润
                      1802.32                1739.98              1926.31
（万元）
    注：上述经营周期的业绩目标以协议户外广告媒体所贡献的净利润值为限，
不论协议户外广告媒体因何原因丧失均不调整上述业绩目标。目标公司股东按协
议约定共同投资新开发媒体产生的利润，不计入实际完成的税后净利润范围内。
    业绩承诺期内任一经营周期博瑞之光实际完成的税后净利润低于上述承诺
业绩目标的，则按协议约定的原则调减股权转让价款。
    双方在第三个经营周期结束时就以往三个经营周期业绩承诺目标完成情况
进行统一汇算，计算业绩承诺期间博瑞之光税后净利润完成比率（实际实现税后
净利润总额÷考核税后净利润总额×100%）。如税后净利润完成比率低于 60%（不
含本数），则博瑞眼界有权解除协议。
    3、2016 年度对赌业绩完成情况
    截止 2017 年 2 月 27 日，双方就博瑞之光 2016 年度业绩考核调整事项尚未
确认完毕，2016 年度业绩考核尚未完成；经初步考核的博瑞之光 2016 年度协议
户外广告媒体实现的目标净利润为 1,567.00 万元，未完成股权转让协议所约定
的 2016 年度目标净利润值 1,926.31 万元，应调减股权转让价款 261.96 万元。
    博瑞之光 2016 年度最终业绩考核结果及股权转让款调整将于考核完成并经
双方签署考核文件时确认。
    （二）杭州瑞奥广告有限公司 2016 年度业绩目标实现情况
    1、股权收购基本情况
    2013 年 11 月，博瑞眼界与杭州奥翔广告有限公司（以下简称：杭州奥翔）、
自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥 60%的股
权。本项目投资总额不超过 7,096 万元，其中 5,896 万元用于收购杭州瑞奥 60%
股权，1,200 万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新
增注册资本。本次股权收购已经公司于 2013 年 11 月 26 日召开的八届董事会第
十九次会议审议通过。
    股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒
体 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间预估税后净利润总和的 35%为基
准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价，最终确认为 1,846
万元；第二部份股权转让价款（补充对价）根据评估机构出具的咨询报告，经双
方协商,确定第二部份股权转让价款（补充对价）上限为 4,050 万元。
    第一部分股权转让价款分五期支付，其中第三期至第五期股权转让款的支付
分别与 2013 年 11 月 1 日-2014 年 12 月 31 日、2015 年度、2016 年度的业绩目
标完成情况挂钩。第二部份股权转让价款分六期支付，各期股权让款的支付与户
外广告媒体的续签和协议约定的考核年度的业绩目标完成情况挂钩。
    本次股权收购已经开元资产评估有限公司评估，并由开元资产评估有限公司
分别出具的开元川评报字[2013]第 104 号《杭州瑞奥评估报告》和开元(川)评咨
字[2013]第 002 号《杭州瑞奥咨询报告》。
    杭州瑞奥于 2013 年 10 月 18 日成立，注册号为 330103000190457，注册资
     本 50 万元，杭州奥翔货币出资 50 万元，占注册资本的 100%。杭州瑞奥住所为
     杭州市下城区甘长路 28－3 号 605 室，法定代表人为干小晶，主营广告业务。杭
     州奥翔及干岳翔确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体权益合法、完整地
     转移至杭州瑞奥。
         博瑞眼界已于 2014 年 1 月完成对杭州瑞奥 60%股权的收购。
         2、业绩对赌情况
         根据股权转让协议，杭州瑞奥在 2013 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
      间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：
业绩考核期      2013 年 11 月 1 日
                至 2014 年 12 月 2015    2016    2017    2018    2019    2020    2021
                31 日
承诺税后净利
                     1,538         1,736 1,999   2,204   2,428   2,675   2,947   3,246
润（万元）
         注：上表中 2017 年至 2021 年的承诺税后净利润系补充对价的最高限价的生
     成依据，不作为该期间的承诺税后净利润的最终数据，具体数据待协议户外广告
     媒体续签完成后预估确定。
         业绩承诺期内任一经营周期杭州瑞奥实际完成的税后净利润低于上述承诺
     业绩目标的，则该经营周期结束后应付给转让方的股权转让价款按协议约定调减。
         3、对赌协议履行发生重大变化
         2015 年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除
     或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，股权转让协议约定的业绩考核
     无法正常实施；杭州瑞奥按谨慎性原则，已于 2015 年度对其经营性债权足额计
     提坏账准备，并将评估增值形成的户外媒体经营权公允价值摊余金额全额计入
     2015 年度成本。
         4、业绩对赌考核及诉讼追偿情况
         由于杭州瑞奥无法正常经营，自 2015 年度起业绩对赌考核无法实施，截止
     财务报告批准报出日，博瑞眼界就股权转让协议的履行及业绩考核与杭州奥翔、
     干岳翔等无法协商一致，博瑞眼界已向四川省成都市中级人民法院起诉（已受理），
     请求法院判决杭州奥翔、干岳翔等返还已支付的股转转让款、增资款 2,399.90
     万元以及相应的投资补偿 629.66 万元；截止 2017 年 2 月 27 日，人民法院尚在
     审理过程中，尚未判决。
         二、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施
         1、博瑞之光广告有限公司 51%股权收购
         （1）当年未完成对赌业绩的原因
    博瑞之光 2016 年度完成的考核范围内的净利润与对赌业绩目标相差不大，
略低于对赌业绩目标，主要系部分对赌媒体运营效率有所下降所致。
    （2）拟采取的措施
    1)根据股权转让协议相关对赌条款的约定，对于博瑞之光未完成对赌业绩的
差额，将根据经双方签署考核文件确认并相应调整股权转让款。
    2)博瑞之光将进一步强化内部管理，加强人才储备、团队建设和培养，积极
开拓广告市场，加强营销措施及推销力度，尽可能降低媒体闲置率，提升博瑞之
光的盈利能力。
     2、杭州瑞奥广告有限公司 60%股权收购
    （1）当年未完成对赌业绩的原因
    2015 年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除
或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，无法完成对赌业绩，股权转让
协议约定的业绩考核无法正常实施。
    （2）拟采取的措施
    由于杭州瑞奥已无法正常经营，股权转让协议约定的业绩对赌考核无法实施，
博瑞眼界与杭州奥翔、干岳翔等就业绩考核、股权退出及投资补偿等事宜也未能
协商一致；为控制投资风险，减少投资损失，博瑞眼界按照谨慎性原则，在对其
经营性债权足额计提坏账准备、户外媒体经营权公允价值摊余金额全额计入损益
的基础上，已向成都市中级人民法院起诉，请求法院判决杭州奥翔、干岳翔等返
还已支付的股转转让款、增资款 2,399.90 万元以及相应的投资补偿 629.66 万元；
截止 2017 年 2 月 27 日，人民法院尚在审理过程中，尚未判决。

    公司已于 2017 年 3 月 1 日披露了《成都博瑞传播股份有限公司关于股权收
购涉及的被收购公司 2016 年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》
（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。为保护公司及公司全体股东
特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司未来的经营情况，并将持续关注
补偿措施的执行情况。

    特此公告。



                                                成都博瑞传播股份有限公司

                                                       董     事   会

                                                      2017 年 3 月 1 日