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中国成都青羊区清江东路 l号 温哥华广场 lO楼 AB座 邮政编码 :610072
AB、 10F、 V¤ nc⊙ uverPloz¤ `QingJ¤ ngRd、 Chengdu`sichV¤ n61O072`Chin¤
电 话 /TEL∶ (8628)8778-♀ 981 传 真 /FAX∶ (8628)877卜 9410
关于成都博瑞传播股份有 限公司拟将所持
成都商报发行投递广告有 限公司 95。 OT%股 权及
成都博瑞数码科技有 限公司 10O9/0股 权
协议转让给成都博瑞投资控股集 团有限公司有关事宜的
法律意见 书
致 :成 都博瑞传 播股 份 有 限公 司
“ ”
四川 商信律 师 事 务 所 (以 下简 称 本 所 )受 成都 博 瑞传 播股份有 限公 司 (以
“ ”
下简 称 博瑞传 播 )委 托 ,指 派本 所 曹 军 、张根容律 师 (以 下简称 “本 所律 师 ”)
“
就博 瑞传 播拟将 所 持 成 都 商报 发行 投 递 广 告有 限公 司 (以 下简称 商报 发 行 ”)
95.0zO/0股 权及成 都 博 瑞 数码 科 技有 限公 司 (以 下简称 “博瑞 数码 ”)10粥 股 权 协
“ ”
议转 让 给成 都博瑞 投 资控 股集 团有 限公 司 (以 下简称 博 瑞 投 资 )有 关 事 宜 (前
“ ”
述 事 项 以下简称 本 次股 权 转 让 )出 具法律 意见 书 。
本所 为 出具本 法 律 意见 书作 出如 下声 明 :
1、 在 调 查 过 程 中 ,本 所 得 到 博 瑞 传 播 如 下保 证 ,即 其 己经 提 供 了 出具 本
法律 意见 书所 需 的真 实完 整 的原始 书面材 料 、 副本 材 料 或 口头 陈述 ,有 关 材 料
上 的签 字 和 /或 印章均 是 真 实 的 ,有 关 副本 材 料 、复 印件 、电子 文件 等 均 与 正 本
材 料 或 者 原件 一 致 ,所 提 供 的材料 均 为截 止 目前完 整 、 有 效 的文件 ,不 存 在 任
何 与之 相反 或矛盾 ,或 者 构成补 充 的其他 文件 。
2、 对 于 出具本 法律 意见 书 至 关 重 要 而又 无法得 到独 立 的 证 据 支 持 的事 实 ,
政 府 有 关 主 管部 门 、 博 瑞传 播及 关 联 方 或 者 其他有 关 机 构 出具 的证 明文件 或 口
头 陈述 亦构成 本所 出具 本 法律 意见 书 的基 础 。
3、 本 所 依 据 本 法律 意 见 书 出具 日以前 己发 生 或存在 的事 实和 中 国现 行有
效 的有关法 律 、行政 法规 、规 则指 引 以及 规 章 的有 关 规 定或要 求 发表 法律 意见 。
本所 认定某 些 事 项 是 否合法 有 效是 以该等 事 项发 生 之 时所应 适 用 的法律 、行 政
法 规为依据 ,同 时也充分 考虑 了政府 部 门及 相 关 单 位 给 予 的有 关批 准和 确认 。
茌、 本 所 仅 就 本 次股 权 转 让 有 关法 律 问题 发 表 法 律 意见 ,并 不对 有 关会 计
审计 、财 务 数 据 、 资产评 估 等 专 业 事 项发表 意见 。本 法律 意见 书 中如涉及会 计
审计 、财务 数 据 、 资产评估 等 内容 ,均 为严格 按 照有 关 中介机 构 出具 的报 告和
公 司 的有 关 报 告 引述 ,并 不 意 味着 本所对这 些 内容 的真 实性和 准确 性做 出任 何
明示或默 示 的保 证 。
5、 本 法 律 意见 书仅供 本 次股权 转 让之 目的使 用 ,不 得用 作任 何其他 目的 。
在 前述 条件 下 ,本 所 律 师 按 照律 师行 业 公 认 的业 务标 准 、道 德 规 范和勤 勉
尽 责 的精神 ,出 具 法律 意见 如 下 :
根据 公 司提 供 的有 关 文件 ,本 次股权 转 让 的主要 内容为 :
一、 交 易对 方
本 次股 权 转 让 的受 让方 为 成 都 博瑞 投 资控 股 集 团有 限公 司 。
博瑞 投 资现 持 有博 瑞传 播 股 份 255,519,676股 (占 总股 本 的 23.37%),为
博 瑞传 播第 一 大 股 东 ;博 瑞 投 资 的 一 致 行动 人成 都 新 闻宾馆 持有 博 瑞传 播股 份
111,535,758股 (占 总股 本 的 10.⒛ %),为 博 瑞传 播 第 二 大股 东 。
博瑞 投 资现 持有 成都 市 工 商行政 管理局 签 发 的 《营 业 执 照 》,主 要信 J冒 、如 下 :
名称 成 都 博 瑞 投 资控股集 团有 限公 司
9151010063314茌 67XW
类型 其他有 限责任 公 司
“ ”
住所 成 都 市锦 江 区三色 路 38号 博 瑞 ·仓刂意成 都 B座 23楼
法 定代表 人 曹建 春
注册 资本 (人 民币 )人 民币壹亿 贰 仟 叁 佰 万元
成立 日期 1997年 07月 03 日
营业期 限 1997年 07月 03日 至永 久
对 外 投 资管 理 咨询 、企业 形 象策划 、现代 办 公 设备 (不 含
经 营范 围
彩 色 复 印机 )、 信 息 咨询 、 保 险服 务 咨询 、 建 筑 机 具 、工
业 设备 、 保 险柜 租 赁 ,实 业 投 资 、五 金 交 电、 日用 百 货 、
建 辅 建材 、装 饰 材 料 、 农 副产 品 (不 含 禄 棉 油 )、 化 工 产
品 (不 含危 险 品 )、 工 艺 品 (不 含 金 银 制 品 )、 通 讯 器 材 (不
含 无 线 电发射 设 备 )、 机 电产 品 (不 含 汽 车 )的 研 制 、生
产 、 销 售 。(依 法 须 经 批 准 的项 目,经 相 关 部 门批 准 后 方
可开展 经 营活 动 )。
成都 市 工 商行政 管理局
经 本 所 律 师适 当核 查 ,博 瑞投 资 依法 有 效存 续 ,历 史 沿 革合法合 规 ,不 存
在 根 据 法 律 、 法规 及 公 司 章程 需要 终 止 的情 形 。
本所 律 师 认为 ,截 至 本法律 意见 书签 署 日,博 瑞 投 资是在 中华人 民共和 国
境 内依 法 设 立 且 有 效存 续 的法 人 ,具 备 本 次股权 转 让 中受 让 方 的主体 资格 ,本
次股 权 转 让 构成关 联 交 易 。
二、 交 易标 的
本 次股 权 转 让 的标 的股 权 为 博 瑞 传 播 持有 的商报 发 行 95.07%股 权 和 博 瑞
数码 10O0/0股 权 。
(一 )商 报 发 行 现 持有 由成都 市 工 商 行政 管 理局 签 发 的 《营业 执 照 》,主 要
信 息如 下 :
成都 商报发行投递广 告有 限公 司
915101007092129408
类型 其他有 限责任 公 司
住所 成 都 市金牛 区花 牌 坊街 187号 博瑞 商务 空 间 l楼
法定代表人 徐 晓东
注册 资本 (人 民币 )壹 仟伍 佰 贰拾 万元
成 立 日期 19叨 年 4月 7日
营业 期 限 19∞ 年 茌月 7日 至 永 久
自办发行报 纸 的委 托 投递 业 务 ;信 息 咨询 ;设 计 、 制作 、
发布 、代 理 国 内各 类广 告 业 务 (气 球广 告除外 );计 算机 网
络 的设计 、 安装 服 务 ;计 算机 系 统集 成 ;其 他居 民服 务 ;
经 营范 围
零 售 :国 内图书 、 期 刊 ;零 售 :预 包 装 食 品 、乳 制 品 (不
含 婴幼儿配方乳粉 );普 通货运 ;国 内快 递业务 (邮 政 企业
专 营 业 务 除外 );场 地 租赁 ;销 售 :农 副产 品 。销售 ;文 化 、
体 育用 品及 器材 :纺 织用 品 、服装及 日用 品 ;家 用 电器及
电子产 品 9食 品 ,旅 游产 品 ,纪 念 品 (象 牙及 其制 品除外 )。
代 收费 :联 通 、移动 、 电信 电话 费 ,水 费 ,燃 气 费 9电 费 。
(依 法 须 经批 准 的项 目9经 相 关部 门批 准后 方 可开展经 营
活动 )。
成都 市 工 商行政管理局
商报 发 行 目前股权 结 构如 下 :
股 东名称 认缴 出资额 (万 元 ) 持 股 比例
博瑞传 播 1445 95.07%
成 都 商报 社 75 4.93%
合计 1520 100%
经 核 查 ,博 瑞 传播所 持 商报 发 行股权 不存 在 质押 、查 封 、 冻 结及 其他 限制
转 让 的情况 。
(二 )博 瑞 数码现 持有 成 都 市锦江 区市场 和质 量监 督管 理 局 签 发 的 《营业
执 照 》9主 要 信 息如 下 :
名称 : 成都博瑞数码科技有 限公 司
统、社会信角代码 91510106580001965E
有限责任 公 司 (自 然 人投 资或控股 的法 人独 资 )
成都 市锦江 区三色 路 333号
易智
注册资本 (人 民币 )壹 亿零 壹佰 万元
⒛ 11年 8月 25日
⒛ 11年 8月 25日 至永 久
电子产 品技术 研 究 ;计 算机 软件 设计 ;计 算机 系统服务 ;
印刷 制版 设计 ;销 售 :纸 张 。(以 上经 营范 围不含 国家法律 、
行政 法 规 、 国务 院决 定禁 止 或 限制 的项 目,依 法 须批 准 的
项 目,经 相 关部 门批准 后方可开展经营活动 )
登记机关 成都 市锦 江 区市场和 质量 监督 管 理局
博瑞 数 码 目前股 权 结构 如 下 :
股 东名称 认缴 出资额 (万 元 ) 持 股 比例
成都 博瑞 传 播股份 有 限公 司 10100 100%
合计 10100 100%
经 核查 ,博 瑞 传 播 所 持博 瑞数 码股 权 不存 在 质押 、查 封 、冻 结及 其他 限制
转 让 的情况 。
(三 )根 据 博 瑞传 播 与博 瑞 数码 于本 次股 权 转 让 前签 署 的《资产 重 组协 议 》 ,
博 瑞传 播将 博 瑞传 播 印务 分 公 司 (以 下简称 “印务 分 公 司 ”)及 博瑞传 播信 息 传
“ ”
播 分 公 司 (以 下简称 信 息 分 公 司 )的 业 务 、 人 员及 部分 资产置 入 博 瑞数 码 。
其 中 ,1)博 瑞传 播将 印务 分 公 司享有 的坐落于锦 江 区琉璃乡麻 柳湾村 三组 (锦
江 工 业 园 区 内 )的 使 用 权 面 积 27524.13平 方 米 的 国有 土 地 使 用 权 (成 国用
(2003)字 第 l46号 ),以 及 坐 落于 锦江 区三色 路 333号 的建筑 面积 12513.51
平 方米 的房屋 (成 房 权证 监 证 字第 1409313号 ),均 按 于 ⒛ 17年 10月 31日 的
账 面价值共 计 作 价 21∞ 万元 向博 瑞数 码 进行增 资 ;2)其 余 印务 分 公 司和信 息
分 公 司与 印刷 业 务 相关 的经 营性 资产及 负债 ,包 括存 货 、预付账款 、其他应 收款
(不 包括 博瑞传 播 各 子 、分 公司往来 部分 )、 固定 资产 (不 包括用于增 资 的房屋 )、
无形 资产 (不 包 括 用 于增 资 的土 地使用 权 )、 长期 待摊 费用 、应付账款 、其他应
付款 (不 包 括 博 瑞 传 播 各子 、分 公 司往 来 部分 )等 ,均 按 于 资产 交 割 日的账 面
价 值作 价转 让 给 博 瑞 数码 ;3)印 务分 公司和信 启、分 公 司与前述置入 资产相关 的
员 工 均 由博瑞数 码 承 接 ,并 与博瑞 数码新 签 劳动 合 同 。 目前 ,有 关 资产 过 户 、
移 交 以及人 员 劳动 关 系签 转 手 续等 尚在 办 理过 程 中 。
本所律 师 认 为 ,标 的股 权 权 属 清 晰 ,博 瑞传 播 出让标 的股权 不违 反 法律 、
法 规 的强制性 规 定 ;截 止 本法 律 意见 书签 署 日,博 瑞传 播 将 印务 分 公 司及 信 J冒 、
分 公 司 的 上述 业 务 、 人 员及 部 分 资产 置入 博瑞 数 码 ,不 存在 实质 性 法律 障碍 ,
仍在 按协 议 约 定办 理 移 交手 续 过 程 中 ,其 中 印务 分 公 司和 信 息 分 公 司所 负债 务
转 由博瑞 数 码 承 担 需征 得 相 关 债权 人 同意 ,印 务 分 公 司和信 启、分 公 司员 工 由博
瑞数码承接 亦 需征得 员 工 本人 同意 ,尚 存 在 不确 定 性 。
三、 交 易 内容
(一 )商 报 发 行股 权 转 让 协 议 主要 内容
1、 转让标 的
(1)博 瑞 传 播 同意将 其 持 有 的商报 发行 95.07%股 权 及所 有 相 关 附属 权 益
转 让 给博 瑞投 资 。
(2)博 瑞 投 资 同意受 让 上述 股 权 ,并 在 本 协 议 项 下股 权 转 让 完 成 后 ,按 照
持股 比例 享有 相应 的股 东权 益 并承 担 相应 的义 务 。
(3)股 权 转 让 完 成后 ,商 报 发 行 各股 东 出资金 额 和股 权 比例如 下 :
股 东名 称 出资金额 (万 元 ) 出资 比例 (%)
成都 商报社 75 4.93%
成都 博瑞投 资控股集 团有 限公 司 1445 95.07%
合计 1520 100%
)商 报 发行 于评 估 基 准 日 (即 ⒛ 17年 10月 31日 )的 滚 存 未分 配 利 润
(茌
(如 有 )由 博 瑞投 资按 本 协 议项 下受 让 商报 发行股 权 比例 享 有 。
2、 股 权 转 让价 款
(1)根 据湖 北众 联 资产评估 有 限公 司于 ⒛ 17年 11月 27日 出具 的 《成 都
博 瑞 传 播股 份 有 限公 司拟 转 让 股 权所 涉及 的成都 商报 发 行 投递广 告有 限公 司股
东全 部权 益 价 值评 估 项 目资产评 估报 告 》(众 联评 报 字 [2017]第 1276号 ),商 报
发 行 于评 估基 准 日 (即 2017年 10月 31日 )的 股 东全 部权 益 价值 为 3964.72
万元 。据 此 ,双 方 同意 ,本 次股权 转 让 价 款 总 额 为 37Gg。 26万 元 (即 3964.72
万元 昀 5.07%)。
(2)博 瑞 投 资应 当本 协 议生 效之 日后 三 (3)个 工 作 日内 ,向 博 瑞传 播 支
付 前 述 股 权 转 让 价 款 的 151】 %即 1922.32万 元 ,余 款 18娟 .阢 万元在 本 次股 权
转 让 所 涉 工 商变 更 登记 办 理 完 毕后 12个 月 内付 清 。 丨
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(3)因 本 次股 权 转 让 所 发 生 的税 费 由双 方 按 照政 府 规 定各 自承 担和解 缴 。 v
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3、 过 渡 期损 益 安排
商报 发 行 于评 估基 准 日 (即 ⒛ 17年 10月 31日 )至 本 协 议 项 下股 权 转 让 完 9'
成 日期 间 的损 益 ,由 博瑞 投 资按本 协 议 项 下受 让 商报 发 行股 权 比例 享有 和 承 担 ,
博 瑞 传 播 不 享 有 和承 担 前述 损 益 。
双 方 同意 ,无 论 是 否发 生 前述 损 益 ,本 协 议确 定 的股权 转 让 价 款 均 不作 调
整。
4、 变 更 登记
博 瑞 传 播应 不 迟 于 ⒛ 17年 12月 31日 将 本 协议 项 下全 部股 权 过户 至 博 瑞 投
资名 下 并办 理 完 毕 工 商变 更 登记 。
(二 )博 瑞 数 码股 权 转 让 协 议 主 要 内容
1、 转 让标 的
(1)博 瑞传 播 同意将 其 持有 的博 瑞 数 码 100%股 权 及 所 有 相 关 附属 权 益转
让给 博 瑞 投 资 。
(2)博 瑞 投 资 同意受 让 上述 股 权 ,并 在 本 协议 项 下股 权 转 让 完 成 后 ,享 有
全 部股 东权 益 并承 担相应 的义 务 。
(3)股 权转 让 完成 后 ,博 瑞 数码 股 东 出资金额 和 股权 比例 如 下 :
股 东名 称 出资金额 (万 元 ) 出资 比例 (%)
成 都博瑞投 资控股集 团有 限公 司 10100 100%
合计 10100 100%
(壬 )博 瑞 数 码 于评估基准 日 (即 ⒛ 17年 10月 31日 )的 滚存 未分配利润 (如
有 )应 归属博瑞投 资并 向其分 配 。
2、 股权转 让 价款
(1)根 据湖 北众联 资产评估有 限公 司于 ⒛ 17年 11月 27日 出具 的 《成都博瑞
传 播股份有 限公 司拟转 让 股权 所涉及 的成都博瑞数码科 技有 限公 司股 东全 部权 益 价
值评 估项 目资产评 估报 告 》(众 联评报 字 [2017]第 1275号 ),博 瑞数码于评估基准 日
(即 ⒛ 17年 10月 31日 )的 股 东全 部权 益 价 值为 153茌 5.娟 万元 。据此 ,双 方 同意 ,
本 次股 权转让价款 总 额为 15345.娟 万元
(2)博 瑞 投 资应 当本 协议 生效之 日后 三 (3)个 工 作 日内 ,向 博瑞传 播支付前
述 股权 转让价款 的 51】 %即 7826.18万 元 ,余 款 7519.28万 元在本 次股权转 让 所涉
工 商变更 登记 办理完 毕后 12个 月 内付清 。
(3)因 本 次股权转 让 所 发 生 的税 费 乙双 方按 照政府规 定各 自承担和解缴 。
3、 过渡 期损 益安 排
博瑞 数 码 于评估基准 日 (即 ⒛ 17年 10月 31日 )至 本协议项 下股权转 让 完成
日期 间的损益 ,由 博瑞投 资按本 协 议项 下受让博瑞 数 码 股权 比例享有和承担 ,博 瑞
传 播 不享有和承 担前述损 益 。
双方 同意 ,无 论是否 发生前述损 益 ,本 协 议确 定 的股权转 让 价 款均不作 调整 。
茌、变 更 登记
博瑞传播 应不迟 于 ⒛ 17年 12月 31日 将 本 协 议项 下全 部股权过 户至博瑞 投 资名
下并办 理 完 毕 工 商变更 登记 。
本 所 律 师 认 为 ,上 述 股 权 转 让 协 议 内容 不 违 反 法 律 法 规 的强 制 性 规 定 ,协 议
双 方 应 按 约 定 行使 权 利 及 履 行 义 务 ;相 应 股 权 转 让 均 属 同 一 国家 出资企 业 及 其控
股 企 业 或 实 际控 制 企业 之 间 因实施 内部 重 组 整 合 进 行 的产 权 转 让 ,经 该 国家 出资
企 业 即成 都 媒 集 团审议 决策 ,可 以采 取 非 公开 协 议 转 让 方 式 。
四、 本 次股 权 转 让 的批 准 与授权
(一 )己 取得 的批 准 与授 权
1、 ⒛ 17年 11月 17日 ,成 都传媒集 团 ⒛ 17年 26次 董事会会 议 ,审 议 同意 立
项 。并 且 ,有 关 资产评 估 结果 己报成都传媒集 团备案 。
2、 ⒛ 17年 12月 4日 ,博 瑞传播办公会 决议 ,同 意本 次股权 转让 。
(二 )尚 需履 行 的程 序
本 次股 权 转 让 尚需经 成都传 媒集 团批 准 ,并 经 博 瑞 投 资董 事会 及股 东会 、
博 瑞传 播 董事会 及 股 东大 会 审议通 过 。
本 所律 师 认 为 ,本 次股 权 转 让 己取得 目前 阶段所 需 的批 准 和 授权 ,尚 待 成
都传 媒 集 团批 准 ,并 经 博 瑞投 资董事会及 股 东会 、 博 瑞传 播 董 事会及 股 东大会
审议通 过后 实施 。
五、 结论 意 见
本 所 律 师认 为 ,标 的股 权 权 属清 晰 ,本 次股权 转 让 不违 反 法律 法 规 的强制
性规 定 ,并 己取得 目前 阶段 所 需 的批 准和 授 权 ,尚 待 成 都传 媒 集 团批 准 ,并 经 ∷
博瑞 投 资董事会及 股 东会 、 博 瑞传 播 董事 会 及股 东大 会 审议通 过后 实施 。 |i′
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本法 律 意见 书 一 式 两份 ,经 本所 盖 章及 经 办律 师签 字 后 生 效 。 ∶
(以 下无 正 文 )
(本 页无 正 文 ,为 《关 于成都 博瑞传 播股份有 限公 司拟将 所 持成都 商报发行投递
码科 技有 限公 司 10O0/0股 权协议转让给 成
法律 意见 书 》之签署页 )
经 办律 师 :
曹 军
张根容
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