成都博瑞传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件
目录索引
2017 年第二次临时股东大会现场会议议程 ...........................................1
议案：关于出售资产暨关联交易的议案 ................................................2
2017 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2017 年第二次临时股东大会现场会议议程
（2017 年 12 月 22 日）
序 会议议程
1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2 介绍股东大会秘书处成员名单
3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4 宣布 2017 年第二次临时股东大会正式开始
5 议案：《关于出售资产暨关联交易的议案》
6 说明 2017 年第二次临时股东大会议案表决办法
7 宣布计票员名单、通过监票员建议名单
8 投票、表决
9 宣布表决结果
10 宣读法律意见书
11 通过 2017 年第二次临时股东大会决议
12 股东发言(如有)
13 宣布会议闭幕
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2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案：
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东：
按照成都市第十三次党代会精神及市委关于“全市国有企业党
的建设暨国资国企改革发展工作会议”的决策部署，围绕成都传媒集
团改革整合转型工作和产业发展规划，优化公司业务结构、提升资产
质量，为公司产业转型升级打下坚实的基础，公司拟将持有的成都商
报发行投递广告有限公司（以下简称“发行投递”）95.07%股权以及
成都博瑞数码科技有限公司（以下简称“博瑞数码”）100%股权出售
给成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）。鉴于博
瑞投资系本公司控股股东，故此项交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景及基础
出售发行投递和博瑞数码相关资产，是博瑞传播优化业务结构、
提升资产质量、推动产业结构调整升级的重要举措。本次交易前，公
司与博瑞数码签署了内部的《资产重组协议》：公司将印务分公司及
信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中，1）博瑞
传播将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组（锦江工
业园区内）的使用权面积 27524.13 平方米的国有土地使用权（成国
用（2003）字第 146 号），以及坐落于锦江区三色路 333 号的建筑面
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积 12513.51 平方米的房屋（成房权证监证字第 1409313 号），均按于
2017 年 10 月 31 日的账面价值共计作价 2162 万元向博瑞数码进行增
资；2）其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产
及负债，包括存货、预付账款、其他应收款（不包括博瑞传播各子、
分公司往来部分）、固定资产（不包括用于增资的房屋）、无形资产（不
包括用于增资的土地使用权）、长期待摊费用、应付账款、其他应付
款（不包括博瑞传播各子、分公司往来部分）等，均按于资产交割日
的账面价值作价转让给博瑞数码；3）印务分公司和信息分公司与前
述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接，并与博瑞数码签劳动合同。
根据《资产重组协议》约定，交易资产交割日后，交易资产中的
相关债权、债务按如下方式处理：未同意债务转移的债权人向博瑞传
播主张权利时，博瑞数码应于收到博瑞传播书面通知后向债权人履行
债务，并放弃向博瑞传播追索的权利；若博瑞传播已因此履行了债务，
博瑞数码应在接到博瑞传播书面通知及相关债务履行凭证后十个工
作日内按博瑞传播实际履行债务数额向博瑞传播给予全额现金补偿。
交易资产交割日后，债务人继续向博瑞传播履行债务的，博瑞传播应
当告知债务人向博瑞数码履行债务；若博瑞传播已经因此获益，则博
瑞传播应在取得权益后十个工作日内将相关权益移交博瑞数码。
目前，有关资产移交以及人员劳动关系签转手续已基本完成，资
产过户手续尚在办理过程中。
（二）本次交易方案概述
本次出售资产暨关联交易方案为博瑞投资收购博瑞传播持有的
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发行投递 95.07%股权及博瑞数码 100%股权。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方博瑞投资系公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，控股股东为公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 月 8 日
中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办
法〉的决定》修订）的相关标准计算，本次出售资产暨关联交易不构
成公司重大资产重组事项。
（五）关于采取非公开协议转让方式进行产权转让的依据
根据《国务院国资委财政部令第 32 号企业国有资产交易监督管
理办法》第六条、第三十一条相关规定，“同一国家出资企业及其各
级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让
的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”故
本次交易经国有出资企业（成都传媒集团）审批同意即可以非公开协
议转让方式进行。
二、关联交易方情况介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方博瑞投资为公司控股股东，持有本公司 23.37%股
权，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
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2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
公司名称：成都博瑞投资控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司
住所：成都市锦江区三色路 38 号“博瑞创意成都”B 座 23 楼
法定代表人：曹建春
注册资本：12,300 万元人民币
经营范围：对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不
含彩色复印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、
保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、
农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金
银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）
的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
控股股东：成都商报社
2、博瑞投资最近一年的（截至 2016 年 12 月 31 日）经审计的主
要财务数据如下：
单元：万元 币种：人民币
公司名称 总产总额 资产净额 营业总收入 营业收入 净利润
博瑞投资 628,909 385,460 100,491 96,824 366
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码
100%股权。本次交易类别为出售资产。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的
情况。
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（三）本次交易标的情况
1.博瑞数码相关情况
（1）基本情况
博瑞数码成立于 2011 年 8 月 25 日，注册资金人民币 10100 万元，
由博瑞传播全额出资，持有博瑞数码 100%的股份。经营范围：电子
产品技术研究；计算机软件设计；计算机系统服务；印刷制版设计；
销售：纸张。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）最近 12 个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况
见上述第一、关联交易概述中的“（一）本次交易背景及基础”
中描述。
（3）博瑞数码最近一年又一期备考财务报表的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 总资产 135,468,511.54 138,471,284.95
2 负债总额 55,974,230.75 59,314,031.44
3 净资产 79,494,280.79 79,157,253.51
单位：元币种：人民币
序号 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
1 营业收入 150,844,951.75 190,673,194.19
2 净利润 -3,056,313.86 -113,284.00
上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都博瑞数码科技有限公
司备考审计报告》（川华信审[2017]372 号）。
2.发行投递情况
（1）基本情况
发行投递成立于 1998 年，注册资本 1520 万元，博瑞传播持有其
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95.07%股权，成都商报社持有其 4.93%股权。本次转让股权行为，已
获成都商报社同意放弃优先受让权。
（2）发行投递最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
序号 项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 总资产 65,831,099.35 85,967,560.26
2 负债总额 32,917,882.42 26,508,114.79
3 归属于母公司所有者净资产 29,571,484.26 55,784,121.68
单位：元币种：人民币
序号 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
1 营业收入 130,716,280.07 146,395,277.15
2 归属于母公司所有者的净利润 -26,306,691.52 -29,730,744.61
上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都商报发行投递广告有
限公司 2015 年-2017 年 1-10 月审计报告》（川华信审[2017]373 号）。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）定价方法：本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的湖
北众联资产评估有限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为
依据，由交易双方协商确定。
1、发行投递的评估结果
湖北众联资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日
对发行投递的股东全部权益进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股
份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1276
号）。
鉴于本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适
宜采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。故本次评估采用
资产基础法，评估结论为：
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发行投递评估基准日账面总资产为 3,959.52 万元，总负债为
1,579.45 万元，净资产为 2,380.07 万元，采用资产基础法评估后的
总资产 5,544.17 万元，增值 1,584.65 万元，增值 40.02%；总负债
评估值 1,579.45 万元，无增减值；股东全部权益价值 3,964.72 万元，
评估增值 1,584.65 万元，增值率 66.58%。
2、博瑞数码的评估结果
湖北众联资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日
对博瑞数码的股东全部权益进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股
份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1275 号）。
本次评估选用收益法，评估结论为：
截止评估基准日 2017 年 10 月 31 日，博瑞数码经四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 13,546.85 万
元，总负债为 5,597.42 万元，净资产为 7,949.43 万元；评估后的股
东全部权益价值 15,345.46 万元，评估增值 7,396.03 万元，增值率
93.04%。
（二）本次交易聘请的中介机构情况
此次交易由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师事务
所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的《成都
商报发行投递广告有限公司 2015 年-2017 年 1-10 月审计报告》（川
华信审[2017]373 号）、《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》
（川华信审[2017]372 号）。
本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评
估有限公司提供评估服务，评估机构以 2017 年 10 月 31 日为评估基
准日，出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都
商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
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告》（众联评报字[2017]第 1276 号）、《成都博瑞传播股份有限公司拟
转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第 1275 号）。
五、交易协议的主要内容
（一）关于转让发行投递 95.07%股权的《股权转让协议》主要
内容
1、协议主体
转让方：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
2.1 甲方同意将其持有的发行投递 95.07%股权及所有相关附属
权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权，并在本协议项下股权转让
完成后，按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2.2 股权转让完成后，发行投递各股东出资金额和股权比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
成都商报社 75 4.93%
成都博瑞投资控股集团有限公司 1445 95.07%
合计 1520 100%
2.3 发行投递于评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）的滚存未
分配利润（如有）由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有。
3、股权转让价款
3.1 根据湖北众联资产评估有限公司于 2017 年 11 月 27 日出具
的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投
递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2017]第 1276 号），发行投递于评估基准日（即 2017 年 10 月
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2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
31 日）的股东全部权益价值为 3964.72 万元。据此，双方同意，本
次股权转让价款总额为 3769.26 万元。
3.2 乙方应当于本协议生效之日后三（3）个工作日内，向甲方
支付前述股权转让价款的【51】%即 1922.32 万元，余款 1846.94 万
元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12 个月内付清。
3.3 因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各
自承担和解缴。
4、过渡期损益安排
目标公司于评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）至本协议项下
股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权
比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款
均不作调整。
5、变更登记
甲方应不迟于 2017 年 12 月 31 日将本协议项下全部股权过户至
乙方名下，并办理完毕工商变更登记以及其它变更登记手续。
(二)关于转让博瑞数码 100%股权的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、转让标的
2.1 甲方同意将其持有的博瑞数码 100%股权及所有相关附属权
益转让给乙方。乙方同意受让上述股权，并在本协议项下股权转让完
成后，按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2.2 股权转让完成后，博瑞数码股东出资金额和股权比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
10
2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
成都博瑞投资控股集团有限公司 10100 100%
合计 10100 100%
2.3 博瑞数码于评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）的滚存未
分配利润（如有）应归属乙方并向其分配。
3、股权转让价款
3.1 根据湖北众联资产评估有限公司于 2017 年 11 月 27 日出具
的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科
技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2017]第 1275 号），博瑞数码于评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）
的股东全部权益价值为 15345.46 万元。据此，双方同意，本次股权
转让价款总额为 15345.46 万元。
3.2 乙方应当于本协议生效之日后三（3）个工作日内，向甲方
支付前述股权转让价款的【51】%即 7826.18 万元，余款 7519.28 万
元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12 个月内付清。
3.3 因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各
自承担和解缴。
4、过渡期损益安排
目标公司于评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）至本协议项下
股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权
比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款
均不作调整。
5、变更登记
甲方应不迟于 2017 年 12 月 31 日将本协议项下全部股权过户至
乙方名下并办理完毕工商变更登记。
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2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
本次出售资产涉及的上述两项交易，协议双方同意自下列条件全
部满足之日起生效：
（1）本次股权转让经成都传媒集团批准；
（2）本次股权转让经甲方股东大会审议通过；
（3）本次股权转让经乙方股东会审议通过；
六、出售资产暨关联交易的其他安排
本次股权转让交易前的内部重组阶段涉及人员安置，目前，人员
劳动关系签转关系已基本完成。公司收到出售资产所得款项后将用于
公司日常经营活动，集中资金力量以推动公司后续可持续发展。
为确保此次出售资产暨关联交易事项顺利推进，提请股东大会授
权董事会全权处理公司与博瑞投资就出售资产事项涉及的各项工作,
包括但不限于：（1）修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和
文件；（2）在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围
内，变更公司《章程》经营范围，办理工商变更登记手续及有关备案
手续等相关事宜。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的原因和对上市公司的影响
1、近年来，互联网及新经济迅猛发展，为顺应互联网时代产业
发展规律，更好地契合当前媒体深度融合的大趋势，公司拟将原有与
传统媒体相关的印刷及发行投递等资产整体出售，并以本次资产出售
为契机，优化公司业务结构，实现产业变革升级，增强竞争力和抗风
险能力，确保公司集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业，全
面提升公司的市场竞争力和核心盈利能力，尽快推动公司实现转型升
级和可持续发展。
2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
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2017 年第二次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
截止 2017 年 10 月 31 日，博瑞数码经审计的备考账面净资产为
7,949.43 万元，预计交易价格（评估值）为 15,345.46 万元，发行
投递经审计的归属于母公司合并净资产为 2,957.15 万元，预计 95.07%
股权交易价格（评估值）为 3,769.26 万元。公司持有博瑞数码 100%
股权，持有发行投递 95.07%股权，本次股权转让预计将增加上市公
司投资收益 8,165.62 万元（未经审计、以最终审计结果为准）。
3、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将印刷与发行投递等传统媒体经营业务相
关的全部资产出售给控股股东，主营业务不再包含报刊投递服务及印
刷业务，与控股股东、实际控制人亦不存在此类同业竞争。
4、对关联交易的影响
本次交易前，公司与实际控制人及其关联方之间长期存在关联交
易。本次交易完成后，公司关联交易额度将进一步降低。后续公司与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的尚续存的关联交易将继续严
格按照公司《章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合
法权益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
博瑞数码为公司全资子公司，发行投递为公司控股子公司，均纳
入公司的合并报表范围，本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
公司不存在为博瑞数码担保、委托博瑞数码理财等方面的情况。公司
不存在为发行投递担保、委托发行投递理财等方面的情况。截止 2017
年 11 月 30 日，博瑞数码占用本公司资金 1,048.41 万元（备考），发
行投递占用本公司资金 282.17 万元，拟于本次交易完成后一年内收
回。
以上议案，请股东审议。
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成都博瑞传播股份有限公司
董事会
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