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公司公告

博瑞传播:2017年第二次临时股东大会会议文件2017-12-16  

						                    成都博瑞传播股份有限公司
            2017 年第二次临时股东大会会议文件

                                     目录索引



2017 年第二次临时股东大会现场会议议程 ...........................................1

议案:关于出售资产暨关联交易的议案 ................................................2
2017 年第二次临时股东大会资料(现场会议议程)       博瑞传播


        2017 年第二次临时股东大会现场会议议程
                          (2017 年 12 月 22 日)



序                                   会议议程
1    介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2    介绍股东大会秘书处成员名单
3    说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4    宣布 2017 年第二次临时股东大会正式开始
5    议案:《关于出售资产暨关联交易的议案》
6    说明 2017 年第二次临时股东大会议案表决办法
7    宣布计票员名单、通过监票员建议名单
8    投票、表决
9    宣布表决结果
10 宣读法律意见书
11   通过 2017 年第二次临时股东大会决议
12 股东发言(如有)
13 宣布会议闭幕




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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)              博瑞传播


议案:


               关于出售资产暨关联交易的议案


各位股东:

     按照成都市第十三次党代会精神及市委关于“全市国有企业党

的建设暨国资国企改革发展工作会议”的决策部署,围绕成都传媒集

团改革整合转型工作和产业发展规划,优化公司业务结构、提升资产

质量,为公司产业转型升级打下坚实的基础,公司拟将持有的成都商

报发行投递广告有限公司(以下简称“发行投递”)95.07%股权以及

成都博瑞数码科技有限公司(以下简称“博瑞数码”)100%股权出售

给成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“博瑞投资”)。鉴于博

瑞投资系本公司控股股东,故此项交易构成关联交易。

     一、关联交易概述

     (一)本次交易背景及基础

     出售发行投递和博瑞数码相关资产,是博瑞传播优化业务结构、

提升资产质量、推动产业结构调整升级的重要举措。本次交易前,公

司与博瑞数码签署了内部的《资产重组协议》:公司将印务分公司及

信息分公司的业务、人员及部分资产置入博瑞数码。其中,1)博瑞

传播将印务分公司享有的坐落于锦江区琉璃乡麻柳湾村三组(锦江工

业园区内)的使用权面积 27524.13 平方米的国有土地使用权(成国

用(2003)字第 146 号),以及坐落于锦江区三色路 333 号的建筑面

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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                博瑞传播

积 12513.51 平方米的房屋(成房权证监证字第 1409313 号),均按于

2017 年 10 月 31 日的账面价值共计作价 2162 万元向博瑞数码进行增

资;2)其余印务分公司和信息分公司与印刷业务相关的经营性资产

及负债,包括存货、预付账款、其他应收款(不包括博瑞传播各子、

分公司往来部分)、固定资产(不包括用于增资的房屋)、无形资产(不

包括用于增资的土地使用权)、长期待摊费用、应付账款、其他应付

款(不包括博瑞传播各子、分公司往来部分)等,均按于资产交割日

的账面价值作价转让给博瑞数码;3)印务分公司和信息分公司与前

述置入资产相关的员工均由博瑞数码承接,并与博瑞数码签劳动合同。

     根据《资产重组协议》约定,交易资产交割日后,交易资产中的

相关债权、债务按如下方式处理:未同意债务转移的债权人向博瑞传

播主张权利时,博瑞数码应于收到博瑞传播书面通知后向债权人履行

债务,并放弃向博瑞传播追索的权利;若博瑞传播已因此履行了债务,

博瑞数码应在接到博瑞传播书面通知及相关债务履行凭证后十个工

作日内按博瑞传播实际履行债务数额向博瑞传播给予全额现金补偿。

交易资产交割日后,债务人继续向博瑞传播履行债务的,博瑞传播应

当告知债务人向博瑞数码履行债务;若博瑞传播已经因此获益,则博

瑞传播应在取得权益后十个工作日内将相关权益移交博瑞数码。

     目前,有关资产移交以及人员劳动关系签转手续已基本完成,资

产过户手续尚在办理过程中。

      (二)本次交易方案概述

     本次出售资产暨关联交易方案为博瑞投资收购博瑞传播持有的


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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                 博瑞传播

发行投递 95.07%股权及博瑞数码 100%股权。

     (三)本次交易构成关联交易

     本次交易对方博瑞投资系公司的控股股东,根据《上海证券交易

所股票上市规则》规定,控股股东为公司的关联方,故本次交易构成

关联交易。

     (四)本次交易不构成重大资产重组

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2016 年 9 月 8 日

中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办

法〉的决定》修订)的相关标准计算,本次出售资产暨关联交易不构

成公司重大资产重组事项。

     (五)关于采取非公开协议转让方式进行产权转让的依据

     根据《国务院国资委财政部令第 32 号企业国有资产交易监督管

理办法》第六条、第三十一条相关规定,“同一国家出资企业及其各

级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让

的,经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式。”故

本次交易经国有出资企业(成都传媒集团)审批同意即可以非公开协

议转让方式进行。

     二、关联交易方情况介绍

     (一)关联方关系介绍

     本次交易对方博瑞投资为公司控股股东,持有本公司 23.37%股

权,构成关联关系。

     (二)关联人基本情况
     1、公司基本信息
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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                                 博瑞传播
     公司名称:成都博瑞投资控股集团有限公司
     企业性质:有限责任公司
     住所:成都市锦江区三色路 38 号“博瑞创意成都”B 座 23 楼
     法定代表人:曹建春
     注册资本:12,300 万元人民币
     经营范围:对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备(不
含彩色复印机)、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、
保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、
农副产品(不含禄棉油)、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金
银制品)、通讯器材(不含无线电发射设备)、机电产品(不含汽车)
的研制、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
     控股股东:成都商报社
     2、博瑞投资最近一年的(截至 2016 年 12 月 31 日)经审计的主
要财务数据如下:

                                                       单元:万元    币种:人民币

 公司名称     总产总额      资产净额        营业总收入     营业收入      净利润

 博瑞投资      628,909      385,460          100,491        96,824         366



三、关联交易标的基本情况

     (一)交易标的
     本次交易标的为公司持有的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码
100%股权。本次交易类别为出售资产。

     (二)权属状况说明
     本次交易标的股权权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的
情况。
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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                                博瑞传播
    (三)本次交易标的情况
       1.博瑞数码相关情况
       (1)基本情况
       博瑞数码成立于 2011 年 8 月 25 日,注册资金人民币 10100 万元,
由博瑞传播全额出资,持有博瑞数码 100%的股份。经营范围:电子
产品技术研究;计算机软件设计;计算机系统服务;印刷制版设计;
销售:纸张。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
       (2)最近 12 个月内发生的增资及资产受让等内部资产重组情况
       见上述第一、关联交易概述中的“(一)本次交易背景及基础”
中描述。
       (3)博瑞数码最近一年又一期备考财务报表的主要财务指标:
                                                      单位:元   币种:人民币
序号        项目                2017 年 10 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
1           总资产              135,468,511.54               138,471,284.95
2           负债总额            55,974,230.75                59,314,031.44
3           净资产              79,494,280.79                79,157,253.51
                                                         单位:元币种:人民币
序号        项目                2017 年 1-10 月              2016 年度
1           营业收入            150,844,951.75               190,673,194.19
2           净利润              -3,056,313.86                -113,284.00
    上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都博瑞数码科技有限公
司备考审计报告》(川华信审[2017]372 号)。

       2.发行投递情况
       (1)基本情况
       发行投递成立于 1998 年,注册资本 1520 万元,博瑞传播持有其


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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                                 博瑞传播
95.07%股权,成都商报社持有其 4.93%股权。本次转让股权行为,已
获成都商报社同意放弃优先受让权。
       (2)发行投递最近一年又一期的主要财务指标:
                                                         单位:元 币种:人民币
序号                项目               2017 年 10 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
1        总资产                             65,831,099.35        85,967,560.26
2        负债总额                           32,917,882.42        26,508,114.79
3        归属于母公司所有者净资产           29,571,484.26        55,784,121.68
                                                            单位:元币种:人民币

序号                 项目                    2017 年 1-10 月        2016 年度
1        营业收入                            130,716,280.07      146,395,277.15
2        归属于母公司所有者的净利润          -26,306,691.52      -29,730,744.61
    上述财务数据出自四川华信会计师事务所出具的《成都商报发行投递广告有
限公司 2015 年-2017 年 1-10 月审计报告》(川华信审[2017]373 号)。

       四、关联交易价格确定的一般原则和方法
       (一)定价方法:本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的湖
北众联资产评估有限公司提供评估服务,本次交易价格以评估报告为
依据,由交易双方协商确定。
       1、发行投递的评估结果
       湖北众联资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日
对发行投递的股东全部权益进行了评估,并出具了《成都博瑞传播股
份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投递广告有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1276
号)。
       鉴于本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适
宜采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。故本次评估采用
资产基础法,评估结论为:

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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                博瑞传播
     发行投递评估基准日账面总资产为 3,959.52 万元,总负债为
1,579.45 万元,净资产为 2,380.07 万元,采用资产基础法评估后的
总资产 5,544.17 万元,增值 1,584.65 万元,增值 40.02%;总负债
评估值 1,579.45 万元,无增减值;股东全部权益价值 3,964.72 万元,
评估增值 1,584.65 万元,增值率 66.58%。
     2、博瑞数码的评估结果
     湖北众联资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日
对博瑞数码的股东全部权益进行了评估,并出具了《成都博瑞传播股
份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1275 号)。
本次评估选用收益法,评估结论为:
     截止评估基准日 2017 年 10 月 31 日,博瑞数码经四川华信(集
团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 13,546.85 万
元,总负债为 5,597.42 万元,净资产为 7,949.43 万元;评估后的股
东全部权益价值 15,345.46 万元,评估增值 7,396.03 万元,增值率
93.04%。
     (二)本次交易聘请的中介机构情况
     此次交易由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师事务
所(特殊普通合伙)提供审计服务,出具了标准无保留意见的《成都
商报发行投递广告有限公司 2015 年-2017 年 1-10 月审计报告》(川
华信审[2017]373 号)、《成都博瑞数码科技有限公司备考审计报告》
(川华信审[2017]372 号)。
     本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评
估有限公司提供评估服务,评估机构以 2017 年 10 月 31 日为评估基
准日,出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都
商报发行投递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                         博瑞传播
告》(众联评报字[2017]第 1276 号)、《成都博瑞传播股份有限公司拟
转让股权所涉及的成都博瑞数码科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1275 号)。
     五、交易协议的主要内容
     (一)关于转让发行投递 95.07%股权的《股权转让协议》主要
内容
     1、协议主体
     转让方:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“甲方”)
     受让方:成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“乙方”)
     2、转让标的
     2.1 甲方同意将其持有的发行投递 95.07%股权及所有相关附属
权益转让给乙方。乙方同意受让上述股权,并在本协议项下股权转让
完成后,按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。

    2.2 股权转让完成后,发行投递各股东出资金额和股权比例如下:
            股东名称                        出资金额(万元) 出资比例(%)

           成都商报社                             75             4.93%

成都博瑞投资控股集团有限公司                     1445           95.07%

               合计                              1520            100%
     2.3 发行投递于评估基准日(即 2017 年 10 月 31 日)的滚存未
分配利润(如有)由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有。
     3、股权转让价款
     3.1 根据湖北众联资产评估有限公司于 2017 年 11 月 27 日出具
的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都商报发行投
递广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评
报字[2017]第 1276 号),发行投递于评估基准日(即 2017 年 10 月


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2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                     博瑞传播
31 日)的股东全部权益价值为 3964.72 万元。据此,双方同意,本
次股权转让价款总额为 3769.26 万元。
     3.2 乙方应当于本协议生效之日后三(3)个工作日内,向甲方
支付前述股权转让价款的【51】%即 1922.32 万元,余款 1846.94 万
元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12 个月内付清。
     3.3 因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各
自承担和解缴。
     4、过渡期损益安排
     目标公司于评估基准日(即 2017 年 10 月 31 日)至本协议项下
股权转让完成日期间的损益,由乙方按本协议项下受让目标公司股权
比例享有和承担,甲方不享有和承担前述损益。
     双方同意,无论是否发生前述损益,本协议确定的股权转让价款
均不作调整。
     5、变更登记
     甲方应不迟于 2017 年 12 月 31 日将本协议项下全部股权过户至
乙方名下,并办理完毕工商变更登记以及其它变更登记手续。
     (二)关于转让博瑞数码 100%股权的《股权转让协议》主要内容
     1、协议主体
     转让方:成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“甲方”)
     受让方:成都博瑞投资控股集团有限公司(以下简称“乙方”)
     2、转让标的
     2.1 甲方同意将其持有的博瑞数码 100%股权及所有相关附属权
益转让给乙方。乙方同意受让上述股权,并在本协议项下股权转让完
成后,按照持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。

    2.2 股权转让完成后,博瑞数码股东出资金额和股权比例如下:
           股东名称                   出资金额(万元) 出资比例(%)

                                       10
 2017 年第二次临时股东大会资料(会议文件)                  博瑞传播

成都博瑞投资控股集团有限公司                 10100      100%

              合计                           10100      100%
      2.3 博瑞数码于评估基准日(即 2017 年 10 月 31 日)的滚存未
 分配利润(如有)应归属乙方并向其分配。
      3、股权转让价款
      3.1 根据湖北众联资产评估有限公司于 2017 年 11 月 27 日出具
 的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权所涉及的成都博瑞数码科
 技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字
 [2017]第 1275 号),博瑞数码于评估基准日(即 2017 年 10 月 31 日)
 的股东全部权益价值为 15345.46 万元。据此,双方同意,本次股权
 转让价款总额为 15345.46 万元。
      3.2 乙方应当于本协议生效之日后三(3)个工作日内,向甲方
 支付前述股权转让价款的【51】%即 7826.18 万元,余款 7519.28 万
 元在本次股权转让所涉工商变更登记办理完毕后 12 个月内付清。
      3.3 因本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方按照政府规定各
 自承担和解缴。
      4、过渡期损益安排
      目标公司于评估基准日(即 2017 年 10 月 31 日)至本协议项下
 股权转让完成日期间的损益,由乙方按本协议项下受让目标公司股权
 比例享有和承担,甲方不享有和承担前述损益。
      双方同意,无论是否发生前述损益,本协议确定的股权转让价款
 均不作调整。
     5、变更登记
      甲方应不迟于 2017 年 12 月 31 日将本协议项下全部股权过户至
 乙方名下并办理完毕工商变更登记。


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     本次出售资产涉及的上述两项交易,协议双方同意自下列条件全
部满足之日起生效:
      (1)本次股权转让经成都传媒集团批准;
      (2)本次股权转让经甲方股东大会审议通过;
      (3)本次股权转让经乙方股东会审议通过;

     六、出售资产暨关联交易的其他安排
     本次股权转让交易前的内部重组阶段涉及人员安置,目前,人员
劳动关系签转关系已基本完成。公司收到出售资产所得款项后将用于
公司日常经营活动,集中资金力量以推动公司后续可持续发展。
     为确保此次出售资产暨关联交易事项顺利推进,提请股东大会授
权董事会全权处理公司与博瑞投资就出售资产事项涉及的各项工作,
包括但不限于:(1)修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和
文件;(2)在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围
内,变更公司《章程》经营范围,办理工商变更登记手续及有关备案
手续等相关事宜。

     七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     (一)本次交易的原因和对上市公司的影响
     1、近年来,互联网及新经济迅猛发展,为顺应互联网时代产业
发展规律,更好地契合当前媒体深度融合的大趋势,公司拟将原有与
传统媒体相关的印刷及发行投递等资产整体出售,并以本次资产出售
为契机,优化公司业务结构,实现产业变革升级,增强竞争力和抗风
险能力,确保公司集中资金及资源重点布局具有发展潜力的产业,全
面提升公司的市场竞争力和核心盈利能力,尽快推动公司实现转型升
级和可持续发展。
     2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响


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     截止 2017 年 10 月 31 日,博瑞数码经审计的备考账面净资产为
7,949.43 万元,预计交易价格(评估值)为 15,345.46 万元,发行
投递经审计的归属于母公司合并净资产为 2,957.15 万元,预计 95.07%
股权交易价格(评估值)为 3,769.26 万元。公司持有博瑞数码 100%
股权,持有发行投递 95.07%股权,本次股权转让预计将增加上市公
司投资收益 8,165.62 万元(未经审计、以最终审计结果为准)。
     3、对上市公司同业竞争的影响
     本次交易完成后,公司将印刷与发行投递等传统媒体经营业务相
关的全部资产出售给控股股东,主营业务不再包含报刊投递服务及印
刷业务,与控股股东、实际控制人亦不存在此类同业竞争。
     4、对关联交易的影响
     本次交易前,公司与实际控制人及其关联方之间长期存在关联交
易。本次交易完成后,公司关联交易额度将进一步降低。后续公司与
控股股东、实际控制人及其关联方之间的尚续存的关联交易将继续严
格按照公司《章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序,
遵循平等、自愿、等价、有偿原则,确保不损害公司和非关联方的合
法权益。
     (二)本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
     博瑞数码为公司全资子公司,发行投递为公司控股子公司,均纳
入公司的合并报表范围,本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
公司不存在为博瑞数码担保、委托博瑞数码理财等方面的情况。公司
不存在为发行投递担保、委托发行投递理财等方面的情况。截止 2017
年 11 月 30 日,博瑞数码占用本公司资金 1,048.41 万元(备考),发
行投递占用本公司资金 282.17 万元,拟于本次交易完成后一年内收
回。
     以上议案,请股东审议。

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                                            成都博瑞传播股份有限公司
                                                    董事会
                                               2017 年 12 月 22 日




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