北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函》
的专项核查意见
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
的专项核查意见
致：成都博瑞传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传
播”或“上市公司”）委托，担任博瑞传播本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据上海证券交易所《关于对成都博瑞
传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2018】0691 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所依据现行法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
《问询函》4.预案披露，现代传播获得成都市公交广告经营权授权，并委托
公交传媒运营，公交传媒向现代传播缴纳媒体资源经营管理费。此外，成都市近
几年新建多条地铁导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。
请补充披露：（1）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域，并说明
上述区域的公交资源是否存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，如有，请说明
具体情况及可能对公交传媒收入造成的影响；（2）现代传播委托公交传媒经营上
述资源是否违反上述特许经营权相关规定及政策。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
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专项核查意见
（1）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域，并说明上述区
域的公交资源是否存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，如有，请说明具体情
况及可能对公交传媒收入造成的影响。
①现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域
2018 年 3 月 30 日，成都市人民政府出具《关于同意成都传媒集团现代文化
传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43 号，以下简
称“《批复》”），同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，
并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广
告经营权无偿授予现代传播，自 2018 年 3 月 31 日起，期限为 30 年。
2018 年 5 月 10 日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单
位与现代传播签署了《成都市公交广告媒体资源经营项目之授权协议》（以下简
称“《授权协议》”），约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营
权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获
取收益；授权的成都市公交广告经营权范围为成都公交集团直接或间接经营的全
市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具
体包括：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、
公交信息平台；
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中公交站台的区域范围为：成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武
侯区、青羊区以及高新区；截至 2018 年 3 月 31 日，已移交公交车辆媒体资源的
范围为：838 辆公交车辆车身、5,801 辆公交车辆车内看板、3,625 辆公交车辆内
车载电视。
因此，现代传播有权在上述授权范围和区域内负责成都市公交广告经营权的
出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益。
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专项核查意见
②说明上述区域的公交资源是否存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，如
有，请说明具体情况及可能对公交传媒收入造成的影响。
根据公交传媒的说明，近几年，由于成都市主城区地铁线路修建，成都三环
路修建改造等城市规划因素，部分公交站台被纳入维修范围或被拆迁移，公交传
媒的候车亭媒体资源的数量出现了暂时性下滑。最近三年及一期，公交传媒各期
末可用于发布商业广告的候车亭大牌数量如下
（数量：块）
类型 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
公交候车亭大牌数量 3,161 3,159 3,174 3,424
类型 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
拆迁影响大牌数量 2 -15 -250 -
除 2016 年外，2017 年、2018 年 1-3 月，公交传媒可用于发布商业广告的候
车亭大牌数量相对稳定。2016 年，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭大牌
数量减少较多，其主要原因是成都三环路修建导致拆除公交候车亭大牌数量 273
块。随着成都三环路修建改造完毕，被拆除的大牌预计将于 2018 年末恢复。
因城市规划等因素导致公交候车亭的拆迁移，一般情况下，永久性拆除导致
媒体资源总数持续下滑的情况较少，更多的是媒体资源数量出现暂时下滑，在公
交线路重新规划调整后，对公交候车亭进行新建或恢复。所以，未来因城市规划
等因素导致公交候车亭媒体资源数量大幅下降的可能性较小。
此外，报告期内，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分别为 61.34%、33.13%、
41.73%，整体上刊率相对较低，其公交候车亭媒体资源供应相对充足。由于拆迁
移原因导致资源数量暂时下滑对公交传媒整体收入的不利影响较小。
综上，本所律师认为，由于目前公交传媒的上刊率较低，其公交候车亭媒体
资源供应相对充足，其媒体资源数量的暂时下滑对其收入影响较小；同时，随着
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专项核查意见
未来地铁修建等市政建设的逐步完成及公交线路的逐步调整，公交候车亭媒体资
源将逐渐恢复或新增，不会对公交媒体未来的收入产生重大不利影响。
（2）现代传播委托公交传媒经营上述资源是否违反上述特许经营权相关规
定及政策。
2018 年 3 月 30 日，成都市人民政府出具《批复》，同意成都传媒集团作为成
都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现
代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自 2018 年
3 月 31 日起，期限为 30 年。
2018 年 5 月 10 日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权经营管理单位
与现代传播签署了《授权协议》，约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公
交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管
理工作并获取收益。同时《授权协议》约定现代传播有权委托一家具有公共媒体
资源经营资质及经营的其关联方实施成都市公交广告经营权的出租、运营、维护
工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其他任何第三方。
《成都市人民政府特许经营权管理办法》并未规定经营主体在取得特许经营
权后，不得再将相关权利委托第三方经营；同时，现代传播与公交传媒均为成都
传媒集团子公司，二者属于同一控制体系内的企业。而且，公交传媒自 2015 年
起就负责运营成都市公交广告媒体资源，是一家经验丰富且专业的公共交通系统
广告媒体资源运营公司。
因此，本所律师认为，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权符
合《授权协议》的约定内容，亦不违反《成都市人民政府特许经营权管理办法》
等相关规定及政策。
《问询函》8.预案披露，上市公司实际控制权自 2016 年 12 月 15 日发生变
更，请结合上市公司主营业务构成及收入占比，说明本次交易后上市公司主营业
务是否发生变化，并说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意
见。
（1）本次交易后上市公司主营业务是否发生变化。
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专项核查意见
根据上市公司公告文件，2016 年、2017 年，根据行业分类，上市公司的主
营业务包括：（1）广告业务；（2）印刷相关业务；（3）发行及投递业务；（4）
网游业务；（5）小额贷款业务；（6）教育业务；（7）租赁及物业管理业务；
（8）其他业务。其中，上市公司的广告业务主要是以竞拍、自建等方式经营户
外广告业务。2017 年末，上市公司将成都商报发行投递广告有限公司 95.07%股
权以及成都博瑞数码科技有限公司 100%股权协议转让给控股股东成都博瑞投资
控股集团有限公司，已将原有印刷相关业务、发行及投递业务进行了剥离。本次
交易的标的公司为公交传媒和现代传播。公交传媒是一家专注于公共交通系统广
告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营
权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提
供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业
务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上
市公司主营业务发生根本性变化。
假设本次交易于 2017 年完成，根据上市公司《审计报告》（川华信审（2018）
021 号）及公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据，本次交易完成前后，上
市公司 2017 年度主营业务构成如下：
（金额：万元；比例：%）
本次交易完成前 本次交易完成后
项目
金额 比例 金额 比例
广告业务 23,880.64 26.72 32,929.83 33.46
印刷相关业务 17,784.98 19.90 17,784.98 18.07
发行及投递业务 15,695.72 17.56 15,695.72 15.95
网游业务 9,800.03 10.97 9,800.03 9.96
小额贷款 2,290.78 2.56 2,290.78 2.33
教育业务 11,817.92 13.22 11,817.92 12.01
租赁及物业管理 5,013.31 5.61 5,013.31 5.09
其他 3,078.90 3.45 3,078.90 3.13
合计 89,362.29 100.00 98,411.47 100.00
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专项核查意见
根据上表，本次交易前，上市公司 2017 年主营业务中广告业务收入占比最
高；本次交易完成后，上市公司主营业务中广告业务收入占比仍然最高。因
此，本次交易前后，上市公司广告业务均是其第一大主营业务收入来源。
综上，本所律师认为，本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务
中的户外广告业务属于同一业务类型，并且本次交易前后，广告业务均是上市
公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发
生根本性变化。
（2）本次交易是否构成重组上市。
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒
集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登
记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故上市
公司经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传
播未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易
的相关比例计算如下：
（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额（预
82,030.85 82,030.85 - - -
估）合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
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专项核查意见
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为
39,917.39 万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资
产总额、净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
综上，本所律师认为，本次交易前 60 个月内，上市公司的实际控制人由成
都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标
准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本专项核查意见正本一式五份。
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专项核查意见
（以下无正文，《为北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对成
都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>
的专项核查意见》的签章页）
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