博瑞传播:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表2018-07-26
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)与预案差异对比表
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)于 2018
年 6 月 5 日召开第九届董事会第三十二次会议审议并通过了本次重组的预案。
2018 年 7 月 24 日召开第九届董事会第三十四次会议审议并通过了本次重组报告
书(草案)。
独立财务顾问安信证券股份有限公司对报告书(草案)和预案进行了核查,
主要差异情况如下:
报告书(草案)章节 与预案差异说明
删除了有关“拟购买资产的审计、评估工作尚未完成”等相关
公司声明
内容描述。
中介机构承诺 新增“中介机构承诺”
释义 补充了部分一般释义和专业释义。
1、本节“一、本次交易方案概要”更新了本次交易作价;
2、本节“二”之“(一)本次交易不构成重大资产重组”及“(三)
本次交易不构成重组上市”更新了本次交易成交金额、本次发
行股份数量及占比;
3、本节“三、本次重组的支付方式”之“(一)”更新了本次
交易的发行价格,“(二)”更新了发行股份数量;
4、本节“四、本次交易的利润补偿安排”更新并明确了最终的
业绩承诺金额;
5、本节“五、标的资产的评估及作价情况”更新了评估数据和
交易作价;
重大事项提示
6、本节“七”之“本次交易对上市公司股本结构的影响”更新
了发行股份数量、发行后的股本及持股比例;
7、本节“七、本次交易对上市公司影响”中新增“本次交易对
上市公司主要财务指标的影响”;
8、本节“八、本次交易的决策过程及报批程序”进行了更新披
露;
9、本节“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“9、业绩
补偿的承诺”进行了更新;
10、本节删除了“十四、上市公司股票的停复牌安排”和“十
五、待补充披露的信息提示”。
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报告书(草案)章节 与预案差异说明
1、本节“一、与本次交易相关的风险”相关内容的表述进行了
更新;
2、本节“一、与本次交易相关的风险”中删除了“(三)审计、
重大风险提示
评估尚未完成的风险”;
3、本节“二、标的公司的经营风险”新增了“(十)公交传媒
广告业务终端客户行业相对集中的风险”。
1、本节“三、本次交易具体方案”中更新了评估结果、交易作
价、发行股份数量、业绩承诺的相关内容;
2、本节“四、本次交易的决策过程和批准情况”进行了更新披
露;
第一节 本次交易方案
3、本节“五、本次交易不构成重大资产重组”中更新了财务数
概况
据、成交金额及占比;
4、本节“七、本次交易不构成重组上市”中更新了财务数据、
成交金额及占比;
5、本节新增“八、本次重组对上市公司的影响”。
1、本节“七、控股股东及实际控制人概况”之“(一)股权控
第二节 上市公司基本 制关系”根据最新的持股关系,更新了上市公司股权控制图”;
情况 2、本节“七、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股
东情况”更新了博瑞投资的股东构成”。
1、本节“交易对方情况”之“(一)基本情况”之“(六)传
第三节 交易对方情况 媒集团下属企业及对外投资情况”对传媒集团主要对外投资企
业进行了更新。
1、本节“一、公交传媒”之“(五)主要财务数据和指标”更
新了经审计的财务数据和指标,同时新增了“3、非经常性损益
明细表”;
2、本节“一、公交传媒”之“(六)主要资产、负债状况及对
第四节 标的公司基本
外担保情况”之“2、主要负债”更新经审计的财务数据;
情况
3、本节“一、公交传媒”之“(八)重大诉讼、仲裁、行政处
罚或潜在纠纷的情况”对未决诉讼进行了更新。
4、本节“二、现代传播”之“(六)主要财务数据和指标”明
确了经审计的财务数据。
1、本节“一、公交传媒”之“(四)报告期内销售情况”对相
关内容进行了丰富;
2、本节“一、公交传媒”之“(五)报告期内采购情况”之“1、
主营业务成本构成情况”新增公交传媒报告期内主营业务成本
第五节 标的公司的业 构成情况;
务与技术 3、本节“一、公交传媒”之“(五)报告期内采购情况”新增
“2、主要原材料及能源价格变动情况”。
4、本节“一、公交传媒”新增“(九)主要会计政策”;
5、本节“二、现代传播”新增“(二)现代传播获得公交广告
经营权的具体内容及有效区域”、“(五)主要会计政策”。
第六节 本次发行股份 本节更新了发行价格和发行股份数量的数据。
2
报告书(草案)章节 与预案差异说明
的相关情况
1、整体替代了“第七节 标的资产预估作价情况”,详细披露
第七节 标的资产评估 了标的资产的评估过程及主要参数;
情况 2、本节新增“二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公
允性分析”和“三、独立董事对本次评估事项的意见”。
第八节 本次交易合同 本节更新并补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》
的主要内容 和《业绩补偿协议之补充协议》的相关内容。
第九节 本次交易的合
根据披露准则要求,新增本章节。
规性分析
第十节 董事会就本次
交易对上市公司影响 根据披露准则要求,新增本章节。
的讨论与分析
第十一节 财务会计信
根据披露准则要求,新增本章节。
息
第十二节 同业竞争及
根据披露准则要求,新增本章节。
关联交易
1、本节“一、与本次交易相关的风险”相关内容的表述进行了
更新;
2、本节“一、与本次交易相关的风险”中删除了“(三)审计、
第十三节 风险因素
评估尚未完成的风险”;
3、本节“二、标的公司的经营风险”新增了“(十)公交传媒
广告业务终端客户行业相对集中的风险”。
1、本节新增“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”;
第十四节 其他重大事 2、本节 “五、利润分配政策”之“(二)上市公司最近三年
项 利润分配情况”更新了 2017 年利润分配方案的实施情况;
3、本节“六”新增两名自然人的买卖情况。
1、本节更新了“一、独立董事意见”和“二、独立财务顾问意
第十五节 独立董事及
见”;
独立财务顾问意见
2、本节新增了“三、律师意见”。
第十六节 本次交易的
根据披露准则要求,新增本章节。
有关中介机构情况
1、对本节“公司及全体董事声明”进行了更新;
第十七节 上市公司全
2、本节新增“二、公司全体监事声明”、“三、公司全体高级
体董事及有关中介机
管理人员声明”、“四、独立财务顾问声明”、“五、法律顾
构声明
问声明”、“六、审计机构声明”、“七、资产评估机构声明”。
第十八节 备查文件 根据披露准则要求,新增本章节。
注:本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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(本页无正文,为《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)与预案差异对比表》签章页)
成都博瑞传播股份有限公司
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易报告书(草案)与预案差异对比表》签章页)
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