成都博瑞传播股份有限公司独 立董事

                             关于公司发行股份购买资产

                               相关事宜的独 立意见

                                           “   ”
     成都博瑞传播股份 有 限公 司 (以 下简称 公司 )拟 以发行股份 的方 式 向成

都传媒集 团购 买其 持有 的成都传媒集 团现代 文化传播有 限公 司 100%股 权和 成都
                                         “       ”   “         ”
公交传媒有 限公司 ⒛ %股 权 (以 下简称 本次交 易 或 本次 重组 )。

     根据 《关于在 上 市公 司建 立 独 立 董事制度 的指 导意见 》、《上 海 证 券 交 易所股

票 上 市规则 》及 《成 都博瑞传播股份 有 限公 司章程 》(以 下简称 《公司章程 》)等

有 关规 定 ,我 们作 为 公 司 的独 立 董事 ,现 就 公司本 次 资产 重组事项 ,基 于独 立 判

断发表 如 下独 立 意见   :




     1、   独 立 董事 己在 九届 三 十 四次董事会会 议召开之 前 ,认 真 审查董事会提供

的相关 资料 ,并 在 充分 了解 公 司本 次交 、前提 下 ,针 对相关 资料 与公

司及董事会进行 了必要 的沟通 ,本 次重 组方案 己获得 独 立 董事 的事前认可            ;




     2、   公 司九届 三 十 四次董事会会 议 的召集 、召 开 、 审议 、表 决程序符合相 关

法律 、法 规及 《公 司章程 》之规 定 ,在 审议本 次交 易事项相关议案 时履行 了法 定

程序 ,会 议形成 的决议合 法有 效    ;




     3、   本次交 易及 相 关事 项 尚需获得成都传媒集 团作为 国家 出资企 业 的 正 式批

准 、 公 司股 东大会 的审议通过及 中国证 券 监 督管理委 员会 的核准     ;




     4、   本次交 易方 案符合 《公 司法 》 、 《证 券法 》 、 《重组管理办法 》 、 《发

行 管 理 办法 》等有 关 法律 、法规和 中国证 券 监督管理委 员会颁布 的规 范性文件 的

规 定 。方案合 理 、 切 实可行 ,没 有损 害 中小股 东 的利 益   ;




     5、   本 次 重组有 利 于进 一 步提升 公 司 的综合竞 争 能力和 后续发展 能力 ,有 利

于增 强持续经 营能力 ,提 升公 司 的抗 风 险能力 ,从 根 本 上 符合 公 司全体 股 东 的利

益 ,特 别是广大 中小股 东 的利益    ;




    6、    本 次重 组 符 合 国家有关法律 、法 规和政策 的规 定 ,遵 循 了公开 、 公平 、

公 正 的准则 ,符 合 上 市公 司和全 体股 东 的利 益 ,对 全 体 股 东公平 、合 理   ;




    7、    本 次交 易构成 关联 交 易 ,关 联 董事 己回避表 决 ,关 联股 东将在股 东大会
上 回避表 决 ,符 合 公司和全体股 东 的利 益 ,不 存在损 害 中小股 东利 益 的情 况   ;




         8、    《成都博瑞传播股份有 限公司发 行股份购 买资产 暨关联交 易报告书 (草

案 )》 及其摘 要 的 内容真实 、准确 、完整 ,该 报告书 己详细披 露 了本次交 易需要

履行 的法律程序 ,并 充分披露 了本次交 易 的相关风 险        ;




         9、    《成都博瑞传播股份有 限公司发 行股份购 买资产 暨关联交 易报告书 (草

案 )》 及其摘要及 公司本次交 易的其他相 关 议案 己提 交公司九届董事会第 三 十 四

次会议 审议通 过       ;




         10、   同意公 司与成都传媒集 团签署 《发行股份购 买资产协议补 充协议 》及 《业

绩补偿 协议补 充协议 》,以 及 公 司董事会 就本 次发行股份购 买资产事项 的总体 安

排   ;




         11、   公司与成都传媒集团签署的 《发行股份购买资产协议 》及其补充协议、
 《业绩补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律法规以及中国证券监督管理

委员会的有关监管规定 ,在 取得必要的核准 、批准 、授权 、备案和同意后即可实
施   ;




         12、   本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告所确定的标的资产评估值为基础确定 ,由 各方在公平 、自愿的原则下协商
确定 ,资 产定价公平 、合理 ,符 合相关法律 、法规及 《公司章程》的规定 ,不 会
损害公司及股东特别是中小股东的利益            ;




         13、   公司 己按规定履行了信息披露义务 ,并 与交易对方及相关中介机构签订
了保密协议 ,所 履行的程序符合有关法律 、法规 、规章和规范性文件的规定 。


         基 于上述 ,我 们 同意本 次董事会就本 次交 易的总体 安排 。



 (以 下无 正 文 )
     (此 页无正文 ,为 《成都博瑞传播股份有限公司独立董事关于公司发行股份

购买资产相关事宜的独立意见》之签署页 )




全体独立董 事签名   :




                                                     2。 陲 年   7月 z+H