安信证券股份有限公司
关于成都博瑞传播股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受成都博瑞传播股份有
限公司（以下简称“博瑞传播”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据博瑞传
播的公告文件及其提供的其他文件、资料等，现就其股东成都博瑞投资控股集团
有限公司（以下简称“博瑞投资”）及成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）持
有的有限售条件的流通股上市流通的事项出具核查意见，具体情况如下：
一、公司限售股上市类型
本次限售股上市类型包含博瑞投资持有的股权分置改革（以下简称“股改”）
限售股、2007 年配股限售股、2013 年非公开发行限售股，及新闻宾馆持有的股
改限售股、2007 年配股限售股。
（一）股权分置改革方案基本情况
1、方案简介
博瑞传播的股权分置改革方案为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的
全体流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.1 股对价股份，全体流通股
股东共获得非流通股股东支付的 18,174,813 股。
2005 年 12 月 30 日，博瑞传播召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了
上述股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 1 月 16
日，对价股份的上市流通日为 2006 年 1 月 18 日。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
博瑞传播股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）2007 年配股方案基本情况
2007 年，经博瑞传播 2007 年第一次临时股东大会审议通过、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都博瑞传播股份有限公司配
股的通知》（证监发行字[2007]375 号）批准，博瑞传播以 2006 年 12 月 31 日的
股本为基数，向全体股东每 10 股配 1.1 股，博瑞传播最终向股东配售 19,796,568
1
股。本次配股中，博瑞投资获得 5,122,901 股，承诺自配股上市之日 2007 年 11
月 26 日起 6 个月不减持上市公司股份；新闻宾馆获得 2,398,675 股，承诺自配股
上市之日 2007 年 11 月 26 日起 6 个月不减持上市公司股份。
（三）2013 年非公开发行方案基本情况
经 2013 年 9 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准成都博瑞传播股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1206 号）核准，上市公司于
2013 年 10 月向包括博瑞投资在内的 7 家特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）55,352,480 股，发行价格为人民币 19.15 元/股。2013 年 10 月 29 日，前述 A
股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。博
瑞投资认购的上市公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
2013 年 10 月 29 日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的上市公司本次非
公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日 2013 年 10 月 29 日起 12 个月内不
得转让。
二、博瑞投资及新闻宾馆的相关承诺及履行情况
（一）股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
上市公司全体非流通股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》及相关规定，履行法定承诺义务。
上市公司第一大股东博瑞投资作出如下额外承诺：
1、同意在博瑞传播股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形
的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：
（1）由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；
（2）暂时不同意股改的股东；
（3）暂时联系不到的股东；
（4）因其他原因暂时不能支付对价的股东。
被代付对价的非流通股股东在十二个月禁售期满后，在办理其持有的非流通
股股份上市流通时，应先征得代为支付对价的博瑞投资的同意，并由博瑞传播向
上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请，办理相关手续后方，其所持非流
通股股份方可上市流通。
2、博瑞投资所持有的博瑞传播股份自获得上市流通权之日起，在三十六个
2
月内不上市交易或转让。
3、在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司分红比例不低于当期
实现可分配利润 40%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成
票。
（二）配股方案中有关承诺
本次配股中，博瑞投资获得 5,122,901 股，承诺自配股上市之日起 6 个月不
减持上市公司股份；新闻宾馆获得 2,398,675 股，承诺自配股上市之日起 6 个月
不减持上市公司股份。
（三）非公开发行方案中有关承诺
本次非公开发行中，博瑞投资认购的股份 11,070,496 股自 2013 年 10 月 29
日起 36 个月内不得转让。
（四）限售股延长限售期承诺
2008 年 7 月 16 日，博瑞投资、新闻宾馆出具承诺函，基于对博瑞传播未来
发展的坚定信心，为了进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的
态度，博瑞投资、新闻宾馆决定在原股权分置改革及 2007 年度配股方案的相关
承诺的基础上，将所持股份的上市流通期限分别延长 3 年。
2015 年 7 月 6 日，博瑞投资做出延长股份限售期的承诺：博瑞投资截至 2015
年 7 月 6 日持有的无禁售期的存量股份，从 2015 年 7 月 7 日起增加半年禁售期；
博瑞投资截至 2015 年 7 月 6 日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日
起再延长半年。
2016 年 1 月 6 日，博瑞投资做出延长股份限售期的承诺：博瑞投资截至 2016
年 1 月 6 日持有的无禁售期的存量股份，从 2016 年 1 月 7 日起增加半年禁售期；
博瑞投资截至 2016 年 1 月 6 日持有的有禁售期的存量股份在原禁售期期满之日
起再延长半年。
（五）承诺履行情况
经核查，博瑞投资及新闻宾馆均已严格履行了上述承诺。
三、上市公司股改实施后的股本结构变化和股东持股变化情况
（一）自股改实施后至今股本结构和股东持股的变化情况
1、2007 年配股
3
2007 年，经博瑞传播 2007 年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会“证
监发行字[2007]375 号”文批准，博瑞传播向股东配售 19,796,568 股普通股。配
股完成后，博瑞传播股份总数变更为 202,048,638 股，具体情况如下：
配股前 配股后
股份性质 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 67,357,173 36.96% 74,703,815 36.97%
其中：博瑞投资 46,071,826 25.28% 51,139,727 25.31%
新闻宾馆 20,715,827 11.37% 22,994,568 11.38%
其他 569,520 0.31% 569,520 0.28%
二、无限售条件流通股份 114,894,897 63.04% 127,344,823 63.03%
三、合计 182,252,070 100.00% 202,048,638 100.00%
2、2008 年股票期权激励计划第一期行权
根据经中国证监会“上市部函[2006]097 号”文备案无异议并经博瑞传播 2006
年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》，博瑞传播以 2008 年 2 月 29 日为登记日，将其股权激励计划首期行
权涉及的 2,000,000 份股票期权统一行权，该次行权后，博瑞传播股份总数变更
为 204,048,638 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 74,703,815 36.61%
其中：博瑞投资 51,139,727 25.06%
新闻宾馆 22,994,568 11.27%
其他 569,520 0.28%
二、无限售条件流通股份 129,344,823 63.39%
三、合计 204,048,638 100.00%
3、2008 年送股及资本公积转增股本
2008 年 4 月 29 日，博瑞传播 2007 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总
股本 204,048,638 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股、以资
本公积向全体股东每 10 股转增 7 股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，
博瑞传播股份总数变更为 367,287,548 股，具体情况如下：
4
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 134,095,430 36.51%
其中：博瑞投资 92,115,528 25.08%
新闻宾馆 41,390,222 11.27%
其他 589,680 0.16%
二、无限售条件流通股份 233,192,118 63.49%
三、合计 367,287,548 100.00%
4、2009 年股票期权激励计划第二期行权
博瑞传播以 2009 年 3 月 23 日为登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及
的 8,000,000 份股票期权统一行权。该次行权完成后，博瑞传播股份总数变更为
375,287,548 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 133,793,637 35.64%
其中：博瑞投资 92,167,543 24.56%
新闻宾馆 41,390,222 11.02%
其他 235,872 0.06%
二、无限售条件流通股份 241,493,911 64.36%
三、合计 375,287,548 100.00%
5、2010 年送股、资本公积转增股本及股票期权激励计划第三期行权
2010 年 4 月 23 日，博瑞传播 2009 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总
股本 375,287,548 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资
本公积向全体股东每 10 股转增 4 股的送股及转增方案。
博瑞传播以 2010 年 5 月 14 日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及
的 15,360,000 份股票期权统一行权。
该次送股、转增及股票期权激励计划行权后，博瑞传播股份总数变更为
615,820,077 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 213,908,864 34.73%
其中：博瑞投资 147,495,811 23.95%
5
股份性质 股份数量（股） 持股比例
新闻宾馆 66,224,355 10.75%
其他 188,698 0.03%
二、无限售条件的流通股 401,911,213 65.27%
三、合计 615,820,077 100.00%
6、2011 年股票期权激励计划第四期行权
博瑞传播以 2011 年 5 月 3 日为登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及
的 9,347,725 份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
625,167,802 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 213,908,864 34.22%
其中：博瑞投资 147,495,811 23.59%
新闻宾馆 66,224,355 10.59%
其他 188,698 0.03%
二、无限售条件的流通股 411,258,938 65.78%
三、合计 625,167,802 100.00%
7、2011 年股票期权激励计划第五期行权
博瑞传播以 2011 年 11 月 7 日为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及
的 2,812,275 份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
627,980,077 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 213,908,864 34.06%
其中：博瑞投资 147,495,811 23.49%
新闻宾馆 66,224,355 10.54%
其他 188,698 0.03%
二、无限售条件的流通股 414,071,213 65.94%
三、合计 627,980,077 100.00%
8、2013 年非公开发行股票
经四川省国资委“川国资产权[2013]4 号”文批准、中国证监会“证监许可
6
[2013]1206 号”文核准，博瑞传播于 2013 年 10 月 29 日共计向七名特定投资者
非公开发行 55,352,480 股普通股股票。该次非公开发行后，博瑞传播股份总数变
更为 683,332,557 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 269,261,344 39.40%
其中：博瑞投资 158,566,307 23.20%
新闻宾馆 66,224,355 9.69%
其他 44,470,682 6.51%
二、无限售条件的流通股 414,071,213 60.60%
三、合计 683,332,557 100.00%
9、2014 年资本公积转增股本
2014 年 3 月 11 日，博瑞传播 2013 年度股东大会审议通过了以 2013 年底总
股本 683,332,557 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的转增方案。
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为 1,093,332,092 股，具体情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 430,818,151 39.40%
其中：博瑞投资 253,706,092 23.20%
新闻宾馆 105,958,968 9.69%
其他 71,153,091 6.51%
二、无限售条件的流通股 662,513,941 60.60%
三、合计 1,093,332,092 100.00%
（二）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持
股比例变化情况
在股权分置改革方案实施时，博瑞投资共为 26 家非流通股股东代为支付对
价，代为支付对价总额为 666,271 股。截至本核查意见出具之日，已有 24 家非
流通股股东归还了博瑞投资垫付对价，取得垫付股东和上市公司的同意，相关限
售股已上市流通。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
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四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司不存在大股东占用资金的情况。
五、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份锁定期满日期
股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 锁定期满日期
235,993,298 2016 年 7 月 7 日
博瑞投资
17,712,794 2017 年 10 月 29 日
95,458,531 2012 年 1 月 18 日
新闻宾馆
10,500,437 2011 年 5 月 26 日
合计 359,665,060 -
2、本次解除限售的股东为博瑞投资及新闻宾馆，本次可上市流通股份的总
数 359,665,060 股，占公司股份总数的 32.89%。
3、本次限售股上市流通日期拟为 2019 年 1 月 15 日。
4、本次申请股份解除限售及上市流通情况如下：
持有有限售条
持有有限售条 剩余有限售条
件的流通股股 本次上市数量
序号 股东名称 件的流通股股 件的流通股股
份占公司总股 （单位：股）
份数量（股） 份数量（股）
本比例
1 博瑞投资 253,706,092 23.20% 253,706,092 -
2 新闻宾馆 105,958,968 9.69% 105,958,968 -
合计 359,665,060 32.89% 359,665,060 -
本次解除限售前后，上市公司的股权结构具体如下：
本次解除限售前 本次解除销售后
股份性质 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 359,966,977 32.91% 301,917 0.02%
其中：博瑞投资 253,706,092 23.20% - -
新闻宾馆 105,958,968 9.69% - -
其他 301,917 0.02% 301,917 0.02%
二、无限售条件流通股份 733,365,115 67.09% 1,093,030,175 99.98%
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本次解除限售前 本次解除销售后
股份性质 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
三、合计 1,093,332,092 100.00% 1,093,332,092 100.00%
5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
股权分置改革完成后，博瑞投资持股 45,677,303 股，新闻宾馆持股 21,806,134
股，博瑞投资本次有限售条件的流通股上市数量为 253,706,092 股，新闻宾馆本
次有限售条件的流通股上市数量为 105,958,968 股，比股权分置改革完成时多，
主要原因系上市公司配股、非公开发行及多次股利分配及转增股本，详情参见“三、
上市公司股改实施后的股本结构变化和股东持股变化情况”。
6、此前有限售条件的流通股上市情况
2007 年 1 月 18 日，公司第一次安排有限售条件的流通股 35,899,484 股上市。
详情请参见公司 2007 年 1 月 12 日《有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2007 年 2 月 13 日，公司第二次安排有限售条件的流通股 1,793,828 股上市。
详情参加公司 2007 年 2 月 9 日《部份有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2007 年 9 月 17 日，公司第三次安排有限售条件的流通股 398,342 股上市。
详情参加公司 2007 年 9 月 12 日《第三次有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2008 年 4 月 3 日，公司第四次安排有限售条件的流通股 206,354 股上市。详
情参加公司 2008 年 3 月 29 日《第四次有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2009 年 1 月 8 日，公司第五次安排有限售条件的流通股 301,793 股上市。详
情参加公司 2008 年 12 月 31 日《第五次限售流通股上市流通的公告》。
2009 年 8 月 12 日，公司第六次安排有限售条件的流通股 100,597 股上市。
详情参加公司 2009 年 8 月 6 日《第六次限售流通股上市流通的公告》。
2014 年 10 月 29 日，公司安排博瑞投资以外的其他 6 家特定对象非公开发行
的限售股 70,851,174 股上市。详情参加公司 2014 年 10 月 24 日《非公开发行限
售股上市流通公告》。
经核查，博瑞投资及新闻宾馆有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量
符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办
法》等的有关规定。
六、核查意见
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经核查，安信证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，
博瑞投资及新闻宾馆不存在违反其在公司股权分置改革、配股、非公开发行股票
时所做出的承诺的行为。安信证券同意博瑞投资及新闻宾馆向上海证券交易所申
请本次限售股份的上市流通。
（以下无正文）
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