董事会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
    第二条 董事会向股东大会负责，对公司发展目标和重大经营活动进行决策。
董事会依据《公司章程》的规定，履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
    第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议以及信息披
露、文件归档等工作。

                   第二章 董事会会议的召集及通知程序

    第四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
    第五条 董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十
日前通知全体董事、监事和总经理。
    第六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要的；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时；
    （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第七条 董事会临时会议由董事长召集，于会议召开三日前通知全体董事、
监事和总经理。
    如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第八条 董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长签署后由董事会办
公室通知各位董事和监事。
    第九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送出、邮件（含
电子邮件）送出。以传真方式的，自传真发出之时视为送达；以专人送出方式的，
自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付
邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件发出方式的，以发送电子邮件次
日视为送达。
    董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
    第十条 董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，提议人应提供足够的
资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的
其他信息和数据。
    当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会如未
采纳，应将有关情况予以披露。
    第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事委托代表出
席的，视为出席。
    第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的，应书面委托其他独立董事代
为出席。
    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿
代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
    第十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，
准备意见。
    第十四条 董事、监事和会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决
议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的义务。

                  第三章 董事会会议的议题及表决程序

    第十五条 董事会会议议题通过以下方式确定：
    （一）董事长提议；
    （二）总经理提议；
    （三）董事提议；
    （四）监事会提议；
    （五）独立董事提议；
    （六）股东提议。
    第十六条 董事会会议应按照会议通知中列明的议题顺序进行审议。如需改
变议题顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    第十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应先征得出席会议董事的过半数同意。
    第十八条 董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其他人员列席会议介
绍有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项，可以充
分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
    第十九条 董事会每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
    董事与董事会会议议题所涉及的企业有关联关系的，不得对该议题议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议题时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担
责任。会议表决采取记名投票的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、弃权
三种方式之一。
    第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第二十二条 公司董事会成员如对某一议题存有异议，由公司董事会秘书负
责前往董事工作地点（限于公司注册所在地范围内）或打电话方式向公司董事进
行解释说明。
    第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规及规范性文
件的规定行使职权。
    第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事及高级管理人员的薪酬；
    （四）重大关联交易事项；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业（不含控股子公司）对公司现
有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 实施关联交易：
    （一）公司实施关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则签订书面协议，
依据公开、公正、公平原则确定交易价格。
    （二）公司或控股 50%以上的子公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300
万元至 3000 万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间时，经
董事会批准后，在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
    （三）公司或控股 50%以上的子公司拟与关联人达成的关联交易总额高于
3000 万元以上，且占上市公司最近经审计净资产值的 5%以上的，经董事会审议
后，提交公司股东大会批准后方可实施。
    （四）重大关联交易（指达到上述（二）（三）项标准）应由独立董事审议
后，方可提交董事会讨论。
    第二十六条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。关联董事应回
避，否则该关联董事表决无效。

    第四章 董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部分职权

    第二十七条 董事长日常工作职责权限：
    （一）根据授权签批董事会重要文件；
    （二）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净
资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），
签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报
董事会备案；
    （三）在一个会计年度内签批占净资产总额 1%以内资产报损。超出净资产
1%的资产报损报董事会审批；
    （四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及其他
高级管理人员的奖惩方案；
    （五）依据董事会决议（授权）签署（批）公司年度固定资产计划及贷款协
议；
    （六）依据董事会决议签署公司的长远发展规划实施纲要；
    （七）依据董事会决议签署对公司总经理和其他高级管理人员的聘任或解聘
决定；
    （八）审核、签批董事会的费用开支；
    （九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （十）行使法定代表人规定的职权；
    （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （十二）行使董事会授予的其他职权。
    第二十八条 为确保公司正常经营工作的开展，提高工作效率，在董事会对
董事长的授权范围内，公司法定代表人对总经理特作以下授权：
    （一）公司总经理根据实际情况在保证总费用不超出的前提下，对公司费用
科目进行调整（不含董事会费用），并签批日常经营管理费用的开支；
    （二）公司总经理签署在年度流动资金计划内的短期流动资金贷款协议；
    （三）公司总经理签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过 50 万元
的购置协议，并在确保投资计划总额不超的前提下对计划的购置项目进行不超过
总项目 10%的调整；
    （四）公司总经理在一个会计年度内，处理应收款的业务中，每一次签批资
产价值不超过 5 万元，累计不超过 50 万元的资产报损。签批后的 5 日内报董事
会备案，超出此限额规定的报董事长审批；
    （五）负责审核签批公司控股子公司的目标责任书，并对控股子公司的经营
活动进行管理、协调、检查和考核；
    （六）根据实际情况行使法定代表人的临时授权。

                   第五章 董事会会议决议和会议记录

    第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在表决的书面文件上签字。表决的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托代表人数；
    （三）说明会议有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第三十一条 董事会决议如果违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大
会决议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于表决的书面文件的董事除外。
    第三十二条 董事会作出决议后，董事会秘书负责按《上海证券交易所股票
上市规则》及其他法规要求，及时将有关材料报上海证券交易所，并履行信息披
露义务。
    第三十三条 公司董事会会议就会议情况形成会议纪录，会议纪录由董事会
秘书记录。出席会议的董事或代理人、董事会秘书应在会议记录上签字。董事有
权查阅记录。董事会记录保存期限为 10 年。
    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决结果（应载明每一董事同意、反对或弃权的意见）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十五条 公司董事会的决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，
并及时将执行情况向董事长汇报。
    第三十六条 董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。董事会会议结束后，董事会秘书应根据
会议记录制作会议决议，由董事长签发。董事长应对董事会决议的执行情况，进
行监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。总经理应将决议或纠正指令的执
行情况向董事会汇报。

                              第六章 附则

    第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
    第三十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，提交董事会审议通过后提请股东大会批准。
    第三十九条 除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”，“以外”不含本数。
    第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本规则经股东大会批准之日实施。