发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方
成都传媒集团
独立财务顾问
二〇一九年五月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件放置于上市公司场所。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份购买资产申请文件
进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................................................1
交易对方声明 ....................................................................................................................................1
中介机构承诺 ....................................................................................................................................2
目 录 ................................................................................................................................................3
释 义 ................................................................................................................................................5
一、一般术语........................................................................................................................... 5
二、专业术语........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ....................................................................................................................................
一、本次交易方案概要.............................................................................................................
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市..............
三、本次重组的支付方式........................................................................................................
四、本次交易的利润补偿安排................................................................................................
五、标的资产的评估及作价情况.............................................................................................
六、股份锁定安排.....................................................................................................................
七、本次交易对上市公司影响................................................................................................
八、本次交易的决策过程及报批程序...................................................................................
九、本次交易相关方做出的重要承诺...................................................................................
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见错..............
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................................
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免
要约收购申请............................................................................................................................
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................................
十五、独立财务顾问在本次交易中聘请第三方行为的情况 ...............................................
十六、本次重组方案不构成重大调整...................................................................................
十七、关于并购重组委审核意见的回复.............................................................................
重大风险提示 ...................................................................................................................................
一、与本次交易相关的风险...................................................................................................
二、标的公司的经营风险......................................................................................................
三、其他风险............................................................................................................................
本次交易方案概况 ..........................................................................................................................10
一、本次交易的背景.................................................................................................................
二、本次交易的目的................................................................................................................
三、本次交易具体方案.............................................................................................................
四、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................. 52
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 61
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 62
七、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 62
八、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 64
九、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请............................................................................................................................. 65
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
一、一般术语
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本报告书摘要 指
报告书（草案）摘要》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书、本报告书 指
报告书（草案）》
博瑞传播发行股份购买现代传播 100%股权及公交传媒 70%
本次交易、本次重组 指
股权
公司、本公司、上市公
指 成都博瑞传播股份有限公司
司、博瑞传播
公交传媒 指 成都公交传媒有限公司
现代传播 指 成都传媒集团现代文化传播有限公司
标的公司 指 公交传媒、现代传播
拟购买资产、标的资
指 现代传播 100%股权及公交传媒 70%股权
产、交易标的
交易对方、传媒集团 指 成都传媒集团
博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司
四川电器股份有限公司，博瑞传播曾用名，2000 年更名为成
四川电器 指
都博瑞传播股份有限公司
发行投递 指 成都商报发行投递广告有限公司
博瑞数码 指 成都博瑞数码科技有限公司
澜海投资 指 成都澜海投资管理有限公司
博瑞广告 指 成都博瑞广告有限公司
博瑞眼界 指 四川博瑞眼界户外传媒有限公司
博瑞麦迪亚 指 四川博瑞麦迪亚置业有限公司
麦迪亚物业 指 成都麦迪亚物业服务有限责任公司
成都梦工厂 指 成都梦工厂网络信息有限公司
漫游谷 指 北京漫游谷信息技术有限公司
博瑞教育 指 四川博瑞教育有限公司
川网股份 指 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
新网公共 指 四川新网公共网络信息管理有限公司
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
成都网泰 指 成都网泰文化传媒有限公司
广电星空 指 四川广电星空数字移动电视有限公司
成都北纬 指 成都北纬三十度广告有限公司
成都经典视线广告传媒有限公司，为广东省广告集团股份有
经典视线 指
限公司的全资子公司
白马广告 指 海南白马广告媒体投资有限公司
白马户外 指 白马户外媒体有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
媒体伯乐 指 成都媒体伯乐公交广告有限公司
巴士在线 指 巴士在线科技有限公司
成都华视 指 成都市华视数字移动电视有限公司
道博文化 指 成都道博文化传播有限公司
慧和广告 指 成都慧和广告有限公司
广来贝 指 成都广来贝广告有限公司
智元汇 指 成都智元汇信息技术股份有限公司
鑫时空 指 成都鑫时空广告有限公司
苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司
新网银行 指 四川新网银行股份有限公司
公交集团 指 成都市公共交通集团有限公司
地铁传媒 指 成都地铁传媒有限公司
分众传媒 指 分众传媒信息技术股份有限公司
德高中国 指 德高中国控股有限公司
北巴传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司
龙帆广告 指 海南龙帆广告有限公司
成都通诚 指 成都通诚广告有限责任公司
一想网络 指 一想网络科技（成都）股份有限公司
《发行股份购买资产 2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
《发行股份购买资产 2018 年 7 月 24 日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购
指
协议补充协议》 买资产协议补充协议》
《发行股份购买资产 2019 年 5 月 16 日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购
指
协议补充协议（二）》 买资产协议补充协议（二）》
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议补充 2018 年 7 月 24 日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协
指
协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补充 2019 年 5 月 16 日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协
指
协议（二）》 议补充协议（二）》
2018 年 5 月 10 日，现代传播与公交传媒签署的《成都市公交
《委托经营协议》 指
广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议》
2015 年 2 月 12 日，公交传媒与成都市公交集团、成都市传媒
《移交协议》 指
集团签署的《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》
报告期、最近两年 指 2017 年、2018 年
审计基准日 指 本次交易标的资产的审计基准日，即 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 本次交易标的资产的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
本次交易获准实施后，标的资产的权属转移的行为实施完成
交割日 指
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工商总局 指 原“国家工商行政管理总局”
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
发改委 指 国家发展和改革委员会
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（2016 年 9 月修订）
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在建筑物外表或街道、广场等室外公共场所或在交通工具上
户外广告 指
设置的广告媒介
商品经营者或服务提供者承担费用通过一定的媒介和形式直
商业广告 指
接或间接的介绍所推销的商品或提供的服务的广告
为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、
广告主 指
发布广告的法人、其他经济组织或者个人
提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划，准备，
广告代理公司 指
实施和评估所有或是部分的广告宣传项目
每家媒体运营商对外统一报出的价格，公交传媒通常按照不
刊例价 指 同规格套装媒体的发布价格每年进行报价，实际执行价格相
对于刊例价会有不同程度的折扣
以发布数量和发布时长加权计算的实际使用媒体资源数量占
上刊率 指
媒体资源总量的百分比
到达率 指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比
用于衡量广告受众所能看到的广告画面范围或广告画面可见
可视性 指
程度的指标
广告投放过程中，听到或看到某一广告的每一千人平均分担
千人成本 指
到的广告成本，是衡量广告投入成本的实际效用的方法
外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机玻璃做成，内装日光管
灯箱 指
或霓虹管
北京中天盈信咨询服务有限公司，是一家专门从事户外广告
CODC 指
市场研究及相关多元化服务的权威咨询机构
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
build-operate-transfer，即建设-经营-转让，是私营企业参与基
BOT 指
础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。
eboR 媒介监测中心，是成都易播科技有限公司旗下专业的户
ebor 指
外广告大数据研究机构
指快速消费行业，是指消费频率高、使用时限短、拥有广泛
快消 指 的消费群体、对于消费的便利性要求很高的商品销售行业，
主要包括食品、个人卫生用品、烟草、酒水饮料等行业
即医疗美容，是指运用药物、手术、医疗器械以及其他具有
医美 指 创伤性或者不可逆性的医学技术方法对人的容貌和人体各部
位形态进行的修复与再塑的美容方式
是指一个国家(或地区)所有常住单位在一定时期内生产的全
GDP 指 部最终产品和服务价值的总和，常被认为是衡量国家(或地区)
经济状况的指标
Quest Mobile（北京贵士信息科技有限公司）成立于 2014 年，
是国内移动互联网大数据公司。 QuestMobile 所提供的数据
Quest Moblie 指 样本与分析，已经成为多所高校及国家机构科研项目数据来
源，也是国内唯一一家数据登入国家学术核心期刊的移动互
联网大数据研究公司。
即 Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机
020 指
会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。在
此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%
股权及公交传媒 70%股权。现代传播 100%股权作价为 41,228.44 万元，公交传
媒 70%股权作价为 30,021.44 万元，合计 71,249.88 万元。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资
产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2018 年 11 月 29 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案》，公司向澜海投资转让公司所持
有的包含全资、控股、参股的共 14 家相关公司的股权。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都
10
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
公交传媒 14,852.92 9,224.14 10,226.33
现代传播 40,789.09 40,664.37 2,017.10
小计 55,642.01 49,888.51 12,243.43
成交金额合计 71,249.88 71,249.88 -
本次交易
孰高值 71,249.88 71,249.88 -
博瑞传播 423,453.81 364,148.00 87,095.68
占比 16.83 19.57 14.06
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
2018 年出售 14 家
65,508.48 47,652.87 10,811.42
子公司股权
博瑞传播 423,453.81 364,148.00 87,095.68
前次出售交易
占比 15.47 13.09 12.41
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：1、公交传媒及现代传播的总资产及资产净额以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面
资产总额和资产净额为准，营业收入以 2018 年经审计的营业收入为准；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资
产净额为准，营业收入以 2017 年经审计的营业收入为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委
员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，传媒集团为上市公司的控股股东，为上市公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播
经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资
委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒及现代传播经审计的 2018 年度的财务数据，
本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 14,852.92 9,224.14 10,226.33 3,923.09 -
现代传播 40,789.09 40,664.37 2,017.10 746.98 -
合计 55,642.01 49,888.51 12,243.43 4,670.07 17,251.79
12
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
成交金额合计 71,249.88 71,249.88 - - -
孰高值 71,249.88 71,249.88 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 119,719.55 7,466.22 109,333.21
占比 15.82 19.85 10.23 62.55 15.78
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务，且广告业务收入为上市公司第一大主营业务收入来源。公交传媒是一家专注
于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公
交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客
户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于
同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收
入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
（一）股票发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为本公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单
位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
经上市公司于 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，上
市公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为
2018 年 7 月 19 日，除息日为 2018 年 7 月 20 日。除息后，本次交易的发行价格
调整为 4.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行
股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
根据本次交易确定的交易价格计算，本次交易拟向传媒集团共发行股份为
172,517,869 股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。
在定价基准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市公司如出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相
应调整。
四、本次交易的利润补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，传媒集团
14
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019 年不
低于 4,069.00 万元、2020 年不低于 4,675.00 万元、2021 年不低于 5,217.00
万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019 年不
低于 1,355.00 万元、2020 年不低于 1,830.00 万元、2021 年不低于 2,401.00
万元。
在业绩承诺期间，如果公交传媒及现代传播截至当期期末合计的累积实现净
利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的
《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公
司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部
分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期
期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺
利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金
补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现
期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
五、标的资产的评估及作价情况
鉴于公司本次交易所涉及标的公司的众联评报字[2018]第 1127 号、众联评
报字[2018]第 1128 号评估报告（评估基准日均为 2018 年 3 月 31 日）均已过有
效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了加期评估，评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，出具了众联评报字[2019]第 1096 号、众联评报字[2019]第 1097 号
评估报告。
15
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据加期评估结果，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行
评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，公交传媒的净资产为 9,224.14 万元，评估值为 42,887.77
万元，评估增值 33,663.63 万元，评估增值率为 364.95%；现代传播的净资产为
40,664.37 万元，评估值为 41,228.44 万元，评估增值 564.07 万元，评估增值
率为 1.39%。
自 2018 年 3 月 31 日以来，标的公司受宏观经济结构调整、行业环境变化
及自身经营发展思路变化等多重主客观因素影响，其业绩增长不及预期，为保
护上市公司及中小股东的利益，经上市公司与交易对方协商，拟将选用 2018 年
12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，现代传播 100%股权作价
41,228.44 万元，公交传媒 70%股权作价为 30,021.44 万元，合计作价 71,249.88
万元。
六、股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资出具的股份锁定的承诺
函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博瑞传播
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
传媒集团及博瑞投资自本次重组新发行股份上市之日起 12 个月内不转让本
次交易前持有上市公司的股份。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092 股。本次交易，公司拟向传
媒 集 团 发 行 股 份 172,517,869 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由
1,093,332,092 股增加至 1,265,849,961 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
16
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
博瑞投资 255,519,676 23.37 255,519,676 20.19
传媒集团 112,352,458 10.28 284,368,627 22.50
其他股东 725,459,958 66.35 725,961,658 57.31
合计 1,093,332,092 100.00 1,265,849,961 100.00
根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持
有上市公司 42.69%的股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务；以自主研发游戏为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；
教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传
媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都
市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一
业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市
公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒
体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经
营成果。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博瑞传播的《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下（金额：万元；基本每股收益：元/股；增幅：%）：
2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 321,774.81 378,470.63 17.62 423,453.81 474,914.06 12.15
17
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于母公司所
278,587.99 328,207.64 17.81 364,148.00 410,026.44 12.60
有者权益
营业总收入 58,428.01 68,637.07 17.47 89,362.29 98,411.48 10.13
利润总额 -78,541.73 -71,904.48 8.45 3,096.21 9,096.95 193.81
净利润 -84,349.29 -79,417.03 5.85 2,374.32 6,874.77 189.55
归属于母公司所
-84,128.06 -80,386.85 4.45 3,480.17 6,796.63 95.30
有者的净利润
基本每股收益 -0.769 -0.635 17.43 0.032 0.054 68.75
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、四川省国资委已原则性同意本次交易；
4、成都传媒集团作为国家出资企业已对标的资产评估报告予以备案；
5、本次重组草案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
6、上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案
及相关议案；
7、成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办
法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）的相关规定批准了本次重组的正式方
案；
8、上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相
关议案。
9、上市公司第九届董事会第四十二次会议决定继续推进发行股份购买资产
事项。
18
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
10、成都传媒集团作为国家出资企业已重新对标的资产评估报告予以备案；
11、成都传媒集团作为国家出资企业已重新批准了修改后的重组方案；
12、上市公司第九届董事会第四十七次会议已审议并通过了本次重组的草
案及相关议案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号，以下简称“36 号文”）第六十五条规定，本办法所称国有股东与上市公司进
行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持
上市公司股份发生变化的情形。本次交易属于“36 号文”所规定的国有股东与
上市公司进行资产重组的情形。
“36 号文”第七条第（五）款规定，国有股东与所控股上市公司进行资产
重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责
管理。“36 号文”第六十七条规定，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资
企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。经与成都市国资委、
四川省国资委沟通，由于本次交易不构成重大资产重组，所以本次交易应由国家
出资企业即成都传媒集团审核批准。
根据《成都市人民政府关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法的通知
（成府函【2016】172 号）》的规定，“市政府或市国资委审批的交易项目涉及的
资产评估报告由市国资委核准或备案；各区（市）县交易项目涉及的资产评估报
告由各区（市）县国资监管部门核准或备案；企业批准的交易项目涉及的资产评
估报告，由所出资企业（不含委托管理企业）和委托管理部门负责备案”。由于
本次交易的后续审批由成都传媒集团负责，故本次交易涉及的标的资产的资产评
估也由成都传媒集团负责备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核
准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
19
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
关于本次重 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司
组申请文件 4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
及全体董
内容真实性、 的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
1 事、监事、
准确性和完 经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
高级管理
整性的声明 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
人员
与承诺 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信 2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
息真实、准确 的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
2 公交传媒
和完整的承 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
诺 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
20
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
现代传播
4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本单位已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本单位保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
传媒集团
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
21
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以
外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及
本承诺人关联方之间完全独立；
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
博瑞投资
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整
的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺
人关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联
方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；
关于保持上
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
3 市公司独立
诺人关联方共用银行账户；
性的承诺函
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本
承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立
行使职权。
传媒集团
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
22
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
规定履行交易程序及信息披露义务。
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前
没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传
媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主
营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上
市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交
传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及
本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本
博瑞投资
承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
经营活动。
三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承
诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
关于避免同
机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺
4 业竞争的承
人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征
诺函
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务
存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜
在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其
他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构
成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市
公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
传媒集团
本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上
市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本
单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承
担相应的赔偿责任。
23
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与
上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人
关于规范并
传媒集团、 承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股
5 减少关联交
博瑞投资 东的合法利益；
易的承诺函
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承
诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生
违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位
对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联
关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股
东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
1. 本单位已经依法对现代传播、公交传媒履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位
作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2. 本单位合法持有现代传播、公交传媒的股权，该股权
不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
关于标的资 部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
6 产权属清晰 传媒集团 同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至博瑞传播
的承诺函 名下。
3. 在本单位与博瑞传播签署的协议生效并执行完毕之
前，本单位保证不就本单位所持现代传播、公交传媒股权
设置抵押、质押等任何第三人权利，保证现代传播、公交
传媒正常、有序、合法经营，保证现代传播、公交传媒不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为，保证现代传播、公交传媒不进
24
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位及
现代传播、公交传媒须经博瑞传播书面同意后方可实施。
4. 本单位保证现代传播、公交传媒或本单位签署的所有
协议或合同不存在阻碍本单位转让现代传播、公交传媒股
权的限制性条款。
5. 本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位
转让现代传播、公交传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6. 现代传播、公交传媒章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中不存在阻碍本单位转让所持现代传播、
公交传媒股权的限制性条款。
本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司
共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定
的其他义务。
自本次交易获得的博瑞传播股份上市之日起三十六（36）
个月内不转让因本次交易获得的博瑞传播股份。
本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公司定向发
行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。如果
本次交易完成后 6 个月内如博瑞传播股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。此外，因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持
传媒集团
时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公
司章程》等法律、法规、规章的规定。
自本次交易中新增的博瑞传播股份上市之日起十二（12）
股份锁定承 个月内不转让本公司本次交易前持有上市公司的股份。
7
诺函 基于本次交易前持有上市公司的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。此外，所持有的上市公司股份在
解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
自本次交易中新增的博瑞传播股份上市之日起十二（12）
个月内不转让本公司本次交易前持有上市公司的股份。
基于本次交易前持有上市公司的股份因上市公司分配股
博瑞投资 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。此外，所持有的上市公司股份在
解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
8 业绩补偿的 传媒集团 根据与上市公司签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，
25
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
承诺 本单位承诺公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润：2019 年不低于 4,069.00 万元、2020
年不低于 4,675.00 万元、2021 年不低于 5,217.00 万元；
现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润：2019 年不低于 1,355.00 万元、2020 年不低于
1,830.00 万元、2021 年不低于 2,401.00 万元。
在业绩承诺期间，如果公交传媒和现代传播截至当期期末
累积实现净利润数之和低于其截至当期期末累积承诺净
利润数之和，则本单位将按照签署的《业绩补偿协议》及
其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上
市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补
偿。
本单位承诺在业绩承诺期内不会质押重组中获得的、约定
用于承担业绩补偿义务的股份。本单位愿意承担由于违反
上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
关于不存在 上市公司
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
不得参与重 及全体董
分的情况等。
9 大资产重组 事、监事、
3. 本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如
相关情形的 高级管理
适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
承诺函 人员
信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，
且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
26
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
1. 本单位系在中华人民共和国合法设立并依法有效存续
的事业单位法人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
2. 本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3. 本单位及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
传媒集团 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4. 本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3. 承诺对其职务消费行为进行约束；
4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
5. 承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持
公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公
关于摊薄即 上市公司 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
期回报填补 全体董事、 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
10
措施的承诺 高级管理 6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
函 人员 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7. 在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填
补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司
的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立
即按照相关规定出具补充承诺；
8. 严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
27
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者
股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无
上市公司
任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
全体董事、
本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
监事、高级
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
管理人员
关于不存在 全部法律责任，且所得收益将全部归上市公司所有。
减持公司股
11 自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
份计划的承
无任何减持博瑞传播股份的计划。本承诺函自签署之日起
诺函
对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给
博瑞投资
博瑞传播造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任，且所得收益将全部归博瑞传播所
有。
1. 现代传播、公交传媒不存在因违反税收征管法律法规
而遭受行政处罚的情形，公司使用的税种、税率以及享有
的税收优惠政策符合国家和地方税收法律法规、规章和规
关于纳税事 范性文件的规定。
12 传媒集团
项的承诺函 2. 如因现代传播、公交传媒未缴纳相应税收而导致上市
公司遭受损失的，本单位承诺及时、足额地代上述公司向
上市公司赔偿所有损失，确保上市公司及其公众股东不因
此遭受损失。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东传媒集团及其一致行动人已出具确认函：
“本公司原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东传媒集团及其一致行动人承诺：自博瑞传播复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交
28
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易
的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案已在公司股东大会
予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立
财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东已回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前已发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价
的公允性发表了独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年的净利润分别为 2,374.32 万元和
29
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
-84,349.29 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,480.17 万 元 和
-84,128.06 万元，每股收益分别为 0.032 元和-0.769 元；交易完成后，上市公
司 2017 年度和 2018 年的备考合并净利润为 6,874.77 万元和-79,417.03 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 6,796.63 万元和-80,386.85 万元，备考合
并每股收益为 0.054 元和-0.635 元，不会摊薄上市公司的每股收益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股
比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司 33.65%
的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例
将增至 42.69%。
30
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且上市
公司 2018 年度第一次临时股东大会已同意传媒集团及其一致行动人通过本次交
易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、独立财务顾问在本次交易中聘请第三方行为的情况
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券在本次交易中
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十六、本次重组方案不构成重大调整
（一）主要调整情况
与前次经公司 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次
重组方案调整的主要情况如下：
方案要点 调整前 调整后
交易方式 发行股份购买资产 未调整
交易对方 成都传媒集团 未调整
公交传媒 70%股权、现代传播 100%
标的资产 未调整
股权
审计基准日 2018.3.31 2018.12.31
评估基准日 2018.3.31 2018.12.31
交易作价 82,009.93 万元 71,249.88 万元
发行价格 4.13 元/股 未调整
发行股份数量 198,571,259 股 172,517,869 股
业绩承诺 公交传媒扣除非经常性损益后归 公交传媒扣除非经常性损益后归
31
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
方案要点 调整前 调整后
属于母公司所有者的净利润：2018 属于母公司所有者的净利润：2019
年不低于 4,305.98 万元、2019 年 年不低于 4,069.00 万元、2020 年
不低于 5,363.63 万元、2020 年不 不低于 4,675.00 万元、2021 年不
低于 6,530.14 万元；现代传播扣 低于 5,217.00 万元；现代传播扣
除非经常性损益后归属于母公司 除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润：2018 年不低于 所有者的净利润：2019 年不低于
733.58 万 元 、 2019 年 不 低 于 1,355.00 万元、2020 年不低于
1,351.72 万元、2020 年不低于 1,830.00 万元、2021 年不低于
1,828.05 万元。 2,401.00 万元。
（二）是否构成重大调整的标准
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组
方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组
方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
32
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（三）本次重组方案不构成重大调整
调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更，不涉及募集配套资
金。调整后的交易作价为 71,249.88 万元，较上次作价 82,009.93 万元，减少
10,760.05 万元，调减幅度为 13.12%，未超过 20%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整，且公
司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整，因此无需再次召开股东大
会审议。
十七、关于并购重组委审核意见的回复
2018 年 11 月 19 日，上市公司收到证监会核发的《关于不予核准成都博瑞
传播股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1871 号）。并购
重组委认为：标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四十三条相关规定。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开了九届董事会第四十二次会议，决定继
续推进本次重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规
章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出
的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）公交传媒经营模式明确且具有持续盈利能力
1、公交传媒经营模式明确
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交
媒体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。公交传媒目前的盈利
模式为通过赚取媒体资源经营管理费与提供广告服务收费之间的价差来实现盈
利，其盈利模式图如下：
33
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
广告公司
委托经营 广告发布
媒体经营权拥有方 媒体资源运营方
广告主
（现代传播） （公交传媒）
缴纳媒体资源
经营管理费
公交传媒目前主要的服务模式可以具体划分为媒体资源自营业务和媒体资
源委托经营业务，具体情况如下：
（1）自营候车亭广告
公交传媒作为广告发布者，提供包括广告发布内容审核、广告画面上下刊
及广告监测运维等在内的全套广告发布服务。公交传媒与广告代理公司或广告
主签署合同，向其收取广告发布费。
（2）委托经营候车亭广告
公交传媒的部分公交候车亭采用委托经营模式，主要是历史原因造成的。
2015 年，公交传媒承接了公交集团与白马广告及省广集团未履行完毕的长期协
议。按原有长期协议约定，公交传媒继续委托白马广告和省广集团两家公司经
营部分公交候车亭广告，白马广告和省广集团负责向广告主或广告公司提供广
告发布服务，而公交传媒按照合同约定的数量及单价向其收取固定的媒体资源
经营管理费。
考虑到目前委托经营候车亭销售单价较低，同时为了进一步整合成都市公
交候车亭媒体资源，根据公交传媒的经营规划，在委托经营协议到期后，其将
把该部分的公交候车亭广告转为自营，对其进行运维、定价和销售。
（3）公交车身广告（委托经营）
公交传媒的公交车身广告采用委托经营模式，主要是历史原因造成的。根
据《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变
更协议》，公交传媒自 2017 年 1 月 1 日起，取得原由公交集团负责的 838 辆公
交车身广告媒体资源的经营权，并继续履行原公交集团与成都媒体伯乐的合作
协议，继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，截止日为 2031 年 9 月 19 日。公
交车身广告的《代理经营协议》的主要内容见本报告书“第七节 标的资产评估
情况”之“二、公交传媒评估情况”之“（六）公交传媒营业收入预测依据及合
理性”之“2、公交车身”。
34
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据协议约定，成都媒体伯乐负责公交车身广告的发布，其以公交车身广
告发布收入为计算媒体资源经营管理费的基数，按照基数的 70%向公交传媒支付
媒体资源经营管理费。
（4）车内看板广告（委托经营）
截至本报告书签署日，公交传媒将车内看板委托给道博文化经营，道博文
化负责广告发布，其根据合同约定的数量及单价，定期向公交传媒支付媒体资
源经营管理费。车内看板的《委托经营合同》的主要内容见本报告书“第七节 标
的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”之“（六）公交传媒营业收入预
测依据及合理性”之“3、车内看板”。
（5）车载电视广告（委托经营）
截至本报告书签署日，公交传媒将车载电视委托给成都华视经营，成都华
视负责广告发布，其根据合同约定的数量及单价，定期向公交传媒支付媒体资
源经营管理费。车载电视的《委托经营合同》的主要内容见本报告书“第七节 标
的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”之“（六）公交传媒营业收入预
测依据及合理性”之“4、车载电视”。
综上，公交传媒目前的盈利模式为通过赚取媒体资源经营管理费与提供广
告服务收费之间的价差来实现盈利。公交传媒的主要服务模式可以划分为媒体
资源自营业务和媒体资源委托经营业务。从媒体资源形式上划分，自营业务为
自营候车亭广告业务，委托经营业务包括委托经营候车亭广告业务、公交车身
广告业务、公交车内看板广告业务和公交车载电视广告业务，其中委托经营业
务多由 2016 年以前公交集团经营期间的历史原因形成，并由公交传媒承继相关
合同并持续合作。未来期间，考虑到委托经营资源将逐步转回自营模式，同时
随着公交传媒自身不断强化经营管理、加大商务拓展力度，尤其是增强对核心、
优质客户的直销力度，其经营模式将趋于更加合理和健康，盈利能力也将会得
到进一步提升。公交传媒目前的经营模式明确且具有稳定性。
2、公交传媒具有持续盈利能力
（1）行业发展稳定
目前，根据媒体形式的不同，中国广告市场主要可分为三大类，即传统媒
体、互联网媒体、户外媒体。2012 年至 2017 年，我国广告市场规模整体增长
35
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
46.79%，年复合增长率为 7.98%，2018 年中国广告市场同比增长仅 2.9%，整体
发展趋于平稳。各广告媒介成长性趋于分化，传统媒体如电视、广播、报纸、
期刊广告市场趋于萎缩；伴随媒介变迁迭代，互联网广告迅速成长，但随着互
联网线上流量红利见顶，互联网广告增速趋于下降；以楼宇、影院、地铁、机
场为代表的户外媒体增长稳健。根据 CODC 数据显示，中国户外广告行业市场规
模从 2012 年的 687 亿元增长至 2018 年的 1,558 亿元，年复合增长率为 14.62%，
2018 年户外广告行业市场规模同比增长 18.75%。
根据 ebor 数据显示，2016 年、2017 年、2018 年，成都户外广告市场投放
总金额分别为 54.39 亿元、59.49 亿元、64.27 亿元，2018 年同比增长幅度为
8.03%，占成都市同期广告市场经营总额的 52.98%，是成都市广告市场的最大组
成部分，成都市户外广告市场规模随其整体广告市场规模一同平稳快速增长。
随着社会消费需求和广告主投放需求的持续增长，未来成都市户外广告市场发
展空间较大。
（2）互联网广告增速放缓，线下户外媒体价值重估
在网络发展成熟的基础上，互联网广告出现并迅速发展起来，以其互联网
技术赋予的特有优势给传统媒体带来了一定的冲击。互联网广告对传统媒体的
替代效应较为明显，一方面，由于消费者每天的业余时间有限，其用于上网的
时间增加，用于阅读报刊、观看电视的时间就会相应减少；另一方面，由于消
费者阅读习惯、阅读场景、接受信息方式潜移默化的变化影响，也导致利用碎
片化时间更为充分、阅读体验较好、信息流媒体形式丰富、互动性强的互联网
广告相对传统媒体广告具有全方位的优势，因此互联网广告的发展对传统纸媒、
电视媒体广告的冲击较大。
然而，户外广告以其丰富的表现形式、有效的信息传播、视觉冲击力强、
发布时间长及经济实惠的成本投入等优势在互联网广告的冲击下依然维持稳定
的发展，并且户外场景相对特殊，消费者在户外时较少浏览互联网终端，因此
户外广告投放相对于传统媒体而言，被互联网广告替代的难度更大，反而因传
统媒体的挤出效应而有所受益。互联网媒体是线上媒体，在发布广告时具有传
播速度快、门槛低等特点；户外媒体是线下媒体，具有高覆盖率、强制性阅读、
与消费者联系紧密等特点。互联网广告擅于精准营销，户外广告以高覆盖率见
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
长，两者各有优势，相辅相成。互联网及移动互联网普及之下，消费者对于电
视、报纸等传统媒体触媒时间显著下降，而伴随随着人均收入的提升，消费者
生活半径以及与生活半径外的户外媒体的接触机会随之增加，推动户外媒体长
足发展。
互联网线上流量红利见顶，向线下突围已成互联网行业的大势所趋。移动
互联网月活跃设备用户数增速显著放缓，手机网民渗透率已高达 98%，互联网流
量红利基本见顶。根据 QuestMoblie 数据显示，进入 2018 年以来，我国移动互
联网月活跃设备用户增速显著放缓，截至 2018 年 12 月末，移动互联网月活跃
设备用户数为 11.31 亿，同比增长仅 3.95%；2018 年 12 月末，我国手机网民规
模为 8.17 亿人，手机网民站整体网民比例已接近 99%，流量红利已经结束，可
转化空间见顶。因而，向线下突围已成增量流量的潮水方向，线下流量成为巨
头竞争焦点。户外广告的转化效率更高、稳定性更强、成本更低，是传统互联
网企业所布局的 O2O 及线下业态的导流利器，同时对线上流量有效补充、形成
生态。2018 年，阿里巴巴及其关联方以约 150 亿元人民币战略入股分众传媒，
以及百度 12 亿元人民币领投新潮传媒，互联网巨头对户外媒体平台的布局，均
体现其对其线下流量的竞争的价值。公交广告作为户外广告的重要组成部分，
具有覆盖面广、视觉冲击力强、广告效果突出等优势，深受广告主的青睐，其
媒体价值有望进一步提升。
（3）同行业上市公司稳步发展
2016 年至 2018 年，同行业可比公司的公交媒体相关业务的收入情况及毛利
率水平如下所示（金额：万元，比例：%）：
2018 年 2017 年 2016 年
企业名称
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
白马户外 180,366.40 39.04 170,630.60 44.77 160,777.80 44.24
北巴传媒 46,535.93 76.51 47,282.73 75.71 46,449.09 77.44
公交传媒 10,226.33 61.14 9,049.19 62.07 9,429.66 62.68
注：白马户外为国内最大的公交候车亭媒体运营商，北巴传媒为北京市公交媒体资源的独
家运营商，两者公开的相关数据具有一定的代表性。
最近三年，公交传媒同行业可比公司的公交媒体业务收入规模及毛利率水
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
平相对维持在较高水平并保持相对稳定，也印证了国内公交媒体市场竞争力较
强和总体向好趋势。
（4）公交传媒报告期主营业务开展情况
报告期内，按照媒体资源类型分类，公交传媒营业收入构成具体情况如下
（金额：万元；比例：%）：
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
自营候车亭 5,205.69 50.90 4,098.97 45.30
委托经营候车亭 1,257.02 12.29 1,225.67 13.54
公交车身 2,766.12 27.05 2,540.24 28.07
车内看板 389.20 3.81 378.58 4.18
车载电视 608.30 5.95 805.73 8.90
合计 10,226.33 100.00 9,049.19 100.00
1）自营候车亭
报告期内，公交传媒自营候车亭广告收入分别为 4,098.97 万元和 5,205.69
万元，2018 年度自营候车亭收入同比增长 27.00%，其主要原因是：（I）公交传
媒于 2018 年加大营销力度，积极开拓客户资源，公交传媒自营候车亭大牌的上
刊率由 2017 年的 33.13%，上升到 2018 年度的 37.53%；（II）2018 年度，公交
传媒加大直签客户开发力度，提高直签收入占比，新增了部分直签客户，如成
都银行、新网银行、林新板材、金汇通等直签客户，直签客户价格（折扣率）
高于代理商客户，导致销售均价有所提升。报告期内，公交传媒自营候车亭大
牌的销售均价分别为 73,335.05 元/块/年和 82,608.94 元/块/年，呈上升趋势。
2）委托经营候车亭
2015 年，公交传媒承接了公交集团与白马广告及省广集团未履行完毕的长
期协议，向白马广告和省广集团两家公司按原有长期协议的约定继续委托经营
并收取媒体资源经营管理费。
报告期内，公交传媒委托经营候车亭广告收入分别为 1,225.67 万元和
1,257.02 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.54%和 12.29%，收入水平整体
较为稳定。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3）公交车身
公交传媒自 2017 年 1 月 1 日起，取得 838 辆车的公交车身广告资源（可用
于商业广告），并继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，媒体伯乐每年定期向公
交传媒支付媒体资源经营管理费。媒体伯乐以公交车身广告发布收入为计算媒
体资源经营管理费的基数，按照基数的 70%支付向公交传媒支付媒体资源经营管
理费。
报告期内，公交传媒车身广告收入分别为 2,540.24 万元和 2,766.12 万元，
公交车身的 2018 年销售收入同比增长 8.89%。
4）车内看板
报告期内，公交传媒车内看板广告收入分别为 378.58 万元和 389.20 万元，
占当期营业收入的比例分别为 4.18%和 3.81%，且整体收入相对稳定。截至本报
告书签署日，公交传媒与道博文化保持良好的合作关系。
5）车载电视
报告期内，公交传媒车载电视收入分别为 805.73 万元和 608.30 万元，占
当期营业收入的比例分别为 8.90%和 5.95%，收入有所下滑，其主要原因是原与
公交传媒合作的广电星空因自身经营问题，于 2017 年 6 月起不再与公交传媒合
作，导致原委托其经营的 1,125 台公交车的车载电视资源于 2017 年 6 月起闲置
而未产生收入。
截至本报告书签署日，公交传媒已与巴士在线停止合作，仅有 1,000 辆车
的车载电视媒体资源委托给成都华视运营。车载电视业务收入占公交传媒当期
营业收入的比例相对较小，对其整体经营业绩影响较小。公交传媒目前正在积
极寻找符合条件的客户以承接运营相应车载电视媒体资源。
综上，报告期内，除车载电视广告业务出现下滑外，公交传媒的自营候车
亭、公交车身广告业务出现增长态势，委托经营候车亭业务、车内看板广告业
务收入总体相对稳定。
（5）核心竞争优势
1）独家运营成都市公交广告媒体资源
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，公交传媒与现代传播共同负
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
责管理和运营成都市公交广告媒体资源。成都市作为我国“新一线”城市的代
表，商业资源密集度高，商业品牌众多并且大型商圈密集，而且当地居民消费
能力日益增强，成都市户外广告媒体资源价值快速提升。公交传媒和现代传播
在成都公交广告市场形成区域垄断，议价能力强，具有明显的媒体资源优势，
未来发展潜力较大。
2）丰富的客户资源
公交传媒自 2015 年正式运营以来，为了快速打开市场，通过广告代理公司
迅速扩大销售网络，积累客户资源。目前，公交传媒已通过年度代理商模式，
在包括地产、电商网络、医美、手机、交通运输、金融保险、汽车、家电卖场、
快消、电影文娱、旅游、家居服饰等在内的十余个行业建立了销售网络。公交
传媒为包括可口可乐、麦当劳、京东、苏宁易购、优信二手车、去哪儿网、五
粮液、农夫山泉等国内外知名品牌在内的 100 余家终端广告主提供过广告发布
服务。
与此同时，公交传媒也正自建营销团队，通过自有营销团队积极寻求与各
行业终端客户的直接合作，为其提供广告发布服务。未来，公交传媒将进一步
加强自有营销团队的建设，提高直销比例，深层次挖掘终端广告主的投放需求，
提高客户网络深度和广度，建立长期合作关系。
3）优秀的经营团队和丰富的运营经验
公交传媒自成立以来就积极着力于经营团队的建设，现已建成了一只分工
明确、管理规范的高素质经营团队，团队核心成员从业经验丰富、互相之间配
合默契，团队具有很强的向心力。公交传媒拥有本科及以上学历的员工占比达
到 80%以上，且其核心业务人员均毕业于国内知名院校的新闻、管理、设计等业
务相关专业。同时，公交传媒还将结合未来业务发展需要，在发展过程中引进、
培养与积累人才，通过内部挖潜、内部提拔、外部引进等多种方式，完善团队
专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立起执行力更强、工作效率更高的
管理团队。
公交传媒的经营团队在借鉴国内外知名户外广告公司相关运营经验的基础
上，结合成都市当地的实际情况，不断总结、实践、完善，随着业务的持续开
展，已在媒体资源管理、广告画面审核、广告运维等核心业务环节均积累了丰
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
富的运营经验。
4）强大的股东背景
公交传媒的控股股东为成都传媒集团，其为成都市市委市政府领导下的全
国一流的大型媒体集团。公交传媒的另一股东为新网公共，其为川网股份全资
子公司，其实际控制人为四川省委宣传部。公交传媒背靠成都传媒集团与川网
股份两大媒体集团，是省市共同组建的专业的公交广告媒体资源运营企业，是
省市联合打造的“成都市公交公共宣传阵地”，拥有一定的资源优势、资金优势、
人才优势、平台优势，其有效地实现社会效益和经济效益相统一，已成为成都
市场上的一流文化传媒企业。
综上，随着互联网线上流量红利见顶，互联网广告增速放缓，线下户外媒
体价值面临重估，有望进一步提升，线下户外媒体已成为互联网巨头竞相抢夺
的资源，户外广告增长潜力较大，公交广告市场作为户外广告市场的重要组成
部分，将进一步受益。公交传媒独家运营成都的公交广告媒体资源，具有明显
的竞争优势，报告期内主营业务发展稳中有升，具有持续盈利能力。
（二）现代传播经营模式明确且具有持续盈利能力
1、现代传播经营模式明确
由于成都市公交广告承载部分公共宣传阵地职能，是意识形态宣传主阵地，
为切实贯彻习近平总书记关于“切实提高党的新闻舆论传播力、引导力、影响
力、公信力”的要求，确保专业国有控股平台对市公交广告的稳定、持续经营
及对舆论主阵地的控制力，因此成都市委市政府决定由成都传媒集团作为成都
市公交广告经营权的经营管理主管单位，并将成都市公交广告经营权直接授予
其全资子公司现代传播，要求以市场化原则对市公交广告实施依法经营，并实
现公交广告经营权的资本化，确保国有资产的保值增值。授予期限内，现代传
播独家享有成都市公交广告经营权，成都市政府不再将其以任何方式授予其他
企业、组织和个人。
考虑到公交传媒自 2015 年起就实际负责运营成都市公交广告媒体资源，是
一家经验丰富且专业的公共交通系统广告媒体资源运营公司，故现代传播与公
交传媒以委托经营方式进行合作并签署了《委托经营协议》，现代传播委托公交
传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，公交传媒在委托经营期限内向现代传
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
播缴纳固定的媒体资源的经营管理费。
现代传播定位于户外媒体资源的管理平台公司，是成都市公交广告经营权
的拥有方，而公交传媒则是公交广告媒体资源的专业运营方。
未来，随着现代传播获得更多区域或更多媒体形式的广告经营权，例如成
都市地铁广告媒体资源、四川省其他地级市的公交广告媒体资源、其他省市的
相关户外媒体资源等，同时将计划采用与专业媒体资源运营公司合作经营方式
来管理和运营户外媒体资源。现代传播的业务模式和发展规划如下：
委托经营 广告资源运营方
（公交传媒）
广告资源运营方
广告公司
（二）
媒体经营权拥有方 广告资源运营方 广告主
（现代传播） （三）
户外媒体资源整合平台
广告资源运营方
（四）
..........
合作经营
从同行业上市公司来看，现代传播与北巴传媒关于公交媒体运营的经营模
式存在类似情形，具体如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
合作经营
媒体资源运营方
（白马广告）
合作经营 媒体资源运营方 广告公司
（CBS）
媒体经营权拥有方 媒体资源运营方 广告主
合作经营
（北巴传媒） （七彩通达）
合作经营 媒体资源运营方
（龙帆广告）
..........
根据北巴传媒的年报，公交车身媒体方面，北巴传媒主要与白马广告、CBS、
七彩通达合作经营，按照每年运营媒体收入的一定比例进行分成；候车亭灯箱
媒体和车内媒体委托给合作方经营，收取媒体资源经营管理费；公交车内移动
电视、电子站牌、场站 LED 屏等公交数字媒体业务，采用合作经营和自主经营
相结合的模式。
综上，现代传播的经营模式明确且具有一定的合理性。
2、现代传播具有持续盈利能力
现代传播作为成都传媒集团下属的户外广告资源管理平台，主要经营活动
包括：具体负责管理运营成都市公交广告经营权；负责落实与公交广告经营权
的经营实体公交传媒的业务对接；负责对发布广告内容进行日常监督管理；负
责定期收取媒体资源经营管理费；负责分析全国、四川省、成都市及周边地区
户外交通广告市场发展及竞争情况，并拟定户外广告经营权资源的拓展和平台
化经营策略等。
现代传播目前的盈利模式为将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传
媒运营，并在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源经营管理费。根据现代
传播与公交传媒签署《委托经营协议补充协议》，明确了现代传播在未来年度将
按照《委托经营协议》约定的收费方式和金额向公交传媒收取媒体资源经营管
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
理费，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况
下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。
根据公交传媒未来的业绩预测，具体见“第七节 标的资产评估情况”之“二、
公交传媒评估情况”之“（三）收益法评估说明”，公交传媒具有持续盈利能力，
在未来年度有能力支付协议约定的媒体资源经营管理费，违约的可能性较小。
同时，根据现代传播 2019 年工作计划，其将以成都市公交媒体资源为基础，
在 2019 年度以眉山、德阳、雅安等成都周边城市或四川省内城市的公交广告媒
体资源为首要目标进行业务拓展。在取得新增的户外媒体资源后，选择与专业
媒体资源运营公司合作经营新增的户外媒体资源，将会进一步增强现代传播的
盈利能力。
综上，现代传播未来年度具有持续盈利能力。
（三）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，对上市公司未来业
务发展具有重要战略意义
2016 年至 2018 年，受传统媒体行业持续下滑、公司业务结构调整、商誉减
值等影响，上市公司整体业绩持续下滑，其营业总收入分别为 100,564.72 万元、
89,362.29 万 元 、 58,428.01 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
-2,565.66 万元、-6,576.58 万元、-97,412.22 万元。
为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强自身竞争
力和抗风险能力，公司围绕“扶优、转劣、育新”工作主线，一方面加大力度
扶持优质的、有持续盈利能力的下属企业；一方面对不符合主业发展方向、长
期未形成利润贡献的企业要迅速提出处置方案；同时以立足创新产业、发展新
经济为目标，通过国资证券化、并购重组双线并举方式赋予公司“新动能”。
公司于 2017 年 12 月将公司所持的发行投递 95.07%股权及博瑞数码 100%股
权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行投递业务等传统媒体相关经营业务
进行了剥离，于 2018 年 12 月将公司所持有的包含全资、控股、参股的共 14 家
相关公司的股权进行了剥离转让。
公司围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，进行户外媒体
资源的优化整合，向“以中心城市站台媒体资源和城市营销、品牌客户整合营
销为核心”的发展模式拓展。2016 年至 2017 年，公司整合了成都市绕城高速相
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
关媒体资源，仁恒广场媒体等市区优质媒体项目，以及取得了武汉公交候车亭
广告牌资源。2018 年，公司进一步强化运营管理，成功完成了包括成都城南高
速公路媒体、成都光华大道媒体等在内的多个关键媒体资源的续签工作，以及
包括沱牌舍得在内的重点客户全国性广告的投放服务，并继续联合运营武汉公
交候车亭广告。
公司于 2018 年 3 月启动本次重组，旨在通过收购公交传媒和现代传播，间
接取得成都市公交广告媒体的独家经营权，一方面提升其在本地户外广告市场
的占有率和议价能力，一方面实现公司户外广告板块阵地的资源聚合和全国同
类户外媒体的业务协同。本次重组完成后，博瑞传播内部将通过“技术互通、
客户共享、市场共拓”的协同发展方式，进一步增强其户外广告板块的综合竞
争力，助推公司在户外传媒领域的发展实力和影响力。
目前，公司扣除非经常性损益后的净利润已连续两年为负，且自身的教育
业务、网游业务、租赁业务、小额贷款业务预计短期内难以提振上市公司的业
绩。本次重组的标的公司具有较强的盈利能力，有助于提升上市公司的盈利能
力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及
其股东特别是中小股东的利益，是公司转型升级和可持续发展的重大举措。本
次交易中，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润：2019 年不低于 4,069.00 万元、2020 年不低于 4,675.00
万元、2021 年不低于 5,217.00 万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润：2019 年不低于 1,355.00 万元、2020 年不低于 1,830.00 万
元、2021 年不低于 2,401.00 万元。本次交易完成后，标的公司能为上市公司每
年带来至少 5,000 万的净利润，符合《重组管理办法》第四十三条，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易在取得上述核准前不得实施
本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）公交传媒评估增值较大的风险
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，公交传媒 100%股权的评估值为
42,887.77 万元，较其账面净资产 9,224.14 万元增值 33,663.63 万元，评估增
值率为 364.95%。本次公交传媒的评估值较净资产的账面价值增值较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或公交传媒在经营过程中遭遇意外因素冲击，公交传媒实际盈利能力及估值
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易公交传媒评估值较净资产账面价值
增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润：2019 年不低于 4,069.00 万元、2020 年不低于 4,675.00 万元、
2021 年不低于 5,217.00 万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润：2019 年不低于 1,355.00 万元、2020 年不低于 1,830.00 万元、2021
年不低于 2,401.00 万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实
现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因
素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书
披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风
险。
（五）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子
公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完
成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、
渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经
验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次
交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家
和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有
周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期
具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停
滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播
预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引
起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险
标的公司所属的广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以
来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发
展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的
发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业
不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影
响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。
广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督
管理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广
告管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于
相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发
布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电
总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书
记在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也要导向正确”。为落
实党中央和国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步
严肃查处虚假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及
时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展
产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒
体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进
一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可
能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及
最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，
期限为 30 年，并通过与公交传媒签署《委托经营协议》进行合作，具备了明显
的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源经营权到期后无法续约或无
法取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造
成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险
根据成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意
成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府
函[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，
自 2018 年 3 月 31 日起，期限 30 年。截至本报告书签署日，现代传播的主要资
产为成都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公
交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经
营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公
交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告占用媒体资源的风险
公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布
服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的
宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优
先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加
49
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重，将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体
资源数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，
可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还
可能影响标的公司未来业务开展。公交传媒目前已经建立了较为完善的内部控制
制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，
报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐
瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不
足而导致广告表现形式不符合监管要求，则公交传媒可能会因广告内容不合规而
导致存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险
报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集
中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未
来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都
将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险
城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城
市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建地铁线路、
调整公交运行线路等规划行为导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的
迁移、暂时撤销或拆除。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而
对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公
司的经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公
司的盈利水平。
51
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业改革大背景
2013 年 11 月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》。2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革
的指导意见》正式发布。2016 年 12 月，《四川省深化国有企业改革实施方案》
正式出炉。2017 年以来，为了全面贯彻落实党中央国务院、省委省政府关于深
化国资国企改革发展的决策部署，成都市深化国资国企改革全面提速，着力优化
国有资本布局，推进市场化转型，全力推动“两降两提”（降负债、降成本、提效
益、提能力），研究并出台了《加强国企党的建设深化国资国企改革发展实施方
案》等“1+4”国资国企改革方案及配套制度。成都市委国资国企工委将 2018 年确
定为成都市国资国企改革发展攻坚年，将集中开展国企“两降两提”、深化“三项
制度”改革、混合所有制改革、资产证券化、大企业大集团培育、标准化基层党
组织建设等 6 个专项行动。2018 年，成都市国资委按照《国资证券化专项行动
方案》推进具体工作扎实开展，研究制定《市国资委关于大力推进市属国有企业
上市和并购重组工作的实施意见》，坚定推动已上市公司开展资本运作，快速做
大做强上市平台，完善工作机制，提高专业化水平，加强考核激励和政策支持，
进一步强化保障措施，推动国资国企改革发展工作取得新成效、新突破，不断推
动国有企业做强做优做大。
本次并购重组是成都传媒集团及上市公司贯彻落实深化国有企业改革精神
的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、四川省及成都市各级政府、国资委
关于推进国有企业改革的重要举措，是成都市国资证券化的重点项目之一，是以
推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值为目的。
（二）政策支持上市公司并购重组
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径，强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出
要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2018 年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，
在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发
了市场活力。
博瑞传播作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，实现改革乘数效应最大化，提高未
来发展的质量和效益。
（三）公司业绩持续下滑，亟需转型升级促发展
近几年，在基于互联网而衍生出的各类新媒体迅猛生长的背景下，传统媒体
行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的公司的业
绩均出现不同程度的下滑，许多传统媒体企业纷纷寻求转型。
2016 年、2017 年和 2018 年，受传统媒体行业持续下滑、游戏行业竞争加剧、
公司业务结构调整、商誉减值等影响，公司业绩持续下滑，其营业总收入分别为
100,564.72 万元、89,362.29 万元和 58,428.01 万元，扣除非经常性损益后的净利
润分别为-2,565.66 万元、-6,576.58 万元和-97,412.22 万元。
2017 年，为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强
自身竞争力和抗风险能力，公司启动了对低效存量资产及不符合公司未来发展方
向的传统媒体经营性资产的出售和剥离工作，于 2017 年 12 月将公司所持的发行
投递 95.07%股权及博瑞数码 100%股权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行
投递业务等传统媒体相关经营业务进行了剥离，于 2018 年 12 月将公司所持有的
包含全资、控股、参股的共 14 家相关公司的股权进行了剥离转让。
2018 年，是博瑞传播改革整合、转型发展的关键年，公司围绕“扶优、转
劣、育新”工作主线，一方面加大力度扶持优质的、有持续盈利能力的下属企业；
一方面对不符合主业发展方向、长期未形成利润贡献的企业要迅速提出处置方
案；一方面以立足创新产业、发展新经济为目标，通过国资证券化、并购重组双
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
线并举方式赋予博瑞传播“新动能”，从而全面提升公司的市场竞争力和核心盈
利能力，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
（四）户外广告行业的快速发展
随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，我国户外广告市场呈现快速
增长态势，根据 CODC 数据显示，中国户外广告行业市场规模从 2012 年的 687
亿元增长至 2018 年的 1,558 亿元，年复合增长率为 14.62%，2018 年户外广告
行业市场规模同比增长 18.75%。随着商业环境竞争日益激烈，以及新兴互联网
力量在线下的渗透，很多企业为了提高市场份额，追求更大的利润，纷纷增加广
告投入，扩大品牌的知名度，户外广告由于受注目度、日到达率高等特点深受广
告主的青睐，预计整体户外广告业的销售规模仍将依然呈现增长态势。
二、本次交易的目的
（一）实现成都市公交广告媒体资源资产证券化，提高国资证券化率
2017 年以来，成都市国资委深入实施“大证券化”战略，按照“优质资产
运作一批、潜力资产孵化一批”的思路，加快推进国资国企证券化进程，力争到
2022 年，成都市市属国企国资证券化率达到 50%以上。针对成都市国企上市平
台匮乏、同类竞争较多的现状，要求各市属国企强化内部优质资源整合，推进行
业相近、主业相关、业务相同的国有企业进行市场化整合重组，提升优质资源集
聚度和企业规模水平，打造优良的国有上市平台。
博瑞传播作为成都传媒集团旗下唯一的资本运作平台，同时也是成都市唯一
的国有控股文化传媒类上市企业，依托成都市委市政府、市国资委、成都传媒集
团的资源优势，以成都市国资国企改革为契机，充分利用上市公司的平台优势，
承担起成都市国有文化资源、资产证券化的重任并以此推动公司产业转型升级。
公交传媒和现代传播作为成都传媒集团旗下优质的公交媒体资产，主要负责
管理和运营成都市公交广告媒体资源，拥有较强的盈利能力。博瑞传播本次收购
公交传媒和现代传播，实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化，提高国资证
券化率，实现国有资产的保值增值，是公司贯彻落实成都市委市政府关于国资证
券化的重要举措。
（二）贯彻落实“两降两提”，提升上市公司的盈利能力
公交传媒和现代传播拥有成都市公交广告独家经营权，主要通过运营成都市
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务，
拥有较强的盈利能力。
本次交易中，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润：2019 年不低于 4,069.00 万元、2020 年不低于
4,675.00 万元、2021 年不低于 5,217.00 万元；现代传播扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润：2019 年不低于 1,355.00 万元、2020 年不低于
1,830.00 万元、2021 年不低于 2,401.00 万元。
本次交易有助于上市公司落实“两降两提”，有助于提升上市公司的盈利能
力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其
股东特别是中小股东的利益，是公司转型升级和可持续发展的关键步骤。
（三）整合户外广告资源，充分发挥广告业务板块之间的协同效应
博瑞传播围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，制定了“以
站台媒体为切入口，打造全国领先的城市公共出行媒体供应商”的战略方针，继
续进行户外媒体资源的优化整合，以成都为起点，逐步获取中心城市公共出行资
源，构建城市公共出行媒体网络格局，实现细分领域的资源壁垒。
2016 年，博瑞传播竞得武汉市江北、江南区域共计 3,115 块公交候车亭广告
牌代理经营权，进一步完备了公司在武汉地区户外广告资源网的搭建。2017 年，
博瑞传播整合了成都市绕城高速相关媒体资源，并凭借优质的户外广告运营效
果，服务了包括四川沱牌舍得集团有限公司在内的大型品牌客户。
本次重组，博瑞传播通过收购公交传媒和现代传播，取得成都市公交广告媒
体的独家经营权，一方面提升其在本地户外广告市场的占有率和议价能力，一方
面实现公司户外广告板块阵地的资源聚合和全国同类户外媒体的业务协同。本次
重组完成后，博瑞传播内部将通过“技术互通、客户共享、市场共拓”的协同发
展方式，进一步增强其户外广告板块的综合竞争力，助推公司在现代传媒领域的
发展实力和影响力。
（四）有利于减少同业竞争
本次交易前，博瑞传播与成都传媒集团在广告设计、广告制作、广告代理、
地产及物业管理等业务上存在少量同业竞争的情况。
本次交易，博瑞传播拟购买成都传媒集团旗下公交广告媒体资产，即其持有
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的公交传媒 70%股权及现代传播 100%股权。本次交易完成后，公交传媒和现代
传播将成为博瑞传播的控股子公司和全资子公司，有利于减少上市公司与成都传
媒集团在广告类业务方面的同业竞争。同时，为进一步减少或避免同业竞争，成
都传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保护上市公司利益不受损失。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%股权
及公交传媒 70%股权。
（二）本次交易评估及作价情况
鉴于公司本次交易所涉及标的公司的众联评报字[2018]第 1127 号、众联评
报字[2018]第 1128 号评估报告（评估基准日均为 2018 年 3 月 31 日）均已过有
效期，本次交易的评估机构对标的资产进行了加期评估，评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，出具了众联评报字[2019]第 1096 号、众联评报字[2019]第 1097 号
评估报告。
根据加期评估结果，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行
评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，公交传媒的净资产为 9,224.14 万元，评估值为
42,887.77 万元，评估增值 33,663.63 万元，评估增值率为 364.95%；现代传播
的净资产为 40,664.37 万元，评估值为 41,228.44 万元，评估增值 564.07 万
元，评估增值率为 1.39%。
自 2018 年 3 月 31 日以来，标的公司受宏观经济结构调整、行业环境变化
及自身经营发展思路变化等多重主客观因素影响，其业绩增长不及预期，为保
护上市公司及中小股东的利益，经上市公司与交易对方协商，拟将选用 2018 年
12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，现代传播 100%股权作价
41,228.44 万 元 ， 公 交 传 媒 70% 股 权 作 价 为 30,021.44 万 元 ， 合 计 作 价
71,249.88 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定
对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下
（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
经上市公司于 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，上
市公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为
2018 年 7 月 19 日，除息日为 2018 年 7 月 20 日。除息后，本次交易的发行价格
调整为 4.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发
行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为 172,517,869 股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。
在定价基准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市公司如出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相
应调整。
5、股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资出具的股份锁定的承诺
函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博瑞传播
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
传媒集团及博瑞投资自本次重组新发行股份上市之日起 12 个月内不转让本
次交易前持有上市公司的股份。
6、过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的
资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司
股权比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照
在交割日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易
完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未
分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》及补充协议，传媒集团承
诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019 年不低
于 4,069.00 万元、2020 年不低于 4,675.00 万元、2021 年不低于 5,217.00 万
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2019 年不低
于 1,355.00 万元、2020 年不低于 1,830.00 万元、2021 年不低于 2,401.00 万
元。
在业绩承诺期间，如果公交传媒及现代传播截至当期期末合计的累积实现净
利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的
《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公
司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部
分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期
期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺
利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金
补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现
期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
（五）本次交易未购买公交传媒全部股权的原因及对收购剩余股权的后续
计划和安排
本次交易未收购公交传媒全部股权的主要原因为：新网公共的母公司川网
股份看好公交传媒未来发展，基于其总体战略定位及未来发展规划的考虑，决
定暂不出售其持有的公交传媒的 30%股权。
截至本报告书签署日，上市公司暂无明确的收购公交传媒剩余股权的后续
计划和安排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境等因素
另行协商确定。如未来上市公司拟收购公交传媒的剩余股权，将按照相关法律
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披
露义务。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、四川省国资委已原则性同意本次交易；
4、成都传媒集团作为国家出资企业已对标的资产评估报告予以备案；
5、本次重组草案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
6、上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案
及相关议案；
7、成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办
法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）的相关规定批准了本次重组的正式方
案；
8、上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相
关议案。
9、上市公司第九届董事会第四十二次会议决定继续推进发行股份购买资产
事项。
10、成都传媒集团作为国家出资企业已重新对标的资产评估报告予以备案；
11、成都传媒集团作为国家出资企业已重新批准了本次重组的正式方案；
12、上市公司第九届董事会第四十七次会议已审议并通过了本次重组的草
案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核
准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资
产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2018 年 11 月 29 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案》，公司向成都澜海投资管理有限
公司转让公司所持有的包含全资、控股、参股的共 14 家相关公司的股权。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都
传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
公交传媒 14,852.92 9,224.14 10,226.33
现代传播 40,789.09 40,664.37 2,017.10
小计 55,642.01 49,888.51 12,243.43
成交金额合计 71,249.88 71,249.88 -
本次交易
孰高值 71,249.88 71,249.88 -
博瑞传播 423,453.81 364,148.00 89,362.29
占比 16.83 19.57 13.70
是否达到重大资 否 否 否
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
产重组标准
2018 年出售 14 家
65,508.48 47,652.87 10,811.42
子公司股权
博瑞传播 423,453.81 364,148.00 89,362.29
前次出售交易
占比 15.47 13.09 12.10
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：1、公交传媒及现代传播的总资产及资产净额以截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面资
产总额和资产净额为准，营业收入以 2018 年经审计的营业收入为准；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至 2017 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产
净额为准，营业收入以 2017 年经审计的营业收入为准；
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委
员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，传媒集团为上市公司的控股股东，为上市公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传
播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市
国资委。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒及现代传播经审计的 2018 年度的财务数据，
本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 14,852.92 9,224.14 10,226.33 3,923.09 -
现代传播 40,789.09 40,664.37 2,017.10 746.98 -
合计 55,642.01 49,888.51 12,243.43 4,670.07 17,251.79
成交金额合计 71,249.88 71,249.88 - - -
孰高值 71,249.88 71,249.88 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 15.82 19.85 9.87 62.55 15.78
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务，且广告业务收入为上市公司第一大主营业务收入来源。公交传媒是一家专注
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公
交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客
户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于
同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务
收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092 股。本次交易，公司拟向传
媒 集 团 发 行 股 份 172,517,869 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由
1,093,332,092 股增加至 1,265,849,961 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
博瑞投资 255,519,676 23.37 255,519,676 20.19
传媒集团 112,352,458 10.28 284,368,627 22.50
其他股东 725,459,958 66.35 725,961,658 57.31
合计 1,093,332,092 100.00 1,265,849,961 100.00
根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持
有上市公司 42.69%的股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务；以自主研发游戏为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传
媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都
市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一
业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市
公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒
体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经
营成果。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据博瑞传播的《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财
务数据比较如下（金额：万元；基本每股收益：元/股；增幅：%）：
2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 321,774.81 378,470.63 17.62 423,453.81 474,914.06 12.15
归属于母公司所
278,587.99 328,207.64 17.81 364,148.00 410,026.44 12.60
有者权益
营业总收入 58,428.01 68,637.07 17.47 89,362.29 98,411.48 10.13
利润总额 -78,541.73 -71,904.48 8.45 3,096.21 9,096.95 193.81
净利润 -84,349.29 -79,417.03 5.85 2,374.32 6,874.77 189.55
归属于母公司所
-84,128.06 -80,386.85 4.45 3,480.17 6,796.63 95.30
有者的净利润
基本每股收益 -0.769 -0.635 17.43 0.032 0.054 68.75
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
九、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团及其一致行动人博瑞投资合计持有上市公司 33.65%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例
将增至 42.69%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。” 传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且上市
公司 2018 年度第一次临时股东大会已同意传媒集团及其一致行动人通过本次交
易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（以下无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》的签章页）
成都博瑞传播股份有限公司
年 月 日
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