安信证券股份有限公司
                关于成都博瑞传播股份有限公司
                重组摊薄即期回报及其填补措施
                             之核查意见


    成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博瑞传播”）拟以
发行股份的方式向成都传媒集团（以下简称“交易对方”）购买持有的成都传媒
集团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒
有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独
立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回
报情况及其填补回报措施等相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

     一、本次交易对上市公司每股收益的影响

     1、本次重组摊薄即期回报情况
    本次交易前，上市公司 2017 年和 2018 年基本每股收益分别为 0.032 元/股和
-0.769 元/股。本次交易完成后，根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的川华信专（2019）210 号《成都博瑞传播股份有限公司备考财务
报表的审阅报告》，上市公司 2017 年和 2018 年备考后基本每股收益分别为 0.054
元/股和-0.635 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次
交易后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步的
保障。
     2、本次交易摊薄每股收益的风险提示
    本次交易完成后，上市公司虽然股本规模有所扩张，但归属于母公司所有者
净利润水平将得到较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚，但是如果未来
上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险，
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    二、应对措施

    虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    1、加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    2、完善利润分配政策
    本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《成都博瑞传
播股份有限公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益。
    3、完善公司治理结构
    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上
市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关
于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
    “1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
    3. 承诺对其职务消费行为进行约束；
    4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5. 承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持承诺由公司董事会
或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。；
    7. 在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
    8. 严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
    如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相
关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责
任。”

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报，
但如果标的公司无法实现预测盈利或业绩出现下滑，或上市公司生产经营出现不
利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益将面临被摊薄的风险。上市公司已
就上述风险进行了充分的披露，拟采取的防范措施和填补措施切实可行。
    上市公司董事、高级管理人员就本次重组及其填补措施已出具相关承诺。
    综上，上市公司所测算的即期回报摊薄情况合理，本次交易预计将有利于增
厚上市公司的即期回报，填补即期回报措施合理可行，相关承诺主体的承诺事项
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
重组摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》的盖章页）




   财务顾问主办人：


                                  吴义铭              龙舟




                                                 安信证券股份有限公司




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