国投电力控股股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会

        会议材料




     2018 年 9 月 18 日
国投电力控股股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料



                       国投电力控股股份有限公司
            2018 年第五次临时股东大会现场会议议程


一、会议时间：2018 年 9 月 18 日（星期二）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 206 会议室

三、会议内容：
      （一）主持人致开幕词；

      （二）选举宣布监票人和计票人名单；

      （三）审议下列议案：

         1.《关于为云南冶金新能源股份有限公司提供担保的议案》

      （四）股东发言及回答股东提问；

      （五）股东审议表决；

      （六）清点表决票，宣布现场表决结果；

      （七）宣读股东大会决议；

      （八）见证律师宣读法律意见书；

      （九）主持人致闭幕词。




                                             1
国投电力控股股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料



议案：

         关于为云南冶金新能源股份有限公司提供担保的议案


各位股东及股东代表：
     国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟向控股子公司云南冶金新
能源股份有限公司（以下简称云冶新能源）的两个贷款合同提供连带责任保证，
具体如下：

     一、 担保情况概述
     云冶新能源与国家开发银行云南省分行于 2015 年 11 月签署了《人民币资
金借款合同（用于固定资产贷款）》及《外汇贷款合同》（以下简称该合同），
并由原股东对该合同项下的还款义务提供担保。公司于 2018 年 7 月 5 日完成
了云冶新能源 90%股权的收购，并经公司股东大会审议批准，按该股权比例（90%）
为云冶新能源该合同项下的还款义务提供担保。
     现公司全资子公司国投鼎石海外投资管理有限公司（以下简称国投鼎石）
拟收购云冶新能源剩余 10%的股权，并由公司按该股权比例（10%）为云冶新
能源该合同项下的还款义务提供担保。截止 2018 年 8 月 30 日，该合同贷款余
额为：人民币 6.10 亿元，美元 1.548 亿元。

     二、 被担保人基本情况
     被担保人名称：云南冶金新能源股份有限公司
     注册地点：云南省红河州建水县仁和路国土资源局办公楼四楼
     法定代表人：牛月香
     注册资本：伍亿肆仟万元整
     经营范围：太阳能光伏发电及节能领域的开发、投资、技术开发、生产、
销售、安装、营运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
     截至 2017 年 12 月 31 日，云冶新能源经审计的财务数据为：资产总额
272,603.34 万元，负债总额 211,902.80 万元（银行贷款总额 168,865.96 万
元，流动负债总额 36,221.42 万元）、资产净额 60,700.54 万元，2017 年营业

                                             2
国投电力控股股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料



收入 28,031.62 万元、净利润 10,205.91 万元。
     截至 2018 年 6 月 30 日，云冶新能源经审计的财务数据为：资产总额
277,356.69 万元，负债总额 216,101.21 万元（银行贷款总额 163,424.97 万
元，流动负债总额 45,964.65 万元）、资产净额 61,255.48 万元，2018 年 1-6
月营业收入 15,962.17 万元、净利润 554.94 万元。
     公司目前持有云冶新能源 90%的股权，国投鼎石收购云冶新能源 10%股权
后，其股权结构变为：

                        国家开发投资集团有限公司

                                          49.18%

                        国投电力控股股份有限公司



                                                             100%

                                       国投鼎石海外投资管理有限公司
                        90%
                                                             10%

                      云南冶金新能源股份有限公司



   三、担保协议的主要内容
     担保方式：连带责任保证
     担保类型：借贷
     担保期限：不超过主合同项下债务履行期届满之日起三年
     担保内容：云冶新能源与国家开发银行云南省分行于 2015 年 11 月签订的
《人民币资金借款合同（用于固定资产贷款）》及《外汇贷款合同》项下的本
金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金和贷款人实现债权的费用（包
括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费及其他费
用），公司此次拟按照国投鼎石收购云冶新能源的股权比例（10%）承担对该笔
债务的担保责任。截止 2018 年 8 月 30 日，该合同贷款余额为：人民币 6.10
亿元，美元 1.548 亿元。




                                             3
国投电力控股股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议材料



     四、对公司的影响
     本次对外担保符合公司发展需要；且被担保对象云冶新能源经营状况稳定，
公司为其提供担保风险可控，不存在损坏公司及其股东利益的情形，不会对公
司财务状况产生重大不利影响。

     五、累计担保数量及逾期担保情况
     截至 2018 年 8 月 30 日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余
额 582,663.25 万 元， 对 控 股 子 公司 担 保余 额 （ 不 包 括本 次 担保 金 额 ）
415,371.93 万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
比例为 19.07%、13.59%。
     截至 2018 年 8 月 30 日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业
金融租赁有限责任公司支付了 28,710.72 万元的逾期未付款项。


     本议案相关内容已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，公司董
事会提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递
交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件，包括但不限于《贷
款保证合同》等；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。
     以上议案，提请各位股东及股东代表审议。




                                             4