国投电力：董事会议事规则2018-12-29
国投电力控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件以及《国投
电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第三条 公司董事会对股东大会负责，在决定公司重大问题
时，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资
产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计归母净资产百分之一
（含百分之一），且在一年内累计计算未超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十（不含百分之三十）的事项；
（九）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准
的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额；
（十）审议批准除法律法规、监管部门及《公司章程》第 4.2.2
条规定应提交股东大会审核以外的对外担保；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵；
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（十二）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定专门委员会的设臵及任免其有关人选；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章
程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第
（十）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必
须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第五条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需
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对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行
政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议
批准。
第六条 董事会积极推进公司法治建设，听取法治建设年度
工作报告，并提出意见和建议。
第二节 董事会办事机构
第七条 公司证券部行使董事会办事机构职能，负责处理董
事会日常事务。
董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会
和公司证券部印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第八条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事负责召集和主持会议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临
时会议根据需要召开。
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第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
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召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前
十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十三条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
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情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席
会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第十九条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他
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高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
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议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
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第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第五章 董事会会议记录及决议
第二十九条 董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部有
关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
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决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 董事会办公会议
第三十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议
进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的
事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名
议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题
需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
第三十六条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会
议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第三十七条 董事会召开办公会议的，应当在会议召开一日
前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
第八章 附 则
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第三十八条 本规则所称“以上”均含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则
并报股东大会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定
相抵触；
（三）公司情况发生变化，且董事会或股东大会认为应当修
订本规则。
第四十一条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生
效。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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