新疆众和：第七届董事会第九次会议决议公告2018-09-15
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2018-050 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于 2018 年 9 月 11 日以书面传真、电子邮件方式向
公司各位董事发出了第七届董事会第九次会议的通知，并于 2018 年 9 月 14 日以
通讯方式召开。本次会议应参会董事 8 名，实际收到有效表决票 8 份。本次会议
召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》。
公司第七届董事会董事任期已于 2018 年 6 月 17 日届满，经公司第七届董事
会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司
董事会提名孙健先生、张新先生、刘志波先生、施阳先生、边明勇先生、陆旸先
生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名才鸿年先生、介万奇
先生、倪晓滨先生为公司第八届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人简历、
独立董事候选人简历见附件 1）。
公司独立董事王国栋先生、张新明先生、朱瑛女士对上述第八届董事会董事、
独立董事候选人的任职资格发表如下意见：
（1）经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定
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的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。上述人员的学历、工作经历、
身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。
（2）上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司利益的情况。
（3）本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关规定。
（4）同意将上述董事候选人提交公司 2018 年第四次临时股东大会选举。
该项议案将提交公司 2018 年第四次临时股东大会采用累积投票制选举产
生，其中独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
公司首期限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由 833,593,634
股增加至 861,802,034 股。根据公司股本变化的情况，公司第七届董事会 2018
年第四次临时会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方
案中的发行数量上限相应予以修订，方案其他条款保持不变。具体修订情况如下：
修订前：
“5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的 20%，即不超过 16,671.8726 万股（含 16,671.8726 万股）。在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1
亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额
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和认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”
修订后：
“5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的 20%，即不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406 万股）。在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1
亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额
和认购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次发行股票数量上限将作相应调整。”
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订
事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
公司首期限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由 833,593,634
股增加至 861,802,034 股，由于股本的变化，非公开发行 A 股股票预案中发行数
量调整至不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406 万股），并相应修改因股本
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变动导致的摊薄即期回报及增补措施、募集资金使用的可行性分析报告中相关内
容；根据 2018 年半年度报告，对财务数据进行了更新；根据最新行业分析报告，
对市场描述进行了调整。调整后的内容详见《新疆众和股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订
事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（关联董事张新、孙健、陆旸对本议案回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》）。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》。
根据公司最新总股本、财务状况、发行数量及本次发行有关事项的进展情况，
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行了调整，调整
后的内容详见《新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及的修订
事项属于授权范围内，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》）。
（五）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
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相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司最新总股本、财务状况、发行数量及本次发行有关事项的进展情况，
公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺进行了
调整，调整后的内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》）。
（六）审议通过了《公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东
大会的公告》）。
公司独立董事就上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案分别发表了
同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
《新疆众和股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《新疆众和
股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议非公开发行股票相关事项
的独立意见》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018 年 9 月 15 日
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报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》
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附件 1：
非独立董事候选人简历：
孙健：男，汉族，51 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任新疆
众和股份有限公司董事长、总经理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂
长、特变电工股份有限公司监事会主席、监事。
张新：男，汉族，56 岁，中共党员、大专学历，高级工程师，享受国务院
特殊津贴。现任新疆众和股份有限公司董事，特变电工股份有限公司董事长，中
国机械工业联合会副会长、十三届全国人大代表，曾任特变电工股份有限公司董
事长兼总经理、十八大党代表、十一届全国人大代表等。
刘志波：男，汉族，55 岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事，
云南博闻科技实业股份有限公司董事长，曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金
海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师。
施阳：男，汉族，50 岁，研究生学历。现任新疆众和股份有限公司董事、
云南博闻科技实业股份有限公司副董事长、总经理，曾任职于海南省轮船公司，
海南省海运总公司，云南博闻科技实业股份有限公司董事会秘书。
边明勇：男，汉族，39 岁，中共党员，本科学历，中级经济师，高级物流
师。现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司新疆变压
器厂副厂长。
陆旸：男，汉族，42 岁，中共党员，研究生学历，会计师。现任新疆众和
股份有限公司董事、财务总监，曾任特变电工股份有限公司副总会计师、特变电
工股份有限公司新疆变压器厂总会计师。
独立董事候选人：
才鸿年：男，汉族，78 岁，中共党员，中国工程院院士。现任中国兵器装
备集团有限公司首席科技专家，兼任北京理工大学教授，长期从事军用新材料的
研究工作，组织了我国军用新材料发展战略、中长期规划研究，获得多项国家发
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明奖、国家科技进步奖。
介万奇：男，汉族，59 岁，中共党员，教授，博士生导师，亚太材料学院
院士。现任西北工业大学材料学院教授，主要从事于金属凝固过程基本原理与技
术研究，先后主持 973、863、国防基础研究项目、国家自然科学基金等重大研
究项目，荣获国家发明奖 1 项，省部级科技进步奖 8 项。
倪晓滨：男，汉族，45 岁，注册会计师，税务师，评估师。现任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）新疆分所副所长，曾任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）新疆分所所长助理。
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