证券代码：600888         证券简称：新疆众和       编号：临 2018-073 号

债券代码：122110         债券简称：11 众和债



                     新疆众和股份有限公司
关于投资建设几内亚年产 100 万吨氧化铝项目的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       投资标的名称：几内亚共和国（以下简称“几内亚”）年产 100 万吨氧

    化铝项目，由公司在几内亚设立的项目公司实施。

       投资金额：几内亚年产 100 万吨氧化铝项目总投资金额为 8.31 亿美元，

    折合人民币 56.97 亿元（按照 2018 年 9 月 24 日美元兑人民币汇率 6.8559

    计算，下同），其中项目资本金 2.4 亿美元（折合人民币 16.45 亿元），由

    公司自有资金及引进战略投资者解决，其余部分通过银行贷款、融资租赁等

    方式解决。

       特别风险提示：本次投资项目处于初始阶段，存在不能如期推进的风险；

        本次投资的氧化铝项目的投资进度、项目运营及收益面临氧化铝价格波

    动风险、资金风险以及海外项目建设与经营风险、资产损失风险；

        本次投资需要经过国家发展和改革委员会、国家商务部备案及国家外汇

    管理局登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险；

        本项目收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期


                                   1
存在不确定性。

    一、对外投资概述

    几内亚是全球为数不多的拥有丰富的铝土矿资源的国家，铝土矿储量约 410

亿吨，其中已探明储量 290 亿吨，占世界已探明储量的 30%，居世界第一位；铝

土矿埋层浅，矿产集中，露天开采成本低；二氧化硅含量 1～3.5%；属于易加工

提炼的三水化合型矿物。为保障公司高品质氧化铝供应，巩固产业链优势，以及

通过向产业链前端氧化铝延伸，增加盈利水平，公司拟在铝土矿储量丰富、品质

较高的几内亚投资建设年产 100 万吨氧化铝项目，打造“能源——氧化铝——一

次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”的电子新材料和铝精深加工全产

业链。

    2018 年 12 月 1 日，公司以现场方式召开公司第八届董事会 2018 年第三次

临时会议，审议通过了《关于投资建设几内亚年产 100 万吨氧化铝项目的议案》，

上述议案赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该投资事项尚需提交公司股东

大会审议。

    本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

    二、投资项目基本情况

    （一）项目建设背景及必要性

    1、保障高品质原材料供应，打造公司全产业链

    在公司“能源—一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”的电子新

材料和铝精深加工产业链中，高纯铝等下游产品对一次高纯铝的元素成份和杂质

有着较高的要求，而保证一次高纯铝品质的前提是需要高品质的氧化铝，公司三

分之一的高品质氧化铝需要从国外进口。但近年来受国内供给侧改革以及国际形

势的影响，氧化铝价格波动较大，尤其是进口氧化铝价格波动更为剧烈，对公司


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产业链供应安全和盈利能力造成较大压力。因此，公司投资建设几内亚氧化铝项

目，可利用几内亚优质铝土矿生产高品质、低成本的氧化铝，保障公司产业链高

品质氧化铝需求，同时平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源——氧化铝—

一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”全产业链，增强公司产业链的

盈利能力和抗风险能力。

    2、向公司产业链上游延伸，增强公司发展后劲

    在全球铝市场需求与供给的格局中，中国铝消费占据半壁江山，铝加工、原

铝、氧化铝产能与产量占全球的 50%以上，但产业链前端的铝土矿储量仅占全球

的 3%，且目前每年的铝土矿产量达到全球总产量的 25%以上，对外铝土矿依存

度达到 50%以上。市场潜力、资源与能源禀赋决定着全球铝行业的产能布局、贸

易结构，并形成了特定的价格逻辑，随着中国铝土矿储量与品位、环保政策的变

化，中国氧化铝市场对海外铝土矿依存度将逐渐提高，国际铝土矿将对中国氧化

铝、电解铝的市场价格产生越来越大的影响。由于国内铝土矿逐渐枯竭，以及随

着国内环保政策趋紧，以及人工、能源成本的上升，国内生产氧化铝的成本将会

大大增加，有些企业甚至不得不停产，并导致氧化铝价格不断上涨。

    几内亚作为西非基础设施最为落后、最贫困的国家之一，已把发展氧化铝建

设铝工业体系，作为该国实现工业化的基本策略；公司在几内亚建设氧化铝项目，

可以获得几内亚政府大力支持，可以充分利用当地丰富、优质的铝土矿生产氧化

铝，进入全球铝产业链上游，除保证自己需求外，剩余部分出口到中国或附近其

他地区，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。

    3、几内亚政府鼓励氧化铝产业发展，提供优惠政策支持

    近几年来，以矿石外运为主的铝土矿开发已遭到几内亚政府和民众的强烈反

对，几内亚政府与所有在几内亚境内从事铝土矿开发的企业签署协议，把在本地

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建设氧化铝厂以及实现铝土矿资源的就地转换写入相关协议。对于公司拟在几内

亚投资建设氧化铝项目事项，几内亚政府通过派出政府、议会、专家咨询顾问组

成的代表团，对公司位于新疆的电子新材料和铝深加工产业基地以及 2*150MW

热电联产机组进行现场考察，批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划，

为公司制订了免除建设期间原材料进口关税、免除一定时期内的企业所得税等一

系列税收优惠政策，为公司氧化铝项目建设和运营提供了政策支持，有利于项目

降低建设成本和增强盈利能力。

    （二）项目概况

    1、项目名称

    几内亚年产 100 万吨氧化铝项目。

    2、建设地点

    几内亚 Boffa（博法）地区 Cap Verga（维尔加角）工业园区，距卡姆萨尔港

直线距离约 60 公里，距首都科纳克里直线距离约 140 公里。

    3、建设内容

    年产 100 万吨氧化铝生产设施、配套 3×25MW 自备热电站工程、煤气站、

海水淡化设施以及配套生产、生活设施等。

    4、投资估算及资金筹措

    项目总投资为 8.31 亿美元（折合人民币 56.97 亿元），其中：建设投资 7.38

亿美元（折合人民币 50.60 亿元），建设期利息 0.41 亿美元（折合人民币 2.81 亿

元），流动资金 0.53 亿美元（折合人民币 3.63 亿元）；项目资本金占总投资的 30%，

由公司及引进的战略投资者出资，其余资金通过银行贷款、融资租赁等方式解决。

    考虑到项目建设海外融资以及不同地区的税负水平和税收协议安排，公司拟

在香港设立全资子公司（以下简称“香港公司”），香港公司及拟引进的战略投资

者在迪拜共同投资设立一家合资公司（以下简称“迪拜合资公司”），迪拜合资公

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司在几内亚设立一家全资子公司（即几内亚项目公司，以下简称“几内亚公司”），

由几内亚公司实施年产 100 万吨氧化铝项目。

    几内亚公司注册资本不超过 2.5 亿美元（折合人民币 17.14 亿元）；迪拜合

资公司注册资本不超过 2.51 亿美元（折合人民币 17.21 亿元），其中公司拟出资

比例不低于迪拜合资公司的 51%，拟引进的战略投资者出资比例不超过 49%，迪

拜合资公司股东的出资比例将根据出资协议具体确定；公司及引进的战略投资者

均以货币资金出资，若引进的战略投资者出资不足时，资本金不足部分将由公司

增加投资。香港公司注册资本 1.29 亿美元——2.52 亿美元（折合人民币 8.84

亿元——17.28 亿元），具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定，

资本金将根据项目建设情况分期到位。

    5、经济效益

    项目建设期 2.5 年，运营期 27 年，其中：达产期 2 年，投产当年达产 95%，

第二年 100%。本项目建成投产后，年均销售收入为 37,779.93 万美元（折合人

民币 259,015.42 万元），年均净利润为 6,901.81 万美元（折合人民币 47,318.12

万元）；全部投资财务内部收益率（税后）为 12.8%；全部投资投资回收期（税

后，含建设期）为 9 年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。经估算，

氧化铝经营成本 241 美元/吨（不含税，折合人民币 1,652.27 元/吨），该经营成

本处于全球氧化铝行业领先水平，低于 95%以上的中国国内氧化铝产能的经营成

本水平，具有很强的市场竞争力。本项目收入、利润等经营情况的预测仅为预估

金额，项目能否达到预期存在不确定性；并且氧化铝行业属于周期性行业，价格

波动具有较强的周期性特点，价格一旦发生不利波动将会对项目收益产生负面影

响。

    6、审批流程




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    几内亚政府已经批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划；本次投资

在中国境内尚需国家发展和改革委员会、国家商务部备案，资金出境需要报国家

外汇管理局登记。

    三、对外投资对上市公司的影响

    截止 2018 年 9 月底，公司总资产 109.62 亿元，归属于母公司所有者权益 36.23

亿元，2017 年营业收入 60.06 亿元，归属于母公司股东的净利润为 1.21 亿元；

几内亚氧化铝项目投资金额较大，总投资折合人民币 56.97 亿元，占目前总资产

的 51.97%，本项目需要公司投入的资本金折合人民币 8.84 亿元——17.28 亿元，

具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定。从短期来看，本项目投资

将对公司资金和当前经营造成一定压力，并且项目建设需要 2.5 年，不会增加公

司近期经营业绩。对此，公司将合理统筹资金，根据项目进度在 3-4 年内分期出

资，降低对当期生产经营的影响，但从长期来看，本次对外投资是公司现有产业

链的延伸，有利于保障公司产业链高品质氧化铝需求，同时平滑氧化铝价格波动

风险，进而打造“能源——氧化铝—一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电

极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力；有利于公司进入产

业链上游，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。

    四、对外投资的风险分析

    1、项目审批和推进风险

    本投资项目仅处于初始阶段，尚未履行国家审批程序，尚未进入实质性阶段，

具有一定的不确定性，项目存在不能审批通过和如期推进风险。

    对此，公司将积极了解相关审批流程，做好资料准备工作，做好与国家发展

和改革委员会和商务部等部门的有效沟通和工作配合，争取早日完成审批手续；

同时，加强与几内亚政府的沟通和谈判，落实投资条件和优惠政策，确保项目如

期推进。
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    2、氧化铝价格波动风险

    氧化铝行业属于周期性行业，供需关系和价格波动具有较强的周期性特点；

影响行业价格因素较多，主要包括原材料价格、环保政策、行业开工率和下游电

解铝行业景气度等。受氧化铝行业价格波动较大的影响，本项目可能面临市场波

动风险，未来项目投产后产品价格可能不及预期，从而对项目效益产生影响。

    对此，公司将一方面采取适当的销售策略，除保障公司产业链所需高品质氧

化铝外，其余部分可以在项目周边地区销售，如向中亚、中东地区客户销售，以

降低运输费用，并且可以运回中国内地，广阔的市场可以在一定程度上平抑市场

波动的风险；另一方面是加强经营管理，降低生产成本，氧化铝行业属于周期性

行业，市场价格不会长期低于行业平均生产成本，因此只要本项目生产成本低于

行业平均成本，即可获得高于行业平均利润水平的超额利润；本项目在铝土矿方

面具有较大的成本优势，未来项目建成后将进一步加强经营管理，优化工艺流程，

提高生产效益，降低生产成本，增强项目的盈利能力。

    3、资金风险

    本项目资金需求金额较大，如果项目资本金及项目后续债务融资不能及时到

位，将严重影响项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成重大影响，也会

对公司生产经营造成较大压力。

    对此，根据审批进度，预计项目 2019 年下半年可进入建设阶段，建设期需

要 2.5 年，公司将根据项目建设进度在 3-4 年内分期出资，缓解资金压力；公司

将通过债券市场、银行贷款等多渠道筹措资金，积极引进战略投资者，共同投资

建设该项目，以保证资金及时、足额到位；同时，公司将选派专业团队，加强项

目建设过程中的管理，保证项目建设进度和质量。

    4、海外项目建设与运营风险

    本项目建设和未来的运营都位于几内亚，将面临当地的生产要求、环保等方


                                   7
面的风险，还将持续面临对海外异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合

等方面的风险。

    对此，公司将进一步强化全产业链、全球布局，积极研究几内亚工业生产要

求，主动与几内亚有关部门对接，从而有效把控风险；根据现场调研和参考相关

资料对比，几内亚现行的各项环保排放标准均低于中国现行的相关标准，所以本

项目在设计时采用中国相关标准和当地强制标准可以满足当地的环保要求，并且

保证后续环保投入并按照规范运行，以有效避免环保风险；同时，公司将加强管

理力量，不断健全和完善各项制度，选派专业运营团队，严格海外项目的控制和

监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入当地经济文化社会。

    5、资产损失风险

    本项目在几内亚投资，总投资折合人民币 56.97 亿元，占公司目前总资产的

51.97%，一旦当地政治环境发生变化，比如政局波动、罢工、对外国投资者政策

发生变化，甚至发生战争等，公司投资可能发生损失，并将对公司整体产生重大

不利影响。

    对此，公司一方面将积极研究几内亚政治环境、经济形势和相关投资政策，

从而有效防控风险；另一方面，公司将按照国际投资惯例购买相应的商业保险，

一旦发生极端情况，可以在一定程度上降低公司损失。



                                       新疆众和股份有限公司董事会

                                             2018年12月3日

       报备文件

    《新疆众和股份有限公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议决议》。




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