股票代码：600888 股票简称：新疆众和
新疆众和股份有限公司
与
广发证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复（修订稿）
、
二〇一九年一月
目录
一、重点问题 ............................................................................. 4
问题一 ........................................................................................................................ 4
问题二 ...................................................................................................................... 10
问题三 ...................................................................................................................... 12
问题四 ...................................................................................................................... 15
问题五 ...................................................................................................................... 19
问题六 ...................................................................................................................... 38
问题七 ...................................................................................................................... 43
问题八 ...................................................................................................................... 44
问题九 ...................................................................................................................... 72
问题十 ...................................................................................................................... 78
问题十一 .................................................................................................................. 83
二、一般问题 ........................................................................... 86
问题一 ...................................................................................................................... 86
问题二 ...................................................................................................................... 86
问题三 ...................................................................................................................... 88
问题四 ...................................................................................................................... 89
问题五 ...................................................................................................................... 89
问题六 ...................................................................................................................... 91
问题七 ...................................................................................................................... 93
问题八 .................................................................................................................... 100
广发证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会、证监会”）于2018年11月28日出具的
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第181654号）《新疆众和股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后，
组织新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新疆众和”）以及相
关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈
意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核
查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发
行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成。
一、重点问题
问题一
根据申请文件，“电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体，电
极箔行业对环保投资、排污许可的要求较高”。请申请人补充说明：（1）申请人
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保
设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；（3）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问
题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)
项规定的情形；(4)本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关
出具的环保批准文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
公司是中国最早从事电子新材料研制的企业之一，已建立了“能源—一次高
纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品产
业链，作为制造企业，在生产过程中涉及一定污染物排放，具体情况如下：
主要处理设施及处理能力
涉及环境污 排放的
染的具体环 主要污 排放量 是否符合排放标准
处理设
节 染物 处理能力
施
烟气 符合《火电厂大气污
处理后烟气 600000 立方米/小
（烟气 染物排放标准》、《新
中污染物排 时
中主要 疆维吾尔自治区全
放量：二氧化 静电除
能源 污染 处理后排放浓度： 面实施燃煤电厂超
硫 120-135 吨 尘、湿式
（2*150MW 物：二 二氧化硫：15-20 低排放和节能改造
/年、烟尘 除尘、脱
热电联产机 氧化 毫克/立方米、烟 工作方案》：二氧化
30-35 吨/年、 硫、脱硝
组发电） 硫、烟
氮氧化物 等设施 尘：3-5 毫克/立方 硫 ≤ 35 毫克 /立方
尘、氮
270-280 吨/ 米、氮氧化物：35 米、烟尘≤10 毫克/
氧化 毫克/立方米。 立方米、氮氧化物
年。
物） ≤50 毫克/立方米。
一次高纯铝 烟气 处理后烟气 超浓相 260000 立方米/小 符合《铝工业污染物
生产 （烟气 中污染物排 输送系 时 排放标准》大气污染
中典型 放量：氟化物 统和烟 物排放浓度：氟化物
处理后排放浓度：
污染物 17 吨/年、颗 气净化 ≤3.0 毫克/立方米、
氟 化 物 1.88-2.14
为氟化 粒物 198 吨/ 系统 粉尘≤20 毫克/立方
毫克/立方米、粉
物、颗 年、二氧化硫 米、二氧化硫≤200
尘：13-15 毫克/立
粒物、 487 吨/年。 毫克/立方米。
方米、二氧化硫：
二氧化
29-31 毫 克 / 立 方
硫）
米。
两台（冷
轧、箔轧 100000 立方米/小
处理后非甲
工序各 时
烷总烃排放 符合《大气污染物综
润滑油 一台）油
电子铝箔生 量 12.5 吨/ 处理后非甲烷总 合排放标准》二级标
油雾、 雾净化
产 年，硅藻土排 烃 排 放 浓 度 准：非甲烷总烃 ≤
硅藻土 器；委托
放量 27 吨/ 1.43--2.10 毫克/立 120 毫克/立方米。
有资质
年。 方米。
单位处
理
1、硫酸
雾、氯化
废气处理能力
氢、氮氧
150000 立方米/小 符合《大气污染物综
化物的
时，废水处理能力 合排放标准》二级标
主要处
600 立方米/小时 准：硫酸雾≤45 毫
理设施
克/立方米、氯化氢
1、硫酸 处理后主要 为每两 处理后排放浓度
≤100 毫克/立方米、
雾 污染物的排 台腐蚀 硫酸雾：0.27-0.50
氮氧化物≤240 毫克
放量：硫酸雾 生产线 毫克/立方米、氮
2、氯化 /立方米。
5.39 吨/年、 配备一 氧化物≤29-62 毫
电极箔生产 氢
氯化氢 4.32 套酸雾 克/立方米、氯化 符合《污水综合排放
3、氮氧 吨/年、氮氧 净化系 氢 3.7-5.0 毫克/立 标准》二级标准：酸
化物 化物 5.76 吨/ 统 方米、废水酸碱度 碱度（PH）：6～9、
年。 （PH）：6～9、悬 悬浮固体（SS）≤150
4、废水 2、废水
浮 固 体 （ SS ）： 毫克/升、化学需氧
通过酸
50-60 毫克/升、化 量（COD）≤150 毫
碱中和、
学需氧量（COD）： 克/升、氨氮≤25 毫
沉降、反
30-50 毫克/升、氨 克/升。
渗透等
氮：10-20 毫克/升。
工序进
行处理
1、烟气 处理后主要 煅烧炉 5500 立方米/小时 符合《无机化学工业
氧化镁生产 （烟气 污染物的排 配备一 污染物排放标准》
中主要 放量：二氧化 套含除 处理后排放浓度： （GB31537-2015）
污染物 硫 2.8 吨/年、 尘、脱硫 二氧化硫：12-15 表 3 大气污染物排
为二氧 氮氧化物 处理设 微克/立方米，氮 放限制要求，氮氧化
化硫、 73.5 吨/年、 施 氧化物 25-30 微克 物≤200 毫克/立方
氮氧化 粉尘 8 吨/年。 /立方米，粉尘 55 米，二氧化硫≤100
物） 微克/立方米 毫克/立方米，粉尘
≤30 毫克/立方米。
2、粉尘
二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
1、环保投资情况
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-11 月，公司环保项目主要投资明细
如下：
年度 环保投资项目 投资金额（万元） 投资内容
脱硫改造项目、湿式除尘器改造项
脱硫改造、电除
目、脱硝工程设计费用、工程费用、
2015 年 尘器改造、脱硝 7,315.31
设备费用、安装调试费用、工程监理
工程项目
费用等
煤场封闭项目详细勘察费用、桩基工
2016 年 煤场封闭项目 766.71 程费用、网架基础工程费用、钢结构
安装工程费用、消防设备费用等
脱硫升级改造、 脱硫升级改造、电除尘器升级改造、
电除尘器升级改 脱硝超低排放改造项目设计费用、建
2,077.27
2017 年 造、脱销超低排 筑工程费用、安装工程费用、设备费
放改造项目 用、调试费用、监理费用等
合计 2,077.27 -
热电厂全工况稳
382.83 土建工程、设备购置、设计费
燃脱硝项目
2018 年
废水在线设施总
1-11 月 38.00 设备购置、安装
磷总氮在线设备
合计 420.83 -
2、环保设施实际运行情况
截至本反馈意见回复出具日，公司主要的环保设施及其运转情况如下：
序号 涉及产品 污染物 设施 运营情况
烟气（氟化物、
两套超浓相和
1 一次高纯铝 颗粒物、二氧化 运转正常
烟气净化系统
硫）
两台油雾净化
2 电子铝箔 润滑油油雾 运转正常
器
18 套酸雾净化、
硫酸雾、氯化氢、
3 电极箔 废水、废酸处理 运转正常
氮氧化物
回收设施
一套含除尘、脱
4 氧化镁 二氧化硫、粉尘 运转正常
硫处理设施
静电除尘、湿式
2*150MW 热电联产机组 二氧化硫、烟尘、
5 除尘、脱硫、脱 运转正常
发电 氮氧化物
硝设施
3、环保相关费用成本支出情况、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
折旧成本 301.07 1,046.58 1,164.73 812.05
材料成本 1,030.51 1,037.16 1,631.90 1,240.98
人工成本 723.78 733.78 756.78 462.90
燃料动力 885.85 1,430.09 1,769.24 828.59
排污费、环保税 742.59 254.56 208.24 31.77
第三方处理费用 - 150.00 320.00 250.00
环保相关费用成本
3,683.79 4,502.17 5,530.88 3,376.29
支出合计
营业收入 762,743.91 554,688.11 600,612.03 229,658.64
环保相关费用成本
0.48% 0.81% 0.92% 1.47%
支出合计/营业收入
公司一向重视环境保护工作。2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-6 月，
环保费用成本支出 3,683.79 万元、4,502.17 万元、5,530.88 万元与 3,376.29 万元，
占营业收入比例分别达到 0.48%、0.81%、0.92%与 1.47%，环保费用支出占营业
收入的比重较为稳定，且呈上升趋势，满足日常环保需求。
三、最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形
最近 36 个月内，发行人及控股子公司未曾发生环保事故，但存在受到环保
行政处罚的情形，具体如下：
被处 与发 发行人
处罚部 有权部门出具
罚主 行人 处罚事项 处理结
门 的合规证明
体 关系 果
2017 年 6 月 30 日，乌鲁木齐市环境
乌鲁木 保护局出具乌环罚决[2017]5-021 号
已整改并
新疆 公司 齐市环 《行政处罚决定书》，因发行人水污
缴纳了罚
众和 本身 境保护 染物排放自动监测设备未与环保部 乌鲁木齐市环
款。
局 门的监控设备联网，决定对发行人处 境 保 护 局 于
以罚款 10 万元。 2018 年 9 月 10
日出具证明，“新
2017 年 6 月 30 日，乌鲁木齐市环境 疆众和股份有
乌鲁木 保护局出具乌环罚决[2017]5-022 号 限公司能够遵
已整改并
新疆 公司 齐市环 《行政处罚决定书》，因发行人部分 守环境保护方
缴纳了罚
众和 本身 境保护 危险废物贮存容器未设置危险废物 面法律法规，有
款。
局 识别标志，决定对发行人处以罚款 1 效整改环境违
万元。 法行为，无重大
环境违法事件，
2017 年 6 月 30 日，乌鲁木齐市环境 未收到环境污
乌鲁木
保护局出具乌环罚决[2017]5-023 号 已整改并 染报告。”
新疆 公司 齐市环
《行政处罚决定书》，因发行人部分 缴纳了罚
众和 本身 境保护
危险废物未按国家规定进行申报，决 款。
局
定对发行人处以罚款 10 万元。
2017 年 8 月 21 日，乌鲁木齐市环境 乌鲁木齐市环
乌鲁木 保护局出具乌环罚决（2017）1-032 境 保 护 局 于
全资 已整改并
五元 齐市环 号《行政处罚决定书》，因五元线缆 2018 年 9 月 5 日
子公 缴纳了罚
线缆 境保护 未采取相应措施，造成危险废物扬 出具证明，“新疆
司 款。
局 散、流失，对五元线缆处以罚款 1 万 五元电线电缆
元。 公司无重大环
境违法行为，无
五元 全资 乌鲁木 2017 年 8 月 21 日，乌鲁木齐市环境 已整改并 重大行政处罚
线缆 子公 齐市环 保护局出具乌环罚决（2017）1-033 缴纳了罚 记录，未收到环
司 境保护 号《行政处罚决定书》，因五元线缆 款。 境污染报告。”
局 危险废物贮存容器未设置危险废物
识别标志，对五元线缆处以罚款 1 万
元。
保荐机构及律师获取了公司收到的行政处罚决定书；现场查看了相关危险废
物存放现场；查阅了水污染物排放自动监测设备与环保部门的监控设备联网的相
关文件；查阅了公司就相关危险废物按国家规定进行申报的文件；访谈了相关员
工了解处理结果；获得了处罚部门出具的认定发行人及五元线缆无重大环境违法
行为的证明。
通过上述核查手段，保荐机构与律师认为，报告期内，除上述行政处罚情形
外，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的
情形，公司也不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规
定的情形。
四、本次募投项目是否符合国家环保政策，是否已取得有权机关出具的环
保批准文件
2018 年 7 月 18 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人本次非公开发行股票募集资金总
额（含发行费用）不超过 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部投资以下项目：
投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
发行人本次募集资金投资项目已取得有权机关出具的环保批准文件，符合国
家环保政策，环保批准文件具体情况如下：
1、“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”环保批准文件
关于“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”，众金公司已取得了新疆
建设兵团第八师环境保护局于 2018 年 7 月 9 日出具的《关于石河子众金电极箔
有限公司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》八
师环审[2018]54 号）。
2、“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”环保批准文件
关于“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”，发行人已取得了乌鲁木
齐市环境保护局于 2018 年 5 月 25 日出具的《关于新疆众和股份有限公司年产
2,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审
[2018]134 号）。
五、中介机构核查意见：
保荐机构与律师查阅了公司环保投资、环保相关成本费用的会计账簿、抽取
了主要凭证，现场查看了主要环保设施设备的运行状况，并与发行人生产与环保
部门相关人员进行了访谈，并取得了公司及主要子公司所在地环保部门出具的无
重大违法违规证明。
经核查，本保荐机构认为：
1、报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
2、发行人、五元线缆上述行政处罚不属于重大环境违法行为，也不属于违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。报告期内，
公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
3、发行人本次募集资金投资项目已取得有权机关出具的环保批准文件，符
合国家环保政策。
问题二
根据申请文件，发行人的业务涉及军工产业。请申请人说明本次发行的中
介机构是否具备涉军工业务资质。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明本次发行的中介机构是否具备涉军工业务资质。
本次发行的中介机构均持有的军工业务资质证书，具体情况如下：
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
广发证券持有国家国防科技工业局于 2016 年 5 月 3 日核发的《军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：21163007，有效期限：叁年。
（二）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华持有国家国防科技工业局于 2015 年 7 月 24 日核发的《军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：00152005，有效期限：叁年。
截至本反馈回复出具之日，中审华持有的上述《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》有效期已届满。根据中审华的说明，其《军工涉密业务咨
询服务安全保密条件备案证书》的续展手续正在办理中。
根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
(试行)>的通知（科工安密[2011]356 号）》（以下简称“《涉密业务咨询服务管理
办法》”）第二条规定：本办法所称军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其
他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业
务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。第四条规定：军工单位应
当委托符合本办法规定条件的法人单位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服
务。第八条规定：咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安
全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨
询服务单位备案名录》。
发行人 2015、2016、2017 年度财务报表审计工作，发行人均委托中审华进
行并出具审计报告。根据发行人与中审华就前述审计事项所分别签订的《审计业
务约定书》，发行人委托中审华进行前述审计事项时，均在中审华持有的《军工
涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务咨询服务
管理办法》的相关规定。
本次发行所使用的发行人报告期内的审计报告，分别为中审华于 2016 年 4
月 8 日出具的 CHW 证审字[2016]0251 号发行人 2015 年度《审计报告》、于 2017
年 4 月 15 日出具的 CAC 证审字[2017]0293 号发行人 2016 年度《审计报告》、于
2018 年 3 月 24 日出具的 CAC 证审字[2018]0146 号发行人 2017 年度《审计报告》。
中审华出具前述《审计报告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务
安全保密条件备案证书》有效期内出具。因此，中审华持有的上述《军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的上述
《审计报告》的效力，从而也不会对本次发行造成实质性影响。
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
中伦持有国家国防科技工业局于 2016 年 1 月 6 日核发的《军工涉密业务咨
询服务安全保密条件备案证书》，证书编号为：04155019，有效期限：叁年。
2018 年 12 月 19 日，中伦通过国家国防科技工业局军工涉密业务咨询服务
单位安全保密条件审查，中伦取得新的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案证书》不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师获取发行人提供了本次发行中介机构持有的军工业务资质
证书，并就相关情况予以了说明。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、除发行人审计机构中审华《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书》正在办理续展手续外，本次发行的保荐机构（主承销商）及本所持有有效的
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备涉军工业务资质。
2、报告期内，发行人委托中审华对其财务报表进行审计，均在中审华持有
的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期内，符合《涉密业务
咨询服务管理办法》的相关规定。本次发行所使用的发行人报告期内的《审计报
告》，均由中审华在其持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》
有效期内出具。因此，中审华持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书》有效期已届满的情形，不影响其出具的发行人报告期内的《审计报告》的
效力，从而也不会对本次发行造成实质性影响。
问题三
根据申报材料，申请人与广州恒隆共同增资申请人全资子公司众金公司，
同时按相关协议约定，众金公司投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购
产品。请申请人补充说明广州恒隆向其增资的原因，募投项目投产后是否涉及
新增关联交易，如何保证交易价格的公允性，如何保证申请人股东权益，是否
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于广州恒隆增资众金公司的原因
广州恒隆为台湾金山电子工业股份有限公司（以下简称“台湾金山”）所控制
企业。台湾金山为全球知名的铝电解电容器生产企业，高压化成箔为其重要原材
料之一。同时，台湾金山为公司主要客户之一，2015 年采购公司电极箔金额为
4,464.88 万元，2016 年为 5,481.95 万元，2017 年为 6,713.38 万元，2018 年 1-9
月为 7,240.59 万元。
综上，台湾金山为保障其原材料供应，以及通过加强与上游供应商的合作与
技术交流，进而提升产品竞争力，由此促成台湾金山以其控股子公司广州恒隆增
资众金公司。
二、募投项目投产后是否涉及新增关联交易
根据公司与广州恒隆、众金公司签署的《新疆众和股份有限公司与广州恒隆
投资有限公司、石河子众金电极箔有限公司关于石河子众金电极箔有限公司之增
资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司以人民币 58,000 万元对众
金公司增资，广州恒隆以人民币 4,000 万元对众金公司增资；本次增资完成后，
众金公司注册资本由原来的 500 万元增加至 62,500 万元，其中公司出资额为
58,500 万元，占注册资本的 93.6%；广州恒隆出资额为 4,000 万元，占注册资本
的 6.4%。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的规定，具有以
下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实
质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的法人或其他组织等。
因此，本次增资完成及募投项目投产后，广州恒隆只持有众金公司 6.4%的
股权，不属于持有众金公司 10%以上股份的法人，广州恒隆及其关联公司均不构
成公司的关联法人。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条的规定，上市
公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项。从前述可知，广州恒隆及其关联公司不构成
公司的关联法人，因此募投项目投产后广州恒隆及其关联公司向众金公司采购产
品亦不会构成关联交易。
综上，募投项目投产后不涉及新增关联交易。
三、关于如何保证交易价格的公允性，如何保证申请人股东权益
根据《公司客户与销售管理程序》、《公司国内外销售产品定价管理办法》，
公司价格委员会依据电极箔产品市场价格、成本、毛利等因素，确定销售基础价
格；在产品的销售环节，电极箔产品按照固定价格执行，针对核心客户，销售价
格可以有所调整，但应不低于销售基础价格。
公司在对外销售业务中，秉承“量大价优”的定价原则，即采购量越大、价
格越优惠。考虑到众金公司募投项目投产后，广州恒隆及其关联公司采购量较大，
预计将成为众金公司的核心客户，因此，在募投项目投产后公司对其销售价格将
比照其他核心客户销售价格而制定，该价格为市场价格，且符合公司一贯的销售
定价制度，具有商业合理性及公允性。
此外，通过与台湾金山合作，本次募投项目可以充分保证客户稳定性，有效
抵御市场波动，保障产能的顺利消化，从而顺利实现公司股东利益最大化，不会
损害公司股东权益。
四、关于是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
综上所述，募投项目投产后，发行人不会因此新增关联交易。同时，本次增
资有利于加强公司与下游客户的合作与技术交流，进而提升产品竞争力，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条，关于“上市公司非公开发行股票，应
当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
五、中介机构核查意见
经核查：
（1）发行人关于广州恒隆投资众金公司的相关审批文件；
（2）发行人与广州恒隆签订的增资协议；
（3）发行人与广州恒隆关联方签订的相关产品销售合同；
（4）发行人出具的说明。
保荐机构及律师认为：募投项目投产后不会新增关联交易，交易价格公允合
理，不会损害申请人股东权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
条的规定。
问题四
请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38 号)、《国务院关于化解产能严重过
剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41 号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30 号)等国家产业政策要求，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明募投项目是否符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复
建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38 号)《国务院关于化解产能严重
过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41 号)《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30 号)等国家产业政策要求，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国
发[2009]38 号)中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、平板玻
璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、化肥中
的氮肥及磷肥等。
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41 号)中指出
存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶。
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产
业[2017]30 号)中指出推动落后产能退出的主要目标为：以钢铁、煤炭、水泥、
电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强
制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品
或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓
解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级。
本次募投项目的主要产品为电极箔材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754—2017），属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元
件及电子专用材料制造”，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于上述存在
严重产能过剩的行业。
首先，本次募投项目所属的电极箔行业是国家鼓励发展的行业，符合国家的
产业政策。2017 年 1 月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产
品和服务指导目录（2016 年版）》，将电极箔材料列为战略性新兴产业，具体类
目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”之“电容器铝箔”，大力鼓励
电极箔行业的发展。此外，本次募投项目所投产的电极箔产品属于高端电极箔产
品，有利于实现行业高端产品的国产化和进口替代，具有良好的市场前景。本次
募投项目取得了石河子经济技术开发区经济发展局出具的《新疆生产建设兵团企
业投资项目备案证明》（石经开（高技）备（2018）50 号）、甘泉堡经济技术开
发区（工业区）经贸招商局出具的《乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区项目登记备
案证》（2018-650104-32-03-006333）。
其次，本次募投项目所属的电极箔行业不存在严重产能过剩的问题。随着全
球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业控制、新型充电技术、5G 商用
等新兴产业快速发展，产品更新换代步伐加快，产品需求稳步增加，将进一步带
动铝电解电容器行业快速发展，将为电极箔行业带来广阔的市场空间；同时，随
着供给侧改革及环保政策的不断深入，行业的落后产能逐渐退出市场，行业总体
存在较大的供需缺口；另一方面，高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据，
结合近年来中国面临的贸易保护主义现象日趋严重，目前高端产品的国产化已成
刻不容缓之势。因此，无论从总量或是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺
口。
此外，公司本次募投项目的实施也不会增加过剩产能。在公司“能源—一次
高纯铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料产业链及其他铝基材料新产品
产业链中，一次高纯铝虽然以氧化铝和电力为主要原材料和动力，具有电解生产
的属性，但根据高纯铝对原材料铝以及铁、硅、铜、镓、镁等杂质元素的要求，
一次高纯铝以高品质氧化铝为原材料，并以生产过程中的独有工艺控制，可以生
产出铝含量为 99.9%-99.95%的高品质铝，从而保证公司高纯铝、电子铝箔和航
天军工等相关产品的生产，与一般电解铝在用途上存在较大区别。公司目前拥有
18 万吨一次高纯铝生产能力，主要用于下游高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝合
金及铝制品生产。在实际生产经营环节中，公司可以根据下游市场供需情况及盈
利状况灵活调整产品结构，以保证经济效益最大化；同时，公司铝合金及铝制品
经济附加值相较电极箔产品偏低，随着本次募投项目的实施，公司将会对产品结
构作进一步调整，提高电极箔产品的比重，降低铝合金及铝制品的比重，公司内
部一次高纯铝的使用方向亦会随之调整。另一方面，本次募投项目实施将新增电
极箔产能 1500 万平米，所需的一次高纯铝仅为 6000 吨左右，相较公司 18 万吨
一次高纯铝的产能，占比较低，公司调整一次高纯铝的使用结构即可。综上，本
次募投项目的实施可以扩大公司产业链下游高附加值的电极箔产能，同时有利于
产业链上游的一次高纯铝向附加值更高的高纯铝等产品转化，是产品结构调整的
需要，不会增加过剩产能。
第三，本次募投项目符合相关环境保护与土地管理等法律法规。本次募投项
目已取得新疆建设兵团第八师环境保护局出具的《关于石河子众金电极箔有限公
司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目环境影响报告表的批复》（八师环
审[2018]54 号）与乌鲁木齐市环境保护局出具的《关于新疆众和股份有限公司年
产 2,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告表的批复》（乌环评审
[2018]134 号），环保手续齐全。
本次募投项目中“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”建设用地位于
公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，土地使用证编
号为：米国用（2011）第 10637 号；本次募投项目中“年产 1,500 万平方米高性
能高压化成箔项目”的土地，已由众金公司与石河子市国土资源局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》，受让位于石河子市东九路以西、北十四路与北十五
路之间区域的土地，土地面积为 62,589.48 平方米，土地用途为工业用地，该募
投项目用地符合土地政策及城市规划，化成箔募投项目用地权属证书的取得不存
在法律障碍。2018 年 12 月 26 日，石河子众金电极箔有限公司已取得第八师石
河子市不动产登记中心出具的《房地首次登记受理通知书》，预计 2019 年年初
将取得不动产证。
二、中介机构核查意见
保荐机构及律师查询了相关政府部门、上海证券交易所等网站，并查验了以
下文件：
（1）《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》
(国发[2009]38 号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发
[2013]41 号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信
部联产业[2017]30 号)等相关法律法规及《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录（2016 年版）》等产业政策、行业研究报告等文件；
（2）发行人本次募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件；
（3）发行人本次募集资金投资项目涉及的相关土地使用权证、签订的土地
出让合同、土地出让价款缴纳凭证等文件；
（4）发行人出具的说明。
经核查，保荐机构及律师认为：本次发行的募投项目为国家鼓励发展类行业，
不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国
发[2009]38 号)《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41
号)《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》(工信部联产业
[2017]30 号)等国家产业政策要求淘汰、禁止或限制的产业，符合前述国家产业
政策的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。
问题五
请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况等进行核查并发表意见。
回复：
（一）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
1、经常性关联交易的决策程序与信息披露
发行人报告期内的经常性关联交易，均以年度关联交易预计的形式，提交了
公司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露程序，具体如下：
2018 年度经常性关联交易审批及披露情况
2018 年 3 月 14 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
以了事先认可。
独立董事意 2018 年 3 月 24 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
见 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联
独立意见 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2018 年 3 月 24 日，发行人召开第七届董事会第七次会议，
董事会审议
审议通过了《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
董事会审议
及信息披露 2018 年 3 月 26 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会第七次会议决议公告》、《关
于预计 2018 年度日常关联交易事项的公告》。
股东大会审 2018 年 4 月 17 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通
股东大会审 议 过了《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
议及信息披
露 2018 年 4 月 18 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2017 年年度股东大会决议公告》。
2017 年度经常性关联交易审批及披露情况
独立董事意 2017 年 3 月 6 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予以
事先认可
见 了事先认可。
2017 年 3 月 8 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份
有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联交
独立意见 易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关
联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对
公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2017 年 3 月 8 日，发行人召开第七届董事会 2017 年第一次
董事会审议 临时会议，审议通过了《公司关于预计 2017 年度日常关联交
易的议案》。
董事会审议
及信息披露
2017 年 3 月 9 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议
公告》、《关于预计 2017 年度日常关联交易事项的公告》。
股东大会审 2017 年 3 月 24 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，
股东大会审 议 审议通过了《公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。
议及信息披
露 2017 年 3 月 25 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》。
2016 年度经常性关联交易审批及披露情况
2016 年 3 月 31 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
以了事先认可。
独立董事意 2016 年 4 月 8 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份
见 有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联交
独立意见 易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关
联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对
公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2016 年 4 月 8 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审
董事会审议
议通过了《公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》。
董事会审议
及信息披露 2016 年 4 月 12 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会第三次会议决议公告》、《关
于预计 2016 年度日常关联交易事项的公告》。
股东大会审 2016 年 5 月 6 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通
股东大会审 议 过了《公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》。
议及信息披
露 2016 年 5 月 7 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2015 年年度股东大会决议公告》。
2015 年度经常性关联交易审批及披露情况
2015 年 3 月 20 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
以了事先认可。
2015 年 8 月 9 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予以
事先认可
了事先认可。
2015 年 10 月 23 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
以了事先认可。
2015 年 3 月 28 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联
交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
独立董事意 关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
见 对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2015 年 8 月 19 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联
独立意见 交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2015 年 10 月 26 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关联
交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2015 年 3 月 28 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，
审议通过了《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。
2015 年 8 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，
董事会审议 审议通过了《公司关于追加 2015 年度日常关联交易的议案》。
2015 年 10 月 26 日，发行人召开第七届董事会 2015 年第二
次临时会议，审议通过了《公司关于追加 2015 年度日常关联
董事会审议 交易的议案》。
及信息披露
2015 年 3 月 31 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
所网站上披露了《第六届董事会第七次会议决议公告》、《关
于预计 2015 年度日常关联交易事项的公告》。
信息披露
2015 年 8 月 20 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
所网站上披露了《第七届董事会第二次会议决议公告》、《关
于追加 2015 年度日常关联交易的公告》。
2015 年 10 月 27 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交
易所网站上披露了《第七届董事会 2015 年第二次临时会议决
议公告》、《关于追加 2015 年度日常关联交易的公告》。
股东大会审 2015 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通
股东大会审 议 过了《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。
议及信息披
露 2015 年 4 月 22 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2014 年年度股东大会决议公告》。
2、偶发性关联交易的决策程序与信息披露
（1）与关联方共同对外投资
1）2014 年 9 月，与特变电工共同增资天池能源
2014 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会 2014 年第五次临时会议，审议
通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司
对天池能源同比例增资，其中特变电工以货币资金 50,670.25 万元增资，公司以
货币资金 8,399.75 万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：
2014 年 9 月 26 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
以了事先认可。
独立董事意 2014 年 9 月 29 日，发行人全体独立董事出具《独立董事意
见 见书》，认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公
独立意见 司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，
未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，
并同意该项关联交易。
2014 年 9 月 29 日，发行人召开第六届董事会 2014 年第五次
董事会审议 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任
公司增资的议案》。
董事会审议
及信息披露
2014 年 9 月 30 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第六届董事会 2014 年第五次临时会议决
议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。
2）2015 年 7 月，与特变电工共同增资天池能源
2015 年 7 月 29 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司对天池能源
同比例增资，其中特变电工以货币资金 89,677.8432 万元增资，公司以自筹货币
资金 14,866.1568 万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：
2015 年 7 月 10 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
以了事先认可。
独立董事意 2015 年 7 月 13 日，发行人全体独立董事出具《独立董事意
见 见书》，认为本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公
独立意见 司章程》的有关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，
未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，
并同意该项关联交易。
2015 年 7 月 13 日，发行人召开第七届董事会 2015 年第一次
董事会审议 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任
公司增资的议案》。
董事会审议
及信息披露
2015 年 7 月 14 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会 2015 年第一次临时会议决
议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。
2015 年 7 月 29 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，
股东大会审
审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的
股东大会审 议
议案》。
议及信息披
露
2015 年 7 月 30 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2015 年第三次临时股东大会决议公告》。
3）2017 年 9 月，与关联方共同投资设立新疆众旺新丝路供应链管理有限公
司
2017 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议，审议
通过了《关于公司关联交易事项的议案》，公司全资子公司众和物流与公司第一
大股东之控股子公司天池能源、新疆振坤物流有限公司共同投资成立新公司新疆
众旺新丝路供应链管理有限公司。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：
独立董事意 2017 年 9 月 17 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
见 以了事先认可。
2017 年 9 月 19 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关
独立意见 联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
《出资协议书》中相关约定未损害公司和其他股东利益，对
公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2017 年 9 月 19 日，发行人召开第七届董事会 2017 年第四次
董事会审议
临时会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
董事会审议
及信息披露 2017 年 9 月 21 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会 2017 年第四次临时会议决
议公告》、《关联交易公告》。
4）2018 年 4 月，与特变电工共同增资天池能源
2018 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会 2018 年第一次临时会议，审议
通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司
共同对天池能源同比例增资，其中特变电工以货币资金 53,526.72 万元增资，公
司以货币资金 8,873.28 万元增资。该关联交易的决策程序与信息披露情况如下：
2018 年 4 月 10 日，发行人全体独立董事对本次关联交易予
事先认可
以了事先认可。
独立董事意 2018 年 4 月 13 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股
见 份有限公司独立董事对关联交易的独立意见》，认为本次关
独立意见 联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股
东利益，对公司及全体股东是公平的，并同意该项关联交易。
2018 年 4 月 13 日，发行人召开第七届董事会 2018 年第一次
董事会审议 临时会议，审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任
公司增资的议案》。
董事会审议
及信息披露
2018 年 4 月 17 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届董事会 2018 年第一次临时会议决
议公告》、《对外投资暨关联交易公告》。
（2）特变电工参与认购发行人本次非公开发行的股份
2018 年 7 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，特变电工以现金方式参与
本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本数），特变电工认购股份
数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。
发行人将特变电工参与认购公司本次非公开发行的股份的关联交易事项提
交了公司董事会、股东大会审议，并履行了信息披露程序，具体如下：
2018 年 6 月 25 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份
事先认可 有限公司独立董事关于 2018 年度非公开发行股票涉及关联交
易事项的事前认可意见》对本次关联交易予以了事先认可。
独立董事意
见
2018 年 6 月 29 日，发行人全体独立董事出具《新疆众和股份
独立意见 有限公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第四次临时会议
相关事项的独立意见》，同意本次关联交易事项。
2018 年 6 月 29 日，发行人召开第七届董事会 2018 年第四次
董事会审议 临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等议案。
董事会审议
及信息披露 2018 年 6 月 30 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
所网站上披露了《第七届董事会 2018 年第四次临时会议决议
信息披露
公告》、 关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份
认购合同暨关联交易的公告》等公告。
2018 年 6 月 29 日，发行人召开第七届监事会 2018 年第三次
监事会审议 临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等议案。
监事会审议
及信息披露
2018 年 6 月 30 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露 所网站上披露了《第七届监事会 2018 年第三次临时会议决议
公告》。
2018 年 7 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，
股东大会审
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议
股东大会审 议
案。
议及信息披
露
2018 年 7 月 19 日，发行人在《上海证券报》、上海证券交易
信息披露
所网站上披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
（二）关联交易的必要性、合理性、定价公允性
1、经常性关联交易
（1）关联采购
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月新疆众和股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”）向关联方采购的金额分别为 10,781.97 万元、9,758.09
万元、13,197.06 万元和 8,621.17 万元，主要系动力煤、工业硅、变压器及其他
材料、劳务、工程等。
1）采购动力煤
①必要性与合理性
公司的热电联产项目（2*150MW 热电联产机组）所需的动力煤部分从特变
电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）子公司采购。特变电工下属子公司新
疆天池能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司主要从事煤炭生产、销售，
系新疆地区大型露天煤炭企业，产品质量及渠道稳定，同时具有提供煤炭运输服
务的能力。公司向上述两家公司采购动力煤，系按照对该露天煤的需求作出的决
策，以及通过借助其采购渠道，该项关联交易的发生具有必要性与合理性。
②公允性
新疆地区煤矿主要包括露天煤矿和井工煤矿，因此公司采购的煤炭品质有所
不同。井工煤是指超深地层中采掘出来的煤，露天煤是指由于地理变化沉积在地
表或浅层的煤炭层，可直接露天采掘的煤矿。露天矿具有开采难度较小、沫煤发
热量较低的特征，因此开采成本及价格均低于井工煤。
公司采购的动力煤价格变动主要与开采的煤矿品质相关，煤价系根据合同约
定价格，按照发热量等参数调整并加上运费确定。因各地煤矿开采的煤品质存在
差异，市场价格可参考性较小，因此主要对比公司从关联方供应商及外部供应商
采购的煤价。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月公司向关联方采购井工煤
价格如下：
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
井工煤 向关联 向外部单 向关联 向外部单 向关联 向外部单 向关联 向外部单
方采购 位采购 方采购 位采购 方采购 位采购 方采购 位采购
平均价格 328.98 251.68 199.53 193.06 163.85 169.79 175.35 186.87
报告期内公司向关联方采购井工煤年平均价格分别为 175.35 元/吨、163.85
元/吨、199.53 元/吨、328.98 元/吨，向外部供应商采购井工煤的年平均价格分别
为 186.87 元/吨、169.79 元/吨、193.06 元/吨、251.68 元/吨，关联采购相对于外
部单位采购的差异比例分别为-6.16%、-3.50%、3.35%、30.71%。2018 年 1-6 月
公司向关联方采购井工煤价格较其向外部单位采购的井工煤价格稍高，其原因
为：2017 年末，受煤矿关停限产及运输业整治超载的影响，井工煤出现供不应
求的短期状况，致使其价格上涨。公司 2018 年仅在 1 月向关联方采购井工煤，
因此统计的平均值偏高。公司同时也向外部单位采购井工煤，价格与关联采购价
格无重大差异。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月公司向关联方采购露天煤
价格如下：
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
露天煤 向关联 向外部单 向关联 向外部单 向关联 向外部单 向关联 向外部单位
方采购 位采购 方采购 位采购 方采购 位采购 方采购 采购
平均 68.95 84.51 65.53 72.74 10.24 69.00 10.00 78.72
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月公司向关联方采购露天煤
年平均价格分别为 10.00 元/吨、10.24 元/吨、65.53 元/吨、68.95 元/吨，向外部
供应商采购露天煤的年平均价格分别为 78.72 元/吨、69.00 元/吨、72.74 元/吨、
84.51 元/吨。
根据新疆众和与新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）于 2015
年 4 月 1 日签订的《煤炭销售合同》，新疆众和向天池能源采购位于新疆天池能
源有限责任公司南露天煤矿的沫煤（风氧化煤），合同价为 10 元/吨，合同执行
日期为 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。
该合同中所交易的煤炭类型为风氧化煤，风氧化煤是煤在氧化作用和风化作
用下，一些固有物理性质、化学性质发生很大变化，致使其性质向着不利于工业
利用的方向转变的一种煤。煤层风氧化作用主要受煤的煤化程度、埋藏条件、侵
蚀作用及气候等因素的控制，体现为赋存于地表及地下浅部的煤层长期遭受日
晒、雨淋、风蚀、水、霜、雪、露等自然现象的侵蚀。因此，与正常煤相比，风
氧化煤的结构疏松，水分高，抗碎强度低，灰分高，洗选加工困难，发热量低，
使用价值较低。风氧化煤一般处于露天煤矿的表层，开采时要先予以剥离，2015
年前后，新疆天池能源有限责任公司对部分露天煤矿进行剥采，产生了一批风氧
化煤，市场需求小。同时，新疆众和为降低成本，产生了对风氧化煤的使用需求，
因此双方协商一致签订了购销合同。公司使用风氧化煤代替部分露天煤的过程
中，因热值较低，对锅炉造成了一定不利影响，降低了锅炉使用寿命，增加了后
期用煤单耗。因此交易合同到期后，公司不再采购风氧化煤。
综上，公司向关联方供应商及外部供应商采购动力煤的价格差异主要系煤炭
品质等存在差异，因此关联采购动力煤定价具有公允性。
2）采购工业硅
①必要性与合理性
报告期内公司向特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称
“新特物流”）采购工业硅用于生产，主要系新特物流子公司从事多晶硅材料生产,
其对工业硅需求量大，对外采购工业硅数量较多，具有较强的议价能力。公司向
新特物流采购工业硅，系根据对工业硅的需求进行的决策，公司采用该模式能够
充分利用新特物流采购渠道，获取规模采购带来的价格优势，该项关联交易的发
生具有必要性与合理性。
②公允性
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月公司向关联方采购工业硅
价格明细如下：
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度
工业硅
关联方采购 外部单位采购 关联方采购 外部单位采购
平均 15,772.56 15,309.32 12,632.14 13,443.99
2016 年度 2015 年度
工业硅
关联方采购 外部单位采购 关联方采购 外部单位采购
平均 10,902.16 - 13,612.84 12,910.04
2016 年公司未向外部单位采购工业硅，2015 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月对外部单位采购价格分别为 12,910.04 元/吨、13,443.99 元/吨、15,309.32 元/
吨，报告期内公司向关联方采购工业硅价格分别为 13,612.84 元/吨、10,902.16
元/吨、12,632.14 元/吨和 15,772.56 元/吨，2015 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月关联采购相对于外部单位采购的差异比例分别为 5.44%、-6.04%、3.03%。工
业硅关联采购金额占公司总采购金额的比例较小，对公司整体生产经营影响较
小，价格差异主要原因系工业硅品质及运费有所差异，因此工业硅关联采购定价
合理。
3）采购变压器
①必要性与合理性
报告期内公司向特变电工采购变压器，主要出于以下两方面考虑：（1）特
变电工作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，其变压器的产品
质量和种类多样性能够满足公司的需求；（2）特变电工与公司同处新疆维吾尔
自治区，公司从特变电工采购变压器承担的运费较低。报告期内公司根据对于变
压器的需求决定采购量，因此公司向关联方采购变压器具有必要性。
②公允性
报告期内，公司向关联方采购变压器的情况主要包括 2015 年向特变电工共
计采购了 5 台 220kV 整流变压器，单价为 430 万元，共计 2,150 万元。该次采购
的具体情况如下：
2015 年，公司一次高纯铝生产线项目 5 台调压变压器购置项目展开招标活
动，向特变电工股份有限公司新疆变压器厂（以下简称“特变新变厂”）、特变
电工股份有限公司沈阳变压器厂、广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称
“广西变压器”）、江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江西变压器”）、
西安西电变压器有限责任公司共计 5 家单位邀请投标。截至招标文件规定的截止
时间，按时提交标书的单位包括：特变新变厂、广西变压器、江西变压器三家单
位。
2015 年 8 月 29 日，由监标人组织，公司审计部、商务谈判小组与本次项目
投标单位就该设备技术参数、设备使用寿命、售后服务、最终报价、结算方式等
方面进行商谈，议标小组根据各投标单位的生产工期、组织计划、人员配备、付
款方式、最终报价（特变新变厂 2,585 万元、广西变压器 3,110 万元、江西变压
器 3,435 万元）、工艺设计等方面进行综合分析，以及与原有整流变的安装连接
的设计难度，议标小组一致推荐特变新变厂为本项目中标单位。
2015 年 10 月 13 日，经过与特变新变厂多次沟通谈判，公司确定最终价格
为 430 万元/台，总价 2,150 万元。
本次采购以招投标的形式进行，并经过招标、议标、主管领导审批通过等程
序，采购过程符合公司采购程序。议标小组评标方式明确，定价合理，关联采购
变压器金额占公司总采购金额的比例较小，对公司整体生产经营影响较小，不存
在通过变压器关联交易输送利益的情况。
（2）关联销售
报告期内，公司主要向特变电工及其子公司销售合金产品、铝制品、太阳能
支架等。关联销售的金额分别为 33,724.12 万元、17,722.21 万元、30,756.06 万元
和 9,562.60 万元，其中合金产品、铝制品系特变电工及其子公司生产所需的原材
料之一；太阳能支架系特变电工光伏产业子公司特变电工新疆新能源股份有限公
司建设太阳能电站所需。
1）合金产品、铝制品
①必要性与合理性
公司向特变电工销售铝制品主要包括高导电率圆铝杆与电工圆铝杆，主要系
特变电工拥有新疆地区最大的线缆厂，对合金杆需求较大。特变电工向公司采购
合金杆，主要出于以下两方面原因：（1）公司生产的合金杆质量较高，可以满
足特变电工生产电线电缆的需求；（2）公司与特变电工地理距离较近，产品运
费较低。
公司向特变电工销售合金产品主要包括铝合金锭与精铝锭，主要原因为： 1）
公司产品纯度高、品质好、质量稳定，相比同行业公司拥有较大领先优势；（2）
公司与特变电工地理距离较近，产品运费较低。
综上，公司向上述关联方销售合金产品、铝制品具有必要性与合理性。
②公允性
A、高导电率圆铝杆
因生产高导电率圆铝杆对于原材料铝液纯度的要求较高，除公司以外的其余
铝合金杆生产厂商的原材料较难达到要求，因此市场上生产高导电率圆铝杆的公
司较少，该产品缺少可比市场价格。
单位：元/吨
高导电 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
率圆铝
杆
向关联方销 向外部单 向关联方 向外部单 向关联方 向外部单位
售 位销售 销售 位销售 销售 销售
平均 15,945.52 - 14,995.34 15,354.00 13,828.32 13,457.34
公司于 2015 年未向关联方销售高导电率圆铝杆，2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月公司向关联方特变电工股份有限公司销售高导电率圆铝杆的金额（含税）
分别为 1,630.36 万元、4,016.08 万元、1,409.77 万元，产品价格分别为 13,828.32
元/吨、14,995.34 元/吨、15,945.52 元/吨，2016 年度、2017 年度向外部客户销售
的价格分别为 13,457.34 元/吨、15,354.00 元/吨，2016 年、2017 年关联销售相对
于外部单位销售的差异比例分别为 2.76%、-2.34%，2018 年 1-6 月未向外部客户
销售该产品，但其价格与公司 2017 年向外部单位销售的价格相比无重大差异。
高导电率圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生产经
营影响较小，公司对内部及外部客户销售高导电率圆铝杆的价格差异较小，其定
价具有公允性。
B、电工圆铝杆
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度
电工圆
关联方销 外部单位销
铝杆 关联方销售 外部单位销售 市场价 市场价
售 售
平均 - - - 14,996.99 15,040.28 15,369.34
2016 年度 2015 年度
电工圆
关联方销 外部单位销
铝杆 关联方销售 外部单位销售 市场价 市场价
售 售
平均 13,280.45 12,859.05 13,436.42 13,276.51 12,925.58 13,059.96
市场价数据来源：Wind：南海有色(灵通):平均价:电工圆铝杆 9.5mm(含票):
佛山
公司 2018 年仅向全资子公司五元线缆及外部单位销售电工圆铝杆，无其他
关联交易。2015 年度、2016 年度、2017 年度公司向关联方销售电工圆铝杆的价
格分别为 13,276.51 元/吨、13,280.45 元/吨、14,996.99 元/吨，向外部客户销售的
价格分别为 12,925.58 元/吨、12,859.05 元/吨、15,040.28 元/吨，电工圆铝杆市场
价格分别为 13,059.96 元/吨、13,436.42 元/吨、15,369.34 元/吨，2015 年、2016
年、2017 年关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为 2.72%、3.28%、
-0.29%。电工圆铝杆的关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生
产经营影响较小，公司对内部及外部客户销售电工圆铝杆的平均价格，以及市场
平均价格差异较小，波动幅度保持一致，因此关联销售电工圆铝杆定价具有公允
性。
C、铝合金锭
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度
铝合金
关联方销 外部单位销
锭 关联方销售 外部单位销售 市场价 市场价
售 售
平均 14,935.47 15,109.09 15,026.43 15,431.28 15,423.51 15,086.86
2016 年度 2015 年度
铝合金
关联方销 外部单位销
锭 关联方销售 外部单位销售 市场价 市场价
售 售
平均 12,561.98 11,508.13 13,220.45 11,676.37 13,375.67 12,857.24
市场价数据来源：Wind：价格:铝合金:A356:国产
报告期内公司向关联方销售铝合金锭的价格分别为 11,676.37 元/吨、
12,561.98 元/吨、15,431.28 元/吨、14,935.47 元/吨，向外部客户销售铝合金锭的
价格分别为 13,375.67 元/吨、11,508.13 元/吨、15,423.51 元/吨、15,109.09 元/吨。
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月市场平均价格分别为 12,857.24
元/吨、13,220.45 元/吨、15,086.86 元/吨、15,026.43 元/吨，报告期内关联销售相
对于外部单位销售的差异比例分别为-12.70%、9.16%、0.05%、-1.15%。三者存
在差异主要系报告期各月铝合金锭销售价格存在波动，而公司向关联方及外部客
户销售铝合金锭仅在个别月份发生所致。铝合金锭关联销售金额占公司营业收入
的比例较小，对公司整体生产经营影响较小，公司向关联方、向外部客户销售的
月度价格及月度市场价格差异较小，因此关联销售铝合金锭的价格具有公允性。
D、精铝锭
单位：元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度
精铝
锭 向关联方销 向外部单位 向关联方销 向外部单位 市场价
市场价格
售 销售 售 销售 格
平均 - 15,397.52 15,281.85 14,527.73
2016 年度 2015 年度
精铝
向关联方销 向外部单位 向关联方销 向外部单位 市场价
锭 市场价格
售 销售 售 销售 格
平均 14,983.89 13,443.53 12,576.16 13,266.13 13,189.09 12,181.33
市场价数据来源：Wind：上海华通:收盘价:铝锭 99.85%
2018 年 1-6 月，公司未向关联方销售精铝锭。2015 年至 2017 年，公司向关
联方销售精铝锭的价格分别为 13,266.13 元/吨、14,983.89 元/吨、15,397.52 元/
吨，向外部客户销售精铝锭的价格分别为 13,189.09 元/吨、13,443.53 元/吨、
15,281.85 元/吨，市场价格分别为 12,181.33 元/吨、12,576.16 元/吨、14,527.73
元/吨，关联销售相对于外部单位销售的差异比例分别为 0.58%、11.46%、0.76%。
公司在报告期内向关联方客户以及外部客户销售的精铝锭价格差异较小且月度
价格波动较为一致；公司精铝锭关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公
司整体生产经营影响较小。公司销售精铝锭的价格稍高于市场价格主要有两方面
原因：一方面，公司产品纯度高，原材料成本较高；另一方面，本公司精铝锭的
关联方客户系成都富江机械制造有限公司，因地理位置间隔较远，因此运费较高。
综上，关联销售精铝锭的价格具有公允性。
2）太阳能支架
①必要性与合理性
公司向上述关联方销售太阳能支架等其他产品，主要系：（1）公司具备太
阳能支架的生产供应能力，能够保证上述产品的供应数量及质量的稳定性；（2）
公司与上述关联方地理位置较近，产生运费较少。因此，公司向关联方销售太阳
能支架具有必要性与合理性。
②公允性
公司向关联方特变电工新疆新能源股份有限公司销售太阳能支架并提供支
架安装服务，考虑到支架及安装工程业务回款风险较大，未向外部客户销售该产
品。此外，不同太阳能支架因型号规格的不同而有所不同，同时太阳能支架行业
缺乏同行业可比上市公司，因此项目组查看了公司销售太阳能支架的明细表，以
及生产成本等信息，对关联销售太阳能支架的毛利率进行分析。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司向关联方销售太
阳能支架的毛利率分别为 12.66%、11.81%、8.63%、5.01%，平均毛利率为 9.53%，
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司的主营业务综合毛利率
平均为 10.03%，公司销售太阳能支架的平均毛利率与主营业务综合毛利率无重
大差异，太阳能支架关联销售金额占公司营业收入的比例较小，对公司整体生产
经营影响较小，公司报告期内不存在通过太阳能支架关联交易输送利益的情况。
（3）其他经常性关联交易
报告期内，公司发生的其他关联采购包括材料、工程、线缆、劳务等，关联
销售包括材料、工程、线缆、劳务等，关联交易金额较小，交易价格依据市场化
的原则以招标、协商等方式确定，定价合理公允，未损害公司和其他股东利益。
2、偶发性关联交易
（1）关联方共同对外投资
1）2014 年 9 月增资天池能源
①必要性与合理性
本次增资主要是为了建设天池能源 2×350MW 热电联产项目，该项目建设
完成后，预计可提高营业收入与净利润，具有较好的经济效益。公司进行本次增
资，有利于公司产业链延伸，有效发挥集群效益，参与天池能源公司煤炭资源优
势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。因此，本次增资具有必要性与合
理性。
②公允性
发行人与特变电工对天池能源同比例增资，本次增资价格按照天池能源公司
2014 年 6 月 30 日单位净资产值 1.79 元确定。特变电工投入 50,670.25 万元货币
资金（28,307.40 万元进入天池能源公司注册资本，22,362.85 万元进入天池能源
公司资本公积金）。公司投入 8,399.75 万元货币资金（4,692.60 万元进入天池能
源公司注册资本，3,707.15 万元进入天池能源公司资本公积金）。
本次增资价格按照天池能源公司 2014 年 6 月 30 日单位净资产值确定，定价
依据合理公允。
2）2015 年 7 月增资天池能源
①必要性与合理性
本次增资项目为天池能源公司以全资子公司新疆准东特变能源有限责任公
司为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站项目，该项目
可利用天池能源公司煤炭资源优势，实施煤电转化，有利于公司产业链向下游延
伸，有效发挥集群效益；同时，公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤
炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。因此，本次增资具有必
要性与合理性。
②公允性
发行人与特变电工股份有限公司对天池能源同比例增资，增资扩股价格按照
天池能源公司 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的单位净资产值 1.98 元确定。特
变电工投入 89,677.8432 万元货币资金（45,291.84 万元进入天池能源注册资本，
44,386.0032 万元进入天池能源资本公积金）。公司投入 14,866.1568 万元货币资
金（7,508.16 万元进入天池能源公司注册资本，7,357.9968 万元进入天池能源公
司资本公积金）。
本次增资价格按照天池能源公司 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的单位净资
产值确定，定价依据合理公允。
3）2017 年 9 月投资众旺新丝路
①必要性与合理性
2017 年 9 月 19 日，公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了
公司全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司与新疆天池能源有限责任公司、
新疆振坤物流有限公司共同出资成立合资公司新疆众旺新丝路供应链管理有限
公司的议案。
新疆地区煤炭资源丰富，但分布不均衡，主要分布在新疆北部地区，新疆南
部地区煤炭实际产能约 960-1060 万吨，用煤缺口达 400-500 万吨，需从新疆北
部地区采购，新疆南部地区煤炭采购及物流需求量大。
轮台县及周边地区有多家大型电厂、化工企业及热力单位，具有较大的物流
需求，煤炭及主要化工产品年运输需求量超过 500 万吨。受限于铁路货运站的运
输能力，多采用价格较高的公路运输方式，相对低价的铁路运输市场潜力巨大。
合资公司众旺新丝路轮台站铁路新货场改造建设完成后，主要服务于轮台地区企
业煤炭、产品等物流需求，以及销售天池能源的煤炭等，预计可实现货运量 170
万吨/年，利润来源于货物装卸、运输服务以及煤炭销售等，预计年营业毛利 1000
万元左右。同时，众旺新丝路可利用众和物流的铁路集装箱开展运输业务，将进
一步开拓众和物流运输业务服务范围，提升整体物流服务能力。
因此，本次投资具有必要性与合理性。
②公允性
众旺新丝路注册资本为人民币 6000 万元，各方均以货币资金出资，其中众
和物流和天池能源出资额均为 1980 万元人民币，各占 33%的股权比例；振坤物
流出资额为 2040 万元人民币，占 34%的股权比例。首期各方出资额共 2000 万元，
各方按照持股比例出资，其中新疆众和首期出资额为 660 万元，天池能源首次出
资额为 660 万元，振坤物流首次出资额为 680 万元；剩余出资额根据合资公司需
要，于 2025 年底之前出资到位。各方以其认缴的出资比例出资，不存在出资价
格不公允的情形。
4）2018 年 4 月增资天池能源
①必要性与合理性
随着准东-华东特高压项目的投运，“疆电外送”电煤需求将大幅上升，为满
足“疆电外送”坑口电站用煤需求，天池能源公司拟投资建设将军戈壁二号露天
煤矿一期 1000 万吨项目（以下简称“将二矿项目”），为解决将二矿项目煤炭运
输问题，提高将二矿煤炭的竞争力，天池能源公司拟以其全资子公司特变电工新
疆能源有限公司为主体投资建设将二矿铁路专用线项目。
建设将二矿项目和铁路专用线项目有助于扩大公司参股公司煤炭产能，进一
步提升公司参股公司竞争能力、增强盈利能力、打造新的利润增长点，公司进行
本次投资，有利于分享天池能源公司长期发展成果。
因此，本次增资具有必要性与合理性。
②公允性
发行人与特变电工股份有限公司对天池能源同比例增资，增资价格按照天池
能源公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司单位净资产值 2.48 元确定，
其中公司以货币资金 8,873.28 万元对天池能源公司增资（其中 3,577.90 万元进入
注册资本，5,295.38 万元进入资本公积金），特变电工以货币资金 53,526.72 万元
增资（其中 21,583.10 万元进入天池能源公司注册资本，31,943.62 万元进入天池
能源公司资本公积金）。
本次增资依据为天池能源公司 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司单
位净资产值，增资价格具有公允性。
（2）特变电工参与认购发行人本次非公开发行的股份
1）必要性与合理性
本次发行募集资金的投向为年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目、年
产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目以及偿还银行贷款。本次发行募集资金
投资项目的实施，可以促进发行人电极箔业务的发展，培育新的利润增长点，提
升发行人的核心竞争力，并且本次发行募集资金到位后将大幅增加发行人资本实
力，为发行人业务发展目标的实现奠定良好的基础。
公司第一大股东特变电工参与认购本次非公开发行股票，表明其认同公司本
次募投项目良好前景，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、
健康发展和战略的实现。公司第一大股东特变电工参与认购本次非公开发行股
票，也有利于公司本次发行募集足够的资金，从而有利于本次发行募集资金投资
项目的顺利实施。
2）公允性
特变电工参与认购发行人本次非公开发行股票的价格，系根据《上市公司证
券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，以竞
价的方式确定，定价公允。
保荐机构与律师核查意见：
保荐机构与律师查阅了关联交易相关董事会、监事会、股东大会决议，收集
了关联方相关资料，取得了公司主要关联交易产品的销售明细表及相关合同，访
谈了公司业务人员。
经核查，保荐机构与律师认为，公司报告期内的上述关联交易决策程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定，并已履行了信息披露义务，合法合规，关联
交易存在的必要性、合理性充分，关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非
关联化的情况。
问题六
请发行人说明购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权的
必要性和合理性、履行决策程序的合法合规性、购买价格的公允性。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权的必要性
（一）符合国家政策支持，推动产业转型升级
在国家政策的支持下，石墨烯近年来在各领域被广泛应用，《中国制造 2025》
中指出，高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、
石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。2015 年工信部、发改委、
科技部联合印发《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》提出，把石墨烯产
业打造成先导产业。国务院印发的《国家创新驱动发展战略纲要》提出发展引领
产业变革的颠覆性技术，不断催生新产业、创造新就业，发挥纳米、石墨烯等技
术对新材料产业发展的引领作用。《“十三五”国家科技创新规划》中提出要发挥
石墨烯等对新材料产业发展的引领作用。公司购买石墨烯铝合金导线杆材相关技
术及后续改进使用权系响应国家政策，推动自身产业转型升级的需要。
（二）石墨烯铝合金导线杆材符合市场发展需求，应用前景广阔
目前我国已跃升为世界第一大电线电缆制造及消费国，铝及铝合金是电线电
缆的导体材料之一。随着输变电技术的提高和输变电线路的发展，越来越多的大
跨越需要使用既能输送大电流，又能承受大张力的导线。铝合金导线愈来愈显示
其优越性，在长距离、大跨越、超高压输电中，独占优势。目前，西欧、北欧、
美国、加拿大、日本等国已广泛采用铝合金导线，而我国铝合金高架导线仅占
35kV 中高压输电线的 1%，致使我国的战略铜资源被大量浪费。目前我国使用的
铝合金导线用材料包括纯铝和铝镁硅合金，但是二者的力学性能和电气性能的匹
配性都较低。纯铝的导电性好，但强度较低；铝镁硅合金中由于 Mg、Si 等合金
元素的添加，在提升材料强度的同时，却带来了导电性的降低。近年来，随着高
架输电线的悬挂跨度越来越大，对铝导线电缆的性能提出了更高的要求。为此，
开发一种强度高、导电性好的新型铝导线电缆十分必要。
石墨烯是高比强度、高硬度的纳米材料，其强度达 130GPa（压强单位，
1GPa=1000MPa），杨氏模量约为 1100GPa，断裂强度约为 125GPa；同时电阻率
仅约 10nΩm（电阻率单位），导电性约为铜的 100 倍。因此，利用石墨烯的高
强度和良好的导电性，并将其与纯铝或铝复合材料复合，制备成石墨烯/铝复合
材料，有望用来改善铝电缆的强度和导电性，满足高架输电线对强度高、导电性
好的新型铝导线电缆的迫切需求，市场前景十分广阔。
（三）公司提升产品附加值、调整产品结构的需要
公司主要产品包括电极箔、电子铝箔、高纯铝、铝合金、铝制品等，虽然公
司拥有年产 18 万吨一次高纯铝优质原料的生产能力，但是铝合金、铝制品仅是
以铝为基础的初级加工，毛利率较低，产品附加值较低：铝合金 2015 年销售收
入 57,592.56 万元，毛利率为 1.69%；2016 年销售收入 28,169.30 万元，毛利率为
11.46%；2017 年销售收入为 94,414.07 万元，毛利率为 13.75%；2018 年 1-9 月
销售收入 83,845.19 万元，毛利率为 8.29%；铝制品 2015 年销售收入 52,434.64
万元，毛利率为 1.66%；2016 年销售收入 40,502.22 万元，毛利率为 0.73%；2017
年销售收入为 57,693.59 万元，毛利率为 2.33%；2018 年 1-9 月销售收入为
47,322.38 万元，毛利率为 9.35%。公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及
后续改进使用权，依托公司高品质的一次高纯铝原料，可以充分利用石墨烯高强
度和高导电性的特点，并将其与纯铝或铝复合材料复合，制备成石墨烯/铝复合
材料，能够较大程度改善铝电缆的强度和导电性，将切实有利于提升我国高端电
缆的技术水平和供给能力，满足市场对高端电缆用铝合金材料的迫切需求，从而
达到公司提升产品附加值、调整产品结构的目的。
二、购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权的合理性
（一）中国航发北京航空材料研究院石墨烯铝合金导线杆材技术领先
公司购买的“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进的独家使用权许
可，为中鹏泓昌（北京）国际投资基金管理有限公司（以下简称“中鹏泓昌”）从
中国航发北京航空材料研究院（原名称为“中国航空工业集团公司北京航空材料
研究院”，以下简称“北京航材院”）获得的独家许可。北京航材院成立于 1956 年，
是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究，材料研制与应用技术研
究和工程化研究的综合性科研机构。北京航材院石墨烯及应用研究中心基于先期
在石墨烯铝基复合材料上的研究成果，突破了石墨烯铝导体设计及制备技术，创
造性的制备出了同时兼具铝合金导线强度和纯铝电导率的石墨烯铝导线，有望在
相同输电能力前提下大幅降低中高压导线铜材用量。上述原创性技术已部分形成
发明专利、材料标准和工艺规范等成套技术文件，为实现石墨烯技术在电线电缆
材料上的系列化应用奠定了技术基础。
（二）公司购买技术许可的目的是根据公司战略发展需要，拓展铝合金产
品业务范围
公司是国内最早从事铝电子新材料研制的企业之一，以铝为基础，不断开发
下游深加工产业，其中公司合金产品、铝制品包括合金板锭、合金杆、电工圆铝
杆等产品，主要用于交通、电子消费品、建筑、电力等相关领域，在合金杆、电
工圆铝杆等产品方面具备较强的技术开发能力和长期生产经验。因此，公司在现
有铝合金等产品研发、生产的基础上，投资开发石墨烯铝合金导线杆材，将石墨
烯应用于合金杆、电工圆铝杆等产品的生产并推动工业化应用，提高产品节能、
强度等关键技术指标，具备现实的可行性，有利于拓展铝合金产品种类，增加产
品附加值和调整产品结构，符合公司铝基新材料产品的发展战略。
三、履行决策程序的合法合规性
购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权事项经公司于
2017 年 6 月 8 日召开的第七届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过，本次交
易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
根据《公司章程》的规定，公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后
续改进使用权事项在董事会审议权限范围内。
根据《公司章程》第一百一十二条：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权。
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以下（含 10%）的对
外投资、新建及改扩建项目投资、资产抵押、对外担保（不含对控股子公司的担
保）、委托理财。
2、决定金额占公司最近一期经审计总资产 30%以下收购出售资产；
3、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公司
下属控股子公司的担保。
4、决定金额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以内的关联交
易。
5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章“应当披露的交易”规定：
“9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
截止 2016 年底，公司经审计的总资产为 96.98 亿元，归属于母公司股东的
净资产为 32.56 亿元，2016 年营业收入为 55.47 亿元，归属于母公司股东的净利
润为 3,928.82 万元。购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使用权支
付的许可费用为 1.2 亿元，未达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上，也未
达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上；此次交易完成后，公司按照该无形
资产—专利技术在合同约定的期限内，进行直线摊销（无残值），摊销金额计入
当期损益。在不考虑增值税进项税的情况下，预计年平均对公司利润总额的影响
为 666.67 万元左右，对利润的影响也未达到公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上；因此，公司购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改进使
用权事项不需要股东大会审议，履行的决策程序合法合规。
四、购买价格的公允性
中鹏泓昌是国内最早的专业石墨烯新材料和军民融合投资基金之一，管理团
队由专注新材料领域的企业家和投资人组成，具有多年实体企业运营及新材料企
业投资管理经验。中鹏泓昌与航空航天相关院所建立了战略合作关系，深入军民
融合产业化过程，已初步完成石墨烯产业布局。2016 年 9 月，中鹏泓昌与北京
航材院签署了《石墨烯铝合金导线产业化合作协议》，北京航材院将石墨烯铝合
金杆技术独家授权给中鹏泓昌，费用为 1 亿元，由其负责产业化；中鹏泓昌表示
其从 2014 年至今为北京航材院石墨烯铝合金杆技术团队提供实验场地和材料支
持，投入成本较高。新疆众和参考中鹏泓昌 1 亿元买入价，经反复谈判后最终确
定转让价格为 1.2 亿元。
公司与北京航材院、中鹏泓昌不存在直接或间接的持股关系，公司董事、监
事、高级管理人员均不在北京航材院及中鹏泓昌任职或持股，公司与北京航材院、
中鹏泓昌不存在关联关系。截至本反馈意见回复日，公司与中鹏泓昌关系属于正
常商业合作，本次购买价格公允合理，不存在关联方利益输送的情形。
五、石墨烯铝合金导线杆材工业进展
公司于 2017 年 6 月 8 日召开第七届董事会 2017 年第三次临时会议，审议通
过了《关于公司投资开发石墨烯铝合金导线杆材的议案》，根据该次会议审议情
况，公司控股子公司新疆烯金石墨烯科技有限公司（以下简称“烯金公司”）于
2017 年 8 月 18 日注册成立，注册资本 5,000 万元，主要从事石墨烯铝合金导线
杆材的研发、生产及销售，其中公司持有 51%的股权，深圳前海烯汇材料科技合
伙企业（有限合伙）持有 40%的股权，河南省远洋粉体科技股份有限公司持有
9%的股权。
截至 2018 年 11 月，烯金公司在中试项目建设方面的进展：已完成石墨烯铝
合金导线杆材项目厂房主体工程和钢结构厂房施工，完成设备基础设计、购置，
完成行车的安装和调试；技术工艺方面的进展：已完成挤压工艺方案的验证，正
在进行新混粉及干燥工艺、最佳原料配比工艺的开发与研究，同时正在开展工业
化工艺方案的验证工作，烯金公司下一步计划提升产品合格率，力争导杆、铝绞
线等产品性能达到挂网条件，并与国网新疆公司沟通挂网测试工作。
六、中介机构核查意见
保荐机构及律师查询了上海证券交易所等网站，并查验了以下文件：
（1）发行人披露的关于购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及后续改
进使用权的董事会决议公告以及其他公告文件；
（2）发行人与相关方签署关于购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术及
后续改进使用权的相关协议；
（3）北京航材院与中鹏泓昌的企业信用信息；
（4）发行人出具的说明。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人购买“石墨烯铝合金导线杆材”相关
技术及后续改进使用权具有必要性和合理性，履行的决策程序合法合规，购买价
格公允合理，发行人与北京航材院及中鹏泓昌不存在关联关系。
问题七
请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，
以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情
况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的要求。
报告期内，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供
反担保的情况，公司担保行为及与关联方资金往来符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的要求。
以上说明事项已于发行人申请报告“十二、申请事项”之“（二）合规性说
明”进行了补充披露。
同时保荐人尽职调查报告“第十一节 重大合同及其他重要事项的调查”之
“二、对外担保情况” 也对上述事项进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经查看公司对外披露的公告以及企业信用报告，并获取公司的对外担保说
明，保荐机构及律师认为：公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以
及对方提供反担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求。
问题八
申请人本次非公开发行拟募集资金 12 亿元，用于“年产 1, 500 万平方米高
性能高压化成箔项目”“年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”及偿还银行
贷款。
请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情况。
（3）募投项目生产产品与现有产品的联系，公司是否具备募投项目实施的
技术及市场储备。
（4）结合现有产能利用率、产销率及在手订单、市场空间、市场竞争等说
明募投项目建设的必要性、投资规模的合理性。
（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目为年产 1,500 万平方米高性能高
压化成箔项目的配套项目，其生产的腐蚀箔将全部内销用于生产化成箔。腐蚀箔
是生产化成箔的原材料，腐蚀箔通过化成工序在腐蚀箔上通过电化学反应形成
致密的氧化膜作为介电质。腐蚀箔和化成箔都属于电极箔。
（一）年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目
年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目投资构成情况如下：
募集资金投入金额 是否属于资
腐蚀箔项目 项目投资金额（万元）
（万元） 本性支出
1、建筑工程费用 10,007.70 10,007.70 是
2、设备购置及安装费用 32,424.95 32,424.95 是
3、工程建设其他费用 1,355.98 1,355.98 是
4、预备费用 2,189.43 2,189.43 否
5、铺底流动资金 1,131.94 1,131.94 否
合计 47,110.00 47,110.00
其中，预备费与铺底流动资金均视同补流测算，合并计算补流资金比例未超
过30%。
上述投资构成测算依据及测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目工程建设内容包括腐蚀生产线厂房、预处理厂房、硫酸提纯厂房、废
水处理厂房、酸性废水池、废酸处理池等。项目总建筑面积为 39,076 m2。
序 面积 测算单价
项目 数量 单位 金额（万元） 结构
号 （m2） （元/ m2）
1 腐蚀生产线厂房 1 幢 26,040.00 2,500.00 6,510.00 框架
2 预处理厂房 1 幢 4,410.00 2,200.00 970.20 轻钢
3 硫酸提纯厂房 1 幢 600.00 2,750.00 165.00 框架
特种
4 废水处理厂房 1 幢 4,800.00 2,750.00 1,320.00
框架
5 立体库连廊 2 幢 500.00 2,450.00 122.50 轻钢
6 泵房及水池 1 幢 200.00 3,850.00 77.00 框架
特种
7 酸性废水池 1 座 640.00 5,000.00 320.00 混凝
土
特种
8 废酸处理池 14 座 686.00 5,000.00 343.00 混凝
土
9 储罐区 1 座 1,200.00 1,500.00 180.00 砖混
小计 39,076.00 10,007.70
以上预算参考了意向建设施工单位的报价、向外部单位询价结果以及依据中
华人民共和国国家标准（GB/T51095-2015）建设工程造价咨询规范及
（CECA/GC1-2007）建设项目投资估算编审规程，土建依据 2010 年颁布的《新
疆建筑工程消耗量定额乌鲁木齐地区计价表（2010）》、《新疆维吾尔自治区建
筑工程消耗量定额（措施项目）》及《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额
GYD-901-2002》，基价套用《全国装饰装修工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位
估价表(2010)》。设备、水暖、电气、消防、弱电等依据 2000 年颁布的《全国
统一安装工程预算定额》，基价套用《新疆安装工程预算定额乌鲁木齐地区单位
估价（2010）》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程补充消耗量定额》。
2、设备购置及安装费用
公司的设备购置及安装费用根据现行市场价格资料估列，具体明细如下：
序 数 单 测算单价（万
项目 子项目 金额（万元）
号 量 位 元）
一 主要生产设备
腐蚀厂房 腐蚀生产线设备购
1 20 条 500 10,000.00
内 置
2 腐蚀整流电源购置 20 套 40 800.00
3 380 纯水设备购置 1 套 1900 1,900.00
预处理生产线设备
4 10 条 100 1,000.00
购置
预处理厂
预处理整流电源、
5 房内 10 台 50 500.00
远控柜
6 预处理主控柜 10 台 20 200.00
废水处理
7 酸回收设备 1 套 25 25.00
厂房内
8 室外 废酸储罐 4 台 125 500.00
9 门禁监控系统 1 套 50 50.00
小计 14,975.00
二 送电系统
1 腐蚀变压器 10 台 59 590.00
腐蚀高、低压开关
2 1 套 1136 1,136.00
柜
3
腐蚀厂房 电气控制柜购置 20 套 12 240.00
4 内 电容器-无功补偿 1 套 45 45.00
5 电器安装费 1 批 343 343.00
腐蚀生产线安装费
6 20 套 30 600.00
用
7 预处理整流变压器 10 台 50 500.00
预处理 10 条线拆
8 10 台 10 100.00
预处理厂 除及拉运
房内 预处理 20 条线安
9 20 16 320.00
装
10 电器安装费 1 批 172 172.00
11 共用 电线电缆 1 批 943 943.00
小计 4,989.00
三 送排风系统
1 腐蚀厂房 腐蚀送风系统 15 套 80 1,200.00
2 内 腐蚀排风系统 20 套 40 800.00
预处理厂
3 预处理通风 1 套 50 50.00
房内
小计 2,050.00
四 给排水系统
1 冷却塔设备 2 台 18 36.00
2 水泵 1 批 15 15.00
泵房
3 循环水管材及阀门 1 批 60 60.00
4 气水换热机组 2 台 30 60.00
5 共用 PVC 管材及阀门 1 批 100 100.00
6 室外 室外管沟及管材 1 批 1000 1,000.00
小计 1,271.00
五 废水处理系统
1 室外 粉仓 2 座 300 600.00
2 离心机 5 台 52 260.00
3 废水处理 辅材 1 批 35 35.00
厂房内
4 废水回用装置 1 套 1000 1,000.00
腐蚀厂房
5 酸渗析器 100 台 27.7425 2,774.25
内
6 共用 辅材 1 批 44 44.00
小计 4,713.25
六 配液系统
1 腐蚀配液罐 45 个 17 765.00
2 腐蚀厂房 腐蚀配液控制系统 1 套 39 39.00
内
3 腐蚀原酸储罐 14 个 46.43 650.00
4 腐蚀辅材 1 批 59 59.00
预处理厂
5 预处理配液间 1 套 39 39.00
房内
小计 1,552.00
七 其他费用
腐蚀厂房
1 液压升降货梯 1 部 26.5 26.50
内
AGV 等货物输送
2 2 套 500 1,000.00
系统
220 开关站-10KV
3 1 项 434 434.00
供电
4 共用 供水 1 项 1122 1,122.00
5 数采 2 套 10 20.00
6 化验仪器仪表 1 批 196.25 196.25
7 清洗设备 7 台 4.85 33.95
8 叉车购置 6 台 7 42.00
小计 2,874.70
合计 32,424.95
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、可研报告编制费、
劳动安全卫生评审费、环境评价费、工程监理费。公司参考相关法规予以测算。
单位：万元
项目 金额 测算依据
《基本建设项目建设成本管理规定》财建〔2016〕504
建设单位管理费 510.00
号（以下简称“财建〔2016〕504 号”）
《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）（计价
勘察设计费 305.00
格〔2002〕10 号）（以下简称“计价格〔2002〕10 号”）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
可研报告编制费 70.00
[1999]1283 号）
劳动安全卫生评审 《市政工程投资估算编制办法（劳动安全卫生评审费
10.00
费 部分）》（建标[2007]164 号）
环境评价费 21.00 《环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125 号）
《建设工程监理与相关服务收费》（发改价格[2007]670
工程监理费 439.98
号）
小计 1,355.98
4、预备费用
本次项目基本预备费为 2,189.43 万元。预备费是指因建设期内无法精确估算
的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出，按照建
筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的 5%计提。
5、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项
目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应
付账款等经营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算
得出项目运营所需的流动资金，按照全部流动资金需求的 30%估算铺底流动资金
为 1,131.94 万元。
（二）年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目
年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目投资构成如下：
单位：万元
化成箔项目 项目投资金额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
1、建筑工程费用 9,936.95 8,800.99 是
2、设备购置及安装费用 42,347.89 39,637.63 是
3、工程建设其他费用 3,645.00 3,411.72 是
4、预备费用 2,691.49 2,519.24 否
5、铺底流动资金 3,878.67 3,630.43 否
合计 62,500.00 58,000.00
上述投资构成测算依据及测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目工程建设内容包括主厂房土建工程、污水处理中心厂房土建工程。
序号 项目 数量 单位 测算单价 金额（万元） 结构
（一）主厂房土建工程
1 厂房土建及装修 27192 平米 2200 5982.24 轻钢
2 立体库、连廊土建部分 5768 平米 2200 1268.96 轻钢
3 冷却塔水池、泵房 2 项 310 620.00
4 外网土建及管道 1 项 1181.25 1,181.25
小计： 9,052.45
（二）污水处理中心厂房土建工程
1 厂房土建及装修 1215 平米 3000 364.50 框架
2 酸性废水池 400 平米 5000 200.00 特种混凝土
3 废酸处理池 640 平米 5000 320.00 特种混凝土
小计： 884.50
合计 9,936.95
建筑工程费预算编制参考了意向建设施工单位的报价、向外部单位询价结果
以及依据中华人民共和国国家标准（GB/T51095-2015）建设工程造价咨询规范
及（CECA/GC1-2007）建设项目投资估算编审规程，土建依据 2010 年颁布的《新
疆建筑工程消耗量定额石河子地区计价表（2010）》、《新疆维吾尔自治区建筑
工程消耗量定额（措施项目）》及《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额
GYD-901-2002》，基价套用《全国装饰装修工程消耗量定额石河子地区单位估
价表(2010)》。设备、水暖、电气、消防、弱电等依据 2000 年颁布的《全国统
一安装工程预算定额》，基价套用《新疆安装工程预算定额乌鲁木齐地区单位估
价（2010）》、《新疆维吾尔自治区建筑安装工程补充消耗量定额》。
2、设备购置及安装费用
公司的设备购置及安装费用根据现行市场价格资料估列，具体明细如下：
序
项目 数量 单位 单价（万元） 金额（万元）
号
一 主要生产设备
1 生产线及安装费 80 条 165 13,200.00
2 整流电源 80 套 30 2,400.00
3 变压器 88 台 59 5,192.00
4 电容器-无功补偿 8 套 50 400.00
5 电线电缆 4 批 630 2,520.00
6 电器安装费 2 批 670 1,340.00
7 高低压开关柜 4 套 300 1,200.00
8 门禁监控系统 2 套 50 100.00
9 设备基础 80 条 8.5 680.00
小计： 27,032.00
二 送排风系统
1 送风系统 16 套 60 960.00
2 排风系统 80 套 12 960.00
小计： 1,920.00
三 给排水系统
1 200 吨纯水设备（含废水回用） 2 套 1200 2,400.00
2 闭式冷却塔设备 8 台 100 800.00
3 水泵及控制柜 4 批 50 200.00
4 循环水阀门（含安装费） 4 批 60 240.00
5 循环水管材 4 批 120 480.00
6 PVC 管材及阀门 4 批 180 720.00
7 气水换热机组 2 台 40.1 80.20
小计： 4,920.20
四 配液系统
1 配液罐及泵管路 48 个 6 288.00
2 配液控制系统 2 套 30 60.00
小计： 348.00
五 物流运输
1 堆垛机 3 台 48 144.00
2 堆垛机控制系统 3 套 60 180.00
3 货架 1 套 400 400.00
4 穿梭车 2 套 25 50.00
5 穿梭车控制系统 2 套 35 70.00
6 货物输送装置 1 套 300 300.00
7 AGV 小车 8 套 48 384.00
8 AGV 小车控制操作系统 1 套 145 145.00
9 自动充电装置 6 套 10 60.00
10 服务器 1 套 25 25.00
11 计算机 5 台 1 5.00
12 UPS 1 套 2 2.00
13 AGV 信号控制及操作系统 1 套 145 145.00
14 自动包装 1 套 450 450.00
15 原料自动发运系统 1 套 250 250.00
16 工装、器具 2 批 90 180.00
17 计算机管理系统 6 台 40 240.00
18 低压柜 2 套 7 14.00
19 电线电缆 2 套 15 30.00
20 门购置 2 批 20 40.00
小计： 3,114.00
六 辅助系统
1 收放箔车 18 套 0.55 9.90
2 化验仪器仪表 2 批 180 360.00
3 槽液自动检测 2 套 150 300.00
4 箔面在线监测系统 8 套 39 312.00
5 复卷机 7 台 30 210.00
6 清洗设备 4 台 5 20.00
7 叉车购置 2 台 10 20.00
8 数采系统 1 套 58 58.00
9 网络覆盖 2 套 30 60.00
10 办公设施 2 套 25 50.00
小计： 1,399.90
七 35kV 开关站
1 35KV 开关柜 25 项 15 375.00
2 户外断路器 48 项 8 384.00
3 户外隔离开关（电动、带接地刀） 48 项 0.8 38.40
4 滤波设备 6 项 55 330.00
5 半绝缘管母 5400 项 0.085 459.00
6 蓄电池（100AH） 1 项 8.39 8.39
7 安装费 1 项 100 100.00
8 保护定值计算 1 项 10 10.00
9 设备基础 1000 项 0.2 200.00
35KV 高压供电线路钢结构桥架基
10 础土建及供电线路钢结构桥架用钢 1 项 147 147.00
材和安装
11 35KV 铠装电力电缆（500mm2) 2000 项 0.085 170.00
12 二次电缆 1 批 50.00
13 电缆沟 1 项 100.00
小计 2,371.79
八 污水处理中心设备及辅助材料
1 粉仓及搅拌设备 1 台 165 165.00
2 离心机 2 台 85 170.00
3 辅材 1 批 100 100.00
4 巴歇尔槽（含设备）） 1 套 70 70.00
5 磷酸处理 12 套 30 360.00
6 PVC 管材及阀门 1 批 55 55.00
7 电线电缆 1 批 60 60.00
8 污水处理在线监控系统 1 套 60 60.00
9 化验仪器 1 批 30 30.00
10 斜管沉降池 1 套 172 172.00
小计 1,242.00
合计 42,347.89
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用包括：土地、建设单位管理费、勘察设计费、可研报告编
制费、劳动安全卫生评审费、环境评价费、工程监理费。公司参考协议及相关法
规予以测算。
单位：万元
项目 金额 测算依据
土地 2,100.00 根据项目占用土地面积及当地工业用地价格测算
《基本建设项目建设成本管理规定》财建〔2016〕504 号（以
建设单位管理费 620.00
下简称“财建〔2016〕504 号”）
《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）（计价格〔2002〕
勘察设计费 300.00
10 号）（以下简称“计价格〔2002〕10 号”）
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格
可研报告编制费 82.00
[1999]1283 号）
劳动安全卫生评 《市政工程投资估算编制办法（劳动安全卫生评审费部分）》
12.00
审费 （建标[2007]164 号）
环境评价费 30.00 《环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125 号）
工程监理费 501.00 《建设工程监理与相关服务收费》（发改价格[2007]670 号）
小计 3,645.00
4、预备费用
本次项目基本预备费为 2,691.49 万元。预备费是指因建设期内无法精确估算
的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出，按照建
筑工程费、设备购置及安装费及工程建设其他费之和的 5%计提。
5、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项
目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应
付账款等经营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算
得出项目运营所需的流动资金，按照全部流动资金需求的 30%估算铺底流动资金
为 3,878.67 万元。
综上，项目投资数额的测算基于公司实际需求、市场价格和相应行业标准，
具有合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情况
1、年产 1, 500 万平方米高性能高压化成箔项目
年产 1, 500 万平方米高性能高压化成箔项目分两期建设，其中一期建设时间
为 2018 年 5 月至 2019 年 6 月，完成年产 750 万平方米高性能高压化成箔土建及
40 条化成生产线建设；二期建设时间为 2019 年 4 月至 2020 年 4 月，完成年产
750 万平方米高性能高压化成箔土建及 40 条化成生产线建设。
（1）项目进展及预计进度：
土建工程情况：截至 2018 年 10 月 31 日，一期土建工程中地下工程已全部
完工，地上工程中主厂房、立体库、冷却塔、污水处理中心厂房封顶工作已完成
90%，预计于 2018 年 12 月底完成全部厂房封顶工作，预计于 2019 年 1 月至 3
月完成各项土建工程的消缺、补缺及收尾工作。
设备购置情况：截至 2018 年 10 月 31 日，已完成一期 20 条化成箔生产线各
项设备的定标工作，预计 2018 年 12 月 31 日可生产完毕并运至公司；公司正在
进行一期剩余 20 条化成箔生产线各项设备招标及定标工作，预计 2018 年 12 月
31 日前可完成，并签订相关合同。
设备安装、调试情况：预计于 2019 年 1 月至 3 月完成一期第一批设备的安
装，4 月至 6 月完成一期第二批设备调试及试生产。
（2）资金预计使用计划：
截至 2018 年 10 月 31 日，年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目土建
支出 3,574.73 万元，设备预付款 326.00 万元。后续资金预计使用计划详见下表：
单位：万元
2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
时间 2020 年
11-12 月 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
金额 8,497.54 7,380.13 1,654.25 8,676.25 11,217.25 21,173.86
2、年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目
年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目分两期建设，其中一期建设时间
为 2018 年 5 月至 2019 年 6 月，完成年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目
的土建及 60%腐蚀线的安装调试运行；二期建设时间为 2019 年 7 月至 2020 年 4
月，完成剩余 40%腐蚀线的安装调试运行。
（1）项目进展及预计进度：
土建工程情况：截至 2018 年 10 月 30 日，一期土建工程中地下工程已全部
完工，地上工程中主厂房车间、预处理车间、辅助车间、酸罐区、废水池及循环
水泵房、立体库连廊已完成主体结构施工，预计 2018 年 12 月 31 日前完成剩余
的浇注及厂房连接工作，预计于 2019 年 1 月至 3 月完成各项土建工程的消缺、
补缺及收尾工作。
设备购置情况：截至 2018 年 10 月 31 日，一期设备招标工作共计 45 项，已
完成 35 项设备定标工作，设备厂家正在进行设备的生产，预计 2018 年 12 月 31
日前后，设备将陆续运至公司。
设备安装、调试情况：预计于 2019 年 4 月至 6 月完成设备调试及试生产。
（2）资金预计使用计划：
截至 2018 年 10 月，年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目土建支出
6,610.56 万元，设备支出 691.51 万元。后续资金预计使用计划详见下表：
单位：万元
2018 年 11-12 2019 年第 2019 年第 2019 年第 2019 年第
时间 2020 年度
月 一季度 二季度 三季度 四季度
金额 9,444.25 5,380.38 2,757.23 5,027.97 7,273.82 9,924.28
（3）是否存在置换董事会前投入的情况
本次非公开发行募投项目截至公司董事会 2018 年第四次临时会议召开日
（2018 年 6 月 29 日）前以自有资金投资 500 万元成立石河子众金电极箔有限公
司，资金来源为公司自有资金。本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司不
会对此部分投入进行置换。
三、募投项目生产产品与现有产品的联系，公司是否具备募投项目实施的
技术及市场储备。
公司本次募投项目生产产品与公司现有电极箔产品属于同一种产品，本次募
投项目属于电极箔产品的产能扩产，公司在此领域拥有丰富的研发、生产及销售
经验，具备本次募投项目实施的技术储备及市场储备。
1、技术储备
公司建有“博士后科研工作站”和“铝电子材料国家地方联合工程实验室”，是
“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、“国家技术创新
示范企业”和“国家科技兴贸创新基地”。公司先后承担了 7 项国家“863”计划项目、
2 项国家科技支撑计划项目、1 项国家科技重大专项项目。公司“年产一万吨精铝
电子材料高技术产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔高技术产业化项目”被授予
国家高技术产业化示范工程项目。公司核心产品近百项专利和专有技术，同时，
公司还作为起草单位承担了《电解电容器用铝箔》、《高纯铝》等多项国家及行业
标准的制定工作。
公司依托国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中心、
乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发创新平台，积极引进优秀
人才。截至 2018 年 9 月 30 日，公司研发人员 389 人，占公司人数的比例为 13.85%。
同时，公司聘请中国工程院院士、国内知名院校专家、日本、韩国等多名外籍专
家作为技术顾问。
公司设置工程技术研究所作为科研管理统管部门，主要负责制定科研情报管
理、科研战略规划、创新项目的立项、评审、实施及验收、保密管理以及研发团
队建设、人才培养等工作，其余各部门配合科研项目的评审、实施及资源的配备
和协调。为保证研发工作的顺利进行，公司每年投入大量资金用于研发体系各部
门基础运作，建立了以客户为中心的技术创新战略。
公司拥有雄厚的电极箔技术研发能力，掌握多项核心技术工艺，还有多项新
技术进入试生产阶段。腐蚀箔生产过程中的废酸处理是腐蚀箔生产工艺的关键，
公司自主研发废酸回收技术，可以根据不同酸根离子的分离条件，通过离子交换
树脂的装置对不同酸根离子实施分离回收，以降低生产成本，优化腐蚀箔电性能
及机械性能。通过技术研发，公司也掌握了腐蚀线快速生产技术，新研发的五级
腐蚀快速线工艺技术，通过对电解电流密度、槽液配比、槽液浓度等工艺优化，
能够提升腐蚀箔容量的同时降低化工原料单耗，是本次募投项目中的核心技术。
公司目前的核心技术储备情况如下表所示：
技术名称 技术简介
该腐蚀技术的生产效率是普通腐蚀技术的 2.5 倍，590Vf 平均容量达
到 0.66μF/cm2 以上，容量和折弯一致性也较普通腐蚀技术大幅提升。
快速腐蚀技术
推动腐蚀工艺向高容量高产能方向发展，对国内新型电子行业的发展
有重要的意义。
该腐蚀技术生产的 520Vf 规格腐蚀箔容量能达到 0.82μF/cm2 以上，在
高容量高压腐蚀技术
国内属于行业一流水平。
该化成技术的生产效率是普通化成技术的 2 倍，大幅降低各项化成生
产成本的同时，也拓宽了电极箔产品应用范围，其生产的化成箔具有
快速化成技术
低漏电、长寿命的优点，可广泛应用于太阳能光伏、汽车电子、充电
桩等工业类产品，使电极箔由消费类向工业类迈进，提高市场占有率。
该化成技术不仅具有较高的容量提升效果，而且生产的产品具有良好
的高折弯性能，填补了电极箔高容高折弯的空白，实现了在快速充电
用于生产高容引线类用箔
器应用上的突破。该技术生产的产品被广泛应用在平板电视、智能手
的化成技术
机和笔记本电源等消费类电子领域，促进了电解电容器向小型化及大
容量方向的发展，对国内的新型电子行业的发展有重要的意义。
该化成技术不仅具有较高的容量提升效果，同时增强了氧化膜稳定
用于生产高容牛角类用箔 性，解决了一般混酸工艺漏电高，损耗较大的问题。使产品满足对高
的化成技术 容量和高可靠性均有要求的牛角型电容器的要求，适用于工业级电频
调速器、工业电源等。
该化成技术生产的化成箔的氧化膜性能与普通化成技术相比有明显
用于生产工业螺栓类用箔
的差异，漏电流和发热量更小，寿命也更长，主要应用于风力发电、
的化成技术
光伏发电、超高压变频器中的大型螺栓电解电容器。
2、市场储备
电极箔行业目前正处于较明显的供需紧张状态。从电极箔供给端看，电极
箔行业生产技术、环保要求门槛较高，近年来，排名行业前列的企业不断进行
技术革新、加强环保投入，产品品质、技术水平、成本控制取得长足进步，与
中小厂商差距不断扩大，大部分电极箔中小企业逐渐被市场淘汰，电极箔市场
向优势企业进一步集中，公司作为行业龙头，在此行业集中进程中占据着有利
位置。从电极箔销售端看，由于下游新能源汽车以及变频家电等的发展，铝电
解电容器需求提升，电极箔作为其关键原材料，其市场需求出现持续增长的态
势，市场价格稳中有升。在良好的市场行情下，公司产品供不应求，早期库存
已经见底，而众多客户为保证原材料供应，均较大幅度提高了未来订单需求。
同时，公司与众多知名下游电极箔客户均建立了多年的合作关系，国内客
户主要包括珠海格力新元电子有限公司、广州金立科技有限公司、湖南艾华集
团股份有限公司、南通新三能电子有限公司等业内知名厂商，国际客户则包括
贵弥功、尼吉康、路碧康等国际一线厂商。上述客户与公司合作时间长，对彼
此经营状况非常熟悉和了解，合作形式主要为：上年末或年初通过框架协议、
采购意向函和电话沟通等形式初步确定未来一个经营年度的采购需求，月初协
商确定当月实际出货量。公司主要客户历年订单需求均保持稳中有增的趋势，
因此其未来订单需求具有较强可预计性。
根据上述市场供需情况、主要客户 2018 年采购情况及业务发展情况以及部
分客户通过合作协议、采购意向函和电话沟通反馈的订单需求情况，公司 2019
年电极箔产品预计订单需求如下：
2018 年 1-9 月 预计 2018 年
预计 2019 年订
客户名称 已执行订单量 10-12 月订单
单量（万㎡）
（万㎡） 量（万㎡）
国内客户
珠海格力新元电子有限公司、广州
金立科技有限公司及其关联方、南
通新三能电子有限公司、深圳市凯
琦佳科技股份有限公司、东莞冠坤
电子有限公司、天津三和电机有限
874.70 332.00 2,144.00
公司、东莞台容电子有限公司、湖
南艾华集团股份有限公司、立隆电
子（惠州）有限公司、深圳市中元
吉康电子有限公司、常州华威电子
有限公司等 36 家企业
国际客户
贵弥功、尼吉康、路碧康等企业 323.00 100.50 486.00
合计 1,197.70 432.50 2,630.00
公司预计 2018 年国内客户订单量将达到 1,206.70 万平米，国际客户订单
量将达到 423.50 万平米，合计订单量将达到 1,630.20 万平米；随着客户关系
的进一步巩固及新客户合作的深入，公司预计 2019 年国内客户潜在订单需求将
达到 2,144.00 万平米，国际客户潜在订单需求将达到 486.00 万平米，合计订
单量将达到 2,630.00 万平米。由此可知，公司产能相比 2019 年的客户潜在需
求存在约 1000 万平米的供需缺口。
此外，公司制定了多项措施，保障本次募投产能的消化：
（1）发挥公司研发、生产优势，提高产品竞争力
新疆众和拥有国家认定企业技术中心、自治区铝基电子材料工程技术研究中
心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等高规格研发平台，建立了科研与
情报联动、科研与市场联动、内外部研发团队联动、科研管理与技术成果应用联
动的“四向联动”机制，具备强大的技术实力和丰富的生产经验。目前，电极箔
产品正向技术含量更高的高压高比容方向发展，公司依托技术创新、现有核心技
术及生产工艺的升级，将为节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设
备、航空航天等下游用户提供优质可靠、自主可控的中高端电极箔产品，满足快
速增长的市场需求。
（2）完善销售渠道，提高下游市场稳定性
在营销网络方面，公司建立了电极箔行业知识和营销经验兼备的销售团队，
并凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户服务体系，与国内外
众多知名下游客户建立了良好的合作关系，在保障满产满销的基础上，快速形成
传统营销向供应链、市场链延伸合作新格局。为进一步消化新增产能，公司计划
增强新客户开拓，扩大客户储备，同时注意重点客户布局，全面提升与客户的合
作深度，避免形成对单一客户的依赖。
（3）加大产品结构调整，实现重点产品突破
公司原有电极箔生产线效率偏低、产品品质稳定性较差，公司计划针对性调
整产品结构布局，根据市场节奏逐步改进工艺，提高产品经济附加值，进一步抢
占高端市场；另一方面，公司计划加快与电极箔客户的合作研发，掌握客户对产
品的特殊需求，与技术研发部门充分对接，在点焊箔、大型牛角、充电桩用箔等
市场取得重点突破。
综上，公司拥有充足的电极箔订单，且下游客户储备充分，能够充分消化本
次募集资金投资项目所新增的产能。
四、结合现有产能利用率、产销率及在手订单、市场空间、市场竞争等说
明募投项目建设的必要性、投资规模的合理性
1、产能利用率及产销率情况
根据统计，2017 年至今公司腐蚀箔产能利用率及产销率情况如下表所示：
腐蚀箔 2017 年 2018 年 1-9 月
产能（万平米） 1,100.00 900.00
产量（万平米） 1,102.61 889.96
内部销售（万平米） 1,041.72 860.87
外部销售（万平米） 68.73 39.87
合计销量（万平米） 1,110.44 900.74
产能利用率 100.24% 98.88%
产销率 100.71% 101.21%
注：因技改升级和工艺改进，2018 年公司腐蚀箔产能增加至 1200 万平米。
2017 年至今公司化成箔产能利用率及产销率情况如下表所示：
化成箔 2017 年 2018 年 1-9 月
产量（万平米） 1,486.11 1,166.18
销量（万平米） 1,631.67 1,248.67
产能（万平米/年） 1,600.00 1,200.00
产能利用率 92.88% 97.18%
产销率 109.79% 107.07%
注：1、公司化成箔产能利用率未达 100%的主要原因系设备技改升级和工艺改进；
2、公司化成箔产量较腐蚀箔产量高，主要原因系部分腐蚀箔原料需对外采购。
从上可知，公司近一年一期腐蚀箔、化成箔产销率均超过 100%，原有库存
基本已被消化完毕，产能利用率接近 100%，生产安排十分饱和，总体呈现产销
两旺，供需紧张的态势。事实上，公司现有产能已难以满足市场需求，受困于产
能瓶颈，公司不得不放弃部分订单，以维持与长期合作客户的关系。因此，通过
本次募集资金投资项目扩大电极箔先进产能，有利于公司突破产能瓶颈，实现规
模效应，不但可以进一步降低生产成本，还可以使公司与更多下游客户保持稳定
合作关系，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高行业领先地位，实现公司的可持
续发展。
2、在手订单
电极箔行业目前正处于较明显的供不应求状态。从电极箔供给端看，电极
箔行业生产技术、环保要求门槛较高，近年来，排名行业前列的企业不断进行
技术革新、加强环保投入，产品品质、技术水平、成本控制取得长足进步，与
中小厂商差距不断扩大，大部分电极箔中小企业逐渐被市场淘汰，电极箔市场
向优势企业进一步集中，公司作为行业龙头，在此行业集中进程中占据着有利
位置。从电极箔销售端看，由于下游新能源汽车以及变频家电等的发展，铝电
解电容器需求提升，电极箔作为其关键原材料，其市场需求出现持续增长的态
势，市场价格稳中有升。在良好的市场行情下，公司产品供不应求，早期库存
已经见底，而众多客户为保证原材料供应，均较大幅度提高了未来订单需求。
同时，公司与众多知名下游电极箔客户均建立了多年的合作关系，国内客
户主要包括珠海格力新元电子有限公司、广州金立科技有限公司、湖南艾华集
团股份有限公司、南通新三能电子有限公司等业内知名厂商，国际客户则包括
贵弥功、尼吉康、路碧康等国际一线厂商。上述客户与公司合作时间长，对彼
此经营状况非常熟悉和了解，合作形式主要为：上年末或年初通过电话沟通、
框架协议或采购意向函等形式初步确定未来一个经营年度采购需求，月初协商
确定当月实际出货量。公司主要客户历年订单需求均保持稳中有增的趋势，因
此其未来订单需求具有较强可预计性。
根据上述市场供需情况、主要客户 2018 年采购情况及业务发展情况以及部
分客户通过电话沟通、合作协议或采购意向函反馈的订单需求情况，公司对 2019
年电极箔产品潜在订单需求如下：
2018 年 1-9 月 预计 2018 年
预计 2019 年订
客户名称 已执行订单量 10-12 月订单
单量（万㎡）
（万㎡） 量（万㎡）
国内客户
珠海格力新元电子有限公司、广州
金立科技有限公司及其关联方、南
通新三能电子有限公司、深圳市凯
琦佳科技股份有限公司、东莞冠坤
电子有限公司、天津三和电机有限
874.70 332.00 2,144.00
公司、东莞台容电子有限公司、湖
南艾华集团股份有限公司、立隆电
子（惠州）有限公司、深圳市中元
吉康电子有限公司、常州华威电子
有限公司等 36 家企业
国际客户
贵弥功、尼吉康、路碧康等企业 323.00 100.50 486.00
合计 1,197.70 432.50 2,630.00
公司预计 2018 年国内客户订单量将达到 1,206.70 万平米，国际客户订单
量将达到 423.50 万平米，合计订单量将达到 1,630.20 万平米；随着客户关系
的进一步巩固及新客户合作的深入，公司预计 2019 年国内客户潜在订单需求将
达到 2,144.00 万平米，国际客户潜在订单需求将达到 486.00 万平米，合计订
单量将达到 2,630.00 万平米。由此可知，公司产能相比 2019 年的客户潜在需
求存在约 1000 万平米的供需缺口。
由此可知，公司产能相比 2019 年的客户潜在需求存在约 1000 万平米的供需
缺口。
3、市场空间
电极箔作为铝电解电容器的关键原材料，其市场需求呈现持续增长的发展态
势，根据中国电子元器件行业协会信息中心的数据，2017 年全球化成箔需求量
为 25,840 万平方米，2018 年全球化成箔的需求量预计将增长到 28,040 万平方米，
到 2022 年将达到 33,920 万平方米，总体保持稳步增长态势。从市场结构来看，
随着行业的洗牌及整合，资本规模小、技术水平不高、环保投资较小的企业的生
存空间将进一步缩小，资本实力强、技术先进、符合环保要求的企业将会占据更
大的市场，行业资源将加速向优势企业聚集，行业集中度将进一步提高；另一方
面，目前日本在高端电极箔市场具有技术领先优势，大部分国内企业则只在中低
端电极箔市场具有较强的竞争优势，中国企业在高端电极箔市场的进口替代方面
仍有较大的发展空间，随着国内生产技术的不断进步以及日本等国生产成本的上
升，作为具备较高技术水平和规模化生产能力的企业，公司将在高端电极箔国产
化进程中占据更多市场份额。
电极箔是技术含量较高的高附加值产品，有着巨大的市场和开发应用前景。
在现代生产和生活中，与下游铝电解电容器行业有高度相关性，在诸如新能源领
域的风能、太阳能、核能等，家用电器领域的空调、电视、冰箱、洗衣机、微波
炉等，消费电子领域的智能手机、计算机、平板电脑、音乐播放器等，工业控制
领域的开关电源、不间断电源、逆变器、监视器、数控设备等均有广泛的应用。
全球电子信息产业飞速发展，极大地带动了铝电解电容器及其下游行业的发展。
随着国家产业结构升级的进程不断深入，应用于新能源汽车、工业控制、5G 商
用、新型充电技术、汽车电子化等领域铝电解电容器的需求快速提升。
（1）新能源汽车
根据彭博社数据，目前电动汽车全球销量已突破每年 110 万辆，在 2025 年
内电动汽车的销量将升至 1,100 万辆/年，到 2040 年将突破 6,000 万辆/年，届时
将占全球新车销量的 55%。新能源汽车的发展带动汽车电子系统的不断进步，从
汽车音响到辅助驾驶均需要大量使用铝电解电容器。由于电容器在充电桩网卡驱
动、智能控制板块、电源部分等均有重要应用。通常来说，普通充电桩一般需要
7-8 个电容器，快速充电桩对电容器需求更大。因此，新能源汽车的发展壮大也
会带动充电桩数量大幅增长。
2015 年 10 月，国务院印发《关于加快电动汽车充电基础建设的指导意见》，
到 2020 年，我国将基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体
系。2015 年 11 月，国家发改委印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020
年）》指出，到 2020 年，我国新增集中式充换电站将超过 1.2 万座，分散式充
电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。
根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布数据显示，截至 2017 年底，
全国公共类充电基础设施（联盟内成员单位上报）保有量 213,903 个，全国随车
配建私人类充电基础设施约 231,820 个，全国新能源汽车保有量约为 172.9 万辆，
目前新能源汽车车桩比约为 3.8:1，远低于车桩比 1：1 的建设目标，距离建设目
标尚有较大距离。
综上，随着新能源汽车的快速发展以及政策逐渐向充电基础设施建设等环节
倾斜，充电桩建设步伐有望加快，带动铝电解电容器及电极箔市场规模的增长。
（2）变频家电
家电变频化是目前家用电器主要发展趋势。定频家电只能通过开、关的时间
间隔长短来进行模拟控制，变频家电产品则可依靠根据环境控制电机输出，能够
有效降低能耗、避免资源浪费，铝电解电容器是实现该功能的主要零部件之一。
近年来，变频家电正处在全面发展的阶段，主要应用于空调、冰箱、洗衣机、
热水器、微波炉等耗电较大的电器。2017 年中国家电产商的家用空调销量达
14,170.20 万台，冰箱销量 7,507.20 万台，洗衣机销量 6,407.00 万台，市场规模
十分巨大。
数据来源：wind
随着我国居民消费的升级及节能降耗意识的提高，变频家电的市场占有率不
断上升。2015 年中国变频空调市场占有率为 37.11%，变频洗衣机市场占有率则
仅为 6.95%，变频冰箱市场占有率为 19.88%。2017 年中国变频空调市场占有率
则上升为 41.75%，变频洗衣机市场占有率上升为 27.71%，变频冰箱市场占有率
为 16.93%，行业市场份额处于快速增长阶段，且仍具有广阔的提升空间。
数据来源：wind
（3）新型充电装置
随着智能机时代的到来，手机屏幕逐渐大屏化、高分辨率化，处理器的运算
速度不断提升，第三方应用不断创新，手机功耗大幅增加，消费者对手机续航能
力的要求越来越高。快充技术能短时间内使电池达到或接近完全充电状态，既能
解决手机续航问题、又能同时满足电子产品纤薄化要求，因此在智能手机市场快
速普及。根据 IDC 数据，2017 年全球智能手机出货量达到 14.72 亿部，到 2022
年全球智能手机出货量更是有望突破 17 亿部。目前快速充电技术目前仍主要应
用于手机厂商的高端机型或旗舰机型，市场渗透率不足 30%，仍有十分巨大的市
场空间。
随着智能终端设计的演进，多元应用的兴起，智能手机开始取消 3.5mm 耳
机接口，突出封闭式的防尘、防水设计需求，无线充电设备市场得到快速发展。
据 IHS Markit 数据预测，全球无线充电市场仅接收端设备出货量将从 2015 年的
1.6 亿部增长到 2024 年的 20 亿部，年复合增长率达到 30%。到 2020 年，无线充
电市场规模将突破 120 亿美元，市场渗透率达到 60%，智能手机和配件仍将是最
主要的出货形式，可穿戴和个人电脑也将成为无线充电设备的重要组成。
电容器是充电器中的核心零部件，充电技术的快速发展和大量普及都为铝电
解电容器及电极箔带来广阔的发展空间。
（4）工业控制
近年来，随着工业自动化、工业机器人等工业制造技术的不断革新，作为电
机调速节能关键性设备的工业变频也迎来了长足的发展。工业控制主要通过综合
利用电子电气、机械、软件技术，实现工厂制造过程中的自动化、效率化、精确
化，其中电容器作为基础电子元器件，在工业自动化控制中有诸多应用，尤其是
工业控制驱动系统中的低压、高压变频器。根据新时代证券研究所的研究，目前
我国的工业控制发展仍在起步阶段，截至 2017 年末，中国工业自动化市场规模
达到 1,656 亿元，国产品牌市场占有率为 34.8%，市场份额仍有巨大的提升空间，
进口替代开始加速。在中国制造 2025 战略及制造业产业升级的驱动下，预计到
2020 年市场规模将达到 2,000 亿元。
随着我国劳动力成本快速上涨，人口红利逐渐消失，我国工业生产方式逐渐
向柔性、智能、精细转变，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫，
对工业机器人的需求将呈现大幅增长。根据国际机器人联合会(IFR)发布的报告，
中国目前是工业机器人密度全球增速最快的国家，装机密度由 2013 年的 25 台/
万人增长到 2016 年的 68 台/万人。根据工业和信息化部、国家发展改革委、财
政部发布的《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》，中国将是全球第一大工
业机器人应用市场，计划到 2020 年实现工业机器人密度达到 150 台/万人以上，
到 2020 年之前国产工业机器人年销量达到 10 万台，而 2017 年中国国产机器人
销量仅 2.7 万台，市场潜力十分巨大。
综上，随着铝电解电容器下游行业的发展，尤其是新能源汽车、变频家电、
快速充电技术、工业控制等领域的快速进步，电极箔的市场空间十分广阔。
4、市场竞争
公司专业从事铝电解电容器用阳极箔的中、高压腐蚀箔及化成箔的研发、生
产与营销，年产能达 1,600 万平米。为保证产品质量，在过程自动化控制环节，
公司采用了自动配液补液系统、自动纠偏系统、工艺参数及外观采集系统，能够
实现生产全过程的即时监测、显示、报警。
目前，国内电极箔主要供应商包括东阳光科、新疆众和、海星股份、华锋股
份、江海股份、艾华集团等公司，公司电极箔业务在同行业处于领先地位，且市
场占有率呈上升趋势。根据各公司公开披露数据，近三年主要电极箔厂商的销量
情况如下表所示：
主要厂商 2017 年销量（万 m2） 2016 年销量（万 m2） 2015 年销量（万 m2）
新疆众和 1,631.67 1,357.84 1,242.70
东阳光科 3,082.00 2,691.91 2,532.80
海星股份 1,867.27 1,529.36 1,472.48
华锋股份 1,201.18 971.63 819.70
江海股份 1,080.33 759.48 575.03
艾华集团 254.61 260.16 85.00
电极箔行业属于相对市场化竞争的行业，公司在市场竞争中占据着有利位
置：
（1）公司专业从事铝电解电容器用阳极箔的中、高压腐蚀箔及化成箔的研
发、生产与销售，可批量生产 210Vf 到 950Vf 全系列电极箔产品，年产能达 1,600
万平米，位居行业第二，具有明显的产能优势，本次募投项目实施后，公司产能
将达到 3,100 万平米，能够继续扩大对竞争对手的优势，规模效应进一步显现；
（2）公司拥有完整的电子新材料产业链，在电极箔上游的高纯铝、电子铝
箔领域均位居行业第一，众多竞争厂商均需从公司采购上游原材料，因此公司能
够整合产业链优势，拥有较强的市场话语权和领先的市场地位；
（3）公司拥有先进的生产技术和节能环保措施，在有效降低生产成本的同
时能够满足客户严格的技术指标要求，具备强大市场竞争力；
（4）公司拥有强大的销售渠道，已成功占据国内主导地位并大幅开拓了国
际市场，具有稳定的客户基础，另外，公司已联合业内知名铝电解电容器厂商台
湾金山电子工业股份有限公司共同实施本次募投项目公司，以锁定电极箔产品销
售，促使公司顺利实现募投项目产能消化。
综上，上述因素均能确保公司顺利实施本次募投项目并实现预期收益。
五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算是否谨慎合理
（一）年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目
1、项目效益情况：
序号 指标名称 金额
1 营业收入（万元） 43,965.52
2 总成本费用（万元） 37,385.48
3 利润总额（万元） 6,343.23
4 净利润（万元） 5,391.75
5 税后投资内部收益率（%） 13
6 税后投资回收期（年） 7.44
注：以上1-4项为本项目100%达产当年财务指标
本项目建设周期为两年，项目投产后第一年可达到设计产能的 70%，投产后
第二年及以后各年 100.00%达产。以上投资回收期包括建设期。
2、效益具体测算过程及依据
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
产品销量依据未来市场需求，确定为 1500 万平方
/年；产品不含税销售价格确定为 29.31 元/平方，
参考了目前市场售价及利润水平。公司生产的腐
1 营业收入 43,965.52
蚀箔主要是对内销售，品质较差的则对外销售。
公司本次募投的腐蚀箔生产线生产的腐蚀箔比现
有腐蚀箔多了加工工序，品质更高。
2 外购原材料费 27,291.18 根据同类项目各原材料的单耗和预计采购价测算
3 外购动力费 3,175.62 根据公司同类项目的能源单耗及单位成本测算
4 人员费用 750 根据公司同类项目的人员配备情况测算人员费用
按照拟投入的资产规模进行计算，房屋建筑物按
5 折旧费 3,228.47
30 年折旧，机器设备按 10 年折旧，残值率为 5%
修理费根据设备及安装费的 5%计提，参考公司
6 修理费 1,621.25
类似项目的修理费情况以及同行业修理费情况
参照公司目前管理费用/收入的比例按照销售收
7 管理费用 879.31 入的比例以及未来新增收入可能带来的费用增长
情况，按照收入的 2%来计提
参照公司目前销售费用/收入的比例按照销售收
8 销售费用 439.66 入的比例以及未来新增收入可能带来的费用增长
情况，按照收入的 1%来计提
城市维护建设税，税率为 7%；教育税附加，税
9 税金及附加 236.8
率为 5%
10 净利润 5,391.75 公司所得税适用税率为 15%
（二）年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目
1、项目效益情况：
序号 指标名称 金额
1 营业收入（万元） 93,103.45
2 总成本费用（万元） 79,990.98
3 利润总额（万元） 12,697.68
4 净利润（万元） 9,523.26
5 税后投资内部收益率（%） 15.66
6 税后投资回收期（年） 7.04
注：以上1-4项为本项目100%达产当年财务指标
本项目建设周期为两年，项目投产后第一年可达到设计产能的 70%，投产后
第二年及以后各年 100.00%达产。以上投资回收期包括建设期。
2、项目毛利率情况：
公司预测年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目和年产 1,500 万平方米
高性能高压化成箔项目的收益时，预测毛利率分别为 17.97%、17.13%。由于年
产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目作为年产 1,500 万平方米高性能高压化
成箔项目的配套项目，其生产的腐蚀箔全部内销用于生产化成箔，两个募投项目
的综合收益可以合并来看。综合来看，预测年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀
箔项目与年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目对外销售收入预测为每年
93,103.45 万元，综合毛利率合计为 25.61%。
报告期内电极箔的毛利率分别为21.72%、24.40%、22.26%和19.17%。公司
2018年1-6月毛利率相较公司2015年、2016年、2017年偏低，主要系公司对产品
价格的调整相对原材料成本变动较为滞后，压缩了公司利润空间。2018年电极
箔行业供小于求，市场需求旺盛，公司对电极箔产品价格进行了小幅上调，但
是电极箔的单位成本上升相对更快。2018年1-6月，电极箔价格较2017年上涨
5.35%，电极箔单位成本较2017年则上涨9.53%。电极箔单位成本上涨较快的主
要原因系受供给侧改革等因素影响，2018年以来原材料（氧化铝）价格及电力
成本上涨较多；同时，公司改造试验投入亦有所增加。公司产品价格调整相对
滞后，主要原因系公司下游客户需要一定时间才能接受原材料、电力价格上涨
形成的电极箔产品价格上涨，为维护客户关系，公司产品价格的调价时间、调
价幅度相对落后于原材料、电力价格。
因此，公司 2018 年 1-6 月的毛利率下降为暂时性下降，公司预计未来随着
下游需求的进一步扩大，原材料价格趋于稳定，产业链上下游价格传导机制将
更为顺畅，公司毛利率将恢复到正常水平。
募投项目预测的毛利率略微高于报告期内的毛利率。预测毛利率略高于公司
目前电极箔销售毛利率的主要原因为新投入的腐蚀箔项目与化成箔项目均采用
了目前最新的生产技术和工艺，在生产效率和生产质量方面较公司目前的生产线
有较大的提升。
经过长期科研技术攻关、外部人才引进以及内部消化创新，公司掌握了高
压高比容电极箔先进生产技术，以及高压腐蚀新工艺、高压化成工艺、长寿命
节能灯用阳极电极箔工艺、腐蚀碱性前处理工艺、高压化成硼酸新工艺等工艺
技术。
近年来，公司一直致力于低耗能、高效率的化成箔新工艺开发，公司募投
项目之一“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔”将全部采用新工艺进行生
产。
相比于传统工艺，化成箔新工艺增加了原材料（腐蚀箔）的预处理工序，
该工序将增加生产成本 4 元/平方米，主要成本包括化工原料、电费、水费、工
资及设备折旧费用；但化成箔新工艺可大幅降低用电单耗，使得整体电力成本
下降约 7 元/平方米，同时化成箔新工艺所使用的生产设备，将提高生产效率，
使得折旧费用下降 1 元/平方米。综上，化成箔新工艺的生产成本较传统工艺下
降约 4 元/平方米，以化成箔销售价格（不含税）62 元/平方米，毛利率将增加
约 6 个百分点。
2018 年上半年，公司电极箔产品毛利率为 19.17%，公司本次募投项目“年
产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目”与“年产 1,500 万平方米高性能高
压化成箔项目”的综合毛利率预测为 25.61%，毛利率上涨的主要原因为采用新
工艺所致。
同行业上市公司中，东阳光科生产的电极箔与公司较为接近，该上市公司
2015年、2016年、2017年的电极箔销售毛利率分别为24.81%、27.73%、26.65%，
与发行人本次募投项目的综合毛利率接近。
3、效益具体测算过程及依据
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
产品销量依据未来市场需求，确定为 1500 万平方
/年；产品不含税销售价格确定为 62.07 元/平方
1 营业收入 93,103.45 米，参考了目前市场售价及利润水平，目前，产
品市场不含税售价大致位于 60-64 元/平方之间，
公司产品单价测算较为谨慎。
2 外购原材料费 52,880.86 根据同类项目各原材料的单耗和预计采购价测算
3 外购动力费 17,013.95 根据公司同类项目的能源单耗及单位成本测算
4 人员费用 1,035.00 根据公司同类项目的人员配备情况测算人员费用
按照拟投入的资产规模进行计算，房屋建筑物按
5 折旧费 4,108.68
30 年折旧，机器设备按 10 年折旧，残值率为 5%
修理费根据设备及安装费的 5%计提，参考公司
6 修理费 2,117.39
类似项目的修理费情况以及同行业修理费情况
参照公司目前管理费用/收入的比例按照销售收
7 管理费用 1,904.07 入的比例以及未来新增收入可能带来的费用增长
情况，按照收入的 2%来计提
参照公司目前销售费用/收入的比例按照销售收
8 销售费用 931.03 入的比例以及未来新增收入可能带来的费用增长
情况，按照收入的 1%来计提
城市维护建设税，税率为 7%；教育税附加，税
9 税金及附加 414.78
率为 5%
10 净利润 9,523.26 公司所得税适用税率为 25%
公司目前电极箔销售看好，销售供不应求，终端产品化成箔的销售价格在
2018年呈现明显的上涨趋势。国内电极箔主要供应商是东阳光科、新疆众和、南
通海星、华锋股份、江海股份、艾华集团等公司，公司电极箔业务在同行业处于
领先地位，且市场占有率呈上升趋势。公司形成“能源—高纯铝—电子铝箔—电
极箔”电子新材料循环经济产业链，各环节经济附加值均较高。完整的产业链使
生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接，能够确保产品品质的一致性。综合来
看，完整、合理的产业链布局，使得公司上下游产品的生产衔接更为紧密，一体
化的资源转化优势明显，能够将降低公司生产成本，提高盈利水平，也为提高整
体产品的性能、质量稳定性和产品供应能力提供了有力的保障，增强了公司抵御
外部风险的能力。
公司本次投资的年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目生产的腐蚀箔主
要是对内销售，用于生产化成箔，为年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目
的配套项目。
2018年1-11月，公司对外销售同类产品的不含税平均销售单价如下：
单位：元/平方米
月份 化成箔 腐蚀箔
2018 年 1 月 61.86 24.87
2018 年 2 月 63.22 24.91
2018 年 3 月 64.44 25.64
2018 年 4 月 63.75 27.89
2018 年 5 月 62.00 27.15
2018 年 6 月 62.49 27.51
2018 年 7 月 64.00 --
2018 年 8 月 63.31 --
2018 年 9 月 64.14 --
2018 年 10 月 62.50 --
2018 年 11 月 63.54 --
平均价格 63.20 26.33
注：2018 年 7 月-11 月，公司未对外销售腐蚀箔，腐蚀箔主要用于生产化成箔。
化成箔预测的价格为 62.07 元/平方米，低于最近半年的平均对外销售价格，
预测较为谨慎。腐蚀箔预测价格为 29.31 元/平方米，高于 2018 年 1-11 月的平均
销售价格。公司对外销售的腐蚀箔较少，仅占生产量的 2%-3%，外销腐蚀箔主
要为品质较低的产品，品质好的产品主要对内，本次投资的腐蚀箔项目品质较高，
销售定价会高于原产品。在预测腐蚀箔的销售价格时参考了同类产品的进口价
格。另外，化成箔的原材料（腐蚀箔）成本为腐蚀箔项目产品销售价格，腐蚀箔
售价高低不影响两个项目的利润总额。
保荐机构核查意见：
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于本次非公开发行相关信息披露文件；
（2）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目
具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程
和测算依据；
（3）实地查看了募投项目施工现场，查阅了募投项目的部分设备采购合同，
并与管理层沟通了募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项
目投入情况；
（4）查阅了行业供求、产品市场价格、行业研究报告等行业资料，查阅了
发行人审计报告及财务资料、同行业公司的募投项目、收入盈利等公开信息资料；
（5）查阅了发行人提供的收入、成本、产能、产量、销量等数据；
（6）查阅了发行人提供的核心技术介绍、产品手册、主要客户明细等资料；
（7）与发行人管理层进行了访谈，了解发行人行业地位、发行人核心竞争
优势、产能消化措施等，对本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额测算
依据、测算过程、资本性支出情况、投资与项目建设进度安排、效益情况的具体
测算过程、测算依据进行了核查。
经核查，保荐结构认为发行人对募集资金用途信息披露充分合规，相关保障
措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题九
申请人本次拟以 1.49 亿元用于偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）偿
还银行贷款的明细情况，是否为距离到期时间较长的借款。（2）募集资金用于
偿还短期借款、铺底流动资金、预备费的，均视同以募集资金补充流动资金，
请提供补充流动资金的测算依据。并结合自身及可比公司财务状况、银行授信
及贷款使用情况、持有的货币资金、可供出售金融资产等情况，说明本次以募
集资金补流还贷的必要性合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、偿还银行贷款的明细情况，是否为距离到期时间较长的借款。
公司拟偿还银行贷款的明细情况如下：
借款银行 借款起始日 借款到期日 借款金额（万元）
中国建设银行新疆维吾尔自治区分行 2018/5/17 2019/5/16 10000
中国建设银行新疆维吾尔自治区分行 2017/6/1 2019/5/31 8000
以上借款均将于一年内到期。
二、补充流动资金的测算依据。
募集资金用于偿还短期借款、铺底流动资金、预备费的，均视同以募集资金
补充流动资金，本次募投项目中涉及补充流动资金的金额合计为 24,781.53 万元，
明细如下：
项目 投资明细 金额（万元）
年产 1500 万平方米高性 预备费用 2,189.43
能高压腐蚀箔项目 铺底流动资金 1,131.94
年产 1500 万平方米高性 预备费用 2,691.49
能高压化成箔项目 铺底流动资金 3,878.67
偿还银行贷款 14,890.00
合计 24,781.53
流动资金的测算依据如下：
最近三年公司从营业收入的变动来看，2015 年度、2016 年度、2017 年度，
公司营业收入分别为 762,743.91 万元、554,688.11 万元、600,612.03 万元，同比
增长率分别为 43.14%、-27.28%、8.28%，三年增长率的算术平均数为 8.05%。
本次测算以 2017 年为基期，2018-2020 年为预测期，收入增长率参考 2015
年-2017 年的平均增长率 8.05%，根据流动资金估算方法和上述假设，估算过程
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2017 年占比 2018 年（E) 2019 年（E) 2020 年（E）
营业收入 600,612.03 100% 648,961.30 701,202.68 757,649.50
经营性资产
应收票据 112,317.94 18.70% 121,359.54 131,128.98 141,684.86
应收账款 39,488.31 6.57% 42,667.12 46,101.82 49,813.02
预付账款 29,308.92 4.88% 31,668.29 34,217.59 36,972.10
存货 106,744.78 17.77% 115,337.74 124,622.43 134,654.53
其他应收款 11,273.42 1.88% 12,180.94 13,161.50 14,221.00
经营性资产合计 299,133.38 49.80% 323,213.62 349,232.32 377,345.52
经营性负债
应付票据 82,653.88 13.76% 89,307.52 96,496.77 104,264.76
应付账款 104,248.80 17.36% 112,640.83 121,708.42 131,505.94
预收账款 8,126.35 1.35% 8,780.53 9,487.36 10,251.09
经营性负债合计 195,029.03 32.47% 210,728.87 227,692.54 246,021.79
流动资金需求 104,104.35 17.33% 112,484.75 121,539.77 131,323.72
当期新增缺口 - 8,380.40 9,055.02 9,783.95
期末累计缺口合计 - 8,380.40 17,435.42 27,219.37
根据上述测算，公司未来三年累计新增流动资金需求 27,219.37 万元，本次
募集资金中，24,781.53 万元用于补充流动资金，未超过未来三年累计新增流动
资金需求。
三、结合公司自身及可比公司财务状况，说明本次以募集资金补流还贷的
必要性合理性。
近年来，发行人根据公司生产经营的资金需求，充分利用了财务杠杆，为发
行人的健康发展提供了有力支持，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径资产
负债率为 66.74%。
最近一年及一期，发行人与同行业上市公司资产负债率相比偏高，具体情况
如下表所示：
资产负债率 资产负债率
证券代码 证券名称 主营业务
2018 年 6 月末 2017 年年末
主要产品包括铝电解电容器用
电子光箔和电极箔（包含腐蚀
600673.SH 东阳光科 63.31% 64.14% 箔和化成箔）、软磁材料、电
化工产品、氟化工产品、合金
材料、电容器等
铝电解电容器之关键原材料电
002806.SZ 华锋股份 42.42% 40.24%
极箔的研发、生产及销售。
电容器及电极箔的研发、生产、
002484.SZ 江海股份 16.54% 16.08%
销售和服务。
铝电解电容器、电极箔的生产
603989.SH 艾华集团 36.86% 19.77% 与销售及电容器生产设备的制
造。
平均数 39.78% 35.06% —
高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、
化成箔电子元器件原料的生
600888.SH 新疆众和 66.74% 66.02%
产、销售。铝合金、铝制品的
生产、销售。
数据来源：wind
根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标约 30 个百分点，位于
同行业较高水平，居高不下的资产负债率使得发行人面临较高的财务风险。2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人的财务费用分别为 2.12 亿元、2.24
亿元、2.40 亿元及 1.44 亿元，而同期发行人的利润总额分别为 0.44 亿元、0.44
亿元、1.24 亿元及 1.09 亿元。发行人财务费用对盈利能力影响较大。另外，目
前企业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约发行人
未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。综上，发行人的资产负债结构存
在调整改善的需要。
根据本次非公开发行方案，发行人拟使用募集资金 14,890.00 万元归还银行
贷款，以有效改善资本结构，降低财务风险，为发行人未来的持续发展提供保障。
根据发行人 2018 年 6 月 30 日的财务数据及本次拟募集资金总额上限 120,000.00
万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，发行人资产负债率为 59.98%；使
用募集资金 14,890.00 万元归还银行贷款后，发行人资产负债率为 59.48%，与行
业平均水平仍存在较大差距。
四、结合银行授信及贷款使用情况及持有的货币资金，说明本次以募集资
金补流还贷的必要性合理性。
公司具有良好的银行信用，资信状况良好，与中信银行、上海银行、广发银
行、民生银行等建立了良好的合作关系。截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2018 年
度银行授信总额为 196.80 亿元，已使用银行授信额度 41.38 亿元，未使用 155.42
亿元。
公司尚可使用的的授信额度较高，但也存在资金使用成本高，银行放款难的问
题。相比于债权融资，公司通过非公开发行股票方式融资，可以为募投项目筹集
长期资金，且有助于优化公司的财务结构，增强公司经营稳健性及发展后劲。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的货币资金金额为 19.83 亿元，公司现有自有
资金将主要用于保障现有业务的经营需求，具体如下：
1、报告期内流动资金需求
2016 年末、2017 年末、2018 年上半年末公司流动资金需求分别为 79,295.10
万元、92,830.92 万元、116,729.43 万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31
经营性流动资产：
应收票据 88,326.65 112,317.94 90,898.04
应收账款 53,262.58 39,488.31 48,209.88
预付账款 25,254.00 29,308.92 44,619.77
存货 122,004.80 106,744.78 85,114.79
经营性流动资产小计 288,848.03 287,859.95 268,842.48
经营性流动负债：
应付票据 41,040.35 82,653.88 45,241.55
应付账款 120,874.05 104,248.80 116,765.81
预收账款 10,204.20 8,126.35 27,540.02
经营性流动负债小计 172,118.60 195,029.03 189,547.38
营运资本 116,729.43 92,830.92 79,295.10
因报告期内公司不断扩张经营规模，对营运资本的需求呈不断上涨趋势。首
先，公司部分原材料采购系现款现货支付模式，而对部分客户提供一定账期，因
此公司需要留存一定资金用于经营周转；其次，公司主要原材料氧化铝价格波动
较大，公司一般会在预估低价位时大额采购，对资金需求较高。
2、现有业务的人工工资、税费及其他费用支出
除生产经营留存周转资金之外，人工工资等支出系公司资金支出较为重要的
部分。因公司生产及销售规模较大，且呈逐渐上涨的趋势，目前员工人数近 2800
人。为维持现有业务的采购、生产、销售、运营管理需求，根据公司对运营资金
的测算，人工工资、税费及其他费用的月均支出约为 8000 万元，该等支出均需
及时支付。按照上述月均支出规模、6 个月的留存周期预计，公司满足现有业务
的人工工资、税费及其他费用需留存资金为 4.8 亿元。
3、偿还短期借款需要留存一定营运资金
截至 2018 年 6 月 30 日，公司将在未来一年内陆续到期需偿还的借款情况如
下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 96,069.97
一年内到期的非流动负债 21,276.50
2018 年将到期的短期融资券 60,000.00
合计 177,346.47
公司面临较大的短期偿付压力，因此需要为按期偿还短期借款预留一定的货
币资金。
综上，预计 2018 年年度货币资金主要用途如下：
单位：万元
项目 金额 备注
2018 年上半年末公司流动资金需求为 116,729.43 万
流动资金需求 116,729.43
元，2018 年流动资金需求按该水平估算
人工工资、税费等 48,000.00 按照 2017 年员工人数等测算
偿债支出 177,346.47 将于未来一年内到期需偿还的金额
合计 350,343.86
五、结合可供出售金融资产等情况，说明本次以募集资金补流还贷的必要
性合理性
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具
体情况如下：
项目 说明
以公允价值计量且其变动
2018 年 6 月末余额为 0
计入当期损益的金融资产
1993 年 7 月，公司投资中国交通银行股票，截至 2018 年 6 月
末，账面价值为 143.88 万元。公司于 2000 年以前投资乌鲁木
可供出售的金融资产 齐银行股份有限公司，持股比例为 0.86%，投资账面价值为
2,544.29 万元。两笔投资的时间均达到 20 年，期间未发生大额
变动
2018 年 6 月末公司其他应收款中主要为保证金，不存在借予他
借予他人款项
人收取利息的情况
公司货币资金主要为银行存款和信用证转存的保证金，无理财
委托理财
产品
其他财务投资 无
综上所述，公司目前自有资金主要用来满足现有业务的日常经营需求，公司
的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，现有自有资金难以满足募投项
目的资金需求，本次融资具有必要性。此外，本次募投项目资金使用具有明确的
具体用途，各项目支出明细计算依据合理，投资金额经过公司谨慎测算得出，募
投项目的实施能提升公司规模、增强盈利能力，本次融资金额具有合理性。
六、中介机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：
（1）检查了银行借款协议、银行出具的提前还款同意函；
（2）重新复核了补充流动资金测算表；
（3）获取了公司提供的银行授信及银行借款协议；
（4）通过网络查阅了公司及同行业的财务数据；
（5）公司出具的说明。
经核查，保荐机构认为：公司拟偿还的银行借款均将于一年内到期，非长期
借款，公司补充流动资金的测算依据计算正确，本次以募集资金补流还贷具有必
要性与合理性。
问题十
请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投
资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并
说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性
投资”是指：除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金
或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 156.50 161.30
借予他人款项
可供出售金融资产 2,698.47 2,708.24 3,096.62 2,714.31
衍生金融资产系公司进行套期保值而未平仓部分形成。
可供出售金融资产主要系公司持有的中国交通银行与乌鲁木齐银行股份有
限公司的股份，具体情况为：1993 年 7 月，公司投资中国交通银行股票，截至
2018 年 9 月 30 日，账面价值为 154.18 万元；公司于 2000 年以前投资乌鲁木齐
银行股份有限公司，持股比例为 0.86%，截至 2018 年 9 月 30 日，账面价值为
2,544.29 万元。两笔投资的时间均达到 20 年，期间未发生大额变动。
公司报告期至今不存在借予他人大额款项而收取利息的行为。
除上述情形外，公司报告期至今不存在其他财务性投资或类金融业务。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子新材料及高性能铝合金、铝制品
的生产、销售，截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
或类金融业务的情形，具体情况如下：
项目 说明
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 2018 年 9 月末余额为 0
资产
1993 年 7 月，公司投资中国交通银行股票，截至 2018 年 9 月末，
账面价值为 154.18 万元。公司于 2000 年以前投资乌鲁木齐银行
可供出售的金融资产 股份有限公司，持股比例为 0.86%，截至 2018 年 9 月末，账面
价值为 2,544.29 万元。两笔投资的时间均达到 20 年，期间未发
生大额变动
截至 2018 年 9 月末，公司其他应收款中主要为保证金，不存在
借予他人款项
借予他人收取利息的情况
公司货币资金主要为银行存款和信用证转存的保证金，无理财产
委托理财
品
其他财务投资 无
除上述持有中国交通银行、乌鲁木齐银行股票的情形外，报告期
内，公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资
租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营
前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金
类金融业务
融投资业务的情形。截至本反馈回复出具日，公司不存在从事银
行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金
融、类金融业务，也不存在经营前述业务或投资开展前述业务企
业股权的计划。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
项目 金额/比例
财务性投资总额（万元） 2,854.97
本次募集资金规模（万元） 120,000.00
财务性投资总额/本次募集资金规模 2.38%
最近一期末净资产（万元） 368,427.29
财务性投资总额/最近一期末净资产 0.77%
从上表可知，公司目前财务性投资总额非常低，占本次募集资金规模的比例
仅为 2.38%，占公司最近一期末净资产的比例仅为 0.77%，公司主要资金及本次
非公开发行募集资金均用于主营业务的经营。本次募集资金规模经过了严格的测
算，与公司经营状况相匹配，具有必要性。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
之相关规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述标准，本次发行董事会决议日为 2018 年 6 月 29 日，自该日前六
个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施重大投资或资产购买事
项。
公司近期相对重要的投资或资产购买的交易事项如下：
序号 交易概况 金额（万元） 交易类型
2017 年 11 月 17 日，公司通过受让部分
股权及对富江机械增资，持有增资后富江机械
32.26%的股权，富江机械主营业务为铝合金特
种铸造及精密加工，主要产品应用于兵器、舰
船、电子及航空航天等领域，该公司军工资质
齐全，产品具有较高技术含量，业务渠道稳定，
1 具有较好的业绩增长基础和潜力。公司计划通 30,000.00 股权投资
过投资富江机械加快产业优质资源的有效整
合，优化产业布局，增强公司核心竞争力，提
升公司盈利能力。
本次交易经公司第七届董事会 2017 年第
三次临时会议审议通过，无需经过股东大会审
议。
远洋科技主营业务为微细球形铝粉的研
发、生产及销售，在国内铝粉行业处于领先地
位，技术研发能力较强，盈利水平较高。石墨
烯铝合金导线杆材以铝粉、石墨烯为主要原材
料，其中铝粉成本占比最大。因此，为降低石
墨烯铝合金导线杆材的生产成本，加快其工业
2 化应用，同时把握粉末冶金市场发展机会，增 9,000.00 股权投资
强公司盈利能力，2017 年 11 月 17 日，公司通
过认购远洋科技发行的股份的方式对其增资
89,999,997.6 元，共持有远洋科技本次发行后
32.02%的股份，远洋科技将本次增资资金主要
用于在新疆设立全资子公司投资建设年产 2 万
吨铝粉生产线。
本次交易经公司第七届董事会 2017 年第
三次临时会议审议通过，无需经过股东大会审
议。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月无重大投资或资产购买计划。2018 年 12 月 1 日，公司第八
届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过了《关于投资建设几内亚 100 万吨氧
化铝项目的议案》，在非洲国家几内亚投资建设 100 万吨氧化铝项目，该事项已
经公司 2018 年 12 月 18 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过。股东大
会审议通过后，公司正在开展国家发展和改革委员会、商务部的备案以及国家外
汇管理局的登记工作，审批程序预计需要 4-5 个月，审批通过后，公司将逐步开
展项目建设工作，项目建设预计需要 2.5 年，具体情况如下：
项目 几内亚 100 万吨氧化铝项目
为保障高品质氧化铝供应，巩固产业链优势，以及通过向产业链前端
氧化铝延伸，增加盈利水平，积极响应国家“一带一路”倡议，公司拟
投资背景
在境外设立控股子公司，以其为投资主体，在铝土矿储量丰富、品质
较高的几内亚实施建设年产 100 万吨氧化铝项目
年产 100 万吨氧化铝生产设施、配套 3×25MW 自备热电站工程、煤
建设内容
气站、海水淡化设施以及配套生产、生活设施等
8.31 亿美元（约合人民币 56.97 亿元，按照 2018 年 9 月 24 日美元兑
投资金额
人民币汇率 6.8559 计算）
项目资本金占总投资的 30%，由公司及引进的战略投资者出资，其余
资金来源
资金通过银行贷款、融资租赁等方式解决
已经 2018 年 12 月 1 日召开的公司第八届董事会 2018 年第三次临时
项目进度 会议审议通过，以及公司 2018 年 12 月 18 日召开的 2018 年第六次临
时股东大会审议通过
四、中介机构核查意见：
保荐机构进行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人本次《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股
票募集资金使用可行性报告》、以及其他与本次发行相关的董事会会议文件和股
东大会会议文件；
（2）查阅了发行人 2015、2016、2017 年审计报告及相关投资公告、定期报
告；
（3）查阅并复核了发行人关于本次募投资金测算的依据及计算过程，查阅
了几内亚 100 万吨氧化铝项目相关可研报告、董事会会议文件，询问公司管理层
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资
或资产购买的交易情况，以及未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投资金规模与公司现有资产、业务规模
相匹配，本次募集资金规模及其用途符合公司，当前业务发展需要和财务特点，
与公司现有资产、业务相适应。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除了本次募集资金投资项目，发行人未实施或拟实施的重大投资或资产购
买。发行人未来三个月无重大投资或资产购买计划，几内亚 100 万吨氧化铝项目
预计在 3 个月后逐步实施。发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业
务的情形，亦不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情
形。
问题十一
公司于 2018 年 8 月 11 日对 2018 年第一季度财务数据进行了会计差错更正。
请申请人补充说明相关会计差错更正的具体内容，会计差错产生的原因及合理
性，公司相关内部控制是否健全有效。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明相关会计差错更正的具体内容，会计差错产生的原
因及合理性，公司相关内部控制是否健全有效。
公司贸易业务的背景：2015 年-2016 年，公司主营业务发展行情一般，公
司开始涉足贸易业务，一方面为了做大公司总营业收入，给传递资本市场公司
增加盈利能力的信号；一方面为了增加采购需求，有利于从银行贷款。
2018 年一季度，由于公司销售业务人员不理解收入的财务处理，为了做大
贸易收入，与贸易商及其关联方分别签订了销售合同和采购合同，即从上述贸
易商处购买了货物，卖给其关联方。上述贸易商为了增加其销售额，也愿意与
公司做这笔交易。由于公司财务人员工作疏忽，未详细分析此笔交易的经济实
质，将其按照总额法核算，导致虚增了营业收入和营业成本各 666,616,014.89
元，但对净利润、净资产、总资产无影响。
目前公司的收入确认政策主要参照了《企业会计准则第 14 号—收入》准则
以及 2016 年证监会出版的《上市公司执行企业会计准则案例分析》，收入确认
需要满足以下条件：
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；
③与交易相关的经济利益能够流入企业；
④相关的收入和成本能够可靠地计量。
2018 年 7 月公司财务部进行了内部整体账务稽核时发现错误，认为该交易
过程中公司主要承担代理人角色，公司按照客户要求采购货物，该交易的供应
商与客户存在关联关系，公司不承担与销售的商品相关的主要风险和报酬，根
据会计准则规定，此类交易应采用净额法确认收入。
公司针对此类交易而选用净额法进行的会计差错更正，上市公司山东钢铁、
荣丰控股、中国一重、厦华电子、中国高科等公司也做过类似的会计差错更正，
同类型的贸易业务也是采用的净额法核算。
同时，公司董事会进行更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人
员引以为鉴。
公司设有风险管理及体系化建设领导小组，以董事长为组长，以公司高级
管理人员为组员，主要职责是组织制定并审批确认风险管理及内部控制体系化
建设的整体规划、目标和计划，审定体系建设工作达标评价标准、测评方案及
相关机制保障政策，按计划组织主管条块部门开展内部控制体系达标建设工作，
研究、协调解决在建设阶段遇到的各类问题，对照目标任务实施绩效考评及奖
惩。公司 2018 年第一季度会计差错被发现后，公司风险管理及体系化建设领导
小组立即组织审计监察部对财务核算内部控制流程及其执行情况进行了检查评
价，未发现新的会计差错，并对财务部下发了内部控制执行情况整改通知书，
要求其认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新
的会计差错；同时，公司对该会计差错事项在内部进行了通报，对相关财务负
责及核算人员进行了通报批评和考核处罚，公司董事长对财务总监、财务部部
长、副部长以及出现会计差错的财务核算人员进行集体诫勉谈话，要求其认真
负责、加强过程中的监督检查。随后，公司组织会计师事务所对公司财务人员
进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以提高其业务核算水平，加强核算
过程中的风险控制意识，以避免发生新的会计差错。
公司还组织财务部、审计部、证券部对公司 2018 年 1-6 月的财务数据进行
了再次复核，对公司主要交易的核算方式比照会计准则再次进行了梳理，确保
财务数据不存在其他差错。
公司相关内控制度设计合理，能够有效识别风险，公司的内控制度也得到
有效运行。
报告期内，贸易业务收入分别为 438,339.51 万元、259,536.30 万元、
199,259.95 万元、10,357.39 万元，呈逐渐下降趋势，主要系公司贸易业务毛
利率水平较低，公司主要产品电极箔、电子铝箔、高纯铝的销售行情较好，销
售收入增长较快，毛利率明显高于贸易业务，公司做出战略调整，逐步收缩贸
易业务，重点发力主营业务。
公司 2015 年、2016 年、2017 年存在类似代理业务，公司按照净额法进行
核算，收入成本抵消金额分别为 9,757.43 万元、42,195.94 万元、57,096.63
万元。经会计师审计，公司 2015 年、2016 年、2017 年年度报告披露的贸易业
务收入中不存在应该采用净额法而采用总额法核算的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师主要核查了以下资料：
1、贸易业务的购销合同、出入库单据、货物交接单；
2、工商信息查询系统及其他网络查询的供应商及客户信息；
3、公司的会计差错更正公告；
4、访谈公司贸易业务负责人；
5、公司财务管理制度及财务人员职责分工制度。
经核查，保荐机构、会计师认为：公司对2018年第一季度财务数据进行了会计差错更正，将
采用总额法核算的交易调整为净额法，符合会计准则规定。公司会计差错产生的原因主要是财务
人员疏忽，并及时进行了差错更正，公司的相关内控制度健全有效。
二、一般问题
问题一
据申报材料，控股股东不参与询价但接受最终询价结果。请申请人补充披
露如果未产生询价价格，发行价格如何确定，控股股东是否仍参与认购。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充披露如果未产生询价价格，发行价格如何确定，控股股
东是否仍参与认购。
若公司此次非公开发行股票事项未产生询价价格，发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司第一大股东特变电工股份有限公司
仍参与认购，认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本数），认购股份数量为其认
购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
以上表述已在公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）“特别提示”、“第
一节本次非公开发行股票方案概要”及“第二节发行对象的基本情况及附条件生
效的股份认购合同的内容摘要”进行了补充披露。
以上表述已于发行人申请报告“十二、申请事项”之“（一）发行方案”进
行了补充披露。
以上表述已于保荐人尽职调查报告“第十三节本次非公开发行股票的情况调
查”之“三、发行人本次发行方案”进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得了发行人提供的特变电工参与认购的相关说明。
经核查，保荐机构认为：特变电工在未产生询价价格的情况下，仍会参与认
购，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
问题二
（1）鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：
申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次
发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第
四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构及申请人律
师核查控股股东认购的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排的情
形。
回复：
（一）就特变电工是否存在减持发行人股票的情况或减持计划，特变电工于
2018 年 12 月 24 日出具了《关于不减持新疆众和股份有限公司股票及本次认购
资金来源的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司（指特变电工，下同）确认，自本承诺函出具之日前 6 个月至
今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持新疆众和股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至新疆众和完成本次非公开发行后 6 个月内，本
公司承诺不减持新疆众和股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分
派产生的股票），也不安排任何减持的计划；
3、本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《证券法》第四十七
条规定的情形；
4、如有违反上述承诺而发生减持新疆众和股票的情况，本公司承诺因减持
新疆众和股票所得收益将全部归新疆众和所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
（二）就特变电工认购本次发行股票的资金来源，特变电工于 2018 年 12
月 24 日出具了《关于不减持新疆众和股份有限公司股票及本次认购资金来源的
承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司用于认购新疆众和本次非公开发行股票的资金，全部来源于本
公司自有资金或合法方式自筹的资金，本公司不存在对外募集、代持、结构化安
排等情形，也不存在直接或间接使用新疆众和及其控股子公司资金参与本次认购
的情形；
2、本公司资产、资信状况良好，不存在任何影响本公司认购新疆众和本次
非公开发行股票的情形。”
保荐机构及律师查询了上海证券交易所等网站，并查验了以下文件：（1）发
行人、特变电工报告期内的信息披露文件；（2）发行人、特变电工签订的《附条
件生效的股份认购合同》；（3）特变电工出具说明和承诺文件；（4）发行人出具
的说明；（5）特变电工及其关联方提供的关于发行人从首次预案披露前六个月
至本反馈回复出具之日的证券账户交易明细；（6）发行人出具的从首次预案披
露前六个月至本反馈回复出具当月的股东名册。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人第一大股东特变电工及其具有控制关系的关联方从定价基准日前
六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证
券法》第四十七条的规定的情形。特变电工及其关联方从首次预案披露前六个月
至本反馈回复出具当月内不存在减持情况或减持计划。
2、特变电工认购本次发行股份的资金来源为自有资金或合法方式自筹的资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
问题三
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构在中国证监会网站、上海证券交易所网站、新疆证监局网站等就发
行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券
监管部门、上海证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并与发行人董事会秘
书及相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况。
问题四
请申请人说明相关保密资格证书新证申领工作进展情况。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明相关保密资格证书新证申领工作进展情况。
新疆保密局、新疆国防工办于 2018 年 10 月 10 日出具新保局函（2018）61
号《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》（以下简称“《通知书》”），
发行人提交的申请材料齐全，符合法定条件、标准，根据《武器装备科研生产单
位保密资格认定办法》及有关规定，新疆国防工办已批准发行人为武器装备科研
生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。
发行人目前已取得新的保密资格证书。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师确认发行人已取得三级保密资格证。
问题五
报告期内，公司前五大客户存在多家客户与供应商重叠的情况，如特变电工、
万向资源等，请申请人结合公司的业务模式说明客户与供应商重叠的原因及合
理性，是否实质为委托加工业务，相关会计处理是否真实准确。请保荐机构及
会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合公司的业务模式说明客户与供应商重叠的原因及合理性，
是否实质为委托加工业务，相关会计处理是否真实准确。
报告期内，公司前五大客户存在客户与供应商重叠的情形，主要为特变电工、
万向资源有限公司（以下简称“万向资源”），公司与上述客户的业务关系属于正
常的购销关系，系自然发展形成，不属于委托加工业务，具体情况如下：
1、特变电工
新疆众和股份有限公司建立的是“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材
料产业链，而特变电工在输变电高端装备制造业、新能源、传统煤电能源等方面
均拥有较雄厚的实力，因此与公司在产业链上下游存在诸多可以产生协同效应的
领域。
公司主要向特变电工采购动力煤、工业硅、变压器及其他材料等，公司的热
电联产项目（2*150MW 热电联产机组）以动力煤为燃料，公司合金制品需要金
属硅作为添加剂，公司项目建设需要变压器等材料，特变电工是全球领先的输变
电企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，其子公
司因工业硅采购量大具有较强的议价能力，且上述公司具有地理位置优势，所以
公司向特变电工及其子公司采购动力煤、工业硅、变压器等材料。
公司主要向特变电工销售铝合金、铝制品、太阳能支架等，公司的铝制品、
铝合金产品是特变电工生产所需的原材料之一，太阳能支架系特变电工新疆新能
源股份有限公司及下属公司建设太阳能电站所需，由于公司长期专业从事相关产
品的研发、生产，产品质量高，距离特变电工较近，因此会向特变电工及其下属
企业形成上述产品的销售。
从上述可知，公司与特变电工之间的采购及销售内容存在显著不同，属于产
业链不同环节，不属于委托加工业务，公司将其作为购销交易进行会计处理，会
计处理正确。
2、万向资源
万向资源是规模较大的国内知名贸易企业，经营的贸易品种包括电解铜、铜
精矿、铝锭、氧化铝、锌锭等有色金属及矿产，钢铁、生铁等黑色金属，黄金、
白银、钯等贵金属以及煤炭、成品油和化工产品等，业务已拓展到美国、英国、
智利、澳大利亚、东南亚等市场。
公司部分贸易采购、销售业务通过万向资源的平台进行，能够实现经济利益
的最大化，具有商业合理性。
公司在主营高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子新材料及高性能铝合金、铝制
品的生产、销售的同时，还开展部分有色金属及大宗原材料的贸易业务。公司通
过万向资源采购生产用电解铝产品及贸易交易产品电解铜，而万向资源利用其交
易平台购买公司贸易商品电解镍、锌锭，偶尔也会采购公司储备原材料的氧化铝
以及自产的电工圆铝杆产品，销售给当地客户。从上述可知，公司与万向资源之
间的交易亦不属于委托加工业务，公司将其作为购销交易进行会计处理，会计处
理正确。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
检查了报告期内主要客户及供应商的销售合同、采购合同；
获取了主要客户及供应商与公司的交易明细帐；
询问了主要销售人员和采购人员，了解交易的原因；
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的客户与供应商存在重叠属于正常合
理的商业行为，不属于委托加工业务，相关会计处理真实准确。
问题六
报告期内，公司经营业绩大幅波动，2015 年、2016 年连续两年扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为负值。请申请人补充说明报告期内公司业绩大
幅波动的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对本次募投项目实施
造成重大不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期内公司业绩大幅波动的原因及合理性，相关
影响因素是否已消除，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
-7,297.39 万元、-1,263.62 万元、10,612.38 万元、8,066.74 万元，经营业绩波动
较大。2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负
数，主要受国家供给侧改革及环保督查影响，公司主要产品供需发生较大变化，
销售单价和销售数量出现下滑趋势。2017 年上市公司所处行业的市场环境逐渐
改善，下游客户需求旺盛，主要产品电子铝箔、电极箔、高纯铝、合金、铝制品
价格呈上涨趋势，公司经营业绩增长较快。公司主要产品销售数量及销售单价统
计如下：
产 2018 年 同比增 同比增
项目 2017 年 2016 年 2015 年
品 1-6 月 长率 长率
销售数量
电 9,402.03 17,804.14 14.40% 15,563.21 -11.38% 17,561.03
（吨）
子
铝 销售单价
32,718.03 31,675.12 4.68% 30,259.47 -3.64% 31,402.19
箔 （元/吨）
销售数量
电 876.74 1,631.67 20.17% 1,357.84 9.27% 1,242.70
（万平米）
极
销售单价
箔 60.45 57.38 5.40% 54.44 -4.41% 56.95
（元/平米）
销售数量
17,726.32 34,658.52 28.54% 26,962.83 -21.92% 34,532.07
高 （吨）
纯
销售单价
铝 18,311.60 18,076.77 16.78% 15,479.81 -2.92% 15,944.92
（元/吨）
销售数量
41,153.55 70,425.62 56.53% 44,990.88 -9.31% 49,608.63
（吨）
合
金 销售单价
13,985.47 13,947.43 10.18% 12,659.11 4.94% 12,062.80
（元/吨）
销售数量
铝 19,161.77 49,210.35 29.90% 37,882.14 -19.18% 46,869.96
（吨）
制
销售单价
品 12,492.35 11,723.87 9.65% 10,691.64 -4.43% 11,187.26
（元/吨）
2015 年，铝行业出现产能过剩，供过于求，铝相关产品的价格出现明显下
滑，2015 年底，铝锭价格下滑到最低点。由于铝价格下滑较大，大部分铝产品
生产厂家面临亏损，同时受国家供给侧改革及环保督查影响，部分上下游厂家选
择关停生产线，减少铝相关产品生产供应量。2016 年年初，受供需影响，铝价
格逐步上涨。
报告期内，铝价走势图如下：
数据来源：WIND
公司销售的主要产品包括合金产品、铝制品、高纯铝、电子铝箔、电极箔，
其中合金产品、铝制品及高纯铝的销售行情受铝价波动影响较大。
公司销售合金产品及铝制品与同行业相比，规模较小，同行业主要上市公司
（中国铝业、南山铝业、焦作万方、云铝股份）销售的合金及铝相关产品均呈现
2016 年最低，2015 年及 2017 年相对较高的波动趋势，新疆众和销售合金及铝制
品的波动趋势与同行业的波动基本相符。高纯铝以铝价为定价基础，高纯铝的销
售行情也受铝的销售走势影响。
2016年度电子铝箔产品收入较2015年度下降，主要原因为2016年受电子铝箔
市场低迷影响，市场供过于求，竞争激烈，销售数量与销售单价均出现了下滑趋
势。公司销售电子铝箔产品的收入变动趋势与同行业上市公司东阳光科相比，变
化基本一致。2017年电子铝箔产品收入较2016年明显上涨，主要原因为公司调整
产品结构，电子铝箔市场复苏，供需平衡，销售价格和销售数量均出现稳步上涨。
电极箔市场受下游影响较大，其下游的铝电解电容器，被广泛应用于节能照
明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域。从全球市场来看，
近年主要经济体制造业的复苏，带动了铝电解电容器行业的增长；从我国市场来
看，目前国内正处于产业升级、结构转型的重要时刻，新能源汽车、工业机器人、
工业控制、变频技术、快速充电、汽车电子化、5G商用等新兴产业快速发展，
产品持续推陈出新，这一趋势产生了对铝电解电容器的大量需求，均带动了上游
电极箔市场的增长。报告期内，公司销售的电极箔增长较为稳定。本次募投项目
主要投资电极箔，电极箔受铝行情波动影响较小，目前铝行业供需平衡，对本次
募投项目实施不会造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构通过网络收集了关于铝相关行业的研究报告，分析了与公司属于同
行业的上市公司业绩变化情况，访谈了公司销售人员，获取了公司说明，询问了
负责公司年报审计的会计师。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司业绩大幅波动与公司的实际经营情况
相符，目前铝行业供需平衡，公司主要产品销售较为稳定，电极箔的销售收入在
报告期内一直呈现稳步增长，导致公司报告期内业绩大幅波动的影响因素已消
除，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
问题七
最近一期末，公司有较多账龄较长的应收款项，请申请人补充说明公司应
收款项账龄较长的原因及合理性，相关内部控制是否健全有效，应收款项减值
准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收款项账龄较长的原因及合理性
截至 2018 年 6 月 30 日，应收款项账龄情况如下：
应收账款原值 其他应收款原值
账龄
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 49,375.68 81.51 2,389.10 21.71
1至2年 2,776.16 4.58 933.07 8.48
2至3年 4,888.67 8.07 2,168.62 19.70
3至4年 432.22 0.71 89.47 0.81
4至5年 350.06 0.58 31.52 0.29
5 年以上 2,750.36 4.55 5,394.54 49.01
合计 60,573.16 100.00 11,006.32 100.00
主要应收款项账龄较长的原因如下：
（1）账龄 1-2 年的主要应收账款
明细 金额（万元） 销售产品 账龄较长的原因
该公司经营较为困难，该公司账
款逾期一个月后，发行人对该公司提
芜湖宝德轮业有限公 起了诉讼。发行人取得了胜诉，2018
716.52 合金制品
司 年 7 月该公司支付欠款 467.69 万元，
剩余款项正在办理收款手续，预计能
全款收回。
现由于宝德轮业有限公司其他债
权人申请，该公司已被法院宣布破
产，现进入清算阶段。发行人按照法
宝德轮业有限公司 537.47 合金制品 院要求已申报全部债权，并且该笔应
收款项已由宝德轮业有限公司的股
东提供实物担保，待相关决议文件确
定后，再评估损失。
该公司经营正常，其将发行人产
品用于工程项目，工程项目整体未完
国网西藏电力有限公
362.84 铝制品 工，故扣留了部分质保金，2018 年
司
三季度已回款 54.93 万元，预计能全
额收回。
新疆生产建设兵团第 电解槽的 发行人为该公司提供电解槽的安
八师天山铝业股份有 172.65 安装维修服 装维修服务，该应收款项为质保金，
限公司 务 2018 年 8 月对方回款 168.28 万元。
该公司将从发行人购买的产品用
新疆屯河门窗有限公
134.16 合金制品 于工程项目，因工程项目验收总结算
司
时对产品数量出现争议，拖延支付公
司货款，公司目前积极催收。
发行人承包该公司的部分工程项
哈密华风新能源发电 目已通过验收，但该公司的总工程结
129.81 安装服务
有限公司 算目前刚结束，结算手续将在年底完
成，预计后续回款不存在风险。
该公司将发行人产品用于工程项
深圳市东深工程有限 目，该公司要求扣留部分质保金。现
100.80 合金制品
公司 该公司准备提供房产清偿，近期将进
行资产评估确定价格。
合计 2,154.24
占账龄 1-2 年应收账
77.60%
款金额的比例
（2）账龄 2-3 年的主要应收账款
明细 金额（万元） 销售产品 账龄较长的原因
该公司出现经营困难，发行人一
厦门中巨能实业有限
2,764.29 电子铝箔 直在积极催收，与对方已达成初步
责任公司
偿还意向。
该公司经营困难，资金紧张，目
芜湖市亚大新材料有
461.92 合金制品 前该公司正准备通过变卖资产的形
限公司
式清偿债务。
该公司经营困难，资金紧张，该
巴州龙辉建材有限公
1,031.27 合金制品 公司已将生产设备抵押给发行人，
司
初步达成还款意向。
深圳市安泰科建筑技 该公司经营正常，该应收账款主
135.32 合金制品
术有限公司 要为质保金，公司正在积极清收中。
该公司经营正常，预计可全额收
国网四川省电力公司 108.33 铝制品
回款项。
合计 4,501.15
占账龄 2-3 年应收账款
92.07%
金额的比例
（3）账龄 3-4 年的主要应收账款
明细 金额（万元） 销售产品 账龄较长的原因
该公司经营困难，资金紧
新疆大阳谷电缆有限公司 420.21 铝制品 张，2018 年三季度已偿还 408
万元。
合计 420.21
占账龄 3-4 年应收账款金额
97.22%
的比例
（4）账龄 4-5 年的主要应收账款
明细 金额（万元） 销售产品 账龄较长的原因
浙江宏晟工贸有限公司 350.06 合金制品 该公司经营困难，资金紧张，
公司已全额计提坏账准备。
合计 350.06
占账龄 4-5 年应收账款金额
100.00%
的比例
（5）账龄 5 年以上的主要应收账款
明细 金额（万元） 销售产品 账龄较长的原因
主要系 2000 年以前发行人向陕
西航天长城股份有限公司（原中国
精密机械进出口西安公司）销售铝
陕西航天长城股份有
486.69 高纯铝 制品的款项以及代该公司缴纳的海
限公司
关罚款等，后来由于该公司经营出
现困难，应收账款难以收回，已经
全额计提坏账准备。
发行人于 1999 年向该公司销售
中南有色金属材料联 铝制品，后因该公司经营不善，资
747.93 铝制品
司 金紧张，造成该笔应收账款未能及
时收回，已经全额计提坏账准备。
主要系 2003 年及以前发行人向
该公司销售的电子铝箔、铝制品等
江阴金属压延厂 518.95 电子铝箔 款项，后来该单位资金周转出现问
题，相应款项难以收回，已经全额
计提坏账准备。
主要系 2000 年以前发行人向该
广州白云山航空客货 公司销售铝制品等的款项，后来该
461.43 铝制品
服务公司 公司经营困难，相应款项难以收回，
已经全额计提坏账准备。
合计 2,215.01
占账龄 5 年以上应收
80.54%
账款金额的比例
（6）账龄 1-2 年的主要其他应收款
明细 金额（万元） 账龄较长的原因
系公司业务保证金，循环使
迈科资产管理（上海）有限公司 500.00
用
江苏新为多式联运有限公司 120.00 集装箱租金押金
合计 620.00
占账龄 1-2 年的其他应收款金额的比
66.45%
例
（7）账龄 2-3 年的主要其他应收款
明细 金额（万元） 账龄较长的原因
迈科资产管理（上海）有限公司 2,033.05 系公司业务保证金，循环使用
合计 2,033.05
占账龄 2-3 年的其他应收款金额的
93.75%
比例
（8）账龄 5 年以上的主要其他应收款
明细 金额（万元） 账龄较长的原因
天津华麟行投资有限公司、海南高目助商科技股份
有限公司与公司之间存在三角债权债务关系，2001 年 5
月 20 日三方签订债务抵偿协议，约定海南高目助商科
天津华麟行投 技股份有限公司欠发行人的 130 万元由天津市华麟行投
130.00
资有限公司 资有限公司偿付。但合同签订后，经公司多次催收天津
华麟行投资有限公司始终未履约。现该笔欠款回收的可
能性已较小。公司根据坏账计提政策对该笔应收账款全
额计提坏账准备。
2001 年 4 月 20 日公司、天津市华麟行投资有限公司、
天津市德恩贸易有限公司、新疆麒麟公司四方签订《债
权债务清偿协议》，约定新疆麒麟公司欠公司 1970 万
元，由天津市华麟行投资有限公司代为偿还 1000 万元，
由天津市德恩贸易有限公司代为偿还 970 万元。新疆麒
新疆麒麟公司 168.00
麟公司欠公司共计 2168 万元，扣减其他公司代为偿还
的 1970 万元，剩余 168 万元，由于新疆麒麟公司经营
不佳一直未能偿还。现该笔款项追回的可能性很小，且
已过诉讼时效，公司已于 2004 年对该笔应收帐款已全
额计提坏帐准备。
2000 年 1 月，公司委托北京全日通信技术发展公司
购买自备电站设备，并预付了 1,030 万元设备采购款。
但北京全日通信技术发展公司未向公司提供设备。2001
北京全日通新 年经公司催讨，北京全日通信技术发展公司退回 600 万
430.00
技术发展公司 元。由于北京全日通信技术发展公司经营状况不佳，导
致剩余的 430 万元欠款收回可能性已较小，公司已于
2005 年根据坏账计提政策对该笔应收账款全额计提坏
账准备。
2007 年公司采取了购买债权的方式解决对中收农机
股份有限公司（以下简称“中收农机”）历史担保问题，
公司按照转让价款共计确认了其他应收款 3,525.90 万
元，因该债权回收的可能性较小，公司按全额计提了
3,525.90 万元坏账准备。具体如下：
2007 年 6 月 19 日，公司与新疆凯迪投资有限责任公
中收农机股份
3,525.90 司（以下简称“凯迪公司”）签订了《债权转让协议书》
有限公司
和《解除担保协议书》，凯迪公司将已受让中国长城资
产管理公司对中收农机 16,185.76 万元的债权转让给公
司，转让价款为 3,000 万元人民币。债权转让后，凯迪
公司解除了公司对中收农机本息合计为 15,241.30 万元
（本金 9,870.00 万元和利息 5,371.30 万元）的担保责任。
公司享有对中收农机 16,185.76 万元债务的追偿权。
2007 年 8 月 9 日，公司与凯迪公司分别签订了《债
权转让协议书》和《解除担保协议书》，凯迪公司将已
受让中国信达资产管理公司对中收农机 1,447.87 万元的
债权转让给公司，转让价款为 525.90 万元人民币。债权
转让后，凯迪公司解除了公司对中收农机本息合计为
2,171.80 万元（本金 1,500 万元和利息 671.80 万元）的
担保责任。公司享有对中收农机 1,447.87 万元债务的追
偿权。
Shakeel & Co 公司与供应商在价格、质量等事项上存在争议而终
217.34
（巴基斯坦） 止合同，前期预付的货款未收回，已全额计提坏账准备。
合计 4,471.24
占账龄 5 年以
上的其他应收 82.88%
款金额的比例
二、相关内部控制是否健全有效
公司制定了《公司国内客户风险控制管理办法》，并建立了应收账款管理与
监控机制，公司各销售业务部门建立应收账款月度对账制度，每月 10 日前，市
场营销部组织召开应收账款风险排查会议，跟踪并监督各销售业务部门客户回款
情况，针对异常情况，及时对业务部门预警，对于风险预警阶段的拖欠款，法律
事务部及时跟进欠款情况，并根据销售合同等协议，履行仲裁、诉讼等法律程序，
并跟踪后续执行结果。
公司在报告期内，销售回款较好，与同行业上市公司应收账款周转率的对比
情况如下：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东阳光科 3.53 7.10 5.79 5.79
艾华集团 1.75 3.48 3.67 4.03
华锋股份 1.7 3.01 2.79 2.85
江海股份 1.72 3.62 3.11 3.22
平均值 2.18 4.30 3.83 3.97
新疆众和 4.30 13.70 11.24 17.98
从上表可知，公司的应收账款周转率高于行业平均水平，公司应收账款回收
能力较强。公司坚持以服务市场为导向、以防范风险为目标开展信用评价以及应
收账款的管理，规范和明确客户的信用管理工作，规范销售赊销业务流程，降低
应收账款及逾期账款风险，应收账款周转率一直较高。
综上，公司的应收款项的相关内控制度健全并运行有效。
三、应收款项减值准备计提是否充分合理
公司应收款项的坏账政策包括：采用账龄分析法计提坏账准备、单项金额重
大（或不重大）并单独计提坏账准备。对于有客观证据表明应收款项发生了减值
的，比如公司与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，则需要单独计提坏账准备。公司
大部分应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提政策与同行业对比如下：
账龄 新疆众和 东阳光科 艾华集团 江海股份 账龄 华锋股份
1 年以内（含 1 年） 5% 1% 3% 1% 1-6 个月 -
1至2年 10% 10% 10% 10% 7-12 个月 10%
2至3年 20% 30% 30% 30% 1-2 年 30%
3至4年 30% 50% 50% 50% 2-3 年 50%
4至5年 40% 80% 80% 80% 3 年以上 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
如果新疆众和按照东阳光科（或江海股份）的坏账准备计提政策测算，2018
年 6 月 30 日的坏账准备为 11,716.77 万元，而新疆众和按照披露的坏账政策计提
的坏账准备为 13,391.05 万元，高于按照东阳光科（或江海股份）的坏账准备计
提政策测算的金额，说明新疆众和的坏账准备计提政策较为谨慎。
公司财务部对应收款项的坏账准备计提进行了复核计算，报告期内的应收款
项坏账准备计提准确。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序并获取相关资料：
（1）获取了公司报告期内的应收款项账龄明细表，并对账龄明细表的准确
性予以复核；
（2）询问了公司财务人员及经办人员，了解账龄较长的应收款项产生的原
因；
（3）询问了公司的法务部门人员，了解对账龄较长的应收款项催收情况；
（4）通过网络查询了账龄较长的应收款项对应公司的工商信息；
（5） 获取了公司应收款项催收的内控制度，并检查了主要客户的回款情况；
（6）对比了同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策，并对报告期的
应收款项坏账准备重新计算；
保荐机构及会计师认为：公司最近一期末存在部分账龄较长的应收款项与公
司的实际经营情况相符，具有合理性。公司的应收款项相关内部控制健全有效，
应收款项减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，计提充分合理。
问题八
报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大且均高于净利润，而投资
活动现金流量净额均为负值。请申请人补充说明其原因及合理性，经营活动与
投资活动现金流划分是否准确合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
2015 年度、 2016年度、 2017 年度经营活动产 生的现金流量净额分别为
42,405.61万元、5,566.36万元、19,222.86万元。2016年度经营活动产生的现金流
量净额较2015年度下降86.87%，主要系以下原因：（1）2016年销售规模下降，且
销售业务中的现金回款比例减少，票据结算比例增加；（2）2016年经营性应付项
目减少55,224.25万元，应付供应商余额明显降低。2017年度经营活动产生的现金
流量净额同比增加245.34%，主要系本期销售规模增加以及在原材料采购业务中
加大票据结算比例所致。
2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为40,489.61万元，较上年同期上
涨较多，主要原因为2018年1-6月销售业务以票据方式结算的比例有所下降，公
司收到以货币资金结算的销售回款较多。
二、经营活动现金流量净额高于净利润的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润的差异具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 10,273.91 11,957.56 3,782.18 2,500.02
加：资产减值准备 239.66 1,305.07 1,722.34 2,369.43
固定资产折旧、油气资产折耗、
16,348.77 29,967.23 28,947.18 25,182.50
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 396.14 629.56 415.89 407.57
长期待摊费用摊销 2.95 17.72 0.67 0.67
处置固定资产、无形资产和其他 -29.00 -102.37 -374.26 -106.16
长期资产的损失（收益以“－”号
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
2.44 - 256.87 23.28
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 14,337.12 23,218.78 21,948.00 19,731.69
投资损失（收益以“－”号填列） -3,806.78 -3,171.37 -614.42 -2,601.09
递延所得税资产减少（增加以
145.57 37.96 -305.38 271.02
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
27.12 -22.45 21.54 -1.43
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -15,516.37 -26,426.78 13,435.07 6,132.90
经营性应收项目的减少（增加以
65,500.05 -19,237.04 -8,445.07 -22,261.89
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-47,431.98 1,048.97 -55,224.25 10,757.08
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 40,489.61 19,222.86 5,566.36 42,405.61
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在的差异主要分项
情况如下：
（1）经营性应收应付款项及存货影响
报告期内公司主要产品的市场环境变化较大，公司根据市场供需及竞争等状
况不断调整产品结构，导致经营性应收应付款项与存货金额变动较大，进一步导
致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，各年具体情况如
下：
2016 年经营性应付款项较 2015 年减少 55,224.25 万元，应付供应商余额降
低较多；经营性应收款项较 2015 年增加 8,445.07 万元，主要系 2016 年整体销售
规模有所下降，同时销售业务中的现金回款比例减少，票据结算比例增加；存货
较 2015 年减少 13,435.07 万元，主要原因系 2016 年公司根据市场情况，严控市
场风险，调整产业结构，减少部分低毛利率产品如铝制品、合金产品的产销，同
时减少低毛利率贸易业务的开展，导致贸易量下降，公司库存商品减少较多。
2017 年经营性应付款项较 2016 年增加 1,048.97 万元，主要系公司在原材料
采购业务中增加票据结算比例所致；2017 年经营性应收款项较 2016 年增加
19,237.04 万元，主要系 2017 年公司扩大产品的生产和销售规模，同时大部分产
品价格呈上涨趋势所致；2017 年存货较 2016 年增加 26,426.78 万元，主要原因
系在市场环境逐渐改善的背景下，公司积极开拓境外市场并增加电子铝箔、电极
箔、合金产品的产销量，对应的产成品增加，同时为了满足生产所需，公司在本
期增加了原材料采购。
2018 年 1-6 月，经营性应收项目减少 65,500.05 万元，公司上半年销售回款
较好，公司逐步调整了与客户的结算方式，提高了货币资金结算比例，票据结算
相应减少。
上述情况导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。
（2）资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销影响
报告期内，公司计提的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等项目
金额合计分别为 27,959.50 万元、31,085.41 万元、31,901.86 万元、16,984.57 万
元，上述均系影响公司净利润但其不涉及现金支付的项目。
（3）财务费用影响
报告期内，公司财务费用中利息支出、汇兑损益等项目金额分别为 19,731.69
万元、21,948.00 万元、23,218.78 万元、14,337.12 万元，该项系影响公司净利润
但与经营活动无关的项目。
（4）投资收益影响
报告期内，公司取得投资收益收到的现金分别为 2,601.09 万元、614.42 万元、
3,171.37 万元、3,806.78 万元，包括公司取得以权益法核算的长期股权投资收益、
可供出售金融资产等取得的投资收益，以及套期工具利得或损失中属于无效套期
的部分产生的现金流，均系影响公司净利润但与经营活动无关的项目。
综上所述，报告期内公司与经营活动相关的现金流量净额与净利润差异较
大，主要系经营性应收应付及存货、固定资产折旧等、财务费用以及投资收益获
得现金等项目变动较大，因此报告期内与经营活动相关的现金流量净额与净利润
存在差异具有合理性。
三、投资活动现金流量净额均为负值的原因及合理性
报告期内，公司的投资活动现金流明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 - 401.46 - 20.00
取得投资收益收到的现金 - 243.89 359.29 384.79
处置固定资产、无形资产和其他
- 144.41 30.00 30.61
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 - 789.76 389.29 435.40
购建固定资产、无形资产和其他
4,068.60 15,653.77 13,925.89 13,094.03
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,330.00 29,660.00 400.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - 8,288.65 9,355.75
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - 707.21
金
投资活动现金流出小计 14,398.60 45,313.77 22,614.54 23,156.99
投资活动产生的现金流量净额 -14,398.60 -44,524.01 -22,225.25 -22,721.59
公司投资活动流入的金额较小，投资活动流出金额较大，公司的投资活动主
要是固定资产基建投资以及对参股公司的投资。
（1）2015 年投资活动主要支出
2015 年，公司对新疆天池能源股份有限公司支付了增资扩股款 9,110.75 万
元，另外公司实施了电厂除尘环保工程项目、电厂脱硫脱硝项目以及 3.5 万吨/
年板锭铸造项目等工程项目支付工程款 1.3 亿元。
（2）2016 年投资活动主要支出
2016 年，公司对新疆天池能源股份有限公司支付了增资扩股款 8,288.65 万
元，另外公司主要实施了 3.5 万吨/年板锭铸造项目、物流园建设项目等工程项目
以及前期项目的余款支付工程款 1.39 亿元。
（3）2017 年投资活动主要支出
2017 年，公司支付对河南省远洋粉体科技股份有限公司和成都富江机械制
造有限公司的投资款共计 2.966 亿元；支付“石墨烯铝合金导线杆材”相关技术转
让款 7200 万元以及支付环保投资等项目款项 8453.77 万元。
（4）2018 年 1-6 月投资活动主要支出
2018 年 1-6 月，公司支付成都富江机械制造有限公司增资款 1.03 亿元，支
付技改项目、物流园建设项目等项目投资款 4,068.60 万元。
综上，公司在报告期内投资活动现金流量净额均为负值的主要原因为公司对
外股权投资、新生产线投资及技改投资所致，具有合理性。
四、经营活动与投资活动现金流划分是否准确合理
现金流量表中经营活动现金流及投资活动现金流均与公司的实际业务对应，
现金流量表中的相关科目与资产负债表及利润表的相关科目能够进行匹配，公司
经营活动现金流主要核算的是公司日常经营活动中发生的现金收支，公司投资活
动现金流主要核算的是公司长期资产构建处置及股权类投资产生的现金收支。
公司财务对报告期内的经营活动现金流及投资活动现金流产生的明细进行
了分析，确认现金流划分准确合理。
五、中介机构核查意见
经核查：
1、公司现金流量表主表各主要科目的编制明细；
2、现金流量表附表的与资产负债表、利润表的勾稽过程；
3、公司报告期内主要的投资活动明细及支付情况；
3、访谈公司销售人员和采购人员，了解公司与客户及供应商的结算政策及
实施情况；
保荐机构、会计师认为：公司经营活动现金流量净额波动较大且均高于净利
润与公司的实际业务相符，具有合理性。投资活动现金流量净额均为负值主要受
公司的投资支出较大影响，符合公司的实际投资情况。经营活动与投资活动现金
流划分准确合理。
【此页无正文，专用于《新疆众和股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之
签字盖章页】
新疆众和股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴将君 秦 超
广发证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆众和股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
