证券代码：600888          证券简称：新疆众和编号：临 2019-030 号



                     新疆众和股份有限公司
           关于第一大股东权益变动提示性公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票，公司第一大股东特变电

工股份有限公司（以下简称“特变电工”）认购公司股票，导致持股比例增加，

特变电工本次认购符合《上市公司收购管理办法》 以下简称“《收购管理办法》”）

第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，特变电工可以免于向

中国证监会提交豁免要约收购的申请。

     本次权益变动未使公司第一大股东及实际控制人发生变化



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，新疆众和股

份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）向第一大股东特变电工等 4 名

认购对象非公开发行人民币普通股 172,360,406 股，2019 年 7 月 5 日，公司在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的

登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由发行前的 861,802,034

股增加至 1,034,162,440 股。

    本次非公开发行前，特变电工持有公司 234,565,399 股，持股比例为 27.22%，

为公司第一大股东，实际控制人为张新先生；本次非公开发行后，特变电工持有

公司 319,081,770 股，持股比例为 30.85%，仍为公司第一大股东，实际控制人
仍为张新先生。本次非公开发行后，特变电工持股比例超过 30%，特变电工本次

认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电工免于以要约

收购方式增持公司股份。

    一、本次权益变动基本情况

    （一）认购对象特变电工基本情况
名称：               特变电工股份有限公司
企业类型：           其他股份有限公司(上市)
注册资本：           371,864.7789万元人民币
法定代表人：         张新
统一社会信用代码：   91650000299201121Q
住所：               新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
                     变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销
                     售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电
                     的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工
                     ；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研
                     发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨
                     询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其
                     他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程
                     的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输
经营范围：
                     变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属
                     的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进
                     口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资
                     质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总
                     承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
                     承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生
                     产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货
                     物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。
关联关系：           公司的第一大股东

    （二）特变电工认购公司非公开发行股份情况

    1、本次非公开发行履行的相关程序

    （1）内部决策程序

    2018 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议，审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票

方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有

限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共

同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于

以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账

户的议案》等议案。

    2018 年 7 月 18 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A

股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有限公

司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共同对

下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要

约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

    2018 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关

于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

    2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会 2018 年第四次临时会议，会议

审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司

非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变电工股份有

限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案。
     （2）监管部门审核过程

     2018 年 6 月 21 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股

份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924 号），原则同

意公司本次资本运作。2018 年 7 月 12 日，新疆维吾尔自治区国防科学技术工业

办公室出具《关于转发<国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军

工事项审查的意见>的通知》（新科工军工[2018]26 号），向公司转发了《国防科

工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计

[2018]924 号）。

     公司本次非公开发行申请于 2018 年 10 月 25 日由中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）受理，于 2019 年 1 月 15 日获得中国证监会发行审

核委员会审核通过。2019 年 4 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准

新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]386 号），核准

公司非公开发行不超过 172,360,406 股新股。

     2、特变电工权益变动的数量及比例

     根据公司与特变电工就本次认购签订的股份认购合同，特变电工以每股人民

币 4.36 元的价格认购公司本次增发股份中的 84,516,371 股股份，股份认购款合

计人民币 368,491,377.56 元。本次认购前，特变电工持有公司 234,565,399 股

股 份 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 27.22% 。 本 次 认 购 完 成 后 ， 特 变 电 工 持 有 公 司

319,081,770 股股份，占公司股本总额的 30.85%。本次非公开发行后，特变电工

持股比例超过 30%，特变电工本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司

股东大会同意特变电工免于以要约收购方式增持公司股份。

     （三）不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化

     公司此次非公开发行完成后，特变电工仍为公司第一大股东，公司实际控制

人仍为张新先生，不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。

     二、所涉及后续事项
    上述权益变动情况不会导致公司第一大股东、实际控制人发生变化，公司第

一大股东仍为特变电工，实际控制人仍为张新先生。

    根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条

第二款第（一）项和第三款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

会同意投资者免于发出要约”，收购人有此项情形的，相关投资者可以免于按照

《收购管理办法》第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证

券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，并在《收购管理办法》第六

十三条第二款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师

应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以

披露。

    经逐项审查，特变电工本次认购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购

申请的条件：

    1、本次认购完成后，特变电工将持有公司30.85%的股份，特变电工对公司

的持股比例超过30%；

    2、特变电工已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

    3、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电

工免于以要约方式增持公司股份。

    综上，特变电工本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于

向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

    三、律师核查意见

    北京市中伦律师事务所律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；特变

电工具备本次认购的主体资格；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定

的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，特变电工可以免于向中国证监会提交
豁免要约收购的申请。



    特此公告。




                       新疆众和股份有限公司董事会

                             2019 年 7 月 9 日