股票代码：600888 股票简称：新疆众和
广发证券股份有限公司
关于
新疆众和股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2019]386 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保
荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的新疆众和股份有限公司（以
下简称“新疆众和”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下
简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关
情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 4.36 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购
价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 4.36 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 172,360,406 股。
根据中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]386 号），本次非公开发行股票不超过 172,360,406 股。本次非
公开发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
1
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特
变电工”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投
资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象最终确定为江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）等
4 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 751,491,370.16 元，扣除本次发行费用 6,312,360.41
元，本次募集资金净额为 745,179,009.75 元，符合本次发行募集资金总额不超过
120,000.00 万元的方案。
经核查，广发证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2018 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特
变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关
于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变
电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公
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司开立募集资金专项存储账户的议案》、《公司关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 7 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变
电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于
引进投资者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电
工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2018 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变电工股份
有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2018 年 6 月 21 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924 号），原则
同意公司本次资本运作。2018 年 7 月 12 日，新疆维吾尔自治区国防科学技术工
业办公室出具《关于转发<国防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及
军工事项审查的意见>的通知》（新科工军工[2018]26 号），向公司转发了《国
防科工局关于新疆众和股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工
计[2018]924 号）。
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本次发行于 2019 年 1 月 15 日经贵会发行审核委员会审核通过，于 2019 年
2 月 25 日完成封卷，于 2019 年 4 月 2 日收到贵会于 2019 年 3 月 13 日签发的证
监许可[2019]386 号文核准。
经核查，广发证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书、追加认购邀请书的发送情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《新
疆众和股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购
时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2019 年 6 月 17 日（T-3 日）向与发行人共同确定的发行对象范
围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次
认购。投资者名单包括截至 2019 年 5 月 31 日公司前 20 名股东（除 4 位关联方
不向其发送认购邀请书外，共 16 家机构、个人股东）、25 家证券投资基金管理
公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 11 家向新疆众和或主承销商表
达过认购意向的投资者，没有超出《新疆众和股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）的范
围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。
在 T-3 日（2019 年 6 月 17 日）向贵会报送发行启动材料之后，T 日（2019
年 6 月 20 日）询价开始之前，1 名投资者（珠海格力电器股份有限公司）向发
行人或主承销商提交了认购意向书，发行人与主承销商向其送达了《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
2、追加认购邀请书的发送情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至 2019 年 6 月 20 日（T 日）
12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为 14,800 万元，并考虑发行人第一
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大股东特变电工承诺认购的 20,000 万元，仍小于本次拟募集资金总额 120,000.00
万元；有效申购股数为 79,816,513 股（含特变电工），小于核准发行股数
172,360,406 股且有效认购家数为 2 家，不足 10 家（含特变电工）。经发行人与
主承销商协商，决定根据《发行方案》及《认购邀请书》确定的规则，启动追加
认购程序。
广发证券于 2019 年 6 月 21 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者送达了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称
“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》，邀请其参与本次追加认购。
投资者名单包括在申购报价日（2019 年 6 月 20 日 9:00-12:00）有效报价并获得
初步配售的投资者、发送过《认购邀请书》的其他投资者，以及在此之后向发行
人和主承销商表达了认购意向的 2 家投资者（深圳市鼎萨恒顺投资有限公司、深
圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙））。
（二）申购情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 1 名投资者按要求进行了申
购报价，为有效申购，已按要求足额缴纳了申购保证金 1,480 万元，申购报价情
况见下表：
表一：T 日申购报价情况表
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙） 4.36 14,800.00
追加申购期间（2019 年 6 月 21 日及 2019 年 6 月 24 日），发行人及广发证
券共计收到 2 单追加申购单，均已按要求足额缴纳了申购保证金，共计 2,350 万
元。全部追加申购情况见下表：
表二：追加申购情况表
申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元）
1 珠海格力电器股份有限公司 4.36 20,000
2 深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙） 4.36 3,500
经核查，参与 2019 年 6 月 20 日（T 日）申购报价的投资者在 2019 年 6 月
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17 日（T-3 日）《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内；后续追加申购的投资
者符合《发行方案》确定的“《追加认购邀请书》的发送对象为 2019 年 6 月 17
日（T-3 日）已发送《认购邀请书》的所有投资者及发行人和主承销商视具体情
况引入的其他投资者”的规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的配售结果
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的
认购价格为 4.36 元/股，发行股数确定为 172,360,406 股，本次募集资金总额为
751,491,370.16 元。
最终确定的发行对象为江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）等
4 名投资者。本次发行的具体获配情况如下：
表三：获配明细表
获配股数 锁定期限
序号 发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
江苏疌泉农银国 江苏疌泉农银国企
1 企混改转型升级 混改转型升级基金 33,944,954 147,999,999.44 12
基金（有限合伙） （有限合伙）
珠海格力电器股 珠海格力电器股份
2 45,871,559 199,999,997.24 12
份有限公司 有限公司
深圳市博鼎华象 深圳市博鼎华象投
3 投资合伙企业 资合伙企业（有限合 8,027,522 34,999,995.92 12
（有限合伙） 伙）
特变电工股份有 特变电工股份有限
4 84,516,371 368,491,377.56 36
限公司 公司
合计 172,360,406 751,491,370.16 -
本次发行的 T 日申购配售、追加认购配售符合《发行方案》和《认购邀请书》
中配售原则的规定。
2、募集资金总额及募集资金用途
本次发行募集资金总额为 751,491,370.16 元，扣除本次发行费用 6,312,360.41
6
元（承销保荐费人民币 5,000,000.00 元、律师费人民币 600,000.00 元、会计师费
用人民币 420,000.00 元、信息披露费 120,000.00 元、登记费人民币 172,360.41 元），
本次募集资金净额为 745,179,009.75 元，将用于年产 1,500 万平方米高性能高压
化成箔项目、年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目、偿还银行贷款等项目。
在上述发行费用中，会计师费用低于律师费用，其主要原因是本次发行的会
计师费用为本次非公开发行所涉及的专项反馈回复与募集资金验资报告出具的
费用。发行人聘请会计师作为年度财务及内控审计机构的费用需另行支付，并未
包括在本次发行费用中。
3、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关
法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对
其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类
别（风险承受等级）与本次新疆众和非公开发行的风险等级相匹配。
最终获配的 4 名投资者中，江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合
伙）、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，已进行私募基金管理人的登记和私募基金的备
案；珠海格力电器股份有限公司、特变电工股份有限公司以自有资金参与认购，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。备案情况详见下表。
序号 发行对象名称 配售对象名称 申购日期 备案日期
江苏疌泉农银国企混改转 江苏疌泉农银国企混改转
1 2019-06-20 2018-10-11
型升级基金（有限合伙） 型升级基金（有限合伙）
深圳市博鼎华象投资合伙 深圳市博鼎华象投资合伙
2 2019-06-24 2016-06-23
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
经过主承销商核查，参与 2019 年 6 月 20 日（T 日）申购报价的投资者均已
按照《认购邀请书》的要求，在向主承销商提交申购报价材料前完成上述相关备
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案；参与追加认购的投资者均已按照《追加认购邀请书》的要求，在追加认购期
间（2019 年 6 月 21 日及 2019 年 6 月 24 日）向主承销商提交追加申购材料前完
成上述相关备案。综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、
募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
配售对象江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）、深圳市博鼎华
象投资合伙企业（有限合伙）追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止的
最终出资人情况如下：
发行对象 出资方 出资方
农银金融资产投资有限公司 -
江苏疌泉农银国企混改转型升 江苏省财政厅
江苏省政府投资基金（有限合伙）
级基金（有限合伙） 江苏金财投资有限公司
江苏云石投资管理有限公司 -
博时资本管理有限公司 -
深圳市博鼎华象投资合伙企业
北京鼎萨投资有限公司 -
（有限合伙）
深圳市鼎萨恒顺投资有限公司 -
除特变电工参与认购外，询价对象及追加认购的投资者不包括发行人的控股
股东（或实际控制人）控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；除特变电工参与认购外，前述机
构和人员及其关联方不直接或以产品等方式间接参与本次认购。
根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，参与本
次发行的获配对象江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有限合伙）、深圳市博
鼎华象投资合伙企业（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企
业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且
未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）缴款与验资情况
2019 年 6 月 20 日，参与本次发行 T 日申购报价的投资者的申购保证金到账
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-52
号”《新疆众和股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
截至 2019 年 6 月 27 日 15 时止，广发证券的专用收款账户已足额收到本次
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发行认购资金，认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 6 月 27 日出具了“天健验[2019]7-57 号”《新疆众和股份有限公司
非公开发行股票资金验证报告》。
2019 年 6 月 28 日，广发证券将上述认购资金扣除承销保荐费用后划至发行
人指定的银行账户。2019 年 7 月 1 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2019]第
ZA15156 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2019 年 6 月 28 日止，贵公司
实际发行人民币普通股（A 股）172,360,406.00 股，每股面值 1.00 元，发行价格
为 4.36 元/股，募集资金总额为人民币 751,491,370.16 元，扣除各项发行费用人
民币 6,312,360.41 元后，募集资金净额为人民币 745,179,009.75 元，其中新增注
册资本人民币 172,360,406.00 元（人民币壹亿柒仟贰佰叁拾陆万肆佰零陆元），
资本公积人民币 572,818,603.75 元”。
四、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司非公开发行股票
之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》：“本所律师认为，发行人本次发
行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、
《追加认购邀请书》及《追加申购单》、《股份认购合同》等法律文件合法有效；
本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行
价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规
和发行人 2018 年第二次临时股东大会决议的规定”。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2019 年 4 月 2 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于 2019 年 4 月 4 日进行了公告。
广发证券将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
9
经核查，广发证券认为：
新疆众和本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、
定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；对本次发行
认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符
合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
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