股票简称：广日股份                股票代码：600894       编号：临 2018—034



                             广州广日股份有限公司
               关于全资子公司签订股权收购备忘录的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
     风险提示及不确定性：（1）本次签订的备忘录仅为协议各方就本次交易达
成的初步意向，能否达成最终协议存在不确定性。（2）本次交易价格尚未确定，以
具备证券从业资格的审计、评估机构以 2018 年 8 月 31 日作为基准日对标的公司按
照广州广日电梯工业有限公司目前执行的会计政策与会计估计进行审计、评估。各
方以审计、评估结果（按广州市国资委规定履行资产评估程序）作为依据进行协商，
最终确定标的公司的净资产价值及交易标的的交易价格。（3）公司将在具体交易方
案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审
批程序，能否获得审批通过及通过时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风
险。
     对公司当年业绩的影响：在正式股权转让协议签署及执行前，本备忘录的签
订对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。


    2018 年 12 月 13 日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广
州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方”）与西尼机电（杭州）
有限公司（以下简称“西尼机电”或“标的公司”）股东刘涛、张睿、林慧（合称乙
方）就广日电梯拟收购西尼机电 65%股权的意向签订《股权收购备忘录》。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成关联交易。
       一、备忘录签订的基本情况
       1、协议对方基本情况
       乙方一：刘涛

                                        1
    身份证号码：3301021964********
    刘涛与公司不存在关联关系。
    乙方二：张睿
    身份证号码：3301041976********
    张睿与公司不存在关联关系。
    乙方三：林慧
    身份证号码：3301211972********
    林慧与公司不存在关联关系。
    2、标的公司基本情况
    企业名称：西尼机电（杭州）有限公司
    统一社会信用代码：91330109MA2808YH5L
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2016 年 11 月 28 日
    法定代表人：林慧
    注册资本：人民币 13,200 万元
    住所：杭州市萧山区南阳街道经济技术开发区阳城大道西侧
    主营业务：乘客电梯、观光电梯、别墅电梯、病床电梯、担架电梯、载货电梯、
汽车电梯、自动扶梯、自动人行道等全系电梯、扶梯产品的设计与制造。
    股权构成：乙方一持有标的公司 95%股权，乙方二持有标的公司 1.5%股权，乙
方三持有标的公司 3.5%股权。标的公司在 2018 年 12 月 1 日办理减资公告，公司注
册资本从 13,200 万元减至 10,200 万元，目前尚未完成减资手续，具体交易以完成
变更后的股权结构为准。
    主要财务指标（未经审计）：

   主要财务指标            2018 年 8 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
  总资产（万元）                           24,814                     20,250
  净资产（万元）                           10,394                     11,022
 营业收入（万元）                          32,104                     40,916
  净利润（万元）                                332                         822
    标的公司与公司不存在关联关系。



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    3、履行的决策审批程序
    本备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，各方将就本次交易方案的
具体细节进行进一步磋商。公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相
关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
    二、备忘录的主要内容
    1、交易整体方案
    各方同意：甲方受让乙方合计持有的西尼机电 65%的股权。本次交易实施完成后，
甲方持有西尼机电 65%的股权，成为西尼机电第一大股东,乙方一持有西尼机电 35%
的股权。
    2、交易作价及依据
    本次交易以具备证券从业资格的审计、评估机构以 2018 年 8 月 31 日作为基准
日对西尼机电按照甲方目前执行的会计政策与会计估计进行审计、评估。各方以审
计、评估结果（按广州市国资委规定履行资产评估程序）作为依据进行协商，最终
确定西尼机电的净资产价值及交易标的的交易价格。
    3、本次交易的先决条件
    （1）标的公司确保在甲方尽职调查过程中提供的资料及信息真实、准确、完整，
无误导性陈述；（2）按广州市国资委规定履行资产评估及其它相关程序；（3）标的
公司无重大不利变化；（4）各方签署正式的股权转让协议，并且经各方的董事会、
股东会或其他权力机构审议通过。
    4、约束性条款
    自本备忘录签署日起的 180 日内:（1）乙方不得将其持有及控制的标的公司股
权转让给任何第三方，不得与第三方进行标的公司股权转让的接触或洽谈，也不得
将标的公司股权质押或设定任何第三方的权利；（2）乙方应当切实履行股东义务，
不得通过任何方式侵害标的公司的利益。
    三、对公司的影响
    1、对公司业绩的影响
    在正式股权转让协议签署及执行前，本备忘录的签订对公司 2018 年度经营业绩
不构成重大影响。
    2、对公司经营的影响
    广日电梯收购西尼机电属于同一行业的横向并购，收购西尼机电后，广日电梯
与西尼机电在区域、渠道、团队、技术、制造等方面都能进行互补整合，借此提升
品牌影响力，创造规模优势，形成协同效应，有利于增强上市公司的可持续盈利能
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力，符合上市公司发展战略与规划。
    四、风险提示
    1、本次签订的备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，能否达成最终
协议存在不确定性。
    2、本次交易价格尚未确定，以具备证券从业资格的审计、评估机构以 2018 年 8
月 31 日作为基准日对标的公司按照甲方目前执行的会计政策与会计估计进行审计、
评估。各方以审计、评估结果（按广州市国资委规定履行资产评估程序）作为依据
进行协商，最终确定标的公司的净资产价值及交易标的的交易价格。
    3、公司将在具体交易方案明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和
要求，履行相应的决策和审批程序，能否获得审批通过及通过时间存在不确定性。
    本次交易最终条款以签署的正式股权转让协议为准，公司将根据本次交易实际
进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策审批程
序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                         广州广日股份有限公司董事会
                                           二〇一八年十二月十五日




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