法律意见书
广东华商律师事务所
关于《广州广日股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层 邮政编码(P.C.)：518048
22-23/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,ShenNan Avenue, ShenZhen, P.R.C.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
第一部分 引 言............................................................................................................ 4
第二部分 正 文........................................................................................................ 6
一、收购人的基本情况................................................................................................ 6
二、本次收购的目的与决定...................................................................................... 12
三、本次收购的方式.................................................................................................. 13
四、本次收购的资金来源.......................................................................................... 15
五、后续计划.............................................................................................................. 15
六、对上市公司的影响分析...................................................................................... 16
七、收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................. 20
八、前六个月买卖上市公司股票的情况.................................................................. 21
九、《收购报告书》的格式与内容............................................................................ 22
十、结论意见.............................................................................................................. 22
1
法律意见书
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 广东华商律师事务所
本所律师 指 广东华商律师事务所本次签名的经办律师
广智集团/收购人 指 广州智能装备产业集团有限公司
广日股份/上市公司 指 广州广日股份有限公司
广州广日集团有限公司，持有广日股份 486,361,929
广日集团 指
股股份，占 56.56%，为广日股份的控股股东
机电资产 指 广州机电工业资产经营有限公司
南洋电器 指 广州南洋电器有限公司
广日电气 指 广州广日电气设备有限公司
日立电梯 指 日立电梯（中国）有限公司
广哈通信 指 广州广哈通信股份有限公司
盛邦投资 指 广州市盛邦投资有限公司
联电集团 指 广州联电集团有限公司
本次吸收合并 指 广智集团吸收合并其全资子公司广日集团
广智集团吸收合并广日集团，上述事项完成后，广智
本次收购 指
集团直接持有广日股份 56.56%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
号》 16 号——上市公司收购报告书》
2
法律意见书
《收购报告书》 指 《广州广日股份有限公司收购报告书》
《广东华商律师事务所关于<广州广日股份有限公司
本法律意见书 指
收购报告书>的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
3
法律意见书
广东华商律师事务所
关于《广州广日股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：广州智能装备产业集团有限公司
本所接受广智集团的委托，根据《中华人民共和国证券法》，《中华人民共
和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关
规定，就收购人广智集团编制的《广州广日股份有限公司收购报告书》进行了核
查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
第一部分 引 言
本所是在中国注册、从事中国律师业务的专业律师事务所，有资格就中国法
律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次收购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次收购涉及相关法律事项的真实性、准确性、完整性进
行核查并发表意见，不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、广智集团、广日集团、广日股份或其他有关单位和个人出具的证
明文件发表法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到广智集团如下保证：其提供的文
4
法律意见书
件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的
口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对广智集团的收购行为和相关文件进行了核查和验证。本所声明，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供广智集团为本次收购之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报有关主管部门或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5
法律意见书
第二部分 正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
公司名称 广州智能装备产业集团有限公司
统一社会信用代码 914401017243105223
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 蔡瑞雄
注册资本 人民币 230,000 万元
成立日期 2000 年 7 月 27 日
住所 广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
企业自有资金投资；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目
除外）；企业总部管理；计算机零部件制造；通信终端设备制
造；计算机整机制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；
光学仪器制造；电气设备批发；通信设备零售；电工机械专用
设备制造；电子工业专用设备制造；冶金专用设备制造；计算
机应用电子设备制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；
信息技术咨询服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术咨询、
交流服务；机械配件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；通信系统设备制造；工业自动控制系统装置制造；供应
用仪表及其他通用仪器制造；货物进出口（专营专控商品除
经营范围
外）；汽轮机及辅机制造；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；电梯技术咨询服务；房屋租赁；模具制造；环境保
护专用设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；电梯、自动
扶梯及升降机维护保养；电梯、自动扶梯及升降机安装；电梯、
自动扶梯及升降机销售；工业机器人制造；机器人系统生产；
机器人修理；机器人销售；机器人系统销售；机器人的技术研
究、技术开发；机器人系统技术服务；发电机及发电机组制造；
建筑物燃气系统安装服务；环保技术咨询、交流服务；物业管
理；锅炉及辅助设备制造；(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 自 2000 年 7 月 27 日至长期
6
法律意见书
（二）广智集团的历史沿革
广智集团曾用名“广州电气装备集团有限公司”、“广州机电工业资产经营有
限公司”。
广州电气装备集团有限公司前身为广州机电工业资产经营有限公司，系依据
广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》
（穗府[2000]21 号）以及原广州市国有资产管理局《关于授权广州机电工业资产
经营公司经营国有资产问题的批复》（穗国资一[2000]83 号）等有关文件，于 2000
年 7 月 27 日注册成立的国有独资有限公司，公司注册资本为人民币 197,265 万
元。根据穗国资一[2000]83 号，由公司承担对广州机电集团（控股）有限公司、
广州电子集团有限公司、广州无线电集团有限公司、广东轻工业机械集团有限公
司、广州广重企业集团有限公司等企业集团国有资产监督管理。
2008 年 1 月 11 日，根据广州市国资委《关于广州机电工业资产经营有限公
司变更名称的批复》（穗国资批[2008]4 号），广州机电工业资产经营有限公司更
名为“广州电气装备集团有限公司”。
2008 年 2 月 1 日，根据广州市国资委《关于无偿划转越华路 185 号北塔四
楼物业的批复》（穗国资批[2008]15 号），将广州广日集团有限公司位于越华路
185 号北塔四楼物业无偿划转给公司，公司增加实收资本 6,424,248.08 元，调整
后，实收资本余额为 161,514,831.60 元。
2008 年 2 月 1 日，根据广州市国资委《关于无偿划转天河华利路 59 号东塔
部分物业及车位的批复》（穗国资批[2008]16 号），将公司位于广州市天河区华利
路 59 号东塔 1401 房和广州市天河区华利路 59 号东塔 A01、A02、B58、B59 四
个车位无偿划转给广州广日集团有限公司，公司减少实收资本 4,079,719.54 元。
上述两项调整合计增加实收资本共计 234.45 万元，调整后，实收资本余额为
111,165.53 万元。
2009 年 5 月 11 日，根据广州市国资委《关于无偿划转股权和债权的批复》
（穗国资批[2009]53 号），将广州电气装备集团有限公司对广州永大光通信技术
发展有限公司的股权和债权计 1,000 万元无偿划转给广州工业发展集团有限公
司，将无偿划转的股权和债权作减少国家资本金处理，公司减少实收资本 1,000
7
法律意见书
万元。减少后，实收资本为 110,165.53 万元。
2010 年 3 月 4 日，根据广州市国资委《关于增加广州电气装备集团国有资
本投入的批复》（穗国资批[2010]24 号），同意从 2009 年度国有资本收入中安排
3,500 万元增加公司国有资本投入，公司增加实收资本 3,500 万元。增加后，实
收资本为 113,665.53 万元。
2012 年 10 月 14 日，根据广州市国资委《关于广州广重企业集团有限公司
国有产权无偿划转给广州电气装备集团有限公司的通知》（穗国资产权[2012]12
号），将广州广重企业集团有限公司（下称“广重集团”）国有产权无偿划转给电
气装备集团。以 2012 年 12 月 31 日为划转基准日，按中介机构出具的审计报告
数据作为划转依据调增电气装备集团的国家所有者权益。2013 年 1 月 21 日，根
据电气装备集团《关于无偿划转广州广重企业集团有限公司 100%产权的通知》
（穗电气资[2013]7 号），将广重集团账面净资产 60,300.60 万元（其中实收资本
34,066.90 万元）无偿划转至电气装备集团。划转完成后，电气装备集团实收资
本增加 34,066.90 万元，增加后，实收资本为 147,732.43 万元。
2015 年 5 月 7 日，根据《广州市国资委关于无偿划拨广州广重企业集团有
限公司 7.1%股权的批复》（穗国资批[2015]37 号），将广州隆之丰投资管理有限
公司持有广州广重企业集团有限公司 7.1%的国有股权无偿划转至电气装备集
团，电气装备集团增加实收资本 26,033,000.00 元。增加后，实收资本为 150,335.73
万元。
2015 年 12 月 28 日，根据《广州市国资委关于增加广州环保投资集团有限
公司资本性投入的批复》（穗国资预[2015]58 号），将 1.3 亿元作为资本性投入通
过电气装备集团投入到项目实施主体广州环保投资集团有限公司，专项用于垃圾
处理设施项目，电气装备集团增加实收资本 1.3 亿元。增加后，实收资本为
163,335.73 万元。
2016 年 9 月 2 日，根据《广州市国资委关于增加广州环保投资集团有限公
司资本性投入的通知》（穗国资预[2016]14 号），将 5,000 万元作为资本金投入通
过电气装备集团投入到广州环保投资集团有限公司，专项用于垃圾处理设施项
目，电气装备集团增加实收资本 5,000 万元。增加后，实收资本为 168,335.73 万
8
法律意见书
元。
2017 年 3 月 2 日，根据《广州市国资委关于增加广州电气装备集团有限公
司国家资本金的通知》（穗国资预[2017]30 号），同意增加电气装备集团国家资本
金（或资本公积）10,000 万元，用于支持电气装备集团建设国内一流重机装备临
港基地，电气装备集团增加实收资本 10,000 万元。增加后，实收资本为 178,335.73
万元。
2017 年 8 月 18 日，电气装备集团召开董事会并作出决议，同意电气装备集
团以资本公积 189,292,665.91 元转增实收资本，转增后实收资本为 197,265 万元。
2017 年 9 月 25 日，根据《广州市国资委关于电气装备集团资本公积转增实
收资本的通知》（穗国资批[2017]98 号），同意电气装备集团以资本公积 32,735
万元转增实收资本，转增后实收资本变更为 230,000 万元。
根据广智集团的说明并经本所律师核查，自设立至今，广智集团的各项实收
资本的变动，均取得主管部门的同意，上述变动合法合规。
经核查，本所律师认为，广智集团系依法设立并有效存续的国有独资有限责
任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止
的情形。
（三）收购人的股权控制关系
广智集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管
理中，广智集团由广州市国资委行使国有资产的监督管理职责，广智集团作为国
家出资企业，接受广州市国资委的监管。截至本法律意见书出具之日，收购人的
股权控制关系如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
（四）收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
9
法律意见书
1、主营业务情况
广州智能装备产业集团有限公司是广州市国资委属下大型装备制造企业，
2008 年由原广州机电工业资产经营有限公司、原广州机电集团（控股）有限公
司和原广州电子集团有限公司实施重组成立，2011 年与广州广重集团有限公司
实施联合重组，2017 年广州电气装备集团有限公司与广州广日集团有限公司实
施联合重组。广州智能装备产业集团有限公司核心主导产业包括楼宇智能装备、
智能电网系统及高端线束、环保和清洁能源装备、基础制造及通用工业设备与工
业机器人和智能系统等五大产业板块。
2、最近三年财务状况
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,942,540.93 940,667.96 985,758.23
净资产 1,257,649.25 508,047.38 407,666.40
资产负债率 35.26% 45.99% 58.64%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 1,046,038.77 497,209.58 416,515.83
主营业务收入 1,035,138.69 491,461.65 410,478.76
净利润 107,230.71 92,633.27 14,800.76
净资产收益率 12.15% 20.23% 3.76%
注：上述财务数据已经审计。
（五）最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
最近五年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
蔡瑞雄 董事长、党委书记 中国 广州 否
10
法律意见书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
总经理、副董事长、党委
景广军 中国 广州 否
副书记
王信皋 职工董事 中国 广州 否
董事、党委副书记、总法
王福铸 中国 广州 否
律顾问
吴卫宏 外部董事 中国 广州 否
李明智 外部董事 中国 广州 否
吴震 外部董事 中国 广州 否
李志坚 外部董事 中国 广州 否
程秀忠 外部董事 中国 广州 否
袁星侯 监事会主席 中国 广州 否
许岚 监事 中国 广州 否
温宏 监事 中国 广州 否
寇宣奎 纪委书记 中国 广州 否
黄文胜 党委委员、副总经理 中国 广州 否
孙维元 副总经理 中国 广州 否
黄开佳 副总经理 中国 广州 否
黄双全 总会计师 中国 广州 否
林集 工会主席 中国 广州 否
金穗红 董事会秘书 中国 广州 否
骆继荣 总经理助理 中国 广州 否
钟圆 职工监事 中国 广州 否
邵颖 职工监事 中国 广州 否
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人的上述董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受到重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）持有其他上市公司 5%以上的已发行股份情况
截至本法律意见书出具之日，收购人直接持有广哈通信（证券代码：
300711.SZ，于 2017 年 11 月在深圳证券交易所上市）53.01%股份，通过盛邦投
资和联电集团间接持有广哈通信 10.72%的股份，合计持有广哈通信 63.73%的股
份。
除上述情况外，收购人不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过 5%的情
况。
11
法律意见书
（八）持有金融机构股权的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的国有独资有限责任公
司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情
形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购的目的与决定
（一）本次收购的目的
通过本次吸收合并，广日股份将成为广智集团直接控股的上市公司，将有利
于减少上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，
收购人通过本次收购将进一步落实《中国制造 2025》、《广东省智能制造发展规
划（2015-2025 年）》、广州市人民政府关于加快先进制造业创新发展的实施意见》
等发展装备制造产业的相关文件精神，为推动先进制造业创新发展提供良好基
础。
12
法律意见书
（二）未来十二个月对上市公司权益的增持或处置计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成
后的 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转
让其已拥有权益股份的计划。
（三）本次收购已经获得的授权和批准
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、广智集团于 2018 年 9 月 10 日召开董事会，审议通过了关于“广州智能
装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司”的议案。
2、2018 年 11 月 8 日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州智能
装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的批复》（穗国资批
[2018]109 号），批准本次吸收合并。
3、2019 年 1 月 29 日，广智集团取得中国证监会核发的《关于核准豁免广
州智能装备产业集团有限公司要约收购广州广日股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2019]145 号），核准豁免广智集团因合并而持有广日股份 486,361,929
股股份，约占广日股份总股本的 56.56%而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，广
智集团因本次收购触发的对广日股份的要约收购的义务已取得中国证监会的豁
免核准文件。本次收购事宜已取得了必要的批准和授权，履行了必要的程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有广日股份的情况
本次收购前，广智集团未直接持有广日股份的股份。广日集团持有上市公司
486,361,929 股股份，占上市公司总股本的 56.56%，为上市公司之控股股东。广
日集团为广智集团全资子公司。上市公司与控股股东及实际控制人的股权结构如
下图所示：
13
法律意见书
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
100%
广州广日集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
本次收购完成后，广智集团成为上市公司直接控股股东，直接持有广日股份
56.56%的股权。上市公司与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
2018 年 12 月 11 日，广智集团与广日集团签署《吸收合并协议》，约定广智
集团吸收合并其全资子公司广日集团，本次吸收合并完成后，广智集团作为合并
后存续公司将承继和承接广日集团的全部资产、负债、业务及人员，广日集团的
法人主体资格将予以注销。本次吸收合并以 2018 年 12 月 31 日作为合并基准日。
（三）权利限制
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收
购所涉股份不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。
14
法律意见书
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定；《吸
收合并协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方
具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据收购人的说明并经本所律师核查，本次收购系广智集团拟吸收合并广日
股份控股股东广日集团。本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，
直接持有广日股份 56.56%的股份，广智集团将成为上市公司直接控股股东。本
次收购不涉及现金对价。
五、后续计划
（一）未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改
选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如
未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
收购人不存在与广日股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契的情况。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
15
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
（六）分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
六、对上市公司的影响分析
（一）对广日股份独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立将不会产生影响。本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成
后上市公司直接控股股东由广日集团变为广智集团。
收购人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
16
法律意见书
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
17
法律意见书
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公
司期间持续有效。”
（二）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次收购前，上市公司及其下属企业主要从事设计、生产、安装、维修及保
养电梯、自动扶梯、自动人行道和智能机械式停车设备、月台屏蔽门设备，设计
和生产电梯电气零部件及相关电气产品、电梯导轨以及相关零配件等业务。
收购人控制的南洋电器主要从事电梯配件的生产和销售，其与上市公司子公
司广日电气均为日立电梯及其子公司的供应商，日立电梯及其子公司分别向南洋
电器、广日电气采购电梯零配件，南洋电器和广日电气在电梯控制柜柜体、电梯
门锁组件两件产品上存在一定竞争关系。
为解决上述问题，南洋电器与广日股份于 2018 年 10 月 18 日签署了关于防
范产品竞争关系的备忘录，南洋电器已主动停产了电梯控制柜柜体，广日股份在
2018 年 12 月 31 日后不再单独对外销售门锁、门锁开关等单个器件产品，而门
锁、门锁开关将直接用于电梯踏板箱的组装生产，并以整套部件形式进行对外销
售。广日股份与南洋电器就目前及未来的业务划分做出了明确约定，未来将不存
在同业竞争。
本次收购完成后，除上述情况外，收购人及其下属企业不存在新增的与上市
公司构成直接同业竞争的情形，本次收购未新增同业竞争。
18
法律意见书
针对上述情况，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容具体如
下：
“本次收购完成后，为解决和防范广州广日电气设备有限公司与广州南洋电
器有限公司在个别电梯器件产品上存在的竞争性关系，本企业将督促双方执行和
遵守《广州南洋电器有限公司与广州广日股份有限公司关于防范产品竞争关系的
备忘录》的相关约定。
同时，本企业承诺针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获
得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及本企
业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营
构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额、
商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将努力
促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公
司期间持续有效。”
本所律师认为，收购人已作出避免同业竞争承诺，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护上市公司利益。
（三）本次收购完成后对关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人及其下属企业（剔除
上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购商品、出售
商品、提供劳务及承租办公楼等类型的关联交易。
在本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，收购人及其下属企业未有
其他明确的持续交易或合作事项，因此除上述持续性关联交易外，收购人及其控
制的下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间
将不会新增关联交易。
收购人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
19
法律意见书
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的
企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市
公司期间持续有效。”
本所律师认为，收购人已作出减少与规范关联交易的承诺函，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保护上市公司利益。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人、收购
人直接控制的下属企业及以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与广日股
份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于广日股份 2017
年合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及收购
人董事、监事和高级管理人员不存在与广日股份的董事、监事、高级管理人员进
行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及收购
人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
20
法律意见书
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及收购
人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
根据收购人及其聘请的中介机构出具的自查报告以及中登公司出具的股票
交易记录文件显示，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内
（即 2018 年 5 月 13 日至 2018 年 11 月 13 日），除下述情形外，收购人及其聘请
的财务顾问、律师事务所不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖广日股份股
票的行为。
财务顾问资产管理部门在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前
六个月内累计买卖上市公司股票的具体情况如下：
持仓情况
买卖时间 买卖主体 累计买量（股） 累计卖量（股）
（股）
2018/5/14-2018/6/1 CC 天勤 5 号现货 7,000.00 7,000.00 0.00
2018/5/14-2018/6/13 GG 汇智 1 号现货 28,500.00 31,000.00 0.00
注：GG 汇智 1 号现货在自查期前持有上市公司 2500 股股票。
根据天风证券出具的说明，上述行为属于天风证券管理的资管计划基于对二
级市场的判断对上市公司股票进行的买卖。天风证券作为中国证监会管理的证券
公司，实行严格的业务隔离，从事资产管理、自营业务的相关人员并未知悉本次
收购相关的内幕信息。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
根据收购人及其聘请的中介机构出具的自查报告以及中登公司上海分公司
出具的股票交易记录文件显示，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告
前六个月内（即 2018 年 5 月 13 日至 2018 年 11 月 13 日），收购人的董事、监事、
21
法律意见书
高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）及其收购人聘请的财务顾
问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买
卖上市公司股票的行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、
收购人的财务报告及审计意见、其他重大事项、备查文件共十二节，且已在扉页
作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《格式准则第 16 号》
等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则第 16 号》等
法律法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广智集团具有实施
本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；广智集团已就本次收购取得中国证监会豁免要
约收购义务的核准文件并将按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的
程序及信息披露义务；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监
会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（正文完）
22
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于<广州广日股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________
高树
经办律师： ___________
金勇敏
经办律师： ___________
倪小燕
2019 年 2 月 1 日
23
