广州广日股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广州广日股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：广日股份
股票代码：600894
收购人名称：广州智能装备产业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
通讯地址：广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
签署日期：二〇一九年二月
广州广日股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》及《格式准则第
16 号》等相关法律法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指广州智能装备产业集团有限公司拟吸收合并广日股份控
股股东广州广日集团有限公司，在本次吸收合并完成后，广州智能装备产业集团
有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有广日股份 56.56%的
股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过，并由《广州市
国资委关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的
批复》（穗国资批[2018]109 号）批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会对要约收购义
务的豁免核准文件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
1
广州广日股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
第二节 收购人介绍 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5
一、收购人基本情况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 5
二、收购人股权控制关系 ---------------------------------------------------------------------------------------- 6
三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明 --------------------------------------------------- 6
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 ------------------------------------------ 7
五、收购人主要管理人员基本情况 ---------------------------------------------------------------------------- 7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
第三节 收购决定及收购目的 ---------------------------------------------------------------------------------- 9
一、收购目的 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ------------------------------------------ 9
三、收购决定 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
第四节 收购方式 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ----------------------------------------------------------------- 11
二、本次收购方案 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 12
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ------------------------------------------------------- 12
第五节 资金来源 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
第六节 后续计划 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 14
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 - 14
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ---------------------------------------------- 14
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ---------------------------------------------- 14
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ---------------------------- 14
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ---------------------------------------------- 15
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ----------------------------------------------------------------- 15
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ------------------------------------------- 15
第七节 对上市公司的影响分析 ------------------------------------------------------------------------------- 16
一、本次收购对上市公司独立性的影响 -------------------------------------------------------------------- 16
二、本次交易完成后对同业竞争的影响 -------------------------------------------------------------------- 17
三、本次交易完成后对关联交易的影响 -------------------------------------------------------------------- 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ------------------------------------------------------------------------- 20
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 ----------------------------------------------------------- 20
2
广州广日股份有限公司收购报告书
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ------------------ 20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况-------------------------------------------------------------- 21
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况 -------------------------------------------------------------- 21
二、相关董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
第十节 收购人的财务报告及审计意见 ---------------------------------------------------------------------- 22
一、最近三年的财务会计报表 -------------------------------------------------------------------------------- 22
二、最近一年财务会计报告审计意见 ----------------------------------------------------------------------- 26
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 --------------- 27
第十一节 其他重大事项 ---------------------------------------------------------------------------------------- 28
第十二节 备查文件 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 32
一、备查文件目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 32
二、备查文件备置地点------------------------------------------------------------------------------------------ 32
3
广州广日股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广日股份/上市公司 指 广州广日股份有限公司
收购人/广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广日集团 指 广州广日集团有限公司
南洋电器 指 广州南洋电器有限公司
广日电气 指 广州广日电气设备有限公司
盛邦投资 指 广州市盛邦投资有限公司
联电集团 指 广州联电集团有限公司
广州智能装备产业集团有限公司吸收合并其全资子
本次吸收合并 指
公司广州广日集团有限公司
广智集团吸收合并广日股份控股股东广日集团，上述
本次收购 指 事项完成后，广智集团直接持有广日股份 56.56%的股
份，构成上市公司收购
本报告书 指 广州广日股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
华商律所、法律顾问 指 广东华商律师事务所
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元/万元 指 人民币元、万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
4
广州广日股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司全名：广州智能装备产业集团有限公司
统一社会信用代码：914401017243105223
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000 年 7 月 27 日
营业期限：2000 年 7 月 27 日至无固定期限
法定代表人：蔡瑞雄
注册资本：230,000 万元
登记机关：广州市工商行政管理局
住所：广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
联系方式：020-83337213
经营范围：企业自有资金投资；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除
外）；企业总部管理；计算机零部件制造；通信终端设备制造；计算机整机制造；
电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；电气设备批发；通信设
备零售；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；冶金专用设备制造；
计算机应用电子设备制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息技术咨
询服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术咨询、交流服务；机械配件批发；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；通信系统设备制造；工业自动控制系统装
置制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；
汽轮机及辅机制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；电梯技术咨询
服务；房屋租赁；模具制造；环境保护专用设备制造；电梯、自动扶梯及升降机
制造；电梯、自动扶梯及升降机维护保养；电梯、自动扶梯及升降机安装；电梯、
自动扶梯及升降机销售；工业机器人制造；机器人系统生产；机器人修理；机器
5
广州广日股份有限公司收购报告书
人销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；
发电机及发电机组制造；建筑物燃气系统安装服务；环保技术咨询、交流服务；
物业管理；锅炉及辅助设备制造。
二、收购人股权控制关系
广智集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管
理中，广智集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广智集团
作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管。收购人产权控制关系图如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
广州市国资委是 2005 年 2 月 2 日经广州市人民政府批准设立的直属特设机
构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授
权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行
使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和
重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
广州智能装备产业集团有限公司是广州市国资委属下大型装备制造企业，
2008 年由原广州机电工业资产经营有限公司、原广州机电集团（控股）有限公
司和原广州电子集团有限公司实施重组成立，2011 年与广州广重集团有限公司
实施联合重组，2017 年广州电气装备集团有限公司与广州广日集团有限公司实
施联合重组。广州智能装备产业集团有限公司核心主导产业包括楼宇智能装备、
智能电网系统及高端线束、环保和清洁能源装备、基础制造及通用工业设备与工
业机器人和智能系统等五大产业板块。
（二）最近三年财务状况
6
广州广日股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,942,540.93 940,667.96 985,758.23
净资产 1,257,649.25 508,047.38 407,666.40
资产负债率 35.26% 45.99% 58.64%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 1,046,038.77 497,209.58 416,515.83
主营业务收入 1,035,138.69 491,461.65 410,478.76
净利润 107,230.71 92,633.27 14,800.76
净资产收益率 12.15% 20.23% 3.76%
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，广智集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员基本情况
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
蔡瑞雄 董事长、党委书记 中国 广州 否
总经理、副董事长、党委
景广军 中国 广州 否
副书记
王信皋 职工董事 中国 广州 否
董事、党委副书记、总法
王福铸 中国 广州 否
律顾问
吴卫宏 外部董事 中国 广州 否
李明智 外部董事 中国 广州 否
吴震 外部董事 中国 广州 否
李志坚 外部董事 中国 广州 否
程秀忠 外部董事 中国 广州 否
袁星侯 监事会主席 中国 广州 否
许岚 监事 中国 广州 否
温宏 监事 中国 广州 否
寇宣奎 纪委书记 中国 广州 否
7
广州广日股份有限公司收购报告书
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
黄文胜 党委委员、副总经理 中国 广州 否
孙维元 副总经理 中国 广州 否
黄开佳 副总经理 中国 广州 否
黄双全 总会计师 中国 广州 否
林集 工会主席 中国 广州 否
金穗红 董事会秘书 中国 广州 否
骆继荣 总经理助理 中国 广州 否
钟圆 职工监事 中国 广州 否
邵颖 职工监事 中国 广州 否
截至本报告书签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，广智集团在境内、境外其他上市公司中所控制的权益
达到或超过 5%的情况如下：
公司名 总股本 证券代 持股比
序号 注册地 主营业务
称 （万股） 码 例
通信系统设备制造;通信终端
设备制造;电子、通信与自动控
广州广 制技术研究、开发;通信设备零
哈通信 售;通信线路和设备的安装;通
1 广州市 14,419.60 300711 63.73%
股份有 讯设备及配套设备批发;通讯
限公司 终端设备批发;货物进出口(专
营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出
口。
注：收购人直接持有 53.01%股份，通过盛邦投资和联电集团持有广哈通信 10.72%的股份；
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
8
广州广日股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次吸收合并，广日股份将成为广智集团直接控股的上市公司，将有利
于减少上市公司国有股东决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，
收购人通过本次收购将进一步落实《中国制造2025》、《广东省智能制造发展规划
（2015-2025年）》、《广州市人民政府关于加快先进制造业创新发展的实施意见》
等发展装备制造产业的相关文件精神，为推动先进制造业创新发展提供良好基
础。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上
市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计
划。
三、收购决定
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
广智集团董事会已审议通过《关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并
广州广日集团有限公司的议案》。
2018 年 11 月 8 日，广州市国资委下发《广州市国资委关于广州智能装备产
业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的批复》（穗国资批[2018]109
号），批准本次吸收合并。
2019 年 1 月 21 日，广州市国资委下发了《广州市国资委关于广州智能装备
产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司有关问题的说明》（穗国资改
革[2019]4 号），进一步明确广智集团采用无偿方式吸收合并广州广日集团有限公
司不涉及向第三方支付对价问题。
9
广州广日股份有限公司收购报告书
2019 年 1 月 31 日，收购人收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州智能
装备产业集团有限公司要约收购广州广日股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2019]145 号），豁免其因本次吸收合并触发的要约收购义务。
10
广州广日股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广智集团未直接持有上市公司股份。广日集团持有上市公司
486,361,929股，占上市公司总股本56.56%，为上市公司之控股股东。广日集团为
广智集团全资子公司。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
100%
广州广日集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施完成后，广智集团成为上市公司直接控股股东，直接持有广日
股份56.56%的股权。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
11
广州广日股份有限公司收购报告书
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以吸收合并的方式进行。
（二）具体方案
广智集团拟吸收合并广日股份控股股东广日集团。本次吸收合并完成后，收
购人将作为存续的法人主体，直接持有广日股份56.56%的股份，广智集团将成为
上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，
仍为广州市国资委。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次吸收合并所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
本次收购尚需中国证监会豁免广智集团相应的要约收购义务。
四、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2018年12月11日，广智集团与广日集团签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
本次合并的双方分别为：广智集团和广日集团。
广智集团吸收合并其全资子公司广日集团，本次吸收合并完成后，广智集团
作为合并后存续公司将承继和承接广日集团的全部资产、负债、业务及人员，广
日集团的法人主体资格将予以注销。本次吸收合并以2018年12月31日作为合并基
准日。
12
广州广日股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系广智集团拟吸收合并广日股份控股股东广日集团。本次吸收合并
完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有广日股份 56.56%的股份，广
智集团将成为上市公司直接控股股东，因此本次收购不涉及现金对价。
13
广州广日股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事
的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟
调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
收购人不存在与广日股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契的情况。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
14
广州广日股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出
重大调整的明确计划。
15
广州广日股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对广日股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立将不会产生影响。本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成
后上市公司直接控股股东由广日集团变为广智集团。
收购人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
16
广州广日股份有限公司收购报告书
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公
司期间持续有效。”
二、本次交易完成后对同业竞争的影响
本次收购前，上市公司及其下属企业主要从事设计、生产、安装、维修及保
养电梯、自动扶梯、自动人行道和智能机械式停车设备、月台屏蔽门设备，设计
和生产电梯电气零部件及相关电气产品、电梯导轨以及相关零配件等业务。
收购人控制的南洋电器主要从事电梯配件的生产和销售，其与上市公司子公
司广日电气均为日立电梯及其子公司的供应商，日立电梯及其子公司分别向南洋
电器、广日电气采购电梯零配件，南洋电器和广日电气在电梯控制柜柜体、电梯
门锁组件两件产品上存在一定竞争关系。
为解决上述问题，南洋电器与上市公司于2018年10月18日签署了关于防范产
品竞争关系的备忘录，南洋电器已主动停产了电梯控制柜柜体，上市公司在2018
17
广州广日股份有限公司收购报告书
年12月31日后不再单独对外销售门锁、门锁开关等单个器件产品，而门锁、门锁
开关将直接用于电梯踏板箱的组装生产，并以整套部件形式进行对外销售，上市
公司与南洋电器就目前及未来的业务划分做出了明确约定，上述备忘录有效的执
行将解决和防范由该事项带来的同业竞争问题。
本次收购完成后，除上述情况外，收购人及其下属企业不存在新增的与上市
公司构成直接同业竞争的情形，本次收购未新增同业竞争。
针对上述情况，收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容具体如
下：
“本次收购完成后，为解决和防范广州广日电气设备有限公司与广州南洋电
器有限公司在个别电梯器件产品上存在的竞争性关系，本企业将督促双方执行和
遵守《备忘录》的相关约定。
同时，本企业承诺针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质性获
得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及本企
业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营
构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份额、
商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将努力
促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市公
司期间持续有效。”
三、本次交易完成后对关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司间接控股股东，收购人及其下属企业（剔除
上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购商品、出售
商品、提供劳务及承租办公楼等类型的关联交易。
在本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，收购人及其下属企业未有
18
广州广日股份有限公司收购报告书
其他明确的持续交易或合作事项，因此除上述持续性关联交易外，收购人及其控
制的下属企业（剔除上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间
将不会新增关联交易。
收购人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的
企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制上市
公司期间持续有效。”
19
广州广日股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易
本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人直接控制的下属企业及以及各
自的董事、监事、高级管理人员不存在与广日股份及其子公司进行资产交易的合
计金额高于3000万元或者高于广日股份2017年合并财务报表净资产5%以上的交
易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不
存在与广日股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20
广州广日股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况
根据中登公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》及天风证券自查
显示，在广日股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，天风证券存
在买卖上市公司股票的行为，具体如下：
买卖时间 买卖主体 累计买量（股） 累计卖量（股） 持仓情况（股）
2018/5/14-2018/6/1 CC 天勤 5 号现货 7,000.00 7,000.00 0.00
2018/5/14-2018/6/13 GG 汇智 1 号现货 28,500.00 31,000.00 0.00
注：GG 汇智 1 号现货在自查期前持有上市公司 2500 股股票。
根据天风证券出具的说明，上述行为属于天风证券管理的资管计划基于对二
级市场的判断对上市公司股票进行的买卖。天风证券作为中国证监会管理的证券
公司，实行严格的业务隔离，从事资产管理、自营业务的相关人员并未知悉本次
收购相关的内幕信息。
除上述情况外，收购人及其聘请的律师事务所不存在买卖上市公司股票的情
况。
二、相关董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系
亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中登公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，在广日股
份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）及其收购人聘请的财务顾问、
律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上
市公司股票的行为。
21
广州广日股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务报告及审计意见
一、最近三年的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,041,446,603.13 1,256,579,523.59 1,678,669,204.14
衍生金融资产 5,074,264.00 - -
应收票据 252,618,711.67 171,545,970.10 187,936,878.02
应收账款 2,053,397,929.23 821,734,126.23 873,071,618.24
预付款项 240,066,316.93 192,701,730.70 143,635,746.91
应收利息 3,732,029.64 119,059.84 227,789.00
其他应收款 703,613,273.35 614,180,676.35 1,055,678,063.71
存货 2,088,995,620.93 1,283,823,537.70 1,122,929,200.76
其他流动资产 131,210,812.43 185,108,238.96 70,620,672.62
流动资产合计 9,520,155,561.31 4,525,792,863.47 5,132,769,173.40
非流动资产：
可供出售金融资产 1,662,575,587.19 1,310,130,690.53 918,457,196.14
长期应收款 302,952,056.96 - -
长期股权投资 3,394,271,535.37 709,947,371.72 750,941,723.87
投资性房地产 538,217,908.59 501,978,281.57 498,321,601.85
固定资产 2,627,342,701.46 1,489,626,746.01 1,545,443,984.92
在建工程 68,244,617.23 50,917,063.65 83,897,548.00
固定资产清理 - - 40,688.07
无形资产 574,447,095.30 400,428,864.91 409,390,074.20
开发支出 213,111.28 213,111.28 213,111.28
商誉 186,530,792.13 170,127,183.21 343,862,720.43
长期待摊费用 44,082,086.34 31,842,931.11 22,247,608.43
递延所得税资产 248,798,229.57 210,838,545.18 151,996,870.29
其他非流动资产 257,578,045.13 4,835,946.65
非流动资产合计 9,905,253,766.55 4,880,886,735.82 4,724,813,127.48
资产总计 19,425,409,327.86 9,406,679,599.29 9,857,582,300.88
流动负债：
短期借款 598,026,422.46 289,553,569.78 1,039,322,483.43
应付票据 616,635,245.24 168,780,678.32 186,519,075.34
22
广州广日股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 1,449,942,534.10 400,884,298.96 409,435,384.24
预收款项 794,311,555.79 297,281,251.89 329,826,279.08
应付职工薪酬 210,061,136.49 45,667,689.60 46,749,096.77
应交税费 639,516,910.91 53,077,086.84 67,110,979.46
应付利息 7,337,006.24 18,411,873.00 18,385,654.72
应付股利 12,492,617.11 964,025.77 192,914.17
其他应付款 833,591,213.64 714,751,169.89 1,287,029,468.59
一年内到期的非流动
497,684,577.71 2,594,783.01 517,045.15
负债
其他流动负债 22,461,295.43 25,062,413.24 23,814,720.23
流动负债合计 5,682,060,515.12 2,017,028,840.30 3,408,903,101.18
非流动负债：
长期借款 438,054,801.37 842,925,604.31 480,643,754.89
应付债券 - 787,266,715.05 787,103,627.52
长期应付款 3,537,619.23 - -
专项应付款 505,761,023.24 489,545,102.10 1,043,150,484.78
预计负债 114,551,976.97 112,881,737.31 5,921,327.11
递延收益 56,156,906.95 34,711,948.06 35,597,513.18
递延所得税负债 48,793,992.97 41,845,849.41 19,598,487.45
非流动负债合计 1,166,856,320.73 2,309,176,956.24 2,372,015,194.93
负债合计 6,848,916,835.85 4,326,205,796.54 5,780,918,296.11
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本（股本） 2,300,000,000.00 1,683,357,334.09 1,633,357,334.09
资本公积 3,611,120,907.41 534,733,351.26 531,321,297.06
其他综合收益 1,059,990,967.56 1,128,496,198.49 1,055,952,939.20
专项储备 22,366,419.68 - -
盈余公积 69,007,335.36 53,367,601.58 46,147,324.30
未分配利润 1,705,757,147.34 1,213,706,269.95 355,427,131.93
归属于母公司所有者
8,768,242,777.35 4,613,660,755.37 3,622,206,026.58
权益合计
少数股东权益 3,808,249,714.66 466,813,047.38 454,457,978.19
所有者权益合计 12,576,492,492.01 5,080,473,802.75 4,076,664,004.77
负债和所有者权益总
19,425,409,327.86 9,406,679,599.29 9,857,582,300.88
计
（二）合并利润表
单位：元
23
广州广日股份有限公司收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 10,460,387,679.04 4,972,095,843.62 4,165,158,312.68
二、营业总成本 10,497,439,757.33 5,259,149,169.83 4,181,244,134.98
其中：营业成本 8,877,670,345.15 4,198,382,841.22 3,454,513,401.65
税金及附加 70,302,328.42 41,136,718.53 33,634,459.03
销售费用 283,345,543.62 128,576,608.64 122,480,165.79
管理费用 1,108,761,833.20 506,956,136.98 462,868,987.17
财务费用 63,511,412.80 101,782,826.52 97,906,887.89
资产减值损失 93,848,294.14 282,314,037.94 9,840,233.45
加：公允价值变动收益（损
- 467,250.00 -1,739,020.00
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
437,353,050.09 82,315,988.21 83,633,560.16
号填列）
其中：对联营企业和合营
382,654,007.84 46,060,344.16 72,742,254.39
企业的投资收益
资产处置收益 1,231,272,577.65 1,207,653,088.69 -
其他收益 61,937,719.37 - -
三、营业利润（亏损以“－”
1,693,511,268.82 1,003,383,000.69 65,808,717.86
号填列）
加：营业外收入 49,897,746.75 28,342,768.58 160,270,192.80
减：营业外支出 64,158,683.77 141,803,709.03 56,454,546.50
四、利润总额（亏损总额
1,679,250,331.80 889,922,060.24 169,624,364.16
以“－”号填列）
减：所得税费用 606,943,221.79 -20,308,585.50 21,616,756.28
五、净利润（净亏损以“－”
1,072,307,110.01 910,230,645.74 148,007,607.88
号填列）
归属于母公司所有者的净
856,121,543.91 907,714,721.17 140,316,824.35
利润
少数股东损益 216,185,566.10 2,515,924.57 7,690,783.53
六、其他综合收益的税后
-136,385,181.53 72,543,259.29 4,515,379.19
净额
七、综合收益总额 935,921,928.48 982,773,905.03 152,522,987.07
归属于母公司所有者的综
778,656,083.94 980,257,980.46 144,832,203.54
合收益总额
归属于少数股东的综合收
157,265,844.54 2,515,924.57 7,690,783.53
益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
24
广州广日股份有限公司收购报告书
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
11,750,794,255.44 5,640,606,597.22 4,990,212,209.30
的现金
收到的税费返还 44,251,723.33 58,457,766.08 44,040,094.45
收到其他与经营活动有
219,576,483.40 293,858,696.30 147,954,765.76
关的现金
经营活动现金流入小计 12,014,622,462.17 5,992,923,059.60 5,182,207,069.51
购买商品、接收劳务支付
9,576,010,392.93 4,433,295,130.96 3,924,998,875.38
的现金
支付给职工以及为职工
1,215,832,586.42 557,594,879.51 501,512,575.16
支付的现金
支付的各项税费 485,934,922.27 188,908,670.08 190,728,902.04
支付其他与经营活动有
524,358,139.20 646,743,308.33 353,940,705.52
关的现金
经营活动现金流出小计 11,802,136,040.82 5,826,541,988.88 4,971,181,058.10
经营活动产生的现金流
212,486,421.35 166,381,070.72 211,026,011.41
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 1,194,060,892.88
取得投资收益收到的现
220,201,495.27 122,670,990.95 85,597,103.17
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 1,234,361,941.90 644,942,913.28 3,354,320.45
的现金净额
处置子公司及其他营业
172,397.50 - -
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有
890,677,184.51 - -
关的现金
投资活动现金流入小计 2,345,413,019.18 767,613,904.23 1,283,012,316.50
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 163,478,207.46 54,243,645.92 79,473,435.78
的现金
投资支付的现金 288,865,509.58 409,999,994.30 1,370,000,000.00
取得子公司及其他营业
-2,597,518,399.17 250,587,230.76 364,252,350.61
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
952,256,290.93 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 -1,192,918,391.20 714,830,870.98 1,813,725,786.39
投资活动产生的现金流
3,538,331,410.38 52,783,033.25 -530,713,469.89
量净额
25
广州广日股份有限公司收购报告书
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 580,417,124.30 50,000,000.00 174,170,180.00
其中：子公司吸收少数股
480,417,124.30 - 44,170,180.00
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,229,536,852.64 948,722,630.02 1,498,151,529.18
发行债券收到的现金 - - 398,800,000.00
收到其他与筹资活动有
190,546,026.79 - 527,801,600.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,000,500,003.73 998,722,630.02 2,598,923,309.18
偿还债务所支付的现金 2,233,656,629.57 1,365,391,420.83 1,156,838,139.28
分配股利、利润或偿付利
659,595,794.86 266,648,801.40 199,573,286.42
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
181,699,878.16 8,760,000.00 -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
160,490,188.20 5,300,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,053,742,612.63 1,637,340,222.23 1,356,411,425.70
筹资活动产生的现金流
-1,053,242,608.90 -638,617,592.21 1,242,511,883.48
量净额
四、汇率变动对现金及现
-2,185,244.87 4,223,203.42 3,469,398.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
2,695,389,977.95 -415,230,284.82 926,293,823.00
增加额
加：期初现金及现金等价
1,192,056,664.33 1,607,286,949.15 680,993,126.15
物余额
六、期末现金及现金等价
3,887,446,642.28 1,192,056,664.33 1,607,286,949.15
物余额
二、最近一年财务会计报告审计意见
电气装备集团2016年度财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产
负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017GZA10493）。审计意见如下：“我们认为，电气装备集团财务报
告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了电气装备集团2016
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。”
26
广州广日股份有限公司收购报告书
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人广智集团2017年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。广智集
团2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见
备查文件。
27
广州广日股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
28
广州广日股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州智能装备产业集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：________________
蔡瑞雄
2019 年 2 月 1 日
29
广州广日股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
余 磊
项目主办人：
赵 龙 陈亚聪
项目协办人：
马婧萱
天风证券股份有限公司
2019 年 2 月 1 日
30
广州广日股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人：
高 树
经办律师：
金勇敏 倪小燕
广东华商律师事务所
2019 年 2 月 1 日
31
广州广日股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件；
（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司股票的情况；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十一）收购人最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书。
二、备查文件备置地点
1、本收购书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广州广日股份有限公司董事会办公室
32
广州广日股份有限公司收购报告书
通讯地址：广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12 楼
2、投资者可在上海证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
33
广州广日股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《广州广日股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州智能装备产业集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：________________
蔡瑞雄
2019 年 2 月 1 日
34
广州广日股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 广州广日股份有限公司 上市公司所在地 广州
股票简称 广日股份 股票代码 600894
广州市越秀区大
收购人名称 广州智能装备产业集团有限公司 收购人注册地
德路 187 号 13 楼
拥有权益的股份数量 增加 □ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 ■ 无 ■
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市 是 □
司第一大股东 否 ■ 公司实际控制人 否 ■
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
是 ■ 是 ■
境外其他上市公司持 内、外两个以上上
否 □ 否 □
股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人及其一致行动 股票种类： A股
人披露前拥有权益的 持股数量： 0
股份数量及占上市公 持股比例： 0%
司已发行股份比例 注：本次收购前收购人间接持有 486,361,929 股，控制表决权比例为 56.56%
股票种类： A股
本次收购股份的数量
变动数量： 486,361,929 股（直接持有）
及变动比例
变动比例： 56.56%
与上市公司之间是否 是 ■ 否 □
存在持续关联交易 注：经核查，收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函
与上市公司之间是否 是 □ 否 ■
存在同业竞争或潜在 注：收购人下属企业南洋电器与上市公司在 2018 年 12 月 31 日后将严格执行
同业竞争 已签署的《备忘录》，将有效解决和避免之间的同业竞争情形。
35
广州广日股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动
人是否拟于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增持
收购人及其一致行动
人前 6 个月是否在二
是 □ 否 ■
级市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 ■
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ■ 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 □ 否 ■
来源； 注：不涉及支付资金
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次收购是否需取得
是 ■ 否 □
批准及批准进展情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 ■
权
36
广州广日股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《广州广日股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
广州智能装备产业集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：________________
蔡瑞雄
2019 年 2 月 1 日
37
