渤海活塞                                              股东大会法律意见书




                     北京市君致律师事务所
             关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
         2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：山东滨州渤海活塞股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受山东滨州渤海活塞股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2017 年 10 月 26 日下午 2:00
召开的公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专
项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。


    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书
仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。


    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：




       一、关于本次股东大会召集、召开的程序



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    （一）公司第六届董事会第十八次会议于 2017 年 10 月 10 日做出了关于召
开本次股东大会的决议。


    2017 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大
会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，
股权登记日为 2017 年 10 月 19 日。


    （二）2017 年 10 月 26 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由
董事长林风华先生主持。


    基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程
的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表公司 438,633,842 股股
份，占公司总股本的 46.1469%。


    出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。




    三、关于本次股东大会的表决程序


    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行
了逐项投票表决。


    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
当场公布了表决结果。

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    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项为普通决议事项的，获
出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；本次
股东大会审议的事项为特别决议事项的，获出席大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；。本次股东大会审议并通过以下议案：


    （一）《关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞
有限公司的议案》；


    表决结果：同意股数 437,414,642 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7220%，反对股数 1,219,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2780%，
弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。


    其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 11,985,762 股，占该等股东有效表决权股份数的 90.7671%；
反对 1,219,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 9.2329%；弃权股数 0 股，
占该等股东有效表决权股份数的 0%。


    （二）《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》；


    表决结果：同意股数 437,414,642 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.7220%，反对股数 1,219,200 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.2780%，
弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。


    其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 11,985,762 股，占该等股东有效表决权股份数的 90.7671%；
反对 1,219,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 9.2329%；弃权股数 0 股，
占该等股东有效表决权股份数的 0%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。




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    四、结论


    本所律师基于上述审核认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2017 年第二次临时股
东大会的人员资格合法有效；公司 2017 年第二次临时股东大会的表决程序符合
《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份。




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    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限

公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页。）




北京市君致律师事务所（盖章）           见证律师（签字）：




负责人（签字）：                       王海青：


                                       陈朋朋：




                                                  2017 年 10 月 26 日




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