证券代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易对方：
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 曾静 谭建光
中国长城资产管理股份有限公司 周学斌 唐敏
湖南发展集团资本经营有限公司 李芳 李锦林
中国信达资产管理股份有限公司 唐美秧 饶华
刘艳书 韩伟 胡为新
万其见 邓付栋 任向军
唐先桂 高颖 杨润春
杨竣程 唐威 李学君
章志勇 龚训贤
胡蕾 徐化武
独立财务顾问
二〇一七年十月
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1．将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次
重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
招商证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
启元律师事务所承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业
集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先
桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28 名交
易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独
享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），截至本
次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后，
本次交易标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积之和，即 67,575.8383 万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交
易上市公司发行股票的价格为 5.87 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。
二、本次交易构成关联交易
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团
享有的 200 万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），截至本
次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后，
本次交易标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积之和，即 67,575.8383 万元。
根据新五丰及天心种业截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据，天心种业
资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 标的公司 交易作价 上市公司 占比
年度 A B C （A 和 B 孰高）/C
资产总额指标 31,264.16 67,575.8383 191,483.52 35.29%
净资产额指标 14,085.30 67,575.8383 122,376.34 55.22%
营业收入指标 24,865.46 不适用 169,137.43 14.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油
集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委
持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通
过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股
东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上
市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现
代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上
市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有
的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本
次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体
情况如下：
本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
1 现代农业集团 54,667,270 82.8292% 82.8292% 57,409.2672 - 57,409.2672 97,801,136
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本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
（含 200 万元
国有独享资
本公积）
2 长城资管 3,378,105 5.1183% 5.1183% 3,535.1850 - 3,535.1850 6,022,461
3 刘艳书 1,350,000 2.0455% 2.0455% 1,338.5736 490.9091 847.6645 1,444,062
4 华融资管 1,233,100 1.8683% - - - - -
5 万其见 800,000 1.2121% 1.2121% 793.2288 290.9091 502.3197 855,740
6 杨竣程 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
7 章志勇 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
8 唐先桂 600,000 0.9091% 0.9091% 594.9216 218.1818 376.7398 641,805
9 发展资本 530,575 0.8039% 0.8039% 482.3409 482.3409 - -
10 邓付栋 200,000 0.3030% 0.3030% 198.3072 72.7273 125.5799 213,935
11 信达资管 190,950 0.2893% 0.2893% 199.8291 - 199.8291 340,424
12 胡为新 190,000 0.2879% 0.2879% 188.3918 69.0909 119.3009 203,238
13 唐威 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
14 徐化武 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
15 胡蕾 130,000 0.1970% 0.1970% 128.8997 47.2727 81.6270 139,057
16 龚训贤 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
17 高颖 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
18 谭建光 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
19 韩伟 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
20 李芳 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
21 饶华 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
22 唐美秧 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
23 曾静 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
24 周学斌 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
25 李锦林 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
26 李学君 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
27 任向军 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
28 唐敏 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
29 杨润春 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
合计 66,000,000 100.00% 98.1317% 67,575.8383 2,664.1591 64,911.6792 110,582,066
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注：1、华融资管不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整
数（精确到个位数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资
本公积。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持
有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业
将成为上市公司的控股子公司。
本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国
证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按
照上交所的有关规则进行相应调整。
七、本次交易标的资产评估及作价情况
（一）标的资产的评估情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础
确定。
本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为
定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日
出具的《评估报告》，天心种业的评估值情况如下表：
单位：万元
标的公司母公司账 标的公司全部权益
评估项目 增减值 增值率
面净资产 评估结果
标的公司全部股东权益 15,868.71 71,498.61 55,629.90 350.56%
（二）标的资产的作价情况
本次交易标的资产为天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212
号），截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评
估值为 71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
分红 2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公
积后，本次交易标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产
的交易对价为标的公司 98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国
有独享资本公积之和，即 67,575.8383 万元。
根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营
的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定
价，但本次交易作价合计仍为 67,575.8383 万元，具体差异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 4.440265%的股权，交易作价基础
为 60,000 万元
本次交易中，发展资本持有天心种业 0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣
程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭
建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐
敏 、 杨 润 春 24 名 自 然 人 持 有 天 心 种 业 股 权 的 40% （ 即 ：
9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的 4.440265%换取的交易对价，
不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业 100%股权估值 60,000 万元为基础，其交
易对价合计为 2,664.1591 万元（即：60,000 万元*4.440265%），其中发展资本的交
易对价为 482.3409 万元，刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权的 40%的交易对
价为 2,181.8182 万元。
其交易作价基础（即 60,000 万元）与标的资产 100%股权作价基础（即 68,658.61
万元）间的差额部分 384.4652 万元（即：（68,658.61 万元-60,000 万元）*4.440265%）
由刘艳书等 24 名自然人持有天心种业 60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、
信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。
2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 93.691445%的股权，交易作价以
68,658.61 万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额 384.4652 万元
刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权 9.090909%的 60%部分、现代农业集团
持有天心种业 82.8292%的股权、长城资管持有天心种业 5.1183%的股权、信达资管
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持有天心种业 0.2893%的股权，合计持有的天心种业 93.691445%股权换取的交易对
价，承担业绩承诺和补偿义务。
（1）刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权 9.090909%的 60%部分（即：
5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业 100%股权的交易作
价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超
额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务
部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的差额 384.4652 万元。该部分股权的交
易对价合计为 3,767.3980 万元（即：68,658.61 万元*5.454545%+384.4652 万元
*5.454545%/93.691445%）。
（2）现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，
交易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次
交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股
比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易
的差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 57,209.2672 万元（即：
68,658.61 万元*82.8292%+384.4652 万元*82.8292%/93.691445%）。
（3）长城资管持有天心种业 5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交
易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交
易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比
例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的
差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 3,535.1850 万元（即：68,658.61
万元*5.1183%+384.4652 万元*5.1183%/93.691445%）。
（4）信达资管持有天心种业 0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交
易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交
易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比
例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的
差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 199.8291 万元（即：68,658.61
万元*0.2893%+384.4652 万元*0.2893%/93.691445%）。
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3、现代农业集享有的 200 万元国有独享资本公积，交易作价 200 万元
现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权加 200 万元国有独享资本公积的
交易对价，合计 57,409.2672 万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价（万元）
1 现代农业集团 82.8292% 57,409.2672
2 长城资管 5.1183% 3,535.1850
3 刘艳书 2.0455% 1,338.5736
4 万其见 1.2121% 793.2288
5 杨竣程 1.0606% 694.0752
6 章志勇 1.0606% 694.0752
7 唐先桂 0.9091% 594.9216
8 发展资本 0.8039% 482.3409
9 邓付栋 0.3030% 198.3072
10 信达资管 0.2893% 199.8291
11 胡为新 0.2879% 188.3918
12 唐威 0.2273% 148.7304
13 徐化武 0.2273% 148.7304
14 胡蕾 0.1970% 128.8997
15 龚训贤 0.1515% 99.1536
16 高颖 0.1515% 99.1536
17 谭建光 0.1515% 99.1536
18 韩伟 0.1212% 79.3229
19 李芳 0.1212% 79.3229
20 饶华 0.1212% 79.3229
21 唐美秧 0.1212% 79.3229
22 曾静 0.1212% 79.3229
23 周学斌 0.1212% 79.3229
24 李锦林 0.0758% 49.5768
25 李学君 0.0758% 49.5768
26 任向军 0.0758% 49.5768
11
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价（万元）
27 唐敏 0.0758% 49.5768
28 杨润春 0.0758% 49.5768
合计 98.1317% 67,575.8383
业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：
单位：万元
交易对方/标的 交易对价 是否参与
序号 股权比例 差异化作价说明
资产 （万元） 业绩承诺
不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种
1 发展资本 0.8039% 482.3409 否
业 100%股权作价 60,000 万元为基础
刘艳书等 24 名
自然人持有天 不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种
2 3.6364% 2,181.8182 否
心种业股权的 业 100%股权作价 60,000 万元为基础
40%
刘艳书等 24 名
交易作价以 68,658.61 万元为基础，并
自然人持有天
3 5.4545% 3,767.3980 是 因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差
心种业股权的
额 384.4652 万元
60%
现代农业集团、 交易作价以 68,658.61 万元为基础，并
3 信达资管、长城 88.2369% 60,944.2812 是 因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差
资管 额 384.4652 万元
4 现代农业集团 — 200 否 国有独享资本公积，按照账面价值作价
合计 — 98.1317% 67,575.8383 — —
注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次发行的发行对象为现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、
杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、
高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任
向军、杨润春、长城资管共 27 名交易对方，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价 6.52 元人民
币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为 5.87 元人民币/股，不低
于前述市场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的
有关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具
体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 现代农业集团 97,801,136
2 长城资管 6,022,461
3 刘艳书 1,444,062
4 万其见 855,740
5 杨竣程 748,773
6 章志勇 748,773
7 唐先桂 641,805
8 邓付栋 213,935
9 信达资管 340,424
13
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 发行股份数量（股）
10 胡为新 203,238
11 唐威 160,451
12 徐化武 160,451
13 胡蕾 139,057
14 龚训贤 106,967
15 高颖 106,967
16 谭建光 106,967
17 韩伟 85,574
18 李芳 85,574
19 饶华 85,574
20 唐美秧 85,574
21 曾静 85,574
22 周学斌 85,574
23 李锦林 53,483
24 李学君 53,483
25 任向军 53,483
26 唐敏 53,483
27 杨润春 53,483
合计 110,582,066
5、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
6、本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起
24 个月。
8、发行价格调整机制
14
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会
审核前。
（4）触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会并购重组委核准
前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20 个交易日交易均价较新五丰本次交
易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日交易均价下跌幅度超过 10%。
②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20 个交易日收盘点数的算术平
均值较上市公司本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日收盘点
数的算术平均值下跌幅度超过 10%。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价的 90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续
不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
（二）支付现金的基本情况
本次交易向交易对方现金支付交易对价的情况如下：
序号 交易对方 支付现金对价（万元）
1 刘艳书 490.9091
2 万其见 290.9091
3 杨竣程 254.5455
4 章志勇 254.5455
5 唐先桂 218.1818
6 发展资本 482.3409
7 邓付栋 72.7273
8 胡为新 69.0909
9 唐威 54.5455
10 徐化武 54.5455
11 胡蕾 47.2727
12 龚训贤 36.3636
13 高颖 36.3636
14 谭建光 36.3636
15 韩伟 29.0909
16 李芳 29.0909
17 饶华 29.0909
18 唐美秧 29.0909
19 曾静 29.0909
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方 支付现金对价（万元）
20 周学斌 29.0909
21 李锦林 18.1818
22 李学君 18.1818
23 任向军 18.1818
24 唐敏 18.1818
25 杨润春 18.1818
合计 2,664.1591
上市公司向刘艳书等 24 名自然人、发展资本支付的现金应于标的资产股权交
割完成之日起十个工作日内支付完毕。
九、股份锁定期
1、现代农业集团承诺：
现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义
务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在
《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日
止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定承诺。
17
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
2、刘艳书等 24 名自然人承诺：
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、
唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学
斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春 24 名自然人通过本次交易，以其持有的天
心种业股权的 60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致刘艳书等 24 名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等 24 名自然人在业绩承诺期届满后因需承担
减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘
艳书等 24 名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补
偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等 24 名自然
人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，刘艳书等 24 名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
3、信达资管承诺：
信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其持有的上市公司股份。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补
偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束
后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司
送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
4、长城资管承诺
长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发行结
束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期
内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增
股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补
偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束
后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司
送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
19
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上
交所的监管意见进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，由现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣
程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高
颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向
军、杨润春作为本次业绩承诺和补偿义务人，根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期和业绩承诺利润如下：
若本次交易在 2017 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2017 年-2019 年，天
心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润）分别不低于 7,157.11 万元、5,363.34 万元和 6,442.70 万元。
若本次交易在 2018 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2018 年-2020 年，天
心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润）分别不低于 5,363.34 万元、6,442.70 万元和 8,275.18 万元。
在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专
项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与
承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。如
天心种业于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按
其在本次交易中取得的交易对价为限先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司
进行补偿。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的
会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》
出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有
执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。在减值测试专
项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计
算工作，并根据《业绩承诺与补偿协议》约定，履行减值测试补偿股份的回购注销
工作。
上述补偿的具体办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“二、业绩承诺与补偿协议”。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
（1）2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的
天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
（2）2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关
于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》
（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签
订相关协议。
（3）2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰
并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转
让给新五丰。
（4）2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进
出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及
支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（5）2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现
代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本
公积。
（6）2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公
司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（7）2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购
湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），
原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
（8）2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
（9）2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通
过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案，并同意现代农业集团
免于以要约方式增持上市公司股份。
3、天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复。
4、天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天
心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及
肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和
饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，
是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次
交易完成后，上市公司将拥有天心种业 98.1317%股权和 200 万元国有独享资本公
积，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，
拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 183,799.79 219,647.14 191,483.52 222,747.68
负债总计 56,874.75 73,436.92 61,736.60 78,947.16
归属母公司所有者权益 119,962.90 135,024.82 122,376.34 133,534.33
营业收入 86,397.49 99,799.09 169,137.43 193,609.86
利润总额 3,736.70 9,027.14 17,279.15 26,319.08
净利润 3,704.87 8,992.45 17,355.46 26,323.54
归属母公司股东净利润 4,113.32 8,017.24 19,662.11 26,756.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.1050 0.30 0.3506
（三）对上市公司股权结构的影响
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584 股。按照本次交易中
标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行 110,582,066 股
A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 763,257,650 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
粮油集团 202,018,546 30.9524% 202,018,546 26.4679%
湖南高新创投财富管理有限
104,166,666 15.9599% 104,166,666 13.6476%
公司
现代农业集团 10,416,666 1.5960% 108,217,802 14.1784%
湖南轻盐创业投资管理有限
10,416,666 1.5960% 10,416,666 1.3648%
公司
长沙新翔股权投资合伙企业
4,950,000 0.7584% 4,950,000 0.6485%
（有限合伙）
杨条沯 2,800,000 0.4290% 2,800,000 0.3668%
周纯萍 2,500,097 0.3831% 2,500,097 0.3276%
长沙新翼股权投资合伙企业
1,922,000 0.2945% 1,922,000 0.2518%
（有限合伙）
吴国良 1,363,000 0.2088% 1,363,000 0.1786%
NAM KWONG CEREALS OILS AND
FOODSTUFFS COMPANY 1,140,026 0.1747% 1,140,026 0.1494%
LIMITED
其他股东 310,978,917 47.6468% 310,978,917 40.7436%
长城资管 - - 6,022,461 0.7890%
刘艳书 - - 1,444,062 0.1892%
万其见 - - 855,740 0.1121%
杨竣程 - - 748,773 0.0981%
章志勇 - - 748,773 0.0981%
唐先桂 - - 641,805 0.0841%
信达资管 - - 340,424 0.0446%
邓付栋 - - 213,935 0.0280%
胡为新 - - 203,238 0.0266%
唐威 - - 160,451 0.0210%
徐化武 - - 160,451 0.0210%
胡蕾 - - 139,057 0.0182%
龚训贤 - - 106,967 0.0140%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
高颖 - - 106,967 0.0140%
谭建光 - - 106,967 0.0140%
韩伟 - - 85,574 0.0112%
李芳 - - 85,574 0.0112%
饶华 - - 85,574 0.0112%
唐美秧 3,000 0.0005% 88,574 0.0116%
曾静 - - 85,574 0.0112%
周学斌 - - 85,574 0.0112%
李锦林 - - 53,483 0.0070%
李学君 - - 53,483 0.0070%
任向军 - - 53,483 0.0070%
唐敏 - - 53,483 0.0070%
杨润春 - - 53,483 0.0070%
合计 652,675,584 100.00% 763,257,650 100.00%
本次交易前，粮油集团持有上市公司 202,018,546 股股份，持股比例为
30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团 100%股权，现代
农业集团通过粮油集团间接持有上市公司 30.9524%股权；现代农业集团直接持有
上市公司 10,416,666 股股份，持股比例为 1.5960%，现代农业集团直接和间接持
有上市公司 32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代
农业集团 100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为 763,257,650 股，社会公众股东持股数量超
过 10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司 202,018,546 的股份，
持股比例 26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五
丰 40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实
际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司 32.5484%的股份；
本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例为 40.6463%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续”。现代农业集团已承诺 36 个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，
经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持公
司股份。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：
承诺/说明方 出具承诺/说明的名称 承诺/说明的主要内容
关于不存在《关于加强与上市公司 粮油集团及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
重大资产重组相关股票异常交易 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
监管的暂行规定》第十三条规定中 中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，上
不得参与任何上市公司重大资产 述主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
1、上市公司控
重组的情形的声明 大资产重组的情形。
股股东及其董
粮油集团自新五丰本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
事、监事、高
会减持上市公司股票或作出减持计划，并将严格遵守《中华人民共和
级管理人员
国证券法》第四十七条规定；粮油集团承诺，本声明与承诺均为真实、
关于不减持股份的声明与承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若
粮油集团未履行或违反上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所
有，并将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
现代农业集团自新五丰本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，不会减持上市公司股票或作出减持计划，并将严格遵守《中华人
2、上市公司间 民共和国证券法》第四十七条规定；现代农业集团承诺，本声明与承
关于不减持股份的声明与承诺
接控股股东 诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；若现代农业集团未履行或违反上述承诺，则减持股票所得
收益归上市公司所有，并将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
3.1 关于提供资料真实、准确、完 市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
3、上市公司
整的承诺函 等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的
所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整
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承诺/说明方 出具承诺/说明的名称 承诺/说明的主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信
息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。
新五丰及新五丰控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资
3.2 关于不存在《关于加强与上市
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中的不得参
公司重大资产重组相关股票异常
与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
交易监管的暂行规定》第十三条规
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个
定中不得参与任何上市公司重大
月被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
资产重组的情形的声明
况。
4.1 关于不存在《关于加强与上市 本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
公司重大资产重组相关股票异常 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中的不得参与任
交易监管的暂行规定》第十三条规 何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
定中不得参与任何上市公司重大 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个月被
资产重组的情形的声明 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
自新五丰本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减
4、上市公司董 持上市公司股票或作出减持计划，并将严格遵守《中华人民共和国证
事、高级管理 券法》第四十七条规定；本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和
4.2 关于不减持股份的声明与承诺
人员 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本人未履
行或违反上述承诺，则减持股票所得收益归上市公司所有，并将承担
因此而给上市公司造成的一切损失。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
4.3 关于提供资料真实、准确、完 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
整 在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺不会转让其在上市公司拥有权益的股份。
经认真自查，本公司和本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法
5、上市公司及
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
其董事、监事、 关于无违法违规行为的承诺函
本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按
高级管理人员
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
6.1 关于不 现代农业集团及其
存在不得参 主要管理人员 承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
与任何上市 刘艳书等 24 名自 的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构
6、交易对方
公司重大资 然人 依法追究刑事责任的情形，上述主体不存在《暂行规定》第十三条规定
产重组情形 信达资管、长城资 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的说明 管、发展资本
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承诺/说明方 出具承诺/说明的名称 承诺/说明的主要内容
现代农业集团 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
刘艳书等 24 名自 公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
然人 律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向新五丰及参
与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺
及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
6.2 关 于 提
或者重大遗漏。
供 资 料 真
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
实、准确、
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
完整的承诺 信达资管、长城资
给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失
函 管、发展资本
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在调查结论明确之前，承诺人承诺不会转让因本
次交易而获得的上市公司股份，本公司将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
现代农业集团 在承诺人作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与
新五丰之间发生关联交易。
对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制
的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其
6.3 关于规
刘艳书、万其见、 子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司
范关联交易
杨竣程、章志勇、 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的承诺函
胡蕾、唐敏 等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务。
承诺人保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上
述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。
现代农业集团 1、承诺人及承诺人控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属企业相同
或具有竞争性的相类似业务。
2、承诺人直接和间接持有新五丰股份期间，承诺人及承诺人的其他关联
6.4 关于避
方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
免与上市公
刘艳书、万其见、 合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企
司发生同业
杨竣程、章志勇、 业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任
竞争的承诺
胡蕾、唐敏 何与新五丰及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
函
实体。
3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，承诺人将全额
承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。
6.5 关于保 承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新五丰保持完全分
持上市公司 开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
现代农业集团
独立性的承 不利用股东地位违反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营决策，损害
诺函 新五丰和其他股东的合法权益。
6.6 关于无 本公司和本公司主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市
违法违规行 现代农业集团 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
为的承诺函 诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
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承诺/说明方 出具承诺/说明的名称 承诺/说明的主要内容
本公司和本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的
信达资管、长城资
情形。
管、发展资本
本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦
刘艳书等 24 名自
不存在涉嫌重大违法行为的情形。
然人
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
现代农业集团
6.7 关于股 刘艳书等 24 名自
份锁定的承 然人 见“重大事项提示”之“八、股份锁定期”
诺 信达资管
长城资管
承诺人合法拥有天心种业股权完整的所有权，依法拥有天心种业股权有
效的占有、使用、收益及处分权。
承诺人持有的天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利
限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权
6.8 关于持有标的公司股权清晰的
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
承诺函
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
在天心种业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后，承诺人
持有的天心种业股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律
障碍。
在本次交易过程中，承诺人作为天心种业的股东之一，在天心种业的公司
6.9 关于放弃优先受让权的声明 性质变更为有限责任公司后，自愿放弃对天心种业的其他股东在本次交易
过程中向新五丰转让其所持天心种业股权的优先受让权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向新五
关于提供资料真实、准确、完整的 丰及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
7、标的公司
承诺函 明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律贵任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺/说明方 出具承诺/说明的名称 承诺/说明的主要内容
漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信
息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。
十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业
集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先
桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28 名交
易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独
享资本公积。
上市公司直接控股股东粮油集团、间接控股现代农业集团、实际控制人湖南省
国资委原则上同意上市公司进行本次重组。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东粮油集团、上市公司的间接控股东现代农业集团，上市公司
董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持
其直接或间接持有的上市公司的股票。
十七、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安
排和措施：
（一）严格执行关联交易批准程序，确保本次交易定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案
将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“八、股份锁定期”。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天健会计师事务所出具的《湖南新五丰股份有限公司二Ｏ一六年度审计报
告》、《备考审阅报告》，以及《湖南新五丰股份有限公司2017年1-6月财务报告》，
假设本次交易在2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-6月在本次交易完
成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司的净利润（万元） 4,113.32 8,093.58 19,662.11 26,892.03
扣除非经常性损益后归属于母
4,079.81 7,820.22 18,801.38 25,387.20
公司的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.06 0.1050 0.30 0.3506
扣除非经常性损益后基本每股
0.06 0.1050 0.30 0.3506
收益（元/股）
本次交易将使上市公司的盈利能力得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易
有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方现代农业集团、信达资管、长
城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为
新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、
周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春签署了《业绩承诺与补偿协议》，对本
次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方
承担并以现金方式补足。
股权交割日后 2 个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过
渡期间产生亏损，则交易对方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性
将亏损额支付给新五丰。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份及支付现金购买资产
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易而向上市公司及参与本次
交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均
为真实、准确、完整。其承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后直接和间接控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独
立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关
规定，规范运作上市公司。上市公司间接控股股东现代农业集团已对保持上市公司
的独立性作出承诺，请参见本报告书之“第十三节 其他重要事项”。
十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
截至本报告书签署日，天心种业为股份有限公司，并在全国中小企业股份转让
系统挂牌交易。
（一）股东所持股票的限售依据与限售安排
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律
法规规定，天心种业股东的股权转让存在以下限制：
1、天心种业控股股东现代农业集团持有的天心种业股份在天心种业挂牌后分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为天心种业挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；
2、天心种业为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的天心种业
股份每年转让不得超过 25%；离职后半年内，不得转让其所持有天心种业的股份。
为此，本次交易各方与上市公司签署的交易协议，明确对天心种业在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌和变更为有限责任公司做出了安排。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）关于标的公司股票终止挂牌的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
交易对方同意天心种业在全国中小企业股份转让系统中终止挂牌。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票
终止交易（摘牌）属于标的公司自主意愿行为，在不违反《天心种业公司章程》规
定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了挂牌公
司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置挂牌公司申请终止股票交易
（摘牌）的实质性条件或要求，《天心种业公司章程》亦未规定此类实质性条件或
要求。因此，天心种业提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系
统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（三）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
交易对方同意天心种业的组织形式在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后由股
份公司变更为有限公司。
本次交易对方在本次交易前合计持有天心种业 98.1317%股权，天心种业从全
国中小企业股份转让系统中终止挂牌后变更为有限责任公司不存在法律障碍。
因此，交易对方在本次交易完成后将持有的天心种业股权过户给上市公司不存
在法律障碍。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
34
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得湖南省国资委的审批同意、上市公司股东大会审议通过和证监
会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据
监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次
交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于湖南省国资委的审批、上
市公司的股东大会审议、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述
批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。
因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易天心种业截至 2017 年 6 月 30 日股东全部权益的评估值为 71,498.61
万元，评估增值 55,629.90 万元，增值率 350.56%，增值原因请参见“第六节 标的
35
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分
析”之“（二）评估依据的合理性”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意估值风险。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断
完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一
家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利
益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在财务管理、公司
制度管理、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实
施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，
尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的投资风险。
（六）业绩承诺或资产减值补偿不足的风险
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组管理办法》及相
关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签
订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的《业绩承诺与补偿
协议》。
标的资产在业绩承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺净利润数，或因业绩承诺期届满因资产减值且根据《业
绩承诺与补偿协议》约定存在资产减持补偿，相关补偿义务人应对本公司进行补偿。
尽管上市公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺与补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润
数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，补偿义务人如果无法履行或不愿履
行补偿义务，则存在业绩承诺或资产减值补偿实施的违约风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将
提高。但若交易对方承诺的天心种业业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关
注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）生猪和猪肉价格周期性变动风险
目前，我国生猪养殖行业发展尚不成熟，生猪和猪肉价格波动较大，生猪价格
呈现出较强的周期性波动特征，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛
利率呈现周期性波动。
天心种业主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售。未来，若生猪市场价格
出现持续性下滑，将进一步影响仔猪、种猪、商品猪的销售价格，从而对天心种业
的整体盈利能力造成重大不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、
大幅下降、甚至亏损的风险。
37
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）原材料价格波动风险
天心种业生产所需的主要原材料为饲料、药品等，其中玉米、豆粕为饲料的主
要组成部分。
近年来，我国玉米、豆粕的价格波动幅度较大，如果受到不利天气变化等因素
的影响导致玉米、大豆产量下降或受到玉米、豆粕下游的需求变化等因素的影响，
玉米或豆粕价格将会大幅波动。从长期来看，生猪价格及种猪价格会消化饲料、玉
米、豆粕等原材料的价格波动造成的影响。但是从短期来看，饲料原料中玉米与豆
粕价格的上涨，将会对生猪养殖企业的生产成本及净利润造成不利影响。
（三）疫病风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的重要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要
有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪
疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的生病和死亡，直接
导致生猪产量的降低和生猪质量的下降；二是疫病的大规模发生与流行，影响消费
者对猪肉的消费心理，导致猪肉产品的市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪的销
售价格和需求量均产生不利影响，进而影响仔猪和种猪的销售价格和需求量。虽然
天心种业具有完善的疫病防控体系和能力，但若周边地区或自身疫病发生频繁，或
者疫病防控体系执行不力，天心种业将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下
降、甚至亏损的风险。
（四）主要养殖场所源于租赁的风险
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，养
殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权
流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，
并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业所租用个别养殖场的出
租方并未提供完整有效的土地权属证明，同时随着地区经济发展以及周边土地用途
38
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的
部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
（五）环境保护的风险
天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等，为了降低对环境的
影响，天心种业按政策要求装备了环保设施，对污染物排放按标准实施严格管理，
同时养殖场的出租方也办理了或正在办理环评批复、“三同时”验收等环保手续，
天心种业自建或租用的养殖场也已取得或正在办理《临时排放污染物许可证》、《排
放污染物许可证》。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意
识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，
从而导致天心种业生产经营成本提高。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，关系着国计民生。中央及各地方
政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控
等方面的具体政策，有利于防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产。若国家在
调控过程中，发布了不利于生猪养殖企业的产业政策，将影响生猪养殖企业的盈利
能力，由此带来一定的经营风险。
（七）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家不断对食品安
全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈
发重视，要求不断提高。
但若未来天心种业质量控制体系的某个环节出现疏忽，引发食品安全事故，将
会对天心种业的声誉产生极大的负面影响，天心种业亦可能受到相关主管部门的处
罚及消费者的投诉、诉讼，这将会影响天心种业的经营发展和业绩。此外，如果行
业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一
39
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
定程度上也可能导致消费者对生猪产品的消费产生恐慌和需求量下降，从而在一段
时间内会连带影响天心种业的经营业绩。
（八）自然灾害风险
天心种业现有的经营场所主要分布在湖南和河南等地，其生产经营场所会受水
灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。若天心种业的生产经营场所或其周边地
区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤
死亡，由此给天心种业带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯
中断，生产设施、设备的损坏，也可能给天心种业的生产经营造成不利影响。
（九）自然人客户存在的风险
因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为
养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。
天心种业的自然人客户角度，且该等自然人客户在采购能力、经营规模、经营
拓展能力和自身业务管理水平等方面存在一定的不确定性和局限性，自然人客户在
其经营过程中一旦出现风险，可能会对天心种业的生产经营带来一定的不利影响。
虽然天心种业已在各猪场采用安装 POS 机等措施减少现金收款，但报告期内，
天心种业与自然人客户仍存在少量现金交易。如天心种业未来对现金交易的内部控
制制度执行不到位，会对天心种业的经营业绩和资金管控带来不利影响。
（十）高级管理人员和核心技术人员流失风险
天心种业的发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。报告期
内，天心种业未发生高级管理人员与核心技术人员流失的问题，生产和管理团队相
对稳定，但生猪饲养的工作环境相对较差、长时间的生活隔离等原因，可能出现核
心技术人员的流失。若未来天心种业发生高级管理人员和核心技术人员流失，将会
在一定程度上影响天心种业的稳定发展。
（十一）标的公司的管理风险
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本交易报告书（草案）签署之日，天心种业共 5 家控股子公司和 5 家分公
司，分、子公司较多。随着业务的发展，天心种业的饲养规模将进一步扩张，天心
种业的分、子公司数量还会继续增加，这使得天心种业在经营管理、人力资源管理、
财务管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高，加大
了天心种业的管理难度。如果天心种业不能在业务发展的同时完善管理体系和内控
机制，天心种业的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发
挥，将面临一定的管理风险。
（十二）实际控制人拥有标的公司权益比例下降的风险
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业 82.8292%的股份，为天心种业
的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人，其对天心种业的董事、监事、
高级管理人员拥有较高的任免权。
本次交易后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，现代农业集团通过直接和
间接持有新五丰的股份控制天心种业，虽然天心种业的实际控制人仍为湖南省国资
委，但实际控制人拥有天心种业的权益比例有所下降。此外，天心种业的董事、监
事、高级管理人员将按照上市公司的公司治理制度进行任免，天心种业在本次交易
完成后存在实际控制人拥有的权益比例下降，其董事、监事、高级管理人员的任免
存在变动的风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
天心种业从事畜牧业，享受多项税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008 年
11 月 10 日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，天心
种业产品免征增值税。在所得税方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，天心种业产品销售所得
免征企业所得税。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，天心种业的
盈利能力将受到影响。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十四）消耗性生物资产减值风险
天心种业的账面存在较大金额的消耗性生物资产，为用于销售的种猪、仔猪、
商品猪。报告期内天心种业消耗性生物资产的销售情况良好，不存在减值的情形。
未来期间若生猪销售价格发生大幅下降或发生疫病等情形，将可能导致天心种业消
耗性性生物资产大幅减值的情况，天心种业消耗性生物资产在出售时将存在不能收
回全部成本、甚至亏损的风险。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
重大事项提示 ........................................................ 4
一、本次交易方案概要 ............................................. 4
二、本次交易构成关联交易 ......................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 5
四、本次交易不构成重组上市 ....................................... 5
五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况以及上市公司的业务构成的变化情况 ........................... 6
六、本次交易的支付方式 ........................................... 6
七、本次交易标的资产评估及作价情况 ............................... 8
八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况 .................... 12
九、股份锁定期 .................................................. 17
十、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 20
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...................... 21
十二、本次交易对上市公司的影响 .................................. 23
十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份 .................. 25
十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ........................ 26
十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见 ...... 30
十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 30
十七、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................ 30
十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 .................. 33
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 34
重大风险提示 ....................................................... 35
一、本次交易有关的风险 .......................................... 35
43
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、交易标的有关风险 ............................................ 37
目录 ............................................................... 43
释义 ............................................................... 49
第一节 本次交易概况 ............................................... 54
一、本次交易的背景 .............................................. 54
二、本次交易的目的和必要性 ...................................... 56
三、本次交易的决策过程 .......................................... 58
四、本次交易的具体方案 .......................................... 59
五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 62
六、本次交易构成关联交易 ........................................ 62
七、本次交易不构成重组上市 ...................................... 63
八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 63
第二节 上市公司基本情况 ............................................ 67
一、上市公司基本信息 ............................................ 67
二、公司设立及历史沿革 .......................................... 68
三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................ 71
四、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 72
五、上市公司主营业务情况 ........................................ 72
六、主要财务指标 ................................................ 73
七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 73
八、上市公司的合法合规情况 ...................................... 75
九、上市公司的控股股东的合法合规情况 ............................ 76
第三节 交易对方基本情况 ............................................ 77
一、购买资产的交易对方具体情况 .................................. 77
二、其他事项说明 ............................................... 101
第四节 交易标的基本情况 ........................................... 104
44
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、天心种业基本情况 ........................................... 104
二、天心种业历史沿革 ........................................... 104
三、天心种业股权结构及控制关系情况 ............................. 120
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................... 123
五、天心种业最近两年一期的主要财务指标 ......................... 131
六、天心种业最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............. 134
七、天心种业控股公司情况 ....................................... 136
八、天心种业主营业务情况 ....................................... 145
九、拟收购资产为股权的说明 ..................................... 168
十、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................... 170
十一、资产许可使用情况 ......................................... 171
十二、债权债务转移情况 ......................................... 171
十三、天心种业报告期的会计政策及相关会计处理 ................... 171
十四、天心种业报告期内遵守环保相关法律法规的情况 ............... 187
十五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影
响的子公司具体情况 ............................................. 190
第五节 发行股份购买资产情况 ....................................... 193
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 . 193
二、发行价格调整方案 ........................................... 193
三、发行股份的情况 ............................................. 195
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................... 196
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ......................... 197
六、未分配利润 ................................................. 198
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ......................... 199
第六节 标的资产评估情况 ........................................... 200
一、评估的基本情况 ............................................. 200
45
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的评估情况 ..................... 230
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ....... 234
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ....................... 241
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 243
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................. 243
二、业绩承诺与补偿协议 ......................................... 257
第八节 交易的合规性分析 ........................................... 264
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................... 264
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 267
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................. 267
四、中介机构结论性意见 ......................................... 270
第九节 管理层讨论与分析 ........................................... 271
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ....................... 271
二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 277
三、天心种业财务分析 ........................................... 305
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析 ................................... 340
第十节 财务会计信息 ............................................... 351
一、天心种业最近两年一期合并财务报表 ........................... 351
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ....................... 352
第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................... 354
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ........................... 354
二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ........................... 356
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ..................... 360
第十二节 风险因素 ................................................. 363
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易有关的风险 ......................................... 363
二、交易标的有关风险 ........................................... 365
第十三节 其他重大事项 ............................................. 371
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 371
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ... 371
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................... 371
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 372
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ......................................................... 372
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 375
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准 ..................................... 380
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ....................................... 381
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ........................................................... 381
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .................. 383
一、独立董事意见 ............................................... 383
二、独立财务顾问核查意见 ....................................... 385
三、律师意见 ................................................... 386
第十五节 本次交易有关证券服务机构情况 ............................ 387
一、独立财务顾问 ............................................... 387
二、律师事务所 ................................................. 387
三、会计师事务所 ............................................... 387
四、评估机构 ................................................... 388
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司董事及有关的证券服务机构声明 ..................... 389
一、上市公司全体董事声明 ....................................... 389
二、独立财务顾问声明 ........................................... 389
三、法律顾问声明 ............................................... 389
四、会计师事务所声明 ........................................... 389
五、资产评估机构声明 ........................................... 389
第十七节 备查文件 ................................................. 395
一、备查文件 ................................................... 395
二、备查地点 ................................................... 395
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般术语
新五丰、本公司、公
指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
司、上市公司
控股股东、湖南粮油、
指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
粮油集团
湖南省政府 指 湖南省人民政府
实际控制人、湖南省
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
湖南省现代农业产业控股集团有限公司，曾用名：湖南省天心
现代农业集团 指
实业集团有限公司
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
本交易报告书（草案） 指
交易报告书（草案）
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买天心种业
本次交易、本次重组 指 98.1317%股权及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公
积的交易行为
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
高新创投 指 湖南高新创投财富管理有限公司，上市公司股东
轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司，上市公司股东
五丰行有限公司，发行人的发起人之一，供应香港鲜活冷冻食
五丰行 指
品的代理商
南光贸易 指 南光贸易有限公司，供应澳门鲜活冷冻食品的代理商
南光粮油食品有限公司，发行人的发起人之一，供应澳门鲜活
南光粮油 指
冷冻食品的代理商
中国农大 指 中国农业大学，发行人的发起人之一
标的公司、天心种业、
指 湖南天心种业股份有限公司
评估对象
湖南天心种业股份有限公司的前身，湖南天心种业有限公司和
天心有限、天心牧业 指
湖南天心牧业有限公司
天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团享有的 200 万元国有
标的资产 指
独享资本公积
原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场
桂阳分公司 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场
永州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司永州市分公司
湘潭分公司 指 湖南天心种业股份有限公司湘潭原种猪扩繁场
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
汝州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司
辉县分公司 指 湖南天心种业有限公司辉县市分公司，现已注销
汉寿分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司，现已注销
济源分公司 指 湖南天心种业有限公司济源分公司，现已注销
攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司，天心种业全资子公司
临澧天心 指 临澧天心种业有限公司，天心种业控股子公司
天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司，天心种业控股子公司
汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司，天心种业控股子公司
汝州天心 指 汝州天心种业有限公司，天心种业控股子公司
湖南天心种业股份有限公司工会，前身为湖南天心牧业有限公
天心种业工会 指
司工会和湖南天心牧业有限公司工会
交易对方 指 现代农业集团等向新五丰出售标的资产的标的公司股东
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
刘艳书等 24 名自然 唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
指
人 饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐
敏、杨润春
天心种业控股股东现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘
业绩承诺方 指
艳书等 24 名自然人
现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣
程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、
补偿义务人 指 龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、
周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春等 27 名交易
对方
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
招商证券、独立财务
指 招商证券股份有限公司
顾问
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
启元律师、法律机构 指 湖南启元律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中介机构 指 招商证券、天健会计师、启元律师、中企华的统称
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《业绩承诺与补偿协
指 上市公司与交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》
议》
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
《天心种业两年一期 《湖南天心种业股份有限公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6
指
审计报告》 月审计报告》
由中企华评估机构出具的中企华评报字(2017)第 1212 号《湖南
《资产评估报告》 指 新五丰股份有限公司重大资产重组项目所涉及的湖南天心种业
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
由天健会计师出具的新五丰 2016 年度和 2017 年 1-6 月的《审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（天健审〔2017〕2-439 号）
扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益后的合并净利润
标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审
经审计扣非后净利润 指
计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润
本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部
股权交割日 指 门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标
的公司营业执照核发之日为准）
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易
交易完成日 指 对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票
账户之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则为 2017 年度、2018
标的公司业绩承诺
指 年度和 2019 年度；若本次交易在 2018 年完成，则为 2018 年度、
期、补偿期限
2019 年度和 2020 年度。
天心种业承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策
承诺净利润、净利润
指 核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣
承诺数
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的
实际净利润、实际净
指 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
利润数
常性损益后的净利润。
评估基准日、审计基
指 2017 年 6 月 30 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定价基准日 指 新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日
近两年及一期、报告
指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、专业术语
商品猪 指 为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪，包括活大猪
生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称
以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾
种猪 指
祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。
直接参加选育和测定的优秀个体组成的群体称为核心群， 核心
核心群 指
群为整个种猪繁育场提供后备种猪。
纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种，主要用于优良基因的选
纯种猪 指
育和扩繁，包括曾祖代猪、祖代猪。
生猪代次繁育体系中的第一层，相对于祖代猪而言，具有更优
曾祖代猪 指 良的遗传性能，主要用于繁育祖代种猪，相对三元猪而言是曾
祖父（母）代，也称原种猪或核心群种猪。
生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产
祖代猪/一元猪 指
二元猪，相对三元猪而言是祖父（母）代。
两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲）
父母代猪/二元猪 指 代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三
元猪。
由终端父本（多为杜洛克公猪）与二元种母猪（多为大长或长
三元猪 指
大母猪）杂交育成的三元代次生猪（多为杜大长或杜长大）。
原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生
杜洛克猪 指 长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、
祖代猪使用，用于杂交的终端父本。
原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故称
长白猪 指 长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。
主要作为曾祖代、祖代使用。
原产于英国的约克郡，也称大约克夏猪、大约克猪。因体型大、
大白猪 指 皮毛白色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴
体瘦肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。
大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大白
大长、长大 指 猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约克母
猪杂交生产。
杜洛克、长白、大白三品种杂交的三元猪，其中杜长大是由杜
杜长大、杜大长 指 洛克公猪与长大二元母猪杂交生产， 杜大长是杜洛克公猪与大
长二元母猪杂交生产。
后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。
妊娠母猪 指 配种后处于怀孕期（也称妊娠期）的母猪。
哺乳母猪 指 处于哺乳期的母猪。
能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。
饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的一
料肉比 指
个指标。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商
瘦肉率 指 品猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为
胴体重量。
本交易报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
1、国家积极推动国有企业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于
全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策
不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上
市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有
企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确
规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国
有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束
有效、运行高效灵活的经营机制。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改
革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权注入上市
公司，以实现现代农业集团下属的生猪养殖板块整体上市。
2、国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养
模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和猪肉
生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费
需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民
畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局数据，2016
年度，我国生猪出栏量为68,502万头，猪肉生产量为5,299万吨，约占2016年中国
肉类产量的62.05%，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为
散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，
导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲
养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪
养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排30亿元建设投资资金，
支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进
畜禽标准化规模养殖的意见》；2011年，农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五
年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高10-15个百分点；2014、
2015年，中央财政均安排奖励资金35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模
化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、
贷款贴息、防疫服务费用支出等；2016年，农业部颁布《全国生猪生产发展规划
（2016-2020）》提出，发展标准化规模养殖、构建质量安全追溯体系、强化生猪
疫病防控。未来，我国生猪规模化养殖将成为主流趋势。
3、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系
国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持
农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通
过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二
部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业
[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，
组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、
处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互
配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经
济发展实力。
4、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行
2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4
户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代
农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易完成后，
天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了上市公司与天心种业的同业竞争，
从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
5、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延伸
了上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以
终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要
育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心
选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料
肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场
遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5 个核心区域省份，同时辐射全国其他省份，
深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌
猪”称号。
天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响
力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联
合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪
协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之一。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在育
种环节的竞争力。
二、本次交易的目的和必要性
1、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）业务协同效应
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉
品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次
丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大
型种猪生产企业之一，天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生
产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次交易，
双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、
客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营
效率。
（2）管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在
障碍。新五丰作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等
方面具有比较优势，且新五丰在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先
地位。本次交易完成后，天心种业将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相
应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省
长沙市，较近的地理位置有利于本次交易完成后新五丰发挥经营管控和统筹协调，
充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（3）财务协同效应
随着本次交易的完成，天心种业一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高
间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，
天心种业也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权
或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，天心种业融资
成本亦可得到一定程度的降低，进而推动天心种业的业绩增长。
2、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2017 年 6 月 8 日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等
4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174 号），湖南省国资委
将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，新五丰与上市公司形成了同业竞争。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，解决了上市公司与
天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于
提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺
天心种业2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利
润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发
展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
（1）2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的
天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
（2）2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关
于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》
（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签
订相关协议。
（3）2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰
并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转
让给新五丰。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进
出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及
支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
（5）2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现
代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本
公积。
（6）2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公
司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
（7）2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购
湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），
原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
（8）2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
（9）2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通
过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案，并同意现代农业集团
免于以要约方式增持上市公司股份。
3、天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复。
4、天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，变更为有限公司后天
心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业
集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先
桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28 名交
易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独
享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），截至本
次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后，
本次交易标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积之和，即 67,575.8383 万元。
上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，股份发行价格为每股
5.87 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计
算，上市公司将就本次交易向 28 名交易对方共计发行 110,582,066 股 A 股股份及
支付现金 2,664.1591 万元。具体情况如下：
本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
57,409.2672
（含 200 万元
1 现代农业集团 54,667,270 82.8292% 82.8292% - 57,409.2672 97,801,136
国有独享资
本公积）
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
2 长城资管 3,378,105 5.1183% 5.1183% 3,535.1850 - 3,535.1850 6,022,461
3 刘艳书 1,350,000 2.0455% 2.0455% 1,338.5736 490.9091 847.6645 1,444,062
4 华融资管 1,233,100 1.8683% - - - - -
5 万其见 800,000 1.2121% 1.2121% 793.2288 290.9091 502.3197 855,740
6 杨竣程 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
7 章志勇 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
8 唐先桂 600,000 0.9091% 0.9091% 594.9216 218.1818 376.7398 641,805
9 发展资本 530,575 0.8039% 0.8039% 482.3409 482.3409 - -
10 邓付栋 200,000 0.3030% 0.3030% 198.3072 72.7273 125.5799 213,935
11 信达资管 190,950 0.2893% 0.2893% 199.8291 - 199.8291 340,424
12 胡为新 190,000 0.2879% 0.2879% 188.3918 69.0909 119.3009 203,238
13 唐威 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
14 徐化武 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
15 胡蕾 130,000 0.1970% 0.1970% 128.8997 47.2727 81.6270 139,057
16 龚训贤 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
17 高颖 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
18 谭建光 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
19 韩伟 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
20 李芳 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
21 饶华 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
22 唐美秧 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
23 曾静 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
24 周学斌 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
25 李锦林 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
26 李学君 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
27 任向军 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
28 唐敏 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
29 杨润春 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
合计 66,000,000 100.00% 98.1317% 67,575.8383 2,664.1591 64,911.6792 110,582,066
注：华融资管不参与本次交易。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
有天心种业98.1317%的股权，并享有200万元国有独享资本公积。
本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国
证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、
派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按
照上交所的有关规则进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团
享有的 200 万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报
字(2017)第 1212 号），截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业
股东全部权益的评估值为 71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分
配利润进行现金分红 2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积后，本次重组标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本
次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有
的 200 万元国有独享资本公积之和，即 67,575.8383 万元。
根据新五丰及天心种业截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据，天心种业
资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 标的公司 交易作价 上市公司 占比
年度 A B C （A 和 B 孰高）/C
资产总额指标 31,264.16 67,575.8383 191,483.52 35.29%
净资产额指标 14,085.30 67,575.8383 122,376.34 55.22%
营业收入指标 24,865.46 不适用 169,137.43 14.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海
62
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；在后续
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油
集团间接持有上市公司32.5484%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资
委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通
过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股
东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及
肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和
饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，
是国内较早规模化、集约化的专业育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易
完成后，上市公司将拥有天心种业 98.1317%股权，增强了上市公司生猪育种及种
猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强
了上市公司对生猪全产业链的布局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年 1 月
1 日完成，上市公司 2016 年、2017 年 1-6 月在本次交易前后的主要财务数据比较
63
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总计 183,799.79 219,647.14 191,483.52 222,747.68
负债总计 56,874.75 73,436.92 61,736.60 78,947.16
归属母公司所有者权益 119,962.90 135,024.82 122,376.34 133,534.33
营业收入 86,397.49 99,799.09 169,137.43 193,609.86
利润总额 3,736.70 9,027.14 17,279.15 26,319.08
净利润 3,704.87 8,992.45 17,355.46 26,323.54
归属母公司股东净利润 4,113.32 8,017.24 19,662.11 26,756.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.1050 0.30 0.3506
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584 股。按照本次交易中
标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行 110,582,066 股
A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 763,257,650 股。具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
粮油集团 202,018,546 30.9524% 202,018,546 26.4679%
湖南高新创投财富管理有限
104,166,666 15.9599% 104,166,666 13.6476%
公司
现代农业集团 10,416,666 1.5960% 108,217,802 14.1784%
湖南轻盐创业投资管理有限
10,416,666 1.5960% 10,416,666 1.3648%
公司
长沙新翔股权投资合伙企业
4,950,000 0.7584% 4,950,000 0.6485%
（有限合伙）
杨条沯 2,800,000 0.4290% 2,800,000 0.3668%
周纯萍 2,500,097 0.3831% 2,500,097 0.3276%
长沙新翼股权投资合伙企业
1,922,000 0.2945% 1,922,000 0.2518%
（有限合伙）
吴国良 1,363,000 0.2088% 1,363,000 0.1786%
NAM KWONG CEREALS OILS AND 1,140,026 0.1747% 1,140,026 0.1494%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
FOODSTUFFS COMPANY
LIMITED
其他股东 310,978,917 47.6468% 310,978,917 40.7436%
长城资管 - - 6,022,461 0.7890%
刘艳书 - - 1,444,062 0.1892%
万其见 - - 855,740 0.1121%
杨竣程 - - 748,773 0.0981%
章志勇 - - 748,773 0.0981%
唐先桂 - - 641,805 0.0841%
信达资管 - - 340,424 0.0446%
邓付栋 - - 213,935 0.0280%
胡为新 - - 203,238 0.0266%
唐威 - - 160,451 0.0210%
徐化武 - - 160,451 0.0210%
胡蕾 - - 139,057 0.0182%
龚训贤 - - 106,967 0.0140%
高颖 - - 106,967 0.0140%
谭建光 - - 106,967 0.0140%
韩伟 - - 85,574 0.0112%
李芳 - - 85,574 0.0112%
饶华 - - 85,574 0.0112%
唐美秧 3,000 0.0005% 88,574 0.0116%
曾静 - - 85,574 0.0112%
周学斌 - - 85,574 0.0112%
李锦林 - - 53,483 0.0070%
李学君 - - 53,483 0.0070%
任向军 - - 53,483 0.0070%
唐敏 - - 53,483 0.0070%
杨润春 - - 53,483 0.0070%
合计 652,675,584 100.00% 763,257,650 100.00%
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本次交易前，粮油集团持有上市公司 202,018,546 股股份，持股比例为
30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团 100%股权，现代
农业集团通过粮油集团间接持有上市公司 30.9524%股权；现代农业集团直接持有
上市公司 10,416,666 股股份，持股比例为 1.5960%，现代农业集团直接和间接持
有上市公司 32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代
农业集团 100%的股权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本为 763,257,650 股，社会公众股东持股数量超
过 10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司 202,018,546 的股份，
持股比例 26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五
丰 40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实
际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
66
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO., LTD.
统一社会信用代码：91430000727987387G
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新五丰
股票代码：600975
上市时间：2004 年 6 月 9 日
法定代表人：邱卫
注册资本：65,267.56 万元
成立日期：2001 年 6 月 26 日
住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路 2 号第一大道 19、20 楼
经营范围：畜禽养殖；农业种植，政策允许的农副产品销售；农产品收购（国
家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、
饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加
工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
邮政编码：410005
67
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
电话号码：（0731）84449588 转 811 或 812
传真号码：（0731）84449593
互联网网址：http://www.newwf.com
电子信箱： nwf_123456@126.com
二、公司设立及历史沿革
新五丰设立以来未使用其他名称，其历史沿革具体情况如下：
（一）公司首次公开发行股票前的历史沿革
1、公司设立方式
湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98 号文件批
准，由粮油集团作为主要发起人，联合五丰行、中国农大、饲料研究所、南光粮
油等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，设立时的注册资本为
6,515.39 万元人民币。
2001 年 6 月 26 日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，同日在湖南省工
商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4300001005175 的《企业法人营业执
照》。
2、股本形成及股权变化情况
粮油集团作为主要发起人，将其业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产
经营性资产、所持五丰实业 65.87%的权益、所持正大畜牧 50.00%的权益和所持
韶山长丰 80.00%的权益等资产，以评估价值 7,700.60 万元投入公司。
五丰行将所持五丰实业 34.13%的权益以评估价值 2,993.96 万元投入公司，
其中 2,000.00 万元以出资形式投入，993.96 万元以债权形式投入。
中国农大以现金 230.77 万元、饲料所以现金 46.15 万元、南光粮油以现金
46.15 万元投入公司。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2001 年 6 月 14 日，湖南省财政厅以湘财权函[2001]84 号《关于湖南新五丰
股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意粮油集团等五家发起
人投入公司的资产和货币总出资额 10,023.67 万元按 1：0.65 的比例折为
6,515.39 万股。其中，粮油集团 5,005.39 万股，占总股本的 76.28%；五丰行
1,300.00 万股，占总股本的 19.96%；中国农大 150.00 万股，占总股本的 2.30%；
饲料所 30.00 万股，占总股本的 0.46%；南光粮油 30.00 万股，占总股本的 0.46%。
公司设立时的具体股本结构如下：
序号 发起单位 股份类别 持股数（万股） 持股比例
1 粮油集团 国有法人股 5,005.39 76.82%
2 五 丰 行 境外法人股 1,300.00 19.96%
3 中国农大 国有法人股 150.00 2.30%
4 饲 料 所 国有法人股 30.00 0.46%
5 南光粮油 境外法人股 30.00 0.46%
合 计 6,515.39 100.00%
（二）首次公开发行人民币普通股（A股）股票
经中国证监会证监发行字[2004]58 号文核准，公司于 2004 年 5 月 25 日采
取全部向上海和深圳证券交易所二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
3,500.00 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 9.20 元。
2004 年 6 月 9 日，公司的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新
五丰”，股票代码为“600975”。
2004 年 6 月 21 日，公司完成了首次公开发行 A 股的工商变更登记，公司的
总股本变更为 10,015.39 万股，注册资本变更为 10,015.39 万元。
公司首次公开发行股票时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
一、首次公开发行前已发行的股份 6,515.39 65.05%
其中：未上市流通股股份 6,515.39 65.05%
二、首次公开发行的股份 3,500.00 34.95%
三、股份总数 10,015.39 100.00%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）2006年股权分置改革
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定要求，公司于 2006 年 7 月 31 日以网络投票和现场投票方式召
开股权分置改革相关股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改
革方案》。
根据该方案，公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对
价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，按每
10 股支付 3.5 股对价。
该方案已获湖南省国资委于 2006 年 7 月 25 日下发的湘国资产权函
[2006]207 号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、
商务部于 2006 年 8 月 22 日下发的商资批[2006]1709 号《商务部关于同意湖南
新五丰股份有限公司转股的批复》、上海证券交易所于 2006 年 8 月 29 日下发的
上证上字[2006]624 号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的
通知》同意。
本次股权分置改革方案实施以后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
一、有限售条件的流通股股份 5,290.39 52.82%
二、社会公众流通股股份 4,725.00 47.18%
三、股份总数 10,015.39 100.00%
（四）2007年资本公积转增股本
2007 年 9 月 14 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2007 年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至 2007 年 6 月 30
日的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股，共转增 8,012.3120 万股。
公司于 2008 年 11 月 17 日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
10,015.39 万股增加至 18,027.7020 万股。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）2012年资本公积转增股本
2012 年 5 月 29 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至 2011 年 12 月 31
日的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共转增 5,408.3106 万股。
公司于 2012 年 10 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
18,027.7020 万股增加至 23,436.0126 万股。
（六）2015年非公开增发
经中国证监会于 2015 年 3 月 27 日签发的证监许可[2015]462 号《关于
核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向粮油集团等
六名投资者增发 9,197.7666 万股，募集资金总额 52,979.14 万元。
公司于 2015 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由 23,436.0126 万股增加至
32,633.7792 万股。
（七）2016年资本公积转增股本
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2015 年度利润分配的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的股本为基数，
以资本公积每 10 股转增 10 股，共转增 32,633.7792 万股，公司股本增加至
65,267.5584 万股。
（八）公司最近一期的股权结构
截至本报告书（草案）出具日，公司的股本结构具体如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例
一、有限售条件的流通股股份 18,395.5332 28.18%
二、无限售条件的流通股股份 46,872.0252 71.82%
三、股份总数 65,267.5584 100.00%
三、最近六十个月的控制权变动情况
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
新五丰最近六十个月控制权未变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
新五丰最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
（一）经营范围
畜禽养殖；农业种植，政策允许的农副产品销售；农产品收购（国家实行许
可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加
剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管
理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务及主要产品
上市公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。上市公司主要产品
包括生猪、肉品和饲料。
自成立以来，上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口
商之一。随着上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项
目的建设，上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉
品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和
饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上市公司按产品分类的收入
结构如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营 生猪内销 38,657.24 44.74% 63,330.52 37.44% 41,156.38 31.04% 37,235.91 28.59%
72
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
业务 生猪出口 10,013.91 11.59% 25,227.49 14.92% 19,884.06 15.00% 18,704.27 14.36%
收入
屠宰冷藏 26,930.57 31.17% 53,478.56 31.62% 42,414.30 31.99% 12,632.63 9.70%
冻肉 18.63 0.02% 2,737.39 1.62% 1,664.68 1.26% 3,214.58 2.47%
鲜肉 3,252.32 3.76% 10,530.03 6.23% 11,570.61 8.73% 11,869.08 9.11%
饲料 3,774.44 4.37% 9,312.18 5.51% 13,089.87 9.87% 17,135.05 13.16%
原料贸易及
其他商品销 3,715.21 4.30% 4,472.13 2.64% 2,781.63 2.10% 29,416.96 22.59%
售
其他业务收入 35.17 0.04% 49.13 0.03% 42.13 0.03% 40.91 0.03%
合计 86,397.49 100.00% 169,137.43 100.00% 132,603.67 100.00% 130,249.39 100.00%
六、主要财务指标
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 183,799.79 191,483.52 169,085.76 128,646.36
净资产 126,925.04 129,746.92 112,996.65 60,202.92
营业收入 86,397.49 169,137.43 132,603.67 130,249.39
利润总额 3,736.70 17,279.15 409.96 -6,817.13
净利润 3,704.87 17,355.46 584.78 -6,880.40
归属于上市公司股
4,113.32 19,662.11 3,696.27 -4,896.33
东的净利润
经营活动产生现金
15,064.54 13,763.13 8,585.65 -2,844.26
流量净额
资产负债率 30.94% 32.24% 33.17% 53.20%
毛利率 11.10% 17.31% 9.74% 2.40%
每股收益（元/股） 0.06 0.30 0.13 -0.21
注：上市公司 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月的财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
73
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书（草案）签署日，本公司控股股东为粮油集团，间接控股股东
为现代农业集团，实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委
100%
现代农业集团
100%
粮油集团 其他股东
30.95% 1.60% 67.45%
%
湖南新五丰股份有限公司
（二）控股股东基本情况
1、粮油集团
截至本交易报告书（草案）出具日，粮油集团持有上市公司 30.95%的股份，
为上市公司的直接控股股东。
粮油集团基本情况如下：
公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册地址：长沙市芙蓉区竹园路 7 号
法定代表人：邱卫
成立时间：成立于 1952 年，于 1998 年 8 月 13 日改制为有限公司
注册资本：16,661.10 万元
经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至
2018 年 5 月 19 日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品
的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险
74
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲
料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。
2、现代农业集团
截至本交易报告书（草案）出具日，现代农业集团直接持有上市公司 1.60%
的股权；同时持有粮油集团 100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司 30.95%
的股权，直接和间接持有上市公司 32.5484%的股权，为上市公司的间接控股股
东。
现代农业集团基本情况如下：
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
企业类型：国有独资有限责任公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人：许维
成立时间：1988 年 01 月 19 日
注册资本：400,000 万元人民币
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业
项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人基本情况
湖南省国资委通过现代农业集团持有粮油集团 100%的股权，为上市公司的
实际控制人。
八、上市公司的合法合规情况
75
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司最近三年内不存在受行政处罚、
刑事处罚的情况。
九、上市公司的控股股东的合法合规情况
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司控股股东粮油集团最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为的情形。
截至本交易报告书（草案）签署日，上市公司间接控股股东现代农业集团最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为的情
形。
76
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有本次交易标
的天心种业 98.1317%股权的股东，包括现代农业集团、长城资管、发展资本、
信达资管 4 名法人，以及刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、胡蕾、曾
静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐化武、谭
建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君等 24 名自然人。
（一）现代农业集团
1、基本情况
公司名称 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000183761303B
成立日期 1988 年 01 月 19 日
注册地址及主要办公地址 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 许维
注册资本 400,000 万元人民币
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业
服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目
经营范围 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团持有天心种业 82.83%股权，
并享有 200 万元国有独享资本公积，其所持有的天心种业股权不存在代持的情
况，也不存在由他人代其持有天心种业股权的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
77
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
现代农业集团曾用名湖南天心饲料开发总公司、湖南省天心实业集团有限公
司，其历史沿革如下：
（1）1988 年 1 月，湖南天心饲料开发总公司（现代农业集团前身）设立
经湖南省人民政府办公厅于 1988 年 1 月 14 日出具的湘政办函[1987]187 号
《关于筹建长沙天心饲料工业综合开发总公司有关问题的通知》批复，湖南天心
饲料开发总公司于 1988 年 1 月 19 日设立，住所为长沙市东区曙光路 11 号，注
册资本为 4,100 万元，经营范围为生产、加工销售饲料原料、饲料产品、畜禽水
产品及其副产品、纺织原料；组织供应饲料加工企业生产所需的燃料、化工原料、
辅助材料；承办省政府及上级部门交办的以化肥串换饲料原料；加工饲料机械设
备，提供科技咨询服务。企业性质为：全民所有制企业。
湖南天心饲料开发总公司设立时为湖南省人民政府全资拥有。
（2）1989 年 7 月，注册资本变更为 2,111 万元
1989 年 7 月 18 日，湖南省计划委员会同意湖南天心饲料开发总公司的注册
资本变更为 2,111 万元，经湖南会计师事务所出具的《资金信用证明》，2,111
万元注册资本已经到位。
本次注册资本变更后，湖南天心饲料开发总公司仍为湖南省人民政府全资拥
有。
（3）1995 年 4 月 24 日，注册资本变更为 3,588 万元
经湖南湘资会计师事务所于 1994 年 10 月 21 日出具的《资金信用证明》，实
收资本为 3,558 万元。
本次注册资本变更后，湖南天心饲料开发总公司仍为湖南省人民政府全资拥
有。
根据 1997 年 4 月 29 日印发的湘府阅[1997]45 号《关于省天心实业总公司
成建制移交给省农业厅归口管理有关问题的会议纪要》，湖南省天心实业总公司
成建制由原隶属省计划委员会移交给省农业厅。
78
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）2002 年，湖南省天心实业总公司改制并更名为湖南省天心实业集团有
限公司
1999 年 9 月 3 日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99 号《湖南
省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施
方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，
更名为湖南省天心实业集团有限公司。
湖南湘资有限责任会计师事务所以 2001 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了
湘资[2002]评字第 018 号《资产评估报告书》，截至 2001 年 9 月 30 日，湖南省
天心实业总公司经评估的净资产值（土地除外）为-13342.62 万元，该评估报告
已经湖南省财政厅于 2002 年 9 月 25 日出具的湘财权函[2002]93 号《湖南省财
政厅关于湖南省天心实业总公司改制项目资产评估报告核准的批复》同意备案。
土地资产已经湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》评估并经
湖南省国土资源厅湘国土资函（2002）208 号《关于湖南省天心实业总公司土地
估价报告备案和土地资产处置方案的批复》批准。
2002 年 9 月 26 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了湘资验内字[2002]
第 047 号《验资报告》，截至 2002 年 8 月 31 日，湖南省天心实业集团有限公司
已收到股东湖南省人民政府的出资 13,531.96 万元。
2002 年 9 月 28 日，湖南省天心实业集团有限公司办理了本次改制的工商变
更手续。
本次改制后，湖南省天心实业集团有限公司变更为湖南省人民政府全资子公
司。
（5）2017 年 5 月，湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产
业控股集团有限公司，注册资本增加至 400,000.00 万元
2017 年 5 月 16 日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126 号《关于
同意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限
公司的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股
集团有限公司。
79
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 5 月，现代农业集团将注册资本变更为 400,000.00 万元，出资人变
更为湖南省国资委。
3、产权关系结构图
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团的产权关系结构图如下：
湖南省国资委
100.00%
现代农业集团
4、主要股东或实际控制人基本情况
现代农业集团的控股股东和实际控制人为湖南省国资委。
5、最近三年主营业务情况
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、
种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，现代农业集团直接持股的主要下属企业及其主要业务
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
主要生产、销售新美系杜洛克、长白、大约
1 湖南天心种业股份有限公司 6,600.00 82.83%
克原种种猪以及长大二元母猪
湖南省天心博力科技有限公
2 7,525.95 60.14% 金属冶金材料的研制、开发、生产和应用
司
湖南省联畅房地产开发有限
3 5,000.00 100.00% 房地产开发经营
责任公司
湖南天心金城投资有限责任 资产经营、投资管理、环保教育投资、生物
4 10,000.00 100.00%
公司 医药、新材料、项目投资
湖南天心实业发展有限责任 生物制药、物业管理。药品、食品研发；中
5 27,365.42 43.87%
公司 成药生产与销售。房地产物业管理、维修、
80
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
养护、楼宇机电配套设备、管理维修、清洁
卫生、庭园绿化及辖区内车辆停放管理、社
区内家政服务等。
药品、食品研发；中成药生产，主要是天劲
6 湖南天劲制药有限责任公司 1,500.00 70.26% 牌强骨生血口服液、鹜芪口服液的生产和销
售
主营房地产物业管理、维修、养护、楼宇机
电配套设备、管理维修、清洁卫生、庭园绿
湖南省天心集团物业管理有
7 300.00 100.00% 化及辖区内车辆停放管理、社区内家政服务、
限公司
护栏保洁。兼营与住宅（含大厦）相配套的
商业便民服务业
高低压成套设备的销售；建筑、安全用金属
制品制造（限分支机构）；金属制品批发；
8 湖南天心电器成套有限公司 201.00 60.00%
房屋租赁；场地租赁；电子产品零售；电子
产品服务；家用电子产品修理
生猪养殖、销售、屠宰和物流配套服务，医
9 粮油集团 16,661.10 100.00% 疗器械和血透耗材销售业务、轻工产品的出
口业务、果蔬食品加工和销售，房租租赁等
粮油种植、收购、销售、储备、加工、期货、
湖南天下洞庭粮油实业有限
10 10,000.00 100.00% 物流、粮油食品加工、粮油科研开发、现代
公司
农业投资和酒店经营管理等
动植物药品生物制品研发制造、酒店旅游服
11 湖南省农业集团有限公司 8,000.00 100.00% 务、援外人力资源培训与农业技术合作项目
开发等
军供粮油综合配送、储备粮油收购保管、军
湖南省军粮集团有限责任公
12 5,000.00 100.00% 民融合、应急保障、省粮油食品动员、连锁
司
经营、种养殖等
生物制品研发；林木种子的批发；林木种子
生产；预包装食品、农副产品、化妆品及卫
生用品、水溶肥料、初级食用农产品、有机
肥料及微生物肥料的销售；收购农副产品；
日用化学产品制造（限分支机构）；有机肥
湖南林之神生物科技有限公
13 7,696.38 51.04% 料及微生物肥料制造（限分支机构）；生物
司
技术推广服务；林产品初级加工服务；销售
本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2017 年 6 月 8 日，湖南省国资委（湘国资产权【2017】174 号）出具了将其持有的粮油
集团 100%股权、湖南天下洞庭粮油实业有限公司 100%股权、湖南省农业集团有限公司 100%
股权、湖南省军粮集团有限责任公司 100%股权无偿划转到现代农业集团的通知。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度
总资产 203,693.22 226,314.33
净资产 70,426.37 63,691.11
营业收入 75,749.41 61,646.09
利润总额 5,104.98 -1,548.29
注：2016 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度财务数据经
湖南建业会计师事务所有限公司审计。
（二）长城资管
1、基本情况
公司名称 中国长城资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710925489M
成立日期 1999 年 11 月 2 日
注册地址及主要办公地点 北京市西城区月坛北街 2 号
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人 沈晓明
注册资本 4,315,010.7216 万元人民币
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债
权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；
发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、
投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化
经营范围
业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书（草案）签署日，长城资管持有天心种业 5.12%的股权，其所
持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权
的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
82
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）1999 年 11 月，长城资管设立
根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产
管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办
发[1999]66 号）及《中国人民银行关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银
复[1999]229 号），长城资管是财政部于 1999 年 10 月 18 日在北京市注册成立
的国有独资有限责任公司，出资额 100 亿元，由财政部全额拨付。
（2）2016 年 12 月，改制为股份有限公司，注册资本增至 4,315,010.7216
万元
2016 年 11 月 25 日，中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、
中国人寿保险（集团）公司共同发起设立中国长城资产管理股份有限公司。中国
长城资产管理股份有限公司注册资本 431.5 亿元人民币，其中，中华人民共和国
财政部以中国长城资产管理公司净资产出资，持股比例为 97%，股份性质为国家
股；全国社会保障基金理事会以货币出资，持股比例为 2%，股份性质为国家股；
中国人寿保险（集团）公司以货币出资，持股比例为 1%，股份性质为国有法人
股。
2016 年 12 月 6 日，长城资管取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91110000710925489M 的《营业执照》。
3、产权关系结构图
全国社会保障基金理事会 中华人民共和国财政部 中国人寿保险（集团）公司
2% 97% 1%
中国长城资产管理股份有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
长城资管的实际控制人为中华人民共和国财政部。
5、最近三年主营业务情况
83
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据长城资管的公司章程，最近三年，长城资管的主营业务为收购并经营中
国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企
业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及
债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人
民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计
与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，长城资管主要下属企业如下图所示：
产业类 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
别 （万元）
房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，资产管
长城国富置业有限 理与经营，自有房产及设备租赁，物业管理，百货零售。
100,000 100%
公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、
能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目
长城国融投资管理
策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、 30,003 100%
有限公司
投资银 担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
行及资 批准后依批准的内容开展经营活动。）
产管 长城环亚国际投资 36,000（港
基金管理，资产管理与金融中间服务等。 100%
有限公司 币）
收购境内不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售、
租赁；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，
长城（宁夏）资产 资产证券化；直接投资；代理不良资产管理、处置和交
15,276 100%
经营有限公司 易业务；投资、财务及法律咨询与顾问；企业管理咨询；
破产清算；人力资源培训；经金融监管部门批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担
德阳银行股份有限
保；代理收付款项及保险；提供保险箱；办理地方财政 165,486.46 58.14%
公司
信用周转使用资金的委托存贷款；经国务院银行业监督
综合金
管理机构批准的其他业务；基金销售。(依法须经批准
融服务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金融资产和金融产品的处置交易及相关配套服务（国家
天津金融资产交易 法律法规禁止的除外）；资产转让、管理及相关配套服
4,357.30 18.36%
所有限责任公司 务；融资产品的研究开发、组合设计、管理、咨询及相
关配套服务；财务、管理咨询；信息技术中介和外包服
84
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
产业类 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
别 （万元）
务；应用软件开发、大数据管理及相关服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代
长城国瑞证券有限 销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活
175,000 67%
公司 动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融
券，证券承销与保荐)。
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人
长生人寿保险有限
寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二） 216,700 70%
公司
上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批
准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产
信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
长城新盛信托有限 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门
30,000 52%
责任公司 批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会
批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金融业务（具体经营范围以中国银监会新疆监管局新银
长城国兴金融租赁 监复〔2014〕190 号批准文件为准）；保险兼业代理业
400,000 100%
有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资
担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营
诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资
长城融资担保有限
咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭 73,900 100%
公司
有效的融资性担保机构经营许可证经营）；资产管理与
经营、租赁；物业开发与经营、管理；企业管理咨询及
经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
金融债权估值；项目评估；企业信用评估和咨询；投资、
融资、财务、法律、信息咨询；计算机软件的开发、销
长城金桥金融咨询
售；工程造价和预决算咨询；技术培训。（依法须经批 5,000 100%
有限公司
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
7、最近两年简要财务报表
85
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
长城资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度
总资产 48,689,895.4 36,748,763.0
净资产 5,067,268.0 4,235,922.5
营业收入 2,929,895.4 3,076,208.3
利润总额 994,500.1 779,142.9
净利润 896,834.1 736,743.7
（三）发展资本
1、基本情况
公司名称 湖南发展集团资本经营有限公司
统一社会信用代码 91430000320706328A
成立日期 2014 年 12 月 9 日
注册地址及主要办公地址 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 15 楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈谷良
注册资本 10,000 万元人民币
省人民政府、省国资委注入湖南发展资产管理集团有限公司及湖南发展资
产管理集团有限公司投资所形成各类资产的管理、并购、处置及对外投资；
经营范围
股权投资；受托管理和处置各类股权资产。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书（草案）签署日，发展资本持有天心种业 0.80%的股权，其所
持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权
的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 12 月，发展资本设立，注册资本 10,000 万元
2014 年 11 月 27 日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意设立湖南
发展集团资产管理有限公司的批复》（湘财办函[2014]23 号），同意湖南发展投
资集团有限公司设立湖南发展集团资产管理有限公司。
86
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
发展资本于 2014 年 12 月 9 日取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》。
发展资本设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 湖南发展投资集团有限公司 10,000.00 100%
（2）2015 年 4 月，发展资本名称变更
2015 年 4 月 16 日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团资产管理有限公
司”变更为“湖南发展集团国有资产管理有限公司”。
（3）2015 年 5 月，发展资本股东的名称变更
2015 年 5 月，发展资本的股东公司名称由“湖南发展投资集团有限公司”
变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”。
发展资本的股东名称变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 湖南发展资产管理集团有限公司 10,000.00 100%
（4）2016 年 9 月，发展资本名称变更
2016 年 9 月 8 日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团国有资产管理有
限公司”变更为“湖南发展集团资本经营有限公司”。
3、产权关系结构图
截至本报告书（草案）签署日，发展资本的股权控制关系如下：
87
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
湖南省国资委
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
100%
湖南发展集团资本经营有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
发展资本的实际控制人为湖南省国资委。
5、最近三年主营业务情况
发展资本主要从事对湖南省人民政府、湖南省国资委注入湖南发展资产管理
集团有限公司及湖南发展资产管理集团有限公司投资所形成各类资产的管理、并
购、处置。
6、主要下属企业情况
截至本报告书（草案）签署日，发展资本无全资或控股子公司。
7、最近两年简要财务报表
发展资本最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度
总资产 11,787.27 11,509.82
净资产 11,511.47 11455.77
营业收入 223.30 -
利润总额 2.65 -396.87
净利润 2.65 -396.87
（四）信达资管
88
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册号 91110000710924945A
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址及主要办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035 万元
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管
理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向
经营范围 其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托
管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产
及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
截至本报告书（草案）签署日，信达资管持有天心种业 0.29%的股权，其所
持有的天心种业股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有天心种业股权
的情况。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）信达资管设立
1999 年，信达资管在北京注册成立，注册资本人民币 100 亿元，由财政部独
家出资设立。
（2）股份制改革
2010 年 6 月，信达资管完成股份制改造，名称变更为中国信达资产管理股份
有限公司，股本为人民币 25,155,096,932 元，财政部持有全部的 25,155,096,932
股股份，每股面值人民币 1.00 元，股份性质为国有股。
（3）第一次增资
2011 年 12 月，中国信达引入全国社保基金理事会、瑞士联合银行集团、中
信资本金融控股、渣打银行金融控股四家战略投资者。增资完成后，中国信达股
89
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本变更为 30,140,024,035 元，四家战略投资者共持有中国信达 4,984,927,103
股，占中国信达股份总数的 16.54%。具体股权结构如下：
名称 股份数（股） 持股比例
中华人民共和国财政部 25,155,096,932 83.46%
全国社保基金理事会 2,411,201,923 8.00%
瑞士联合银行集团 1,503,987,199 4.99%
中信资本金融控股 611,278,846 2.03%
渣打金融控股 458,459,135 1.52%
总计 30,140,024,035 100.00%
（4）挂牌上市
2013 年 12 月 12 日，信达资管在香港联交所挂牌上市，上市后信达资管的
股权结构如下：
名称 股份数（股） 持股比例
内资股
财政部 24,596,932,316 67.84%
H股
全国社保基金理事会 2,969,366,539 8.19%
瑞士联合银行集团 1,503,987,199 4.15%
中信资本金融控股 611,278,846 1.69%
渣打金融控股 458,459,135 1.26%
全球发售发行的 H 股 6,116,666,000 16.87%
总计 36,256,690,035 100.00%
（5）截至 2016 年 12 月 31 日股权结构
根据信达资管 2016 年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，信达资管的股权结
构为：
名称 股份数（股） 持股比例
内资股
中华人民共和国财政部 24,596,932,316 64.45%
H股
中华人民共和国全国社会保障基 2,901,006,093 7.60%
90
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
名称 股份数（股） 持股比例
金理事会
中远海运金融控股有限公司 1,907,845,112 5.00%
其他 H 股股东 8,758,751,626 22.95%
合计 38,164,535,147 100%
3、产权关系结构图
中华人民共 全国社保基 中远海运金融控 其他 H 股
和国财政部 金理事会 股有限公司 股东
64.45% 7.60% 5.00% 19.56%
中国信达资产管
理股份有限公司
4、主要股东或实际控制人基本情况
信达资管控股股东为中华人民共和国财政部。
5、最近三年主营业务情况
信达资管的前身中国信达资产管理公司成立于 1999 年 4 月，是经国务院批
准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而
成立的首家金融资产管理公司。2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制
为中国信达资产管理股份有限公司。2012 年 4 月，信达资管引进全国社会保障
基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013
年 12 月 12 日，信达资管在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资
本市场的中国金融资产管理公司。
信达资管主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务
业务，其中不良资产经营是其核心业务。信达资管在大力发展不良资产经营业务
的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经
营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
91
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、主要下属企业情况
信达资管主要下属企业基本情况如下：
企业名称 持股比例（%） 注册资本（万元） 经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
信达证券
融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中
股份有限 99.33 256,870.00
间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 2016 年 05 月 22
公司
日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
信达澳银
基金管理业务;发起和设立基金;中国证监会批准的其他业
基金管理 54 10,000.00
务。
有限公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事
投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司
中国金谷
理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
国际信托
92.29 220,000.00 承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管
有限责任
箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
公司
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（无）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务；吸收股东规定期限以上的定期存款；接受租
信达金融 赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债
租赁有限 99.91 350,524.90 券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品
公司 残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构
批准的其他业务。
幸福人寿 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
保险股份 50.99 563,037.64 上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；
有限公司 经中国保监会批准的其他业务。
信达资产
（香港）控
100 140,000 万港元 投资控股
股有限公
司
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；
信达投资
100 200,000.00 资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投
资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、
中润经济
汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设
发展有限 100 3,000.00
备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、
责任公司
建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除
外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。
92
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、最近两年简要财务报表
信达资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度
总资产 117,448,090 71,397,470
净资产 14,797,000 11,089,390
营业收入 9,165,720 7,874,410
利润总额 2,176,550 1,929,790
净利润 1,598,200 1,470,390
（五）刘艳书
刘艳书，男，中国国籍，身份证号码 43011119****270436，住所：长沙市
天心区湘府中路湘府东苑****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路****，无境外
永久居留权。
刘艳书最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 董事长、总经理兼党总支书记 持有 2.0455%股权
截至本报告书签署日，刘艳书未持有其他公司的股权。
（六）万其见
万其见，男，中国国籍，身份证号码 43010319****264518，住所：湖南省
长沙市天心区柠檬丽都****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 369 号星
城荣域****，无境外永久居留权。
万其见最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 副总经理 持有 1.2121%股权
截至本报告书签署日，万其见未持有其他公司的股权。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）唐先桂
唐先桂，男，中国国籍，身份证号码 43050219****010019，住所：长沙市
天心区赤岭路白沙花园****，通讯地址：长沙市天心区赤岭路白沙花园****，无
境外永久居留权。
唐先桂最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年 2017 年 2 月 天心种业 副总经理 持有 0.9091%股权
2017 年 2 月至今 退休
截至本报告书签署日，唐先桂未持有其他公司的股权。
（八）杨竣程
杨竣程，曾用名杨伟，男，中国国籍，身份证号码 43011119****150032，
住所：长沙市天心区芙蓉南路 88 号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369
号星城荣域园****，无境外永久居留权。
杨竣程最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 副总经理 持有 1.0606%股权
截至本报告书签署日，杨竣程未持有其他公司的股权。
（九）章志勇
章志勇，男，中国国籍，身份证号码 43042519****076611，住所：长沙市
雨花区井湾路 80 号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园
****，无境外永久居留权。
章志勇最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 副总经理、董事会秘书 持有 1.0606%股权
94
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，章志勇未持有其他公司的股权。
（十）胡蕾
胡蕾，女，中国国籍，身份证号码 43010219****220521，住所：长沙市天
心区老虎塘路 9 号湘城嘉园****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城
荣域****，无境外永久居留权。
胡蕾最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年 1 月-2017 年 1 月 天心种业 财务部部长
持有 0.1970%股权
2017 年 2 月至今 天心种业 财务总监
截至本报告书签署日，胡蕾未持有其他公司的股权。
（十一）曾静
曾静，女，中国国籍，身份证号码 43230219****181322，住所：湖南省长
沙市天心区鑫远熙山****，通讯地址：湖南省长沙市天心区鑫远熙山****，无境
外永久居留权。
曾静最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 行政部部长 持有 0.1212%股权
截至本报告书签署日，曾静未持有其他公司的股权。
（十二）周学斌
周学斌，男，中国国籍，身份证号码 43011119****240438，住所：长沙市
金星北路新地****，通讯地址：长沙市金星北路新地****，无境外永久居留权。
周学斌最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1212%股权
95
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，周学斌未持有其他公司的股权。
（十三）李芳
李芳，女，中国国籍，身份证号码 43252419****10678X，住所：长沙市芙
蓉区嘉雨路****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域****，无境
外永久居留权。
李芳最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1212%股权
截至本报告书签署日，李芳未持有其他公司的股权。
（十四）唐美秧
唐美秧，女，中国国籍，身份证号码 43010319****121020，住所：长沙市
天心区木莲冲路****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域
园****，无境外永久居留权。
唐美秧最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1212%股权
截至本报告书签署日，唐美秧未持有其他公司的股权。
（十五）韩伟
韩伟，男，中国国籍，身份证号码 43032119****222515，住所：湖南省长
沙市望城区长沙玫瑰园****，通讯地址：湖南省长沙市望城区长沙玫瑰园****，
无境外永久居留权。
韩伟最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1212%股权
96
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，韩伟未持有其他公司的股权。
（十六）邓付栋
邓付栋，男，中国国籍，身份证号码 43072619****011838，住所：湖南省
望城区金星北路长沙玫瑰圆****，通讯地址：湖南省望城区金星北路长沙玫瑰圆
****，无境外永久居留权。
邓付栋最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.3030%股权
截至本报告书签署日，邓付栋未持有其他公司的股权。
（十七）高颖
高颖，男，中国国籍，身份证号码 43011119****180437，住所：湖南省长
沙市天心区刘家冲路 238 号****，通讯地址：湖南省长沙市天心区刘家冲路 238
号****，无境外永久居留权。
高颖最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1515%股权
截至本报告书签署日，高颖未持有其他公司的股权。
（十八）唐威
唐威，男，中国国籍，身份证号码 43052819****278237，住所：湖南省长
沙县星沙东四路 268 号恒大翡翠华庭****，通讯地址：湖南省长沙县星沙东四路
268 号恒大翡翠华庭****，无境外永久居留权。
唐威最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.2273%股权
97
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，唐威未持有其他公司的股权。
（十九）龚训贤
龚训贤，男，中国国籍，身份证号码 11010819****129359，住所：长沙市
城南中路 86 号****，通讯地址：长沙市城南中路 86 号****，无境外永久居留权。
龚训贤最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1515%股权
截至本报告书签署日，龚训贤未持有其他公司的股权。
（二十）徐化武
徐化武，男，中国国籍，身份证号码 43010319****141051，住所：长沙市
天心区青园路****，通讯地址：长沙市天心区青园路****，无境外永久居留权。
徐化武最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.2273%股权
截至本报告书签署日，徐化武未持有其他公司的股权。
（二十一）谭建光
谭建光，男，中国国籍，身份证号码 43010319****154511，住所：长沙市
雨花区井圭路东方名都百草园****，通讯地址：长沙市雨花区井圭路东方名都百
草园****，无境外永久居留权。
谭建光最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.1515%股权
截至本报告书签署日，谭建光未持有其他公司的股权。
98
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二十二）唐敏
唐敏，女，中国国籍，身份证号码 43010519****290545，住所：湖南长沙
天心区桂花坪社区****，通讯地址：湖南长沙天心区桂花坪社区****，无境外永
久居留权。
唐敏最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 监事 持有 0.0758%股权
截至本报告书签署日，唐敏未持有其他公司的股权。
（二十三）李锦林
李锦林，男，中国国籍，身份证号码 43010219****245552，住所：长沙市
天心区新姚南路银桂苑小区****，通讯地址：长沙市天心区新姚南路银桂苑小区
****，无境外永久居留权。
李锦林最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.0758%股权
截至本报告书签署日，李锦林未持有其他公司的股权。
（二十四）饶华
饶华，男，中国国籍，身份证号码 43012119****077018，住所：长沙星沙
开发区开元东路 71 号****，通讯地址：长沙星沙开发区开元东路 71 号****，无
境外永久居留权。
饶华最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年 1 月至 2014 年 12 月 天心种业 员工 持有 0.1212%股权
2015 年 1 月至今 北京奥特奇生物制品有限公司 员工 无
99
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，饶华未持有其他公司的股权。
（二十五）胡为新
胡为新，男，中国国籍，身份证号码 43242119****090475，住所：长沙市
雨花区万家丽中路泰禹家园****，通讯地址：长沙市雨花区万家丽中路泰禹家园
****，无境外永久居留权。
胡为新最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.2879%股权
截至本报告书签署日，胡为新未持有其他公司的股权。
（二十六）任向军
任向军，男，中国国籍，身份证号码 41060319****202010，住所：河南省
鹤壁市淇滨区九州路财政局家属院****，通讯地址：河南省鹤壁市淇滨区九州路
财政局家属院****，无境外永久居留权。
任向军最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.0758%股权
截至本报告书签署日，任向军未持有其他公司的股权。
（二十七）杨润春
杨润春，男，中国国籍，身份证号码 43010219****155573，住所：湖南省
江华瑶族自治县沱江镇****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域
****，无境外永久居留权。
杨润春最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.0758%股权
100
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，杨润春未持有其他公司的股权。
（二十八）李学君
李学君，男，中国国籍，身份证号码 43010319****084595，住所：湖南长
沙市天心区青园路****，通讯地址：湖南长沙市天心区芙蓉南路一段 158 号****，
无境外永久居留权。
李学君最近三年的任职情况如下：
起止时间 单位 职务 产权关系
2014 年至今 天心种业 员工 持有 0.0758%股权
截至本报告书签署日，李学君未持有其他公司的股权。
二、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股
东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
本次交易中，交易对方现代农业集团是粮油集团的控股股东、是上市公司的
间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现代农业集
团是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团、长城资管、发展资本、信达
资管已出具承诺函，承诺：
101
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告书（草案）签署日，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、
邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春已出具
承诺函，承诺：
“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌
重大违法行为的情形。
本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
（四）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书（草案）签署日，现代农业集团、长城资管、发展资本、信达
资管已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实
际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。”
截至本报告书（草案）签署日，刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、
胡蕾、曾静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
化武、谭建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君已出具
承诺函，承诺：
“本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。”
103
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管等 4 名法
人股东以及刘艳书等 24 名自然人股东持有的天心种业 98.1317%股权及由现代农业
集团享有的 200 万元国有独享资本公积。
一、天心种业基本情况
公司名称 湖南天心种业股份有限公司
有限公司设立日期 1999 年 6 月 3 日
股份公司设立日期 2016 年 9 月 19 日
注册资本 6,600.00 万元人民币
实收资本 6,600.00 万元人民币
法定代表人 刘艳书
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 91430000712197999U
注册地 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 1317
主要办公地点 长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 13 楼
种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供
牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包
经营范围
装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、天心种业历史沿革
（一）股份公司设立前的历史沿革
1、1999 年，天心牧业成立
标的公司前身湖南天心牧业有限公司 (以下简称“天心牧业”)系由湖南天心
实业总公司（后更名为湖南省天心实业集团有限公司，简称“天心集团”，现更名
104
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
为：湖南省现代农业产业控股集团有限公司，简称“现代农业集团”）以所属的饲
料总厂与长沙种猪场经评估的实物资产（包括机器设备和房屋）出资和自然人肖本
权发起设立的。
1999 年 2 月 15 日，湖南天心实业总公司作出湘天人字（1999）6 号《关于总
公司机构设置的通知》的决定，同意组建天心牧业。
1999 年 4 月 12 日，天心牧业召开股东会并做出决议，同意天心牧业注册资本
为 500.00 万元，其中湖南天心实业总公司以实物出资 470.00 万元，占注册资本的
94.00%；肖本权以货币出资 30.00 万元，占注册资本的 6.00%。
经长沙立诚会计师事务所于 1999 年 5 月 4 日出具的长立评字（1999）第 30 号
《资产评估报告》评估，截至 1999 年 4 月 25 日，湖南天心实业总公司出资的房屋
建筑物和机器设备评估值为 928.87 万元。
经长沙立诚会计师事务所于 1999 年 5 月 24 日出具的长立内验字[1999]第 70
号《验资报告》审验，截至 1999 年 5 月 15 日，天心牧业已收到股东出资 500.10
万元，其中实收资本 500.00 万元，资本公积 0.10 万元。
1999 年 6 月 3 日，天心牧业取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为
4300001003847 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500.00 万元，企业类型为
有限责任公司，法定代表人为陈书山，住所为长沙市青园路 1 号，经营范围为“生
产、加工、销售饲料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮（不含批发）油及制品；
牲畜及家禽的饲养；经销普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、
交电；提供牲畜、家禽饲养技术服务”。
天心牧业设立时，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南天心实业总公司 470.00 94.00
2 肖本权 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
105
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1999 年 9 月 3 日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99 号《湖南省
人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施方
案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，更
名为湖南省天心实业集团有限公司。
天心牧业设立时，股东肖本权并未实际履行 30 万元出资义务，已经肖本权出
具的《确认函》予以确认。在天心牧业于 2004 年 4 月成为天心集团全资子公司后，
天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 30 万元注册资本出
资义务。
2、2000-2001 年，天心牧业第一次股权转让和第一次增资
（1）第一次股权转让
2000 年 8 月 18 日，天心牧业股东会审议通过，同意原股东肖本权将所持天心
牧业 6.00%的股权作价 30.00 万元转让给天心牧业工会。
2000 年 8 月 26 日，肖本权与天心牧业工会签订《湖南天心牧业有限公司股东
股份转让协议》，双方约定肖本权将其所持天心牧业 6.00%的股权作价 30.00 万元
转让给天心牧业工会。
因肖本权持有的 30.00 万元天心种业出资未到位，因此本次股权转让的实质是
天心牧业工会承担了肖本权 30.00 万元的出资义务，股权转让款项也未支付。该等
事项已经肖本权和天心种业工会出具的《确认函》予以确认。
（2）第一次增资
2000 年 8 月 18 日，天心牧业股东会审议通过，同意天心牧业工会以货币出资
认缴注册资本 20.00 万元，天心集团以土地使用权出资认缴注册资本 480.00 万元。
经湖南求是评估事务所有限责任公司出具的湘求是土评报字[2001]第 002 号
《土地估价报告》评估，截至 2000 年 11 月 30 日，天心集团出资的土地使用权价
值为 3,319.30 万元。该《土地估价报告》已于 2001 年 2 月 28 日经湖南省国土资
106
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
源厅出具的湘国土资函[2001]29 号《关于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处
置的批复》予以备案。
经长沙永立有限责任会计师事务所于 2000 年 7 月 7 日出具的长永立内验字
[2000]第 317 号《验资报告》和于 2001 年 3 月 29 日出具的《关于长永内验字（2000）
第 317 号验资报告的补充说明》，天心牧业 1,000.00 万元注册资本已到位。
2001 年 3 月 30 日，天心牧业在湖南省工商行政管理局办理了上述事项的变更
登记手续。
本次股权转让和增资后，天心牧业股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 950.00 95.00
2 天心牧业工会 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
湖南省国土资源厅于 2001 年 3 月 12 日出具的湘国土资函[2001]41 号《关于
停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》，要求天心牧
业停止办理在财政部门的国有资本金转增和在当地土地行政主管部门的土地变更
登记等有关手续，因此天心集团的土地出资并未到位；此外，天心牧业工会本次增
资认缴的 20.00 万元注册资本也未出资，该等事项已经现代农业集团和天心种业工
会出具的《确认函》予以确认。
在天心牧业于 2004 年 4 月成为天心集团全资子公司后，天心集团通过以其对
天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 1000 万元注册资本出资义务。
3、2004 年，天心牧业第二次股权转让
根据民政部办公厅下发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记
的函》等文件，天心牧业工会不适合作为企业法人股东，2003 年 8 月 31 日，天心
牧业工会与天心集团签订《股份转让协议》，将其所持天心牧业 5.00%的股权转让
给天心集团。
107
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2004 年 3 月 18 日，天心牧业召开股东会审议同意本次股权转让。
2004 年 4 月 20 日，天心牧业在湖南省工商行政管理局办理了上述股权变更的
登记手续。
本次股权转让后，天心牧业股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
因天心牧业工会持有的 50.00 万元天心种业出资未到位，本次股权转让的实质
是天心集团承担了天心牧业工会 50.00 万元的出资义务，股权转让款项也未支付。
该等事项已经天心种业工会和现代农业集团出具的《确认函》予以了确认。
因此，本次股权转让后，天心集团作为天心牧业唯一股东，其 1,000.00 万元
出资均未到位。
4、2004 年，天心牧业股东债转股补足出资
因出资存在瑕疵，2004 年天心集团以对天心种业的 1,000.00 万元债权用于补
足对天心牧业的出资。
因注册资本保持不变，天心集团在 2004 年对天心牧业实施债转股时未聘请验
资机构进行审验。为完善当时补足出资的程序，天心集团于 2016 年 6 月 30 日召开
股东会，对 2004 年天心集团以债权方式履行 1,000 万元注册资本出资予以了确认，
并聘请资产评估机构和验资机构对当时补足出资的事项进行了完善。
2016 年 8 月 2 日，湖南天兴资产评估有限公司于出具了天兴评报字（2016）
第 005 号《债权价值分析评估报告》，截至 2004 年 9 月 30 日，天心集团对天心牧
业的债权合计 1,659.97 万元。
2016 年 8 月 15 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））出具了 CHW 专字[2016]1102 号《湖南天
心种业有限公司复核验资报告》，截至 2004 年 9 月 30 日止，天心集团对天心牧业
108
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的债权合计人民币 1,659.97 万元，天心集团将其中的 1,000.00 万元债权用于补足
对天心种业的出资，天心集团已履行出资义务。
5、2009 年，天心牧业第三次股权转让
为尽快使天心集团扭亏脱困，国家经济贸易委员会于 2001 年 7 月 2 日出具国
经贸厅产业函[2001]455 号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，同
意对天心集团实施债转股。
2003 年 1 月 8 日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、自
治区经贸委下发国经贸产业[2003]22 号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司等 4 户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长城资管、
信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制定债转股方
案。
2004 年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2003]22 号文件批准，天心集
团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签署《关
于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖南天心实业发
展有限责任公司（以下简称“天心发展”），天心发展为基于实施债转股而成立的
公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团将包
括天心牧业 95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入到天心发展。
天职孜信会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 9 日出具天孜湘评报字[2004]-567
号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，对天心集团拟投
出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管理委员会备案，其评
估额已经天心发展股东会确认。
2004 年 9 月 28 日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005 年 7 月 15 日，湖南省国资委出具湘国资改革函[2005]178 号《关于同意
成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当在
天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历史原
因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009 年 9 月 16 日，天心牧业股东会作出决议：根据天心集团 2004 年经湖南
省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的 95%股权转让给天心
发展。
2009 年 9 月 16 日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心集
团 2004 年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的 95%股
权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009 年 9 月 22 日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天心牧业股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心发展 950.00 95.00
2 天心集团 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
6、2009 年，天心牧业更名为天心有限，以及第二次增资
2009 年 9 月 23 日，天心牧业召开股东会并做出决议，同意 “湖南天心牧业
有限公司”名称变更为“湖南天心种业有限公司”（简称“天心有限”）。天心有
限新增注册资本 4,000.00 万元，由股东天心集团以货币出资 4,000.00 万元。
2009 年 12 月 2 日，开元信德会计师事务所有限公司（已注销，由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）继承）出具《验资报告》（开元信德湘验字（2009）第
034 号），经审验，截至 2009 年 12 月 2 日，天心有限已收到天心集团以货币形式
缴纳的新增注册资本 4,000.00 万元。
2009 年 12 月 5 日，天心有限在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，天心有限股权结构为：
110
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心发展 950.00 19.00
2 天心集团 4,050.00 81.00
合计 5,000.00 100.00
7、2010 年，天心有限第四次股权转让
2010 年 7 月 14 日，天心有限召开股东会并作出决议，同意天心发展将其所持
天心种业 19.00%的股权转让给天心集团。
同日，天心发展与天心集团签订《湖南天心种业有限公司股东股份转让协议》，
约定天心发展将其所持天心有限 19.00%的股权转让给天心集团。
2010 年 7 月 19 日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 天心集团 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00 —
8、2011 年，天心有限第一次股权无偿划转
2011 年 5 月 11 日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业有限公司股权无偿
划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2011]89 号），同意天心集团将其所持天
心有限 6.756%、2.466%、1.061%、0.382%的股权分别无偿划转给长城资管、华融
资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011 年 5 月 17 日，天心集团与长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限
公司、信达资管签订《湖南天心种业有限公司股权无偿划转协议》，约定天心集团
将其所持天心有限 6.756%、2.466%、1.061%、0.382%的股权分别无偿划转给长城
资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011 年 5 月 30 日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 4,466.7270 89.335
2 长城资管 337.8105 6.756
3 华融资管 123.3100 2.466
4 湖南发展投资集团有限公司 53.0575 1.061
5 信达资管 19.0950 0.382
合计 5,000.0000 100.00
9、2012 年，天心有限第三次增资
2011 年 11 月 8 日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心种业有限公司实施管
理层与核心骨干持股的批复》（湘国资考核函[2011]257 号），同意天心有限管理
层与核心骨干持股实施方案，同意天心有限增资扩股不超过 600.00 万股，管理层
与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2011 年 12 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（天健湘审[2011]606 号），经审计，截至 2011 年 9 月 30 日，天心有限的净资产
为 5,650.24 万元。
2011 年 12 月 17 日，开元资产评估有限公司出具《湖南天心种业有限公司拟
增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第 137 号），
以 2011 年 9 月 30 日为基准日，经评估，天心有限全体股东的全部权益价值评估值
为 9,755.37 万元，评估增值 4,105.13 万元，增值率 72.65%。
2012 年 8 月 8 日，湖南省国资委下发“湘国资考核[2012]149 号”《关于对湖
南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上报
的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请
示》，批复同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日（2011 年 9 月 30 日）至 2012
年 7 月 31 日之间的损益对每股净资产的影响金额，且管理层及核心骨干持股总量
不超过 600 万股。
2012 年 9 月 20 日，天心种业召开 2012 年第二次临时股东会，全体股东一致
同意，根据《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》
（湘国资考核函[2012]149 号），天心有限新增注册资本 1,600.00 万元，其中原
股东天心集团以现金出资认缴 1,000.00 万元注册资本，新股东刘艳书等 24 名自然
人以现金出资认缴 600.00 万元注册资本。
2012 年 9 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验（2012）2-38 号），经审验，截至 2012 年 9 月 21 日，天心有限已收到天心
集团以及刘艳书等 24 名自然人以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币
1,600.00 万元，计入资本公积 1,872.00 万元。
2012 年 11 月 30 日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资后，天心有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 刘艳书 135.00 2.04
4 华融资管 123.31 1.87
5 万其见 80.00 1.21
6 杨竣程 70.00 1.06
7 章志勇 70.00 1.06
8 唐先桂 60.00 0.91
9 湖南发展投资集团有限公司 53.06 0.80
10 邓付栋 20.00 0.30
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 信达资管 19.10 0.29
12 胡为新 19.00 0.29
13 唐威 15.00 0.23
14 徐化武 15.00 0.23
15 胡蕾 13.00 0.19
16 龚训贤 10.00 0.15
17 高颖 10.00 0.15
18 谭建光 10.00 0.15
19 韩伟 8.00 0.12
20 李芳 8.00 0.12
21 饶华 8.00 0.12
22 唐美秧 8.00 0.12
23 曾静 8.00 0.12
24 周学斌 8.00 0.12
25 李锦林 5.00 0.08
26 李学君 5.00 0.08
27 任向军 5.00 0.08
28 唐敏 5.00 0.08
29 杨润春 5.00 0.08
合计 6,6000,00 100.00
10、2015 年，天心有限股东更名及第二次股权无偿划转
2015 年 8 月 13 日，湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南天心种业
有限公司股权划转的通知（批复）》，决定将其所持有天心有限 0.8039%的股权无
偿划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限公司。
2015 年 11 月 6 日，天心有限召开股东会并做出决议，同意股东“湖南发展投
资集团有限公司”名称变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”，“中国华融资
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”；原股东湖南发展投
资集团有限公司将其所持有天心有限 0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有
资产管理有限公司。
2016 年 3 月 3 日，天心有限就上述变更事项在湖南省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让后，天心有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 刘艳书 135.00 2.04
4 华融资管 123.31 1.87
5 万其见 80.00 1.21
6 杨竣程 70.00 1.06
7 章志勇 70.00 1.06
8 唐先桂 60.00 0.91
9 发展资本 53.06 0.80
10 邓付栋 20.00 0.30
11 信达资管 19.10 0.29
12 胡为新 19.00 0.29
13 唐威 15.00 0.23
14 徐化武 15.00 0.23
15 胡蕾 13.00 0.19
16 龚训贤 10.00 0.15
17 高颖 10.00 0.15
18 谭建光 10.00 0.15
19 韩伟 8.00 0.12
20 李芳 8.00 0.12
115
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
21 饶华 8.00 0.12
22 唐美秧 8.00 0.12
23 曾静 8.00 0.12
24 周学斌 8.00 0.12
25 李锦林 5.00 0.08
26 李学君 5.00 0.08
27 任向军 5.00 0.08
28 唐敏 5.00 0.08
29 杨润春 5.00 0.08
合计 6,6000,00 100.00
（二）股份公司设立后的历史沿革
11、天心有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）
2-327《审计报告》，天心有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为人民币 10,439.78
万元。
2016 年 7 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）
第 0664 号《评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，天心有限的净资产评估值为
15,182.63 万元。
同日，天心有限召开股东会，全体股东一致同意以 2016 年 4 月 30 日为基准日
整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，天
心有限整体变更设立为天心种业。
2016 年 9 月 19 日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，
注册资本为 6,600.00 万元，法定代表人为刘艳书，住所为长沙市天心区湘府中路
369 号星城荣域综合楼 1317，统一社会信用代码为 91430000712197999U。经营范
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
围为“种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、
家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016 年 10 月 26 日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司国
有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[2016]293 号），同意天心种业的国有股权
管理方案，天心种业总股本 6,600.00 万股，其中天心集团持有 5,466.73 万股，占
总股本的 82.8292%，界定为国有股。
2017 年 1 月 25 日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]53 号《湖南省国
资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其 2016 年
10 月 26 日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘
国资产权函[2016]293 号）进行了补正，补正后的批复主要内容如下：同意天心集
团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本 6,600.00 万股。其中，天心
集团持有 5,466.73 万股，占总股本的 82.8292%，界定为国有股（SS）；长城资管
持有 337.8105 万股，占总股本的 5.1183%，界定为国有股（SS）；华融资管持有 123.31
万股，占总股本的 1.8683%，界定为国有股（SS）；湖南发展集团国有资产管理有
限公司持有 53.0575 万股，占总股本的 0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资管
19.095 万股，占总股本的 0.2893%，界定为国有股（SS）。
天心种业设立时，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 刘艳书 135.00 2.04
4 华融资管 123.31 1.87
5 万其见 80.00 1.21
6 杨竣程 70.00 1.06
7 章志勇 70.00 1.06
8 唐先桂 60.00 0.91
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 发展资本 53.06 0.80
10 邓付栋 20.00 0.30
11 信达资管 19.10 0.29
12 胡为新 19.00 0.29
13 唐威 15.00 0.23
14 徐化武 15.00 0.23
15 胡蕾 13.00 0.19
16 龚训贤 10.00 0.15
17 高颖 10.00 0.15
18 谭建光 10.00 0.15
19 韩伟 8.00 0.12
20 李芳 8.00 0.12
21 饶华 8.00 0.12
22 唐美秧 8.00 0.12
23 曾静 8.00 0.12
24 周学斌 8.00 0.12
25 李锦林 5.00 0.08
26 李学君 5.00 0.08
27 任向军 5.00 0.08
28 唐敏 5.00 0.08
29 杨润春 5.00 0.08
合计 6,6000,00 100.00
12、2017 年 5 月，天心种业控股股东名称变更
2017 年 5 月 16 日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126 号《关于同
意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有
限公司。
天心集团更名为现代农业集团后，天心种业的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 现代农业集团 5,466.73 82.83
2 长城资管 337.81 5.12
3 刘艳书 135.00 2.04
4 华融资管 123.31 1.87
5 万其见 80.00 1.21
6 杨竣程 70.00 1.06
7 章志勇 70.00 1.06
8 唐先桂 60.00 0.91
9 发展资本 53.06 0.80
10 邓付栋 20.00 0.30
11 信达资管 19.10 0.29
12 胡为新 19.00 0.29
13 唐威 15.00 0.23
14 徐化武 15.00 0.23
15 胡蕾 13.00 0.19
16 龚训贤 10.00 0.15
17 高颖 10.00 0.15
18 谭建光 10.00 0.15
19 韩伟 8.00 0.12
20 李芳 8.00 0.12
21 饶华 8.00 0.12
22 唐美秧 8.00 0.12
23 曾静 8.00 0.12
119
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
24 周学斌 8.00 0.12
25 李锦林 5.00 0.08
26 李学君 5.00 0.08
27 任向军 5.00 0.08
28 唐敏 5.00 0.08
29 杨润春 5.00 0.08
合计 6,6000,00 100.00
上述变更后至本交易报告书签署日，天心种业的股权结构未发生变更。
综上所述，天心种业不存在虚增注册资本的情形，不存在权属纠纷或影响其合
法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、天心种业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，天心种业的股权结构图如下：
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
湖南省国资委
100.00%
中国长城资产管理股份有 湖南省现代农业产业控股
刘艳书等24名自然人股东
限公司等4名法人股东 集团有限公司
8.0799% 82.8292% 9.0909%
湖南天心种业股份有
限公司
67.00% 51.00% 100.00%
60.00% 湖南天心伍零贰畜牧有限 60.00% 攸县天心生态养殖有限公
临澧天心种业有限公司
责任公司 司
汉寿天心农牧有限公司 汝州天心种业有限公司
（二）实际控制人
截至本报告书签署之日，现代农业集团持有公司 82.8292%股权，为天心种业
的控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团 100.00%的股权，为天心种业的实际
控制人。
湖南省现代农业产业控股集团有限公司成立于 1988 年 1 月 19 日，现持有湖南
省工商行政管理局于 2017 年 5 月 31 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91430000183761303B，法定代表人为许维，注册资本为 400,000.00 万元，住所为
长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域园，经营范围为“种畜禽生产经营；农田修
复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外
咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告书签署之日，现代农业集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南省国资委 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
（三）分公司基本情况
截至本交易报告书签署之日，天心种业存续的 5 家分公司情况如下：
序 设立 注册号/统一社会信
分公司 经营范围 营业场所
号 时间 用代码
长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、 湖南省株洲
1 原种猪场 2010.1.29 914301225507217264 大长种母猪的饲养。（依法须经批准的项 市攸县新市
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 镇桐树村
种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家
禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不 桂阳县樟市
2 桂阳分公司 2012.8.16 91431021051689813B 含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。 镇梅塘村早
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 禾田组
后方可开展经营活动）
湖南省永州
生猪的饲养（不含种猪饲养）（凭有效的动
市冷水滩区
3 永州分公司 2012.4.9 914311030558107482 物检疫合格证经营）提供牲畜、家禽饲养
岚角山镇庆
技术服务
桥村 1 组
生猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服
湘潭县梅林
4 湘潭分公司 2009.3.5 91430321685025146B 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
桥镇飞龙村
准后方可开展经营活动）
汝州市纸坊
5 汝州公司 2013.4.17 914104820675665438 生猪的饲养
乡赵北村
注：1、原种猪场由望城搬迁至攸县，目前正在建设中；2、永州分公司因被划入禁养区，暂停
经营。
（四）天心种业的股东出资及合法存续情况
针对天心种业出资及合法存续情况，本次交易对方均出具了如下承诺：
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司/本人合法拥有天心种业股权完整的所有权，依法拥有天心种业股权有
效的占有、使用、收益及处分权。
本公司/本人持有的天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置权利限
制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
在天心种业从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司性质由股份有限公司
变更为有限责任公司后，本公司/本人持有的天心种业股权在本次交易过程中的股
权过户或者转移不存在法律障碍。
（五）公司章程或相关投资协议等可能对本次交易产生影响的主要内容
《天心种业公司章程》第八十条规定，以下事项由出席股东大会的股东所持表
决权的 93%以上方能通过，具体事项包括：1、天心种业增加或者减少注册资本；2、
天心种业的分立、合并、解散和清算；3、章程的修改；4、天心种业在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过天心种业最近一期经审计总资产 30%的。
《天心种业公司章程》的上述规定虽不影响本次交易，但若上市公司通过本次
交易无法取得天心种业超过 93%的股权，将影响其股东权利。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本交易报告书签署之日，天心种业不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
截至 2017 年 6 月 30 日，天心种业合并口径的资产构成具体如下：
单位：万元
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产 2017 年 6 月 30 日 占比
货币资金 22,389.98 62.28%
应收账款 25.48 0.07%
预付款项 240.73 0.67%
其他应收款 1,047.97 2.91%
存货 3,528.85 9.82%
流动资产合计 27,233.01 75.75%
固定资产 3,210.69 8.93%
在建工程 736.73 2.05%
生产性生物资产 2,035.36 5.66%
无形资产 10.19 0.03%
长期待摊费用 2,726.72 7.58%
非流动资产合计 8,719.69 24.25%
资产总计 35,952.70 100.00%
1、固定资产
天心种业固定资产包括房屋建筑物、运输工具、机械设备、电子设备、其它设
备等。其中，房屋建筑物主要为办公场所、生产厂房；运输工具为货车、轿车等交
通运输工具；机器设备主要为生产相关设备；电子设备及其它设备主要为办公电脑、
家具等。
截至 2017 年 6 月 30 日，天心种业固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 20-35 1,530.49 273.52 1,256.98 82.13%
机器设备 8-15 1,786.46 338.32 1,448.14 81.06%
电子设备 3-5 326.42 112.05 214.36 65.67%
运输工具 8 266.19 117.18 149.01 55.98%
其他设备 10 362.75 220.55 142.20 39.20%
合计 4,272.31 1,061.62 3,210.69 75.15%
天心种业固定资产成新率较高，绝大多数厂房和设备均为最近为扩大企业规模
和产能购置，上述固定资产市场供应充分，其更新并不会对天心种业的财务状况和
124
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持续经营能力造成重大不利影响。同时，根据上述设备计提折旧的年限、成新率与
计提折旧对比情况显示，上述设备计提折旧的年限、成新率与计提折旧情况基本相
符，不存在少计或多计折旧的情况。
2、生产性生物资产情况
天心种业的生产性生物资产主要为种公猪、种母猪和后备种猪，截至 2017 年
6 月 30 日，天心种业的生产性生物资产存栏情况如下：
2017 年 6 月 30 日
项目
数量（头） 金额（万元）
种公猪 130 21.97
种母猪 11,340 1,787.48
后备种猪 1,215 225.90
合计 12,685 2,035.35
截至 2017 年 6 月 30 日，天心种业生产性生物资产成新率情况如下：
2017 年 6 月 30 日
项目
原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
种公猪 31.41 9.44 21.97 69.93%
种母猪 2,740.16 952.67 1,787.49 65.23%
小计 2,771.57 962.12 1,809.45 65.29%
截至 2017 年 6 月 30 日，天心种业的种公猪和种母猪的成新率分别为 69.93%和
65.23%，种猪的更新换代得到有效保障。
3、房屋租赁
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的房产情况如下：
房屋 租赁 租金
序号 承租人 出租人 房权证号 房屋坐落
用途 期限 （元/月）
天心种 长房权证天心字 湘府中路 369 号星城荣 2014.1.1-
1 天心发展 办公 27,000.00
业 第 714329438 号 域园综合楼 1301-1317 2018.12.31
4、租赁的养殖场情况
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的养殖场所情况如下：
125
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 承租人 出租人 使用方 养殖场坐落位置 租赁期限 租金（元/年）
汝州 第 1-5 年：120 万
天心 汝州市方圆牧 15 年（养殖场经天心种
1 汝州市纸坊镇赵北村 第 6-10 年：130 万
种业 业有限公司 分公司 业验收后之日起算）
第 11-15 年：140 万
桂阳 第 1-5 年：120 万
天心 郴州市桂阳县樟市镇梅塘
2 王晟 2010.9.1-2025.8.30 第 6-10 年：128 万
种业 分公司 村
第 11-15 年：136 万
汉寿 汉寿县聂家桥乡白马村；白
天心 2009.12.26-2027.12.
3 罗宏兵 马村 7、8、9 组的何家山与 40 万
种业 天心 25
三元村一组的交接处
天心 汉寿县宏星牧 临澧 常德市临澧县四新岗镇永 2013.12.1-2023.11.3 190 万，每 3 年递增
4
种业 业有限公司 天心 丰村、蔡家村彩房组 0 2%
永州市通化养 永州
天心
5 殖开发有限公 岚角山镇庆桥村，石木冲村 2011.12.4-2021.12.3 65 万
种业 分公司
司
天心种 湘潭 第 1-5 年：40 万
伟鸿食品有限 湘潭县梅林桥镇大坟村、城 2009.10.16-2019.10.
6 业湘潭 从第 6 年起每年递增
公司 分公司 塘村 15
分公司 0.5 万
湘潭 第 1-5 年：56 万
天心 湘潭市家畜育
7 湘潭县梅林桥镇飞龙村 2008.10.8-2018.10.7 从第 6 年起每年递增
牧业 种站 分公司 2万
汝州 第 1-5 年：50 万
汝州 河南省六旺牧 15 年（养殖场经天心种
8 汝州市纸坊镇赵西村 第 6-10 年：55 万
天心 业有限公司 子公司 业财产交接之日起算）
第 11-15 年：60 万
天心伍 天心
9 攸县天心 攸县新市镇桐树村 无固定期限 每栋猪舍每月 1 万元
零贰 伍零贰
湖南万安达集 天心
天心伍 2012.6.1-2022.5.31 100 万（其中八分场
10 团铭德实业有 株洲市攸县网岭镇洞井村
零贰 伍零贰 （其中八分场 5 年） 35 万）
限责任公司
备注：天心伍零贰的八分场养殖场所的租赁期于 2017 年 6 月 1 日到期，目前正在办理续租手续
5、无形资产
（1）专利技术
截至本交易报告书签署日，天心种业无专利技术。
（2）商标
截至本交易报告书签署日，天心种业拥有 3 项商标，保护期限为 10 年，取得
方式均为原始取得。具体情况如下：
序号 商标样式 核定使用商品类别 核定类别 有效期 注册商标证号 权属人
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
猪肉食品；肉冻；熏肉；香
2014.6.28-
1 肠；腌腊肉；猪肉；肉干； 29-食品 12009145 天心种业
2024.6.27
肉脯；肉罐头；肉（截止）
机械化牲畜喂食器；扎饲料
机；饲料粉碎机；饲料蒸煮
2014.6.28-
2 器；粉碎机；工业用切碎机 7-机械设备 12009082 天心种业
2024.6.27
（机器）；块根切碎机；金
属加工机械（截止）
供展览用动物；活动物；活
家禽；动物食品；猪饲料；
2014.6.28-
3 动物催肥剂；牲畜饲料；动 31-饲料种籽 12031641 天心种业
2024.6.27
物食用谷类；动物饲料；植
物种子（截止）
（3）专有技术
截至本交易报告书签署日，天心种业无专有技术。
（4）软件著作权
截至本交易报告书签署日，天心种业无软件著作权。
（5）土地使用权
截至本交易报告书签署日，天心种业租赁的土地使用权情况如下：
序 租金
承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限
号 （元/年）
2014.11.1-
1 天心种业 攸县新市镇人民政府 攸县新市镇桐树村 16,000.00
2034.11.1
临澧 临澧县四新岗镇永丰 2014.11.15-
2 临澧县四新镇永丰村 45,932.00
天心 村民委员会 2044.12.31
14,580.00，
湖南省攸县新市镇桐 株洲市攸县新市镇桐
3 原种猪场 2017.03.07-2047.03.06 每 5 年递增
树村桐村组 树村
12%
湖南省攸县新市镇桐 株洲市攸县新市镇桐 4,500.00，每
4 原种猪场 2017.03.07-2047.03.06
树村村民委员会 树村 5 年递增 12%
33,678.00，
湖南省攸县新市镇桐 株洲市攸县新市镇桐
5 原种猪场 2017.03.07-2047.03.06 每 5 年递增
树村桐竹组 树村
12%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 租金
承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限
号 （元/年）
湖南省攸县网岭镇江 株洲市攸县网岭镇江 6,300.00，每
6 原种猪场 2017.03.07-2047.03.06
塘村老屋组 塘村 5 年递增 12%
湖南省攸县新市镇桐 株洲市攸县新市镇桐 2,520.00，每
7 原种猪场 2017.03.07-2047.03.06
树村桐新组 树村 5 年递增 12%
6、经营资质与许可
截至本交易报告书签署日，天心种业已取得的许可、资质主要情况如下：
序
主体 所在地 资质名称 备注
号
动物防疫条件合格证
永州市冷水滩区岚
1 永州分公司 种畜禽生产经营许可证 永州分公司暂停经营
角山镇庆桥村一组
取水证
动物防疫条件合格证 根据《营业执照》和实际经营情况，
汝州分公司不从事种猪养殖业务。
汝州市纸坊乡赵北 汝州市环境保护局出具证明文件，
2 汝州分公司
村 取水证 汝州分公司经营符合环境保护的
相关法律规定，无需办理排污许可
证
动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证 桂阳分公司《排污许可证》已于
桂阳县樟市镇梅塘
3 桂阳分公司 2017 年 9 月 8 日到期，新的排污
村早禾田组 取水证 许可证正在办理中。
排污许可证
动物防疫条件合格证
汉寿县聂家桥乡白 种畜禽生产经营许可证
4 汉寿分公司 无
马村四组 取水证
排污许可证
动物防疫条件合格证
湘潭分公司 湘潭县梅林桥镇大
5 种畜禽生产经营许可证 无
（一场） 坟村
排污许可证
动物防疫条件合格证
湘潭分公司 湘潭县梅林桥镇飞
种畜禽生产经营许可证 无
6 （二场） 龙村
排污许可证
湖南省株洲市攸县 原种猪场已于 2014 年 3 月暂停实
7 原种猪场 --
新市镇桐树村 际经营
攸县网岭镇洞井村 动物防疫条件合格证
8 伍零贰公司 无
洞井铺组 种畜禽生产经营许可证
128
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
排污许可证
动物防疫条件合格证
临澧县四新岗镇永 种畜禽生产经营许可证
9 临澧天心 无
丰村永福组 取水证
排污许可证
截至本报告书（草案）出具日,攸
10 攸县天心 攸县新市镇桐树村 动物防疫条件合格证
县天心并未开展生猪饲养业务
动物防疫条件合格证 汝州市环境保护局出具证明文件，
汝州市纸坊乡韩楼 汝州分公司经营符合环境保护的
11 汝州天心 种畜禽生产经营许可证
村西 相关法律规定，无需办理排污许可
取水证 证
动物防疫条件合格证
常德市汉寿县聂家
12 汉寿天心 种畜禽生产经营许可证
桥乡白马村九组
排污许可证
（二）对外担保情况
截至本交易报告书签署日，天心种业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，天心种业的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
负债和所有者权益 2017 年 6 月 30 日 占比
应付账款 1,463.02 10.53%
预收款项 254.50 1.83%
应付职工薪酬 1,277.31 9.19%
应交税费 209.20 1.51%
其他应付款 650.50 4.68%
流动负债合计 3,854.51 27.73%
专项应付款 7,838.00 56.40%
递延收益 2,205.49 15.87%
非流动负债合计 10,043.50 72.27%
负债合计 13,898.01 100.00%
截至本交易报告书签署日，天心种业不存在或有负债的情形。
129
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告书（草案）签署日，天心种业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（五）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，天心种业受到处罚情的况如下：
（1）2016 年 5 月 23 日湘潭县环境保护局出具《行政处罚事决定书》（潭县环
罚字[2016]007 号），因湘潭分公司外排污水中氨氮超过排放标准限值 4.1 倍，悬
浮物超过排放标准值 7 倍等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十九条，
依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条罚款湘潭分公司人民币 7,210 元。
湘潭分公司已缴纳本次行政处罚款。湘潭县环保局 2017 年 2 月 14 日出具《证明》，
证明湘潭分公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日不存在环境保护方面的重大违
法违规行为，亦未受到过重大行政处罚。因此，上述湘潭分公司所受的行政处罚不
属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
（2）2017 年 5 月 8 日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]01 号
《行政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，经永州市冷水滩
区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国家水污染物排
放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十条之规定。依据《畜禽规模
养殖污染防治条例》第四十一条规定，对永州分公司罚款人民币壹万元整。永州分
公司已缴纳本次行政处罚款。
2017 年 5 月 23 日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]05 号《行
政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，2017 年 5 月 11 日经
永州市冷水滩区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国
家水污染物排放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十条和《中华人
130
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
民共和国水污染》第四十九条之规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七
十四条规定，对永州分公司要求立即停止排放养殖废水，并罚款人民币壹万元整。
永州分公司已缴纳本次行政处罚款。
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 17 日，
永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
（3）2017 年 3 月 13 日，汝州市国家税务局尚庄分局出具税务处罚决定书（简
易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第五项之规定，对
汝州天心处罚人民币五十元整。汝州天心已缴纳本次行政处罚款。
2017 年 7 月 12 日，汝州市国家税务局尚庄税务分局出具证明文件，证明自 2015
年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司能够遵守税收监管相关法律、法规和规范性
文件，依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优惠政策均合法有
效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，未受到过该局的
行政处罚。
截至本报告书签署之日，天心种业不存在重大违法违规行为，未发生因违反国
家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况。
五、天心种业最近两年一期的主要财务指标
（一）天心种业最近两年一期的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕
2-399 号），截至本交易报告书签署之日，天心种业最近两年一期主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 35,952.70 31,264.16 19,590.83
总负债 13,898.01 14,546.40 12,281.15
归属母公司所有者权益 18,170.91 14,085.30 6,655.38
131
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 22,054.69 16,717.76 7,309.68
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,678.85 24,865.46 16,287.23
营业利润 5,212.95 8,348.54 623.89
利润总额 5,395.79 9,039.94 866.88
净利润 5,392.93 8,968.08 866.88
归属于母公司所有者的净利润 4,085.61 7,229.92 779.19
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 5,841.47 10,834.96 1,923.46
投资活动现金流量净额 -9,408.55 2,232.96 3,000.83
筹资活动现金流量净额 -68.33 -911.95 -983.70
现金及现金等价物净增加额 -3,635.41 12,155.97 3,940.58
（二）天心种业最近两年一期的主要财务指标
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 42.28% 49.17% 55.37%
流动比率（倍） 7.07 5.16 2.35
速动比率（倍） 6.15 4.40 1.58
应收账款周转率（次） 716.05 1,728.04 553.44
存货周转率（次） 2.17 4.17 4.19
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
（三）天心种业最近两年一期非经常性损益情况
132
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、天心种业扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 4,085.61 7,229.92 779.19
非经常性损益 151.49 644.10 267.73
扣除非经常性损益后的归属于公
3,934.12 6,585.82 511.46
司普通股股东的净利润
2、天心种业非经常损益的构成及原因
报告期内，天心种业非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-0.08 -14.90 -2.00
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 215.74 409.66 353.27
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- 69.60 46.42
取的资金占用费
债务重组损益 - 287.43 -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债产生的公
8.85 -0.96 -1.57
允价值变动收益，以及处置以公
允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
-32.82 9.21 -108.26
入和支出
小 计 191.70 760.04 287.85
减：企业所得税影响数（所得税
2.86 71.86 -
减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后) 37.35 44.08 20.12
归属于母公司所有者的非经常性
151.49 644.10 267.73
损益净额
133
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内天心种业扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，天心种业对非经
常性损益不存在依赖。
六、天心种业最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权交易情况
最近三年天心种业仅发生过一次股权交易，为股东湖南发展投资集团有限公司
将其所持有天心种业 0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有资产管理有限公
司，具体情况如下：
2015 年 8 月 13 日，湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南天心种业
有限公司股权划转的通知（批复）》，决定将其所持有天心种业 0.8039%的股权无偿
划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限公司。
2015 年 11 月 6 日，天心种业通过股东会决议，同意原股东湖南发展投资集团
有限公司将其所持有天心种业 0.8039%的股权无偿划转至湖南发展集团国有资产管
理有限公司。
本次股权转让系原国有股东内部的股权调整，并非以获利为目的，属于无偿划
拨行为。
（二）最近三年增资及改制情况
2016 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）
2-327《审计报告》，天心有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产为人民币 10,439.78
万元。
2016 年 7 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）
第 0664 号《评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，天心有限的净资产评估值为
15,182.63 万元。
同日，天心有限召开股东会，全体股东一致同意以 2016 年 4 月 30 日为基准日
整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
134
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，天
心有限整体变更设立为天心种业。
2016 年 9 月 19 日，湖南天心种业股份有限公司取得了湖南省工商行政管理局
颁发的《营业执照》，股份公司正式成立。
天心种业的本次股改已获天心有限股东大会审议通过，且已依法办理了股改所
涉及的工商变更登记手续；本次股改符合相关法律法规及天心种业公司章程的规
定。
（三）最近三年评估情况
1、有限公司整体改制
2016 年 6 月，天心有限整体变更设立为天心种业时，北京天健兴业资产评估
有限公司以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，于 2016 年 7 月 5 日出具了天兴评报
字（2016）第 0664 号评估报告，经评估，天心有限净资产账面价值为 10,439.79
万元，评估价值为 15,182.63 万元，增值额为 4,742.84 万元，增值率为 45.43%。
2、本次交易的评估情况
中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，于 2017 年 8 月 10 日出具了中企华
评报字(2017)第 1212 号《评估报告》，本次评估采用收益法进行估值，经评估，天
心种业的股东全部权益价值为 71,498.61 万元，增值额为 55,629.90 万元，增值率
为 350.56%。
3、天心种业两次评估差异的主要原因及合理性说明
天心种业两次评估的差异主要由于评估基准日、使用的估值方法等因素存在差
异所致。
（1）评估基准日存在差异
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天心种业股改的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，天心种业 2015 年归属于母
公司的净利润只有 779.19 万元，截至 2016 年 4 月 30 日，天心种业（母公司）的
净资产为 10,439.78 万元。
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，天心种业 2016 年归属于母公司
的净利润为 7,229.92 万元，截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产为
18,170.91 万元。
评估基准日的差异导致了两次评估之间天心种业的资产状况、盈利状况等均存
在较大的差异。
（2）评估范围的差异
天心种业股改的评估报告只针对天心种业母公司这一法律主体，而本次交易的
评估报告针对天心种业合并范围内的所有公司及股权，评估范围的差异导致了评估
结果也存在较大的差异。
（3）评估方法的差异
天心种业股改采用资产基础法，而本次交易采用收益法，估值方法存在差异。
本次评估采用收益法，充分考虑了天心种业报告期内已实现的营业收入和净利
润，以及未来年度的潜在盈利能力，且本次评估中，天心种业 2017 年的净利润对
应的市盈率不足 10 倍。
（4）两次评估的用途不同
天心种业股改的评估报告主要用于股份制改制，更为关注天心种业股东用于出
资的净资产的价值；而本次主要用于上市公司收购交易对方持有的交易标的股权，
上市公司更为关注天心种业未来的盈利能力以及综合市场价值，包括天心种业的育
种技术、客户资源等，以及未来实现的现金流入净额。
七、天心种业控股公司情况
截至本交易报告书签署日，天心种业拥有 5 家控股子公司，具体情况如下：
136
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股
序号 子公司名称 注册资本 主营业务 股东
比例
湖南天心伍零贰 湖南天心种业股份有限公司 51%
生猪的养殖、
1 畜牧有限责任公 2,000 万元 湖南万安达集团铭德实业有限责任公
销售 49%
司 司
湖南天心种业股份有限公司 67%
临澧天心种业有
2 2,000 万元 种猪的饲养 湖南大北农农业科技有限公司 30%
限公司
邓付栋 3%
汝州天心种业有 生猪的养殖、 湖南天心种业股份有限公司 60%
3 700 万元
限公司 销售 河南省六旺牧业有限公司 40%
湖南天心种业股份有限公司 60%
汉寿天心农牧有 生猪的养殖、
4 600 万元 湖南旺森农牧有限公司 30%
限公司 销售
姜俊章 10%
攸县天心生态养 生猪的养殖、
5 100 万元 湖南天心种业股份有限公司 100%
殖有限公司 销售
1、攸县天心生态养殖有限公司
（1）基本信息
公司名称 攸县天心生态养殖有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司成立时间 2015 年 3 月 25 日
公司住所 攸县新市镇桐树村
法定代表人 刘艳书
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91430223329517208Q
生猪的养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）历史沿革
2015 年 3 月 24 日，天心种业召开股东会并做出决议，同意出资设立攸县天心
生态养殖有限公司（以下简称“攸县天心”），天心种业以货币资金 100.00 万元认
缴出资，占注册资本的 100.00%。
2015 年 3 月 25 日，攸县天心取得攸县食品药品工商质量监督管理局核发的注
137
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
册号为 430223000030170《营业执照》。
攸县天心设立至今，公司股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，攸县天心并未从事生猪的养殖、销售业务，其收入来源于对天心五
零二子公司的猪场出租收入。
报告期内，攸县天心经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 571.11 581.34 636.96
总负债 611.30 635.84 692.08
净资产 -40.19 -54.50 -55.12
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 54.00 163.54 164.02
利润总额 14.31 0.62 -58.27
净利润 14.31 0.62 -58.27
2、临澧天心种业有限公司
（1）基本信息
公司名称 临澧天心种业有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司成立时间 2014 年 08 月 12 日
公司住所 常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组
法定代表人 万其见
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 91430724395394189F
经营范围 种猪的饲养(经营许可证有效期至 2017 年 7 月 13 日)；牲猪的饲养提供
138
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
牲畜、家禽饲养技术服务。
备注：临澧天心种业有限公司已取得种畜禽生产经营许可证，有效期至 2019 年 6 月 26 日。
（2）历史沿革
① 临澧天心设立
2014 年 5 月 10 日，天心种业召开股东会并做出决议，同意出资设立临澧天心
种业有限公司（以下简称“临澧天心”），天心种业以货币资金 1,000.00 万元认缴
出资，占注册资本的 100.00%。
2014 年 8 月 12 日，临澧天心取得临澧县市场和质量监督管理局核发的注册号
为 430724000026640《营业执照》。
临澧天心设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
② 临澧天心第一次增资
根据天心种业、湖南大北农农业科技有限公司（以下简称“大北农”）、邓付栋
签订的《增资扩股协议》，临澧天心增加注册资本 1,000.00 万元，新增注册资本由
天心种业以货币资金认缴出资 200.00 万元，大北农以货币资金认缴出资 600.00 万
元，邓付栋以货币资金认缴出资 200.00 万元。2015 年 3 月 9 日，临澧天心召开股
东会同意本次增资事宜。
2015 年 3 月 12 日，临澧天心就上述变更事项在临澧县工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次增资扩股后，临澧天心股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 1,200.00 60.00
2 大北农 600.00 30.00
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3 邓付栋 200.00 10.00
合 计 2,000.00 100.00
③ 临澧天心第一次股权转让
2015 年 8 月 7 日，临澧天心召开股东会并作出决议，同意调整各股东的出资
比例，其中，天心种业以货币资金 1,340.00 万元认缴出资，大北农以货币资金
600.00 万元认缴出资，邓付栋以货币资金 60.00 万元认缴出资。同日，天心种业
与邓付栋签订了《股权变更协议书》。
2015 年 8 月 18 日，临澧天心就上述变更事项在临澧县工商行政管理局办理了
变更登记手续。
本次股权转让后至今，临澧天心股权结构为：
序号 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 1,340.00 1,340.00 67.00
2 大北农 600.00 600.00 30.00
3 邓付栋 60.00 60.00 3.00
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，临澧天心主要从事种猪的饲养业务，自设立以来主营业务未发生变
化。
报告期内，临澧天心经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,410.93 3,420.65 2,580.97
总负债 785.48 1,155.09 663.23
净资产 3,625.45 2,265.56 1,917.74
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,813.91 2,714.92 32.35
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润总额 1,359.90 347.82 -87.52
净利润 1,359.90 347.82 -87.52
3、湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司成立时间 2012 年 08 月 08 日
公司住所 攸县网岭镇洞井村洞井铺组
法定代表人 刘艳书
注册资本 2000 万人民币
统一社会信用代码 91430223051697944B
生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（2）历史沿革
2012 年 8 月 8 日，天心种业、湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（以下
简称“铭德实业”）共同出资设立湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司（以下简称“天
心伍零贰”），其中，天心种业以货币资金出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51.00%；
铭德实业以货币资金出资 92.95 万元，以实物作价出资 887.05 万元，合计占注册
资本的 49.00%。
2012年6月25日，开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元（湘）评报
字[2012]第086号）,以2012年5月31日为评估基准日，经评估，铭德实业出资的实
物资产评估值为893.46万元。
2012 年 7 月 31 日，湖南建业会计师事务所有限公司攸县分所出具《验资报告》
（湘建攸会（2012）验字第 077 号）,经审验，截至 2012 年 7 月 31 日，天心伍零
贰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 2,000.00 万元，其中以货
币形式出资 1,112.95 万元，以实物形式出资 887.05 万元。
2012 年 8 月 30 日，天心伍零贰取得了注册号为 430223000018331 的《企业法
141
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
人营业执照》。
天心伍零贰设立至今，股权结构为：
序号 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 1,020.00 1,020.00 51.00
2 铭德实业 980.00 980.00 49.00
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，天心伍零贰主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来公司主营业务
未曾发生变化。
报告期内，天心伍零贰经审计的主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 5,321.23 4,323.47 2,849.36
总负债 1,563.66 1,729.08 3,112.11
净资产 3,757.57 2,594.38 - 262.75
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,432.32 7,381.20 3,568.67
利润总额 1,166.04 2,857.14 - 9.55
净利润 1,163.18 2,857.14 - 9.55
4、汉寿天心农牧有限公司
（1）基本信息
公司名称 汉寿天心农牧有限公司
公司类型 有限责任公司
公司成立时间 2015 年 12 月 30 日
公司住所 湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组
法定代表人 万其见
注册资本 600 万人民币
统一社会信用代码 91430722MA4L2DTA68
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种
经营范围 母猪生产、销售（种畜禽生产经营许可证有效期至 2017 年 12 月 29 日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015 年 12 月 21 日，天心种业、湖南旺森农牧有限公司（以下简称“旺森农
牧”）、姜俊章共同出资设立汉寿天心农牧有限公司（以下简称“汉寿天心”），其中，
天心种业以货币资金 360.00 万元认缴出资，占注册资本的 60.00%；旺森农牧以货
币资金 180.00 万元认缴出资，占注册资本的 30.00%，姜俊章以货币资金 60.00 万
元认缴出资，占注册资本的 10.00%。
2015 年 12 月 30 日，汉寿天心取得统一社会信用代码为 91430722MA4L2DTA68
的营业执照。
汉寿天心设立至今，股权结构为：
序号 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 360.00 360.00 60.00
2 旺森农牧 180.00 180.00 30.00
3 姜俊章 60.00 60.00 10.00
合 计 600.00 600.00 100.00
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，汉寿天心主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来主营业务未发生
变化。
报告期内，汉寿天心经审计的主要财务数据如下：
单位/万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,675.08 2,268.58 -
总负债 1,662.92 1,664.61 -
净资产 1,012.17 603.97 -
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
143
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业收入 875.65 803.79 -
利润总额 408.20 3.97 -
净利润 408.20 3.97 -
5、汝州天心种业有限公司
（1）基本信息
公司名称 汝州天心种业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司成立时间 2011 年 12 月 23 日
公司住所 汝州市纸坊乡韩楼村西
法定代表人 胡蕾
注册资本 700 万元人民币
统一社会信用代码 914104825885685955
经营范围 生猪养殖
（2）历史沿革
汝州天心种业有限公司（以下简称“汝州天心”）系由天心种业、河南省六旺
牧业有限公司（以下简称“六旺牧业”）共同出资设立，其中，天心种业以货币资
金 420.00 万元出资，占注册资本的 60.00%；六旺牧业以货币资金 280.00 万元出
资，占注册资本的 40.00%。
2011 年 12 月 23 日，汝州华审会计师事务所有限公司出具了汝会验字（2011）
第 374 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 23 日止，汝州天心（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 700.00 万元，均为货币出资。
2011 年 12 月 23 日，汝州天心取得了注册号为 410482000014618（1-1）的营
业执照。
汝州天心设立至今，股权结构为：
序号 股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 天心种业 420.00 420.00 60.00
2 六旺牧业 280.00 280.00 40.00
144
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合 计 700.00 700.00 100.00
（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，汝州天心主要从事生猪的养殖、销售，自设立以来公司主营业务未
曾发生变化。
报告期内，汝州天心经审计的主要财务数据如下：
单位/万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,172.44 1,032.59 633.66
总负债 69.17 102.63 258.19
净资产 1,103.27 929.96 375.47
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 902.42 1,527.28 1,391.07
利润总额 313.31 554.49 303.14
净利润 313.31 554.49 303.14
八、天心种业主营业务情况
（一）主营业务概况
天心种业成立于 1999 年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化
育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大
长二元母猪，以种猪及仔猪的养殖、销售作为公司核心业务，同时附有自繁自养的
商品猪的养殖和销售业务。
天心种业核心群从美国引进曾祖代原种，经过多年的潜心选育，培育优选产生
的种猪后代具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料
肉比低、瘦肉率高等特点。
天心种业是农业部国家生猪核心育种场、国家生猪产业体系长沙综合试验站站
长单位、全国猪联合育种协作组成员单位、中国畜牧业协会猪业分会理事单位、湖
南省养猪协会会长单位、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省最大的种苗基地之
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一。天心种业“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号，种
猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5 个核心区域省份，同时辐射全国其他
省份。
（二）主要产品或服务及其用途
天心种业及子公司主要产品介绍如下：
大类 产品名称 产品示图 特征 消费群体
具备毛色棕红、四肢粗壮、臀部丰满、性
欲旺盛、生长速度快、瘦肉率高、性情温
顺等特点，是作为猪场种猪终端父本的最 扩繁场、养殖
杜洛克猪
佳选择。主要用于繁殖祖代种猪及三元猪， 场、散养户
平均窝产活仔数 9.9 头，育肥期日增重 721
克，瘦肉率 68.28%。
又称大白猪，全身被毛白色、耳长大前倾、
嘴直而较长、体躯长，具有生长速度快、
产仔数高、腿臀部肌肉发达、生产性能优 扩繁场、养殖
大约克猪
良等特点。主要用于繁殖祖代种猪及二元 场、散养户
种猪，平均窝产活仔数 12.3 头，育肥期日
增重 717 克，瘦肉率 67.35%。
种猪 具有生长速度快、窝产仔数多、适应性强
等特点。长白成年公猪体重可达 400-600
公斤，成年母猪达 300 公斤左右，成年体 扩繁场、养殖
长白猪
重大。主要用于繁殖祖代种猪及二元种猪， 场、散养户
平均窝产活仔数 11.6 头，育肥期日增重 702
克，瘦肉率 67.7%。
大约克猪与长白猪杂交所得一代杂交种。
由于杂合程度大，有明显的杂交优势，具
有长势快、育肥效果好，发情率高、产仔
长大（大长）二 扩繁场、养殖
数高、泌乳力强，母性好、容易饲养、使
元种猪 场、散养户
用年限长等特点。主要用于繁殖三元猪，
平均窝产活仔数 11.9 头，育肥期日增重 687
克，瘦肉率 65%。
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大类 产品名称 产品示图 特征 消费群体
长大二元猪与杜洛克猪杂交所得三代杂交
种，也包括部分未选入后备种猪的祖代仔
猪及二元仔猪，主要是指体重约 15 公斤，
仔猪 保育至 55 日或 70 日的仔猪。主要用于培 养殖场、散养户
育商品肉猪，具有健康度高、整齐度高、
瘦肉率高，饲料转换率高、生长速度快等
特点。
商品猪 长大二元猪与杜洛克猪杂交所得三代杂交
种，也包括部分未选入后备种猪的祖代仔
猪及二元仔猪。公司自主对仔猪进行育肥
饲养，对猪生长阶段进行划分，供应不同
生猪批发商、屠
商品肉猪 阶段的营养，提高饲料利用率，保证商品
宰公司
猪最佳投入产出比，并通过严格的免疫程
序，合理的存栏密度，内部小环境控制保
证生物安全，通过休药期和药物使用管理
保证终端消费群体的食品安全。
（三）天心种业所处行业基本情况
天心种业所处行业基本情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要业务流程
1、养殖流程
天心种业依据生猪的良种繁育体系、疫病防治体系以及“分阶段、流程化”养
殖的要求创新性地设计了具有自身特色的生猪养殖流程，并设计了不同功能的养殖
场、猪舍与代次养殖流程相对应。天心种业通过不同功能养殖场之间的统一协作和
管理，建立了从纯种猪、二元种猪到三元猪的完整养殖链条。
（1）各养殖场根据功能不同的具体分类
养殖场类型 主要养殖对象 养殖方式 养殖产品流转方向 代表分子公司
通过单一品 选留纯种仔猪（部分母猪及少量公猪）进入
纯种猪、仔猪、 种配种选育 祖代猪场后备舍或育成舍育成； 临澧子公司、桂阳分
祖代猪场
商品猪 生产纯种种 未选留仔猪（部分母猪及大部分公猪）直接 公司
猪 销售或转栏至育肥舍育肥销售；
147
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
祖代猪场育成后的纯种猪用于祖代猪场、种
猪扩繁场继续生产。
通过两个品 选留二元仔猪（部分母猪）进入后备种猪舍 湘潭分公司、永州分
二元种猪、仔猪、 种纯种猪杂 育成； 公司、汉寿子公司、
种猪扩繁场
商品猪 交生产二元 未选留二元仔猪（部分母猪及全部公猪）直 天心伍零贰、汝州子
种猪 接销售或转栏至育肥舍育肥销售。 公司等
其它养殖场转入
的计划育肥后作
商品猪场 育肥 育肥后直接销售。 汝州分公司
为商品猪出售的
仔猪
（2）各养殖场内的猪舍结构
天心种业猪舍按功能分类主要分为公猪舍、后备舍、妊娠猪舍、分娩舍、保育
舍、育成舍、育肥舍等，各个猪舍的功能如下：
名称 功能
公猪舍 公种猪的饲养管理、运动、粪尿排放、采精化验等
后备舍 对后备母猪进行妊娠前期饲养
配种舍 对发情母猪进行人工配种
妊娠猪舍 对已成功受孕的妊娠后期母猪进行定位饲养，以降低流产风险
分娩舍 怀孕母猪临产前一周转入分娩舍，使临产母猪顺利产仔
保育舍 对断奶后仔猪进行饲养管理
育成舍 对保育舍出栏的留选仔猪进行育成
育肥舍 对保育舍出栏未留选仔猪进育肥
（3）生猪养殖流程
天心种业主要以生产基地养殖的方式进行种猪和商品猪的生产，通过引进美系
杜洛克、大约克、长白种群，进行单一品种纯种猪配种选育产出纯种猪，不同品种
纯种猪之间杂交产出二元种猪及三元商品猪。
① 具体繁育流程图如下所示：
148
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
② 种猪生产流程
天心种业种猪采取基地化集约饲养模式，生产基地均按统一标准建设，采用统
一的饲养技术和标准，以车间流水作业方式生产，保证生产的种猪品质优良，质量
统一。天心种业种猪的生产流程如下图所示：
③ 采精流程
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④ 生产周期流程图
本流程以 500 头基础母猪生产线为例，以“周”为生产节律，采用工厂化流水
作业均衡生产方式，全过程分为四个生产环节，按以上工艺流程图示进行介绍：
A、待配母猪阶段。在配种舍内饲养空怀、后备母猪及公猪（与母猪分栏混养，
促进发情）并进行配种，配种 3 天内转入妊娠舍。每周参加配种的母猪 25 头，保
证每周能有 22 头母猪分娩。妊娠母猪放在妊娠母猪舍内定位栏饲养，在临产前一
周转入产房。
B、母猪产仔阶段。母猪按预产期进分娩舍产仔，在分娩舍内 4 周（临产 1 周，
哺乳 3 周），仔猪平均 21 天断奶。母猪断奶当天转入配种舍，仔猪原栏饲养 3-5 天
后转入保育舍。如果有母猪产仔少、哺乳能力差等特殊情况，可将仔猪进行寄养过
哺并窝，不负担哺乳的母猪可提前转回配种舍等待配种。
C、仔猪保育阶段。断奶后 3-5 天强弱分群、合窝并栏,转入仔猪保育舍饲养
7-8 周转群，仔猪在保育舍饲养不超过 9 周。
D、肥猪饲养阶段。12 周龄左右仔猪由保育舍转入育成舍、育肥舍，饲养 12
周，饲养至 24 周龄左右，商品肉猪体重达 100 公斤左右出栏上市。其中：商品种
猪 50 公斤出栏上市；后备种猪 80 公斤转入后备舍饲养。
2、采购流程
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（1）主要采购物资品类可划分六大类：
A、大宗原料：玉米、豆粕
B、饲料成品：预混料、教槽料、保育料、生长前期料、生长中期料、生长后
期料、母猪怀孕期料、母猪哺乳期料、公猪料等
C、动保产品：疫苗、治疗性兽药、预防保健类药品、消毒药、人工授精耗材
等
D、养猪设备：自动喂料、自动通风、自动控温、养殖设备等
E、辅料：油脂粉、麦麸、豆油、鱼粉等
F、低值易耗品：扫把、灯泡、五金配件、锅炉用煤、基建物资等
（2）集中采购物资范围：
A、B、C、D 类物资属集中采购物资，由采购贸易部统一采购，根据需要及具
体情况上报主管领导同意后也可委托分公司自行采购,但供应商需在合格供应商名
录内选择；E 类物资实行采购贸易部委托分公司采购；F 类物资由分公司自行就近
采购，采购贸易部加以价格指导。
物资采购计划上报：每月 25-30 日，各分公司根据库存情况将下月的预计耗用
物资品种、数量、规格、质量要求等报表通过 OA 系统上报，生产部、主管领导签
批后，方能进入采购流程。
天心种业生产用主要原材料具体采购流程图如下：
3、销售流程
营销中心和各分子公司销售部共同负责销售业务，通常每月末和生产部共同制
定下月销售计划。
（1）通常客户提前与销售人员沟通采购意向，营销中心、销售部与生产部沟
通确定待售猪品种、数量、体重等情况；
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（2）与客户签订销售合同；
（3）销售人员根据客户需求，将客户具体要求及采购时间提前通知生产部，
便于生产部做好销售准备；
（4）生产部人员负责通知财务人员售猪时间；
（5）生产部人员负责安排将待售猪运送到待售猪舍，供客户挑选。客户选择
后，统计负责清点品种和数量，会计监督过磅，最后统计开具出库单，并经会计签
字。同时，销售人员联系当地检疫部门及时开具检疫证；
（6）销售人员向会计出具销售合同、过磅单、出库单等销售凭证；
（7）会计对数量和价格核对无误向客户收取猪款，一般情况下，猪款须刷
卡或转账汇入天心种业账户，不得收取现金。如遇客户条件不允许只能支付现金的
情况，要请示财务总监并及时把现金存入天心种业账户。
天心种业具体销售流程图如下：
了解客户采购意 签署销售合同， 按品种、数量、 客户装车，销售
客户现场挑选
向 确定引种日期 重量结算付款 结束
销售人员、生产人员、
财务人员全程监督
营销中心、销售 与生产部再次确
告知 财务部
部 认存量待售猪
（五）主要经营模式
1、采购模式
天心种业生产所需的原材料主要包括外购饲料、自行配制饲料所需的玉米、豆
粕等初级农产品以及兽药、疫苗等动保产品。根据原材料价格、需求量等因素，天
心种业采取统一管理、集中采购、分级负责的采购模式，坚持服务生产经营、保障
物资供给、发挥规模优势、规范采购行为的总原则。针对不同的物资品类进行如下
采购安排：
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大宗原料（A）：采购贸易部根据分子公司的库容、库存和耗用情况来综合决定
采购时机，确保原料供应量满足生产需要；定时向领导及分子公司经理发出行情信
息，分析原料行情信息；确定采购时机后，向领导提出采购申请，得到许可确认后
可签订采购合同。
饲料成品（B）、动保产品（C）、生产设备（D）：采购这类产品由采购贸易部和
厂家或代理商接洽、议价、谈合作形式（采购过程中可采取招标采购的方式）等，
报分管领导批准后采购。
辅料（E）：由采购贸易部委托分子公司就近采购，采购贸易部提供价格指导和
供应商名单，分子公司的采购报价须报采购贸易部及分管领导批准。
低值易耗品（F）：由各分子公司自行就近采购，每月采购报表到采购贸易部备
案。单笔采购金额在 5000 元以上的低值易耗品、生产设备应报采购贸易部及分管
领导同意方可采购。
2、养殖模式
天心种业所售生猪均为自繁自养，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养
为一体的完整生猪产业链。
（1）原种猪的生产：天心种业采用原产地引进和自行优化培育相结合的方式，
并以自有原种猪繁殖、优化为主，必要时从原产地引进，更新血缘，保持品种的优
良性质。
（2）二元种猪的生产：采用自有原种猪进行繁殖，用于生产仔猪和自产自销。
（3）仔猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，用于自产自销。
（4）商品猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖、销售。
原种猪进行分级管理，一般情况下原种猪和二元种猪分开养殖，规模足够大的
分子公司可以采用自繁自养模式，整个生产链条可以在猪场内通过自繁种猪、自育
仔猪完成，减少了运输环节成本和生猪转运的应激影响，有利于猪群稳定。规模不
大的分子公司，由总部统一调配。
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自繁自养的生产模式使得天心种业在食品安全、疫病防治和成本控制上具有较
强的竞争优势。
3、销售模式
天心种业采用直销的方式进行销售，获取订单的方式分为主动获取和被动获
取。
主动获取订单的方式为销售人员通过参加产品展销会、同行业技术交流会、广
告媒体、网上宣传、客户拜访取等方式进行营销推广；被动获取订单是客户通过天
心种业的品牌宣传、口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式获得联络方式而与天心
种业联系成交。
天心种业和各子公司分别设有营销中心、销售部，负责种猪、仔猪、商品猪的
销售业务。生产部门每月月初将当月种猪、仔猪、商品猪存栏量提供至营销中心、
销售部，经理依据生产部门提供的数据并结合对市场需求的判断初步制定当月的销
售计划。与此同时，营销中心、销售部经理还负责每日对外询价，待询价工作结束
后确定最终销售价格、制定当日详细销售内容。
天心种业养殖的种猪除了补充自身体系的基础猪群外，主要销售给养殖场、农
户和育种企业，部分仔猪销售给养殖场和农户，其余的在育肥后销售给贸易商人、
加工企业。
4、盈利模式
天心种业主营业务为规模化、标准化的生猪养殖、销售，自育自繁自养的种猪、
仔猪、商品猪的销售是主要的利润来源。
（六）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，天心种业主要产品产能、产量和销量情况如下：
主要产品 指标（头） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
生猪 产能 126,851 215,081 202,403
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主要产品 指标（头） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产量 124,136 208,505 167,166
销量 103,147 181,307 150,171
其中：商品猪 销量 27,180 44,677 51,588
仔猪 销量 55,327 108,563 79,413
种猪 销售 20,640 28,067 19,170
注：1、生猪产能=各期末天心种业已拥有的产床数量 x 每张产床平均每年能够容纳的怀孕母猪胎数
x 母猪平均每胎产仔数量；2、产量为母猪产子量；3、生猪销量即生猪出栏量。
2、报告期内主要产品收入构成
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
种猪 4,765.06 35.02% 6,549.66 26.48% 3,278.22 20.34%
商品猪 4,383.66 32.21% 9,056.49 36.61% 8,421.40 52.25%
仔猪 4,070.86 29.91% 8,294.87 33.53% 3,816.10 23.67%
淘汰种猪 389.47 2.86% 835.83 3.38% 602.20 3.74%
合计 13,609.05 100.00% 24,736.85 100.00% 16,117.92 100.00%
3、报告期内主要产品平均价格的变动情况
主要产品 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
商品猪（元/公斤） 16.12 18.98 14.35
仔猪（元/公斤） 53.54 49.88 31.65
种猪（元/头） 2,308.65 2,333.58 1,710.08
4、报告期内产品毛利率构成情况
单位/万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 13,609.05 24,736.85 16,117.92
种猪 4,765.06 6,549.66 3,278.22
商品猪 4,383.66 9,056.49 8,421.40
仔猪 4,070.86 8,294.87 3,816.10
淘汰种猪 389.47 835.83 602.2
主营业务成本 7,413.81 13,272.17 13,698.78
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
种猪 1,789.38 2,773.43 2,061.36
商品猪 3,649.21 6,647.50 8,401.61
仔猪 1,931.96 3,694.02 3,091.19
淘汰种猪 43.26 157.22 144.63
毛利率 45.52% 46.35% 15.01%
种猪 62.45% 57.66% 37.12%
商品猪 16.75% 26.60% 0.23%
仔猪 52.54% 55.47% 19.00%
淘汰种猪 88.89% 81.19% 75.98%
（4）报告期各产品销售毛利率及贡献毛利率情况如下：
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 62.45% 35.01% 21.86%
商品猪 16.75% 32.21% 5.40%
仔猪 52.54% 29.91% 15.71%
淘汰种猪 88.89% 2.86% 2.54%
2017 年 1-6 月综合毛利率 45.52%
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 57.66% 26.48% 15.27%
商品猪 26.60% 36.61% 9.75%
仔猪 55.47% 33.53% 18.60%
淘汰种猪 81.19% 3.38% 2.74%
2016 年度综合毛利率 46.35%
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 37.12% 20.34% 7.55%
商品猪 0.23% 52.25% 0.12%
仔猪 19.00% 23.68% 4.50%
淘汰种猪 75.98% 3.74% 2.84%
2015 年度综合毛利率 15.01%
5、最近两年一期天心种业前五名客户情况
（1）2017 年 1-6 月天心种业前五名客户情况
单位：万元
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序号 客户名称 销售品种 销售收入金额（元） 占全部收入比例
1 刘召峰 商品猪 645.35 4.72%
2 宾雄军 商品猪 493.81 3.61%
3 攸县鼎新肉品加工有限公司 商品猪 376.20 2.75%
湖南新五丰股份有限公司耒阳畜牧
4 仔猪 277.25 2.03%
生态园
5 上海五丰上食食品有限公司 商品猪 255.55 1.87%
合 计 2,048.16 14.97%
（2）2016 年度天心种业前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售品种 销售收入金额（元） 占全部收入比例
1 刘召峰 商品猪 1,006.96 4.05%
2 攸县鼎新肉品加工有限公司 商品猪 626.78 2.52%
3 宋和平 商品猪 607.32 2.44%
4 宾雄军 商品猪 384.36 1.55%
5 董国民 商品猪 325.08 1.31%
合 计 2,950.50 11.87%
（3）2015 年度天心种业前五名客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售品种 收入金额 占全部收入比例
1 宋和平 商品猪 951.00 5.84%
2 上海五丰上食食品有限公司 商品猪 863.69 5.30%
3 刘召峰 商品猪 844.54 5.19%
4 宾雄军 商品猪 444.37 2.73%
5 胡战红 商品猪 440.63 2.71%
合 计 3,544.22 21.76%
报告期内天心种业不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况，不存
在依赖少数客户的情况；天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前
五名客户中未占有权益。
（七）主要原材料采购情况
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1、主要原材料及采购占比
天心种业采购的主要原材料是饲料，饲料生产所需原料主要包括玉米、豆粕、
麦麸等，均是市场常见的初级农产品，来源较为稳定，原材料货源充足。其他原材
料如兽药和疫苗等市场供应也很充足。
报告期内，天心种业主要原材料的采购情况如下：
2017 年 1-6 月
项目 占采购总额
采购量（吨） 单价（元/吨） 采购金额（万元）
比例(%)
饲料 14,673.61 2,745.90 4,029.22 72.03
玉米 1,040.79 1,868.85 194.51 3.48
豆粕 362.31 3,231.02 117.06 2.09
兽药及疫苗 - - 885.38 15.83
合计 16,076.71 - 5,226.17 93.43
2016 年度
项目
采购量（吨） 单价（元/吨） 采购金额（万元） 占采购总额比例(%)
饲料 22,712.50 2,891.68 6,567.72 60.23
玉米 4900.63 1975.66 968.19 8.88
豆粕 1,546.46 3,067.55 474.38 4.35
兽药及疫苗 - - 1,601.09 14.68
合计 29,159.59 - 9,611.38 88.14
2015 年度
项目
采购量（吨） 单价（元/吨） 采购金额（万元） 占采购总额比例(%)
饲料 13,150.72 3,209.21 4,220.35 39.87
玉米 9942.24 2,354.62 2341.02 22.12
豆粕 3233.84 3,039.57 982.95 9.29
兽药及疫苗 - - 1,048.79 9.91
合计 26,326.80 - 8,593.11 81.18
2、主要能源构成情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
用电量/万度 425.41 656.11 469.94
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
金额/万元 241.77 376.13 276.48
3、最近两年一期天心种业前五名供应商情况
（1）2017 年 1-6 月天心种业前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额/元 采购项目 占采购总额比例（%）
九鼎集团合计 16,221,765.61 饲料 29.70
其中：郴州九鼎饲料有限公司 4,759,133 饲料
鹿邑县九鼎饲料有限公司 4,242,803 饲料
1 常德九鼎农牧有限公司 4,240,970 饲料
株洲九鼎饲料有限公司 900,632 饲料
岳阳九鼎饲料科技有限公司 679,307 饲料
永州鼎立饲料有限公司 1,398,921 饲料
2 湖南网岭五 0 二饲料厂 11,183,738.36 饲料 20.47
大北农集团 8,249,252.41 饲料 15.10
其中：湖南大北农农业科技有限公司 7,896,836.41
3
郴州大北农饲料科技有限公司 331,116.00
南阳大北农农牧科技有限公司 21,300.00
4 长沙世鑫工贸有限公司 4,306,079.70 疫苗 7.88
5 长沙正大有限公司 3,289,400.40 饲料 6.02
2017 年 1-6 月合计 43,250,236.48 79.17
（2）2016 年度天心种业前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额/元 采购项目 占采购总额比例%
九鼎集团合计 25,997,368.67 饲料 23.84
其中：常德九鼎饲料有限公司 6,414,535.67
岳阳市九鼎科技有限公司 1,210,492.00
1
鹿邑县九鼎饲料有限公司 2,549,852.00
郴州九鼎饲料有限公司 13,124,807.00
株洲九鼎饲料有限公司 2,697,682.00
2 湖南网岭五 0 二饲料厂 24,171,729.96 饲料 22.17
3 长沙世鑫工贸有限公司 7,872,903.86 疫苗 7.22
4 大北农集团 7,797,627.11 饲料 7.15
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序号 供应商名称 采购额/元 采购项目 占采购总额比例%
其他：湖南大北农农业科技有限公司 7,748,576.11
郴州大北农饲料科技有限公司 49,051.00
5 长沙正大有限公司 2,926,344.40 饲料 2.68
2016 年度合计 68,765,974.00 63.06
（3）2015 年度天心种业前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购额/元 采购项目 占采购总额比例%
1 湖南网岭五 0 二饲料厂 21,322,999.96 饲料 20.14
九鼎集团 14,731,098.90 饲料 13.92
2 其中：郴州九鼎饲料有限公司 14,372,347.90
湖南九鼎科技（集团）有限公司 358,751.00
3 长沙世鑫工贸有限公司 5,814,766.30 疫苗 5.49
4 上海高得饲料有限公司 5,570,030.00 预混料 5.26
5 河南万达物流有限公司 3,433,408.80 玉米 3.24
2015 年度合计 50,872,303.96 48.05
湖南网岭五 0 二饲料厂为湖南万安达集团铭德实业有限责任公司的全资子公
司，湖南万安达集团铭德实业有限责任公司为天心种业控股子公司天心伍零贰之少
数股东。
湖南大北农农业科技有限公司为天心种业控股子公司临澧天心的第二大股东。
湖南网岭五 0 二饲料厂、湖南大北农农业科技有限公司为天心种业关联方，除
此以外，天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、疫病防控及安全生产情况
天心种业自成立以来高度重视养殖场的疫病防控工作，由生产技术中心组织编
制并实施《猪场生产管理手册》，并根据各养殖场实际情况不断完善，对日常生产、
养殖场消毒、疫病监测和疫情紧急处理等方面提出了严格的标准。天心种业树立了
“养重于防、防重于治”的理念，要求各养殖场生物安全负责人定期汇报养殖场内
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的卫生消毒、免疫记录和采样记录等资料，确保做好养殖场内的生物安全工作。
天心种业生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内
未发生过重大安全生产事故，亦未发生重大疫病事件。
2、环境保护情况
（1）主要污染源和污染物
天心种业生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括生猪养殖过程中产生的
粪便和废水、病死猪等废弃物、员工生活污水等。
（2）主要防治措施
① 养殖场的综合环保方案
天心种业猪舍采用现代化的节能环保设备，通过引进自动饲料喂养系统，提高
生猪对水、饲料的利用效率；引入新型机械粪尿刮板，实现雨污分离、粪尿分离，
方便后续处理，减少污染物的排放。同时，天心种业不断加强环保管理、加大环保
投资，建成并完善环保治理设施，确保污染物排放达标，最大程度地降低对周边环
境的不利影响。
天心种业污水生物降解及综合利用处理工艺图如下所示：
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② 环保合法合规情况
天心种业对环保工作高度重视，严格依据国家环境保护的法律法规规范运
行，废物处理符合环保要求，环保设施运行情况正常。天心种业拥有的《排放污染
物许可证》及合法合规经营情况详见本节“十四、天心种业报告期内遵守环保相关
法律法规的情况”。
（九）产品质量控制情况
天心种业制定并实施了《猪场生产管理标准及操作规程》，针对整个生猪养殖
流程，拟定了后备猪、配种、妊娠、分娩、保育、育成等多个环节的操作指引，从
猪舍的管理要求、生猪的养殖技术、疾病防控防疫技术等多个方面来提高全体员工
的质量意识，确保生猪的养殖质量。
截至本报告书签署之日，天心种业未发生因违反产品质量和技术监督方面的法
律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（十）主要生产技术情况
天心种业一直专注于生猪育种、繁育和饲养技术，通过技术引进和自主研发，
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在猪场工艺设计、种猪选育、安全饲养、动物营养、疫病防治、生态环境控制等方
面形成了一系列核心技术，分娩率、成活率、料肉比等主要生产指标目前在同行业
中处于领先水平。
1、种猪繁殖性能及生长指标测定技术
天心种业于 2012 年进入国家生猪育种核心场名单，真实记录了种猪的繁殖性
能、生长发育等性能指标的测定数据。在种猪育种过程中，天心种业应用-KF 猪场
管理系统对育种全过程信息数据进行分析，在制定出合理育种策略基础上，综合运
用育种有关学科的理论知识、育种经验以及各种育种技术手段，实现对育种目标的
动态过程管理以及育种整体计划的优化，促进群体性能的提升，有效地提高育种经
济效益。
2、智能化饲喂技术
母猪智能化饲喂系统是以电脑软件系统作为控制中心，由一台或者多台饲喂器
作为控制终端，通过众多的读取感应传感器为电脑提供数据，同时根据母猪饲喂的
科学运算公式，由电脑软件系统对数据进行运算处理，处理指令发送到饲喂器的电
机，来达到对母猪的数据管理及精确饲喂管理，整个智能喂养系统包括母猪智能化
精确饲喂系统、母猪智能化分离系统，母猪智能化发情鉴定系统等。
而饲喂自动化是由饲料储存系统、主机驱动系统、链条输送系统、落料装置、
电控系统等组成，能够科学有效地为猪群提供饲料，保障猪群的自由采食，并且能
够降低人工饲喂对猪群的应激干扰和疫病传播。
3、全群人工授精技术
天心种业熟练掌握了公猪精液的人工采集、稀释等人工授精技术，每头公猪的
精液根据其有效精子数和活力分装为 10-30 份不等，将公猪的优良基因迅速推广，
提高优秀种公猪的利用率，加快猪种改良的速度，提高商品猪的质量，并能减少公
猪的饲养头数，提高养殖效益。
4、哺乳仔猪 21 日龄早期断奶技术
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
为了提高母猪利用率，天心种业在充分保证哺乳仔猪营养需求、环境需求和健
康状况的前提下，将哺乳仔猪断奶日期由 28 日龄减少到 21 日龄，从而可使每头母
猪每年提高 14 天的生产天数，有效提高了生产效率，增加每头母猪的年产胎数，
提升猪场盈利水平。
5、生猪全进全出的批次生产技术
天心种业按照母猪的生理阶段及商品猪群不同生长时期，将其分为空怀、妊娠、
哺乳、保育、育肥等多个阶段，并把处于同一繁殖阶段或生长发育阶段的猪群，按
照流水式的生产工艺，将各阶段的猪群放在相对应的养殖阶段进行饲养，并按照日
龄统一全部转栏到下一个阶段的养殖猪舍。同一猪舍单元或猪舍饲养该生长阶段的
猪群，实行批量进栏、批量出栏的管理制度。每个流程结束后，猪舍（或猪舍单元）
进行彻底的清洗消毒工作，待空置净化满足生产要求后，按规定时间再开始转入下
一批猪群。批量养殖模式是猪场疫病控制的有效手段，并能进一步提高劳动生产效
率，提升猪场生产水平和经济效益。
6、养殖环控智能化
环控智能化主要由智能环境控制仪、温度传感器、湿度传感器、氨气传感器、
风机、湿帘及各种进风设备（如：卷帘、滑帘、通风小窗等）等组成，采用负压通
风换气的模式，即通过风机往舍外抽取空气，在舍内形成负压，新鲜空气由湿帘或
者各种自动控制或手动调节的进风口进入舍内，进行气体的交换气，保障猪群在一
个稳定、舒适的环境下生长，从而提高猪舍空气质量，提高猪群生长速度和饲料转
化率，降低疫病发生风险。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
天心种业未设立专门的研发部门，公司目前的研发工作主要由生产技术中心承
担，负责组织关键技术标准及方案的拟定，并提供关键性的技术指导、支持。
1、核心技术人员名单
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天心种业核心技术人员共有 9 人，分别为刘艳书，万其见，杨竣程，章志勇，
朱祖强，罗凤珍，徐化武，唐美秧，唐威。
刘艳书，男，1966 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大
学畜牧专业，专科学历。1987 年 6 月至 1996 年 12 月，任长沙种猪场技术员、生
产部部长；1996 年 12 月至 2000 年 4 月，任河南汝南南天公司总畜牧师、副总经
理；2000 年 4 月至 2002 年 11 月，任天心牧业销售部部长；2002 年 11 月至 2003
年 7 月，任天心牧业办公室主任；2003 年 7 月至 2007 年 5 月，任天心牧业副总经
理兼辉县分公司经理；2007 年 5 月至 2008 年 5 月，任天心牧业副总经理；2008 年
5 月至 2009 年 11 月，任天心牧业原种猪场经理兼党支部书记；2009 年 11 月至 2010
年 4 月，任天心有限原种猪场经理兼党支部书记；2010 年 4 月至 2010 年 9 月，任
天心有限副总经理；2010 年 9 月至 2011 年 7 月，任天心有限总经理兼党总支书记；
2011 年 7 月至 2016 年 7 月，任天心有限总经理兼党支书记；2016 年 7 月至 2016
年 9 月，任天心有限董事长、总经理兼党总支书记；2016 年 9 月至今，任天心种
业董事长、兼总经理与党总支书记。
万其见，男，1966 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学
基础兽医专业进修研究生课程，本科学历。1988 年 7 月至 1989 年 12 月，任长沙
种猪场技术员；1990 年 1 月至 1992 年 4 月，任长沙种猪场办公室副主任；1992 年
5 月至 1996 年 12 月，任长沙种猪场饲料厂厂长兼供应科科长；1997 年 1 月至 2000
年 7 月，任长沙种猪场肉制品厂厂长；2000 年 8 月至 2003 年 7 月，任湖南南天种
畜有限公司副经理；2003 年 7 月至 2008 年 5 月，任天心牧业副总经理；2008 年 5
月至 2009 年 11 月，任天心牧业副经理兼湘潭分公司经理；2009 年 11 月至 2011
年 6 月，任天心有限副经理兼湘潭分公司经理；2011 年 7 月至 2016 年 9 月，任天
心有限副总经理；2016 年 9 月至今，任天心种业常务副总经理。
杨竣程，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大
学畜牧兽医专业，本科学历。1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任天心南天种猪场技术
员；2000 年 3 月至 2003 年 6 月，任天心牧业祖代二场场长；2003 年 7 月至 2007
年 4 月，任天心牧业辉县分公司副经理；2007 年 5 月至 2008 年 5 月，任天心牧业
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辉县分公司经理；2008 年 5 月至 2009 年 11 月，任天心牧业副总经理兼辉县分公
司经理；2009 年 11 月至 2012 年 6 月，任天心有限副总经理兼辉县分公司经理；
2012 年 6 月至 2014 年 8 月，任天心有限副总经理兼汝州天心经理；2014 年 9 月至
2016 年 9 月，任天心有限副总经理；2016 年 9 月至今，任天心种业副总经理。
章志勇，男，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学工
商管理专业，硕士研究生学历。2011 年 7 月至 2016 年 9 月，任天心有限副总经理；
2016 年 9 月至今，任天心种业副总经理兼董事会秘书。
朱祖强，男，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学
动物生产学专业，全日制研究生学历，硕士学位。1995 年 1 月至 1996 年 12 月，
任湖南天心防检站副站长；1997 年 1 月至 2000 年 12 月，任湖南天心防检站站长，
党总支书记，高级畜牧师；2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任湖南天心农牧科技发
展有限责任公司经理，党总支书记，高级畜牧师；2004 年 6 月至 2005 年 12 月，
任湖南鑫广安农牧股份有限公司副总经理；2006 年 1 月至 2008 年 12 月，任广州
市富泉生物科技有限公司技术总监；2009 年 1 月至 2010 年 5 月，任深圳市绿微康
生物工程有限公司动物营养事业部经理；2010 年 6 月至 2013 年 8 月，任湖南金农
饲料有限公司技术总监；2013 年 9 月至 2016 年 9 月，任天心有限生产技术中心核
心技术员；2016 年至今，任天心种业生产技术中心核心技术员。
罗凤珍，女，1963 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜
牧专业，本科学历。1988 年 7 月至 1991 年 7 月，任湖南天心长沙种猪场助理工程
师；1991 年 8 月至 2003 年 7 月，任天心牧业工程师；2003 年 8 月至 2006 年 10 月，
任天心牧业饲料厂质检部部长；2006 年 11 月至 2010 年 12 月任天心牧业高级畜牧
师；2011 年 1 月至 2016 年 9 月，任天心有限生产技术中心下属育种部负责人；2016
年至今，任天心种业生产技术中心下属育种中心负责人。
徐化武，男，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜
牧专业，本科学历。1986 年 7 月至 1992 年 12 月，历任长沙种猪场生产科技术员、
种猪生产部部长；1993 年 1 月至 1999 年 12 月，任长沙种猪场销售科科长；2000
年 1 月至 2002 年 1 月，任天心牧业商品猪生产部部长；2002 年 2 月至 2003 年 8
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
月，任天心牧业辉县分公司副经理；2003 年 9 月至 2007 年 12 月，任天心牧业技
术部部长兼办公室任主任；2008 年 1 月至 2016 年 9 月，历任天心有限湘潭分公司
经理助理、副经理、经理；2016 年 9 月至今，任天心种业湘潭分公司经理。
唐美秧，女，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜
牧专业，本科学历，农学学士学位。1985 年 6 月至 1994 年 12 月，任长沙市种猪
场技术员；1995 年 1 月至 1998 年 12 月，任长沙种猪场技术部主任；1999 年 1 月
至 2002 年 12 月，任天心牧业技术部主任；2002 年 1 月至 2004 年 12 月，任天心
牧业科研所所长；2005 年 1 月至 2007 年 12 月，任天心牧业技术部主任；2007 年
1 月至 2008 年 12 月，任天心牧业企业发展部部长；2009 年 1 月至 2010 年 12 月，
任天心有限筹备部职员；2011 年 1 月至 2015 年 4 月，任天心有限数据信息部部长；
2015 年 5 月至 2016 年 9 月，任天心有限生产技术中心高级畜牧师，2016 年 9 月至
今，任天心种业生产技术中心高级畜牧师。
唐威，男，1982 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学动
物营养与饲料科学专业，研究生学历。2012 年 4 月至 2014 年 5 月，任有限公司桂
阳原种猪场经理；2014 年 6 月至 2015 年 1 月，任天心伍零贰八分场经理；2015
年 2 月至 2015 年 12 月，任天心伍零贰总经理助理；2016 年 1 月至今，任天心伍
零贰副总经理。
2、核心技术人员变动情况
2017年2月，唐先桂退休，不再担任天心种业核心技术人员，除此之外，报告
期内，天心种业核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。
3、核心技术人员持股情况
天心种业的核心技术人员持有天心种业股权的情况如下：
姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%）
刘艳书 董事长、总经理 1,350,000 2.0455
万其见 常务副总经理 800,000 1.2121
杨竣程 副总经理 700,000 1.0606
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姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%）
章志勇 副总经理、董事会秘书 700,000 1.0606
朱祖强 生产技术中心员工 - -
罗凤珍 生产技术中心下属育种部负责人 - -
徐化武 天心种业湘潭分公司经理 150,000 0.2273
唐美秧 生产技术中心高级畜牧师 80,000 0.1212
唐威 天心伍零贰副总经理 150,000 0.2273
（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，天心种业不存在境外生产经营的情况。
九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管等 4 名法
人股东以及刘艳书等 24 名自然人股东持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集
团享有的 200 万元国有独享资本公积，为控股权。
（二）拟注入股权出资及合法存续情况
针对天心种业出资及合法存续情况，本次交易对方均出具了如下承诺：
本公司/本人合法拥有天心种业股权完整的所有权，依法拥有天心种业股权有
效的占有、使用、收益及处分权。
本公司/本人持有的天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置权利限
制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
在天心种业从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司性质由股份有限公司
变更为有限责任公司后，本公司/本人持有的天心种业股权在本次交易过程中的股
权过户或者转移不存在法律障碍。
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（三）交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
截至本报告书签署日，天心种业为股份有限公司，并在全国中小企业股份转让
系统挂牌交易。
1、股东所持股票的限售依据与限售安排
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律
法规规定，天心种业股东的股权转让存在以下限制：
（1）天心种业控股股东现代农业集团持有的天心种业股份在挂牌后分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；
（2）天心种业为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的天心种
业股份每年转让不得超过 25%，离职后半年内，不得转让其所持有天心种业的股份。
为此，本次交易各方与上市公司签署的交易协议，明确对天心种业在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌和变更为有限责任公司做出了安排。
2、交易各方对标的公司股票的终止挂牌和变更公司组织形式的安排
（1）交易各方对标的公司股票终止挂牌的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
交易对方同意天心种业在全国中小企业股份转让系统中终止挂牌。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票
终止交易（摘牌）属于标的公司自主意愿行为，在不违反《天心种业公司章程》规
定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了挂牌公
司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置挂牌公司申请终止股票交易
（摘牌）的实质性条件或要求，《天心种业公司章程》亦未规定此类实质性条件或
169
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
要求。因此，天心种业提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系
统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（2）交易各方对标的公司变更公司形式的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
交易对方同意天心种业的组织形式在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后由股
份公司变更为有限公司。
本次交易对方在本次交易前合计持有天心种业 98.1317%股权，天心种业从全
国中小企业股份转让系统中终止挂牌后变更为有限责任公司不存在法律障碍。
因此，交易对方在本次交易完成后将持有的天心种业股权过户给上市公司不存
在法律障碍。
（四）标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的
合规性
自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，天心种业严格履行相关信息披露义
务，截至本交易报告书签署日，不存在因信息披露违规受到全国中小企业股份转让
系统有限责任公司监管措施之情形。
十、涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告书签署之日，天心种业正在建设攸县畜牧育种产业园项目，项目
所用土地系承包的集体土地，具体如下：
序号 土地坐落位置 土地性质 出租方 面积（亩） 租赁期限 承租方用途
株洲市攸县新市 湖南省攸县新市 2017.03.07- 畜牧育种产业
1 林地 162.00
镇桐树村 镇桐树村桐村组 2047.03.06 园
湖南省攸县新市
株洲市攸县新市 2017.03.07- 畜牧育种产业
2 林地 镇桐树村村民委 50.00
镇桐树村 2047.03.06 园
员会
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序号 土地坐落位置 土地性质 出租方 面积（亩） 租赁期限 承租方用途
株洲市攸县新市 湖南省攸县新市 2017.03.07- 畜牧育种产业
3 林地 374.20
镇桐树村 镇桐树村桐竹组 2047.03.06 园
株洲市攸县网岭 湖南省攸县网岭 2017.03.07- 畜牧育种产业
4 林地 70.00
镇江塘村 镇江塘村老屋组 2047.03.06 园
株洲市攸县新市 湖南省攸县新市 2017.03.07-
5 山地 28.00 规模化养殖
镇桐树村 镇桐树村桐新组 2047.03.06
天心种业原种猪场使用的上述集体土地已与出租方签署了用地协议，并办理土
地备案手续。
2017 年 3 月 20 日，天心种业原种猪场取得攸县环境保护局出具的《关于湖南
天心种业股份有限公司原种猪场湖南畜牧育种产业园建设项目的环境影响报告书
的批复》（攸环评[2017]1 号）。
2017 年 6 月 27 日，天心种业取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委监管企
业投资项目备案表》（湘国资投备[2017]042 号）。
十一、资产许可使用情况
天心种业不存在资产许可使用情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易标的资产系现代农业集团、长城资管等 4 名法人股东以及刘艳书等
24 名自然人股东持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国
有独享资本公积，不涉及债权债务的转移。
十三、天心种业报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、收入确认原则
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（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；②天心种业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济
利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能
够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计
量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天心种业货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售种猪、仔猪、商品猪。根据企业会计准则关于收入确认的一般原
则，在满足以下条件时确认收入：天心种业已根据合同约定将产品交付给购货方，
并经购货方验收确认，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
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1、同一控制下企业合并的会计处理方法
天心种业在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方
合并财务报表中的账面价值计量。天心种业按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
天心种业在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
金额 100 万元以上(含)的应收账款或金额 30 万元以上(含)的其他
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法 差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
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3-4 年 30 30
4-5 年 40 40
5 年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合的未来现金流量
单项计提坏账准备的理由
现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、消耗性生物资产等。消耗性
生物资产包括仔猪、保育猪、肥猪。
2、发出存货的计价方法
发出存货除消耗性生物资产外，其余均采用月末一次加权平均法。
3、消耗性生物资产的计量
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，天
心种业的消耗性生物资产系生长中存栏待售的生猪，包括天心种业自行繁殖或养殖
的生猪。
消耗性生物资产按照成本进行初始计量。天心种业自行繁殖或养殖的消耗性生
物资产成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其
他应分摊的间接费用等必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
天心种业自行繁殖或养殖的消耗性生物资产发出时按先进先出法结转成本。
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4、存货可变现净值的确定依据
（1）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采
用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值
的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额
内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物
资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变
用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考
虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确
定。
5、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资
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1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和
经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
天心种业通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判
断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享
有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资
成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价
值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
天心种业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之
和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，
把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
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对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为
购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债
务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第
7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企
业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于
剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为
权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融
资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核
算。
（2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”
的
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在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资
本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关
的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够
可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 3 2.77-4.85
机器设备 年限平均法 8-15 3 6.47-12.13
电子设备 年限平均法 3-5 3 19.40-32.33
运输工具 年限平均法 8 3 12.13
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其他设备 年限平均法 10 3 9.70
（七）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
天心种业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认
为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未
动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了
一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般
借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）生物资产
1、生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资
产和公益性生物资产。天心种业消耗性生物资产包括仔猪、保育猪、肥猪。生产性
生物资产为种猪，包括种公猪和种母猪。
生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有
或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入天心种业；（3）其成本能够可靠计
量时予以确认。
2、生物资产的计量
（1）消耗性生物资产的计量详见存货。
（2）生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本
包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支
出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相
关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允
价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预计生
产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
3、各类生产性生物资产的折旧方法
类 别 折旧方法 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
种猪 年限平均法 1.5-3.5 0 28.57-66.67
4、生物资产的减值准备计提方法
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（1）资产负债表日，天心种业对消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价
值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计
入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，
并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）资产负债表日，天心种业对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金
额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。
生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、软件及专利权等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 20-50 年
软件 3-10 年
专利权 10 年
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用
或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明
其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够
可靠地计量。
（十一）部分长期资产减值
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对长期股权投资、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估
计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组
组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备
并计入当期损益。
（十二）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全
部转入当期损益。
（十三）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为天心种业提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为天心种业提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴
存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计
变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的
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所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义
务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益
计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计
划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划
净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期
损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其
他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这
些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（1）天心种业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；（2）天心种业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的
有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定
进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、
其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净
负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十四）预计负债
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1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的
义务成为天心种业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出天心种
业，且该义务的金额能够可靠的计量时，天心种业将该项义务确认为预计负债。
2、天心种业按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（十五）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
天心种业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府
补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收
益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费
用或损失的，直接计入当期损益。
3、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向天心
种业提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给天心种业的，将对应的贴息冲减相关借款费
用。
（十六）递延所得税资产、递延所得税负债
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1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、天心种业当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十七）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
天心种业为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
天心种业为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计
入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
天心种业为承租人时，在租赁期开始日，天心种业以租赁开始日租赁资产公允
价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付
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款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
天心种业为出租人时，在租赁期开始日，天心种业以租赁开始日最低租赁收款
额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将
最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实
现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（十八）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（十九）标的公司会计政策和会计估计变更以及前期差错更正情况
交易标的两年一期财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行
编制。
（二十）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
天心种业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。交易标的两年一期财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行
编制。
报告期内合并范围增加情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 持股比例
（1）2016 年度
汉寿天心农牧有限公司 设立 2015 年 12 月 3,600,000.00 60%
（2）2015 年度
攸县天心生态养殖有限公司 设立 2015 年 3 月 1,000,000.00 100%
（二十一）报告期的资产转移剥离调整情况
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报告期内，天心种业不存在资产转移剥离调整的情况。
（二十二）行业特殊的会计处理政策
天心种业不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、天心种业报告期内遵守环保相关法律法规的情况
天心种业的养殖业务均由分、子公司经营，总部无养殖等涉及环保事项的经营
活动。
1、原种猪场
因望城经济技术开发区项目建设的需要，原种猪场的房屋、土地已经被列入征
收范围，并与望城区国土资源局签订《望城区国有土地上房屋征收补偿协议》，原
种猪场已于 2014 年 3 月暂停经营，并于 2016 年 12 月 14 日将注册地址变更为湖南
省株洲市攸县新市镇桐树村，目前正在建设中。
2、桂阳分公司
桂阳分公司已取得桂阳县环保局 2016 年 9 月 9 日核发的《排污许可证》（证书
编号：43102116090004），有效期：2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。桂阳分
公司的排污许可证目前已到期，新的排污许可证正在办理中。
根据桂阳县环境保护局出具的说明，报告期内桂阳分公司不存在环境保护方面
的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
桂阳分公司的出租方王晟针对环保问题已作出不可撤销的承诺，承诺租赁给桂
阳分公司的养殖场如果因建设项目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境
保护验收、排污许可证（大气、水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责
任、予以处罚的，出租方承担因该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。
3、永州分公司
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 17 日，
永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
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目前，永州分公司因被划入禁养区，暂停经营。
4、湘潭分公司
湘潭分公司共有梅林桥、飞龙 2 处养殖场。
飞龙养殖场已取得湘潭县环保局 2016 年 10 月 27 日核发的《排污许可证》（证
书编号：43032116100232），有效期：2016 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日。
飞龙养殖场近两年按时缴纳排污费，取得湘潭市环境保护局 2010 年 12 月 31 日的
《审批意见》（2010[318]号），批准 2800 头成品猪项目，亦取得湘潭县环境保护局
2013 年 8 月 2 日的《地方环保行政主管部门验收意见》（潭环验字[2013]36 号），
同意飞龙养殖场 2800 头成品猪项目“三同时”验收。
梅林养殖场已取得湘潭县环保局 2017 年 7 月 19 日核发的《排污许可证》（证
书编号：43032117070094），有效期：2017 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 18 日。梅
林养殖场近两年按时缴纳排污费。梅林养殖场的出租方伟鸿食品股份有限公司针对
环保问题已不可撤销作出以下承诺，承诺租赁给湘潭分公司的养殖场如果因建设项
目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境保护验收、排污许可证（大气、
水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，出租方承担因
该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。
根据湘潭县环境保护局出具的说明，报告期内湘潭分公司不存在环境保护方面
的重大违法违规行为。
5、汝州分公司
汝州分公司取得汝州市环境保护局出具的《证明》，汝州分公司经营符合环境
保护的相关法律规定，无需办理排污许可证。
根据汝州市环境保护局出具的说明，报告期内汝州分公司不存在环境保护方面
的违法违规行为，亦未受到行政处罚。
6、攸县天心
攸县天心已建成养殖场出租至天心伍零贰实际经营。
根据攸县环境保护局出具的说明，报告期内攸县天心不存在环境保护方面的违
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法违规行为，亦未受到行政处罚，攸县天心的环保手续正在办理中。
7、临澧天心
临澧天心所经营养殖场已取得常德市环境保护局《关于临澧天心种业有限公司
临澧天心原种猪场环境影响报告书的批复》（常环建[2014]192 号），常德市环境保
护局《关于临澧天心种业有限公司常年存栏 6633 头原种猪场项目试生产的批复》
（常环建[2015]220 号），亦取得临澧县环保局 2016 年 12 月 13 日核发的《排污许
可证》（证书编号：201601），有效期 2016 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 13 日。
根据临澧县环境保护局出具的说明，报告期内临澧天心不存在环境保护方面的
违法违规行为，亦未受到行政处罚。
8、天心伍零贰
天心伍零贰所经营养殖场已取得株洲市环境保护局 2011 年 8 月 10 日核发的
《关于湖南万安达集团铭德实业有限责任公司年常存栏 15000 头生猪养殖改造项
目环境影响报告书的批复》（株环评[2011]74 号），亦取得攸县环保局 2016 年 7 月
25 日核发的《排污许可证》（证书编号：43022316070091），有效期 2016 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。
根据攸县环境保护局出具的说明，报告期内天心伍零贰不存在环境保护方面的
违法违规行为，亦未受到行政处罚。
9、汝州天心
汝州天心取得汝州市环境保护局出具的《证明》，公司经营符合环境保护的相
关法律规定，无需办理排污许可证。
根据汝州市环境保护局出具的说明，报告期内汝州天心不存在环境保护方面的
违法违规行为，亦未受到行政处罚。
10、汉寿天心
汉寿天心已取得汉寿县环保局 2017 年 1 月 5 日核发的《排污许可证》（证书
编号：4307222017L0001），有效期 2017 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 6 日。
根据汉寿县环境保护局出具的说明，报告期内汉寿天心不存在环境保护方面的
189
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
违法违规行为，亦未受到行政处罚。
控股股东现代农业集团已出具《承诺函》：“如果天心种业及其分、子公司因
建设项目环境影响报告书（表）审批、建设项目竣工环境保护验收、排污许可证（大
气、水）核发等环保手续问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，由本公司
承担天心种业因该行政处罚所造成一切损失的赔偿责任。本公司承担上述责任后，
不再向天心种业或其他股东进行追偿。”
十五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到
20%且有重大影响的子公司具体情况
天心种业最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大
影响的子公司只有天心伍零贰，具体情况如下：
1、基本情况及历史沿革
天心伍零贰的基本情况及历史沿革参见本节“天心种业控股及参股公司”之“湖
南天心伍零贰畜牧有限责任公司”。
2、主要业务及商业模式
天心伍零贰子公司主要从事二元种猪的生产、销售，同时向市场提供商品猪，
其产品和服务、主要业务流程、商业模式、所处行业情况均与天心种业相同。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署之日，天心种业持有天心伍零贰 51.00%股权。
天心种业 铭德实业
51% 49%
天心伍零贰
3、主要资产权属情况及被处罚情况
190
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（1）主要资产情况
① 固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，天心伍零贰固定资产情况如下：
固定资产类别 折旧年限 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
房屋及建筑物 15 186.98 20.48 166.50 89.05
机器设备 5-8 716.34 192.43 523.91 76.14
电子设备 3-5 65.68 35.24 30.44 46.35
运输工具 8 92.12 33.64 58.48 63.48
其他设备 3-5 9.66 4.32 5.34 55.28
合计 1,070.78 286.11 784.67 73.28
截至 2017 年 6 月 30 日，天心伍零贰主要生产研发设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 购入/转固时间 账面原值 账面净值 成新率（%）
1 粪污处理设施 1套 2015.1 138.00 102.68 74.40
2 无害化处理设施 1套 2014.8 3.46 2.82 81.50
3 三场粪污处理设施 1套 2016.9 148.00 137.23 92.72
4 猪舍 2栋 2015.1 164.10 145.56 88.70
2013.5、
5 产床 若干 68.36 38.52 56.35
2014.10
2014.6、
6 自动喂料系统 7套 33.05 14.31 43.30
2014.10
7 无害化高速处理设备 1套 2014.8 60.00 39.39 65.65
8 智能化基站 14 套 2014.1 93.03 68.96 74.13
9 饲料散装料仓 1套 2014.1 37.28 29.16 75.15
10 高压冲洗系统 1套 2017.6 15.96 15.96 100.00
② 无形资产
天心伍零贰主要无形资产情况见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负
债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、无形资产”。
③ 经营资质及许可
191
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天心伍零贰经营资质及许可见本节“四、主要资产权属、对外担保及主要负债
情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“6、经营资质与许可”。
（2）处罚情况
报告期内，天心伍零贰不存在行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
4、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
除本次交易外，天心伍零贰最近三年不存在进行交易、增资或改制相关的评估
或估值的情况。
192
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十七
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
上市公司股票交易均价 6.52 6.67 7.72
上市公司股票交易均价之 90% 5.87 6.00 6.95
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量（除权除息后）。
上市公司通过与交易对方协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司
股票定价基准日为董事会决议公告日前 20 个交易日，确定上市公司股票发行价格
为 5.87 元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格尚需经湖南省国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股
利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格
将按照上交所的有关规则进行相应调整。
二、发行价格调整方案
193
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为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，
根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整
机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过并授权董事会执行本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重
组委审核前。
4、触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并
购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20 个交易日交易均价较新五丰因
本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日交易均价下跌幅度超过
10%。
（2）农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20 个交易日收盘点数的算
术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日
收盘点数的算术评估值下跌幅度超过 10%。
5、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整的董事会决议公告日。
6、价格调整机制
194
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价的 90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续
不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
三、发行股份的情况
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，采用非公开发行的方式。
根据发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行
110,582,066 股 A 股股票，具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 现代农业集团 97,801,136
2 长城资管 6,022,461
3 刘艳书 1,444,062
4 万其见 855,740
5 杨竣程 748,773
6 章志勇 748,773
7 唐先桂 641,805
8 邓付栋 213,935
9 信达资管 340,424
195
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
10 胡为新 203,238
11 唐威 160,451
12 徐化武 160,451
13 胡蕾 139,057
14 龚训贤 106,967
15 高颖 106,967
16 谭建光 106,967
17 韩伟 85,574
18 李芳 85,574
19 饶华 85,574
20 唐美秧 85,574
21 曾静 85,574
22 周学斌 85,574
23 李锦林 53,483
24 李学君 53,483
25 任向军 53,483
26 唐敏 53,483
27 杨润春 53,483
合计 110,582,066
注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发
行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的《湖南新五丰股份有限公司 2016 年度审计报告》、《备
考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-6 月财务报告，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
196
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总计 183,799.79 219,647.14 191,483.52 222,747.68
负债总计 56,874.75 73,436.92 61,736.60 78,947.16
归属母公司所有者权益 119,962.90 135,024.82 122,376.34 133,534.33
营业收入 86,397.49 99,799.09 169,137.43 193,609.86
利润总额 3,736.70 9,027.14 17,279.15 26,319.08
净利润 3,704.87 8,992.45 17,355.46 26,323.54
归属母公司股东净利润 4,113.32 8,017.24 19,662.11 26,756.96
基本每股收益（元/股） 0.06 0.1050 0.30 0.3506
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 652,675,584 股。按照本次交易中
标的资产的交易价格以及对价股份发行价格，上市公司本次将新增发行
110,582,066 股 A 股股份，本次发行后公司总股本将增至 763,257,650 股。
上市公司本次交易前后主要股东持股情况变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
粮油集团 202,018,546 30.9524% 202,018,546 26.4679%
湖南高新创投财富管理有限
104,166,666 15.9599% 104,166,666 13.6476%
公司
现代农业集团 10,416,666 1.5960% 108,217,802 14.1784%
湖南轻盐创业投资管理有限
10,416,666 1.5960% 10,416,666 1.3648%
公司
长沙新翔股权投资合伙企业
4,950,000 0.7584% 4,950,000 0.6485%
（有限合伙）
杨条沯 2,800,000 0.4290% 2,800,000 0.3668%
周纯萍 2,500,097 0.3831% 2,500,097 0.3276%
长沙新翼股权投资合伙企业
1,922,000 0.2945% 1,922,000 0.2518%
（有限合伙）
吴国良 1,363,000 0.2088% 1,363,000 0.1786%
NAM KWONG CEREALS OILS AND
FOODSTUFFS COMPANY 1,140,026 0.1747% 1,140,026 0.1494%
LIMITED
其他股东 310,978,917 47.6468% 310,978,917 40.7436%
长城资管 - - 6,022,461 0.7890%
197
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
刘艳书 - - 1,444,062 0.1892%
万其见 - - 855,740 0.1121%
杨竣程 - - 748,773 0.0981%
章志勇 - - 748,773 0.0981%
唐先桂 - - 641,805 0.0841%
信达资管 - - 340,424 0.0446%
邓付栋 - - 213,935 0.0280%
胡为新 - - 203,238 0.0266%
唐威 - - 160,451 0.0210%
徐化武 - - 160,451 0.0210%
胡蕾 - - 139,057 0.0182%
龚训贤 - - 106,967 0.0140%
高颖 - - 106,967 0.0140%
谭建光 - - 106,967 0.0140%
韩伟 - - 85,574 0.0112%
李芳 - - 85,574 0.0112%
饶华 - - 85,574 0.0112%
唐美秧 3,000 0.0005% 88,574 0.0116%
曾静 - - 85,574 0.0112%
周学斌 - - 85,574 0.0112%
李锦林 - - 53,483 0.0070%
李学君 - - 53,483 0.0070%
任向军 - - 53,483 0.0070%
唐敏 - - 53,483 0.0070%
杨润春 - - 53,483 0.0070%
合计 652,675,584 100.00% 763,257,650 100.00%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本
的比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
六、未分配利润
198
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易
完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自标的资产审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
交易对方应向上市公司补足金额=标的公司过渡期间的亏损数额×交易对方在
本次交易前所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的
标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后 2 个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间
产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含 15
日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应
在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将应承担的亏损额支付给新五
丰。
199
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六节 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法对天心种业进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第 1212 号
《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果
如下：
1、资产基础法评估结果
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12 万元，评估价值
为 33,506.82 万元，增值额为 6,012.70 万元，增值率为 21.87%；母公司口径总负
债账面价值为 11,625.41 万元，评估价值 2,506.87 万元，评估减值 9,118.54 万元，
减值率为 78.44%；母公司口径净资产账面价值为 15,868.71 万元，净资产评估价
值为 30,999.95 万元，增值额为 15,131.24 万元，增值率为 95.35%。
2、收益法评估结果
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12 万元，母公司口
径总负债账面价值为 11,625.41 万元，母公司口径净资产账面价值为 15,868.71 万
元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 71,498.61 万元，增值额为 55,629.90 万
元，增值率为 350.56%。
资产基础法和收益法评估结果概况如下：
单位：万元
评估方
标的资产 母公司口径账面净资产 评估值 增减值 增值率
法
200
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估方
标的资产 母公司口径账面净资产 评估值 增减值 增值率
法
天心种业全部权益 15,868.71 30,999.95 15,131.24 95.35%
资产基
其中：天心种业国有独享
础法 200 200 - -
资本公积
天心种业全部权益 15,868.71 71,498.61 55,629.90 350.56%
收益法 其中：天心种业国有独享
200 200 - -
资本公积
天心种业拥有资本公积（国有独享）200 万元，由现代农业集团享有，该权益
由现代农业集团作为对价换取新五丰本次发行的股份；本次交易评估中，天心种业
的资本公积（国有独享）已包含在资产评估股东全部权益的结果中。
（二）评估方法及其选取理由
1、资产评估方法的介绍及其选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价
值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评
估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。选择
理由如下：
201
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整；且天心种业目前运行正常，发展
前景良好；根据天心种业过往的经营业绩以及所处行业的发展趋势，其未来收益能
够进行合理预测，因此具备收益法评估的条件。
天心种业财务制度健全，历史财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资
产基础法评估的条件；同时资产基础法能直接清晰的反映各项账面资产及负债的公
允价值，尤其是天心种业核心资产--生物性资产的公允价值，因此具备资产基础法
评估的条件。
由于目前国内资本市场缺乏与天心种业经营类似或相近业务的可比企业，股权
交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用
市场法评估。天心种业推行轻资产运营模式，主要经营场所均为租赁用地和租赁用
房，市场上相同行业上市公司及交易案例涉及的公司极少采用此种运营模式，不具
备采用市场法评估的条件。
2、选择收益法作为最终评估方法的原因
截至评估基准日，收益法评估后的天心种业股东全部权益价值为 71,498.61 万
元，资产基础法评估后的天心种业股东全部权益价值为 30,999.95 万元，两者相差
40,498.66 万元，差异率为 56.64%。
天心种业主要业务为种猪、仔猪和商品猪饲养、销售，经过多年的经营，已经
积累了丰富的养殖及管理经验，其年胎次、单胎产仔量、出种率、料肉比等行业指
标较优，同时天心种业的种猪、仔猪和商品猪已具有一定的知名度，能够为天心种
业带来稳定增长的收益，因此收益法可以更合理的体现天心种业的权益价值。因此
本次对天心种业的评估采用收益法的评估结果，即：天心种业股东全部权益价值评
估结果为 71,498.61 万元。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
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（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的历史生产经营和财务资料真实、
准确、完整；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（7）假设被评估单位提供的未来生产及经营指标、成本、费用控制计划的预
测能够如期实现，无重大变化；
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（8）假设公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；
（9）假设被评估单位扩大产能的投资计划按照既定可研方案顺利进行。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各项资产评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估
值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值
计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）外购原材料，外购原材料主要为饲料、兽药、医疗工具等，根据清查核
实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及
其他合理费用，得出各项资产的评估值。
（5）库存商品，为各阶段猪用饲料，天心种业库存商品采用实际成本核算，
主要用于天心种业各阶段猪的日常饲养，不对外进行销售且周转速度快，账面价值
同近期采购价格基本一致，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
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（6）消耗性生物资产，主要为产房仔猪、保育仔猪和育肥阶段猪等，采用实
际成本核算账面值。评估基准日，产房仔猪由于猪龄短，不可对外销售，未来风险
较难确定，按核实后的账面值确定评估值；保育仔猪和育肥阶段猪为正常销售产品，
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定
评估值。具体评估计算公式如下：
评估值＝评估基准日不含税销售单价×核实后实际结存数量×(1-销售费用率-
营业税金及附加率-所得税率-净利润率×扣减率)
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对天心种业下属控股及全资的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日
的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资
的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例
其中，对于正常经营的下属企业分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估；对于新成立的企业，业务开展未形成规模，无法参考有效经营财务数据，未
来经营趋势也极不明朗，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评
估。资产基础法下，天心种业的长期股权投资采用资产基础法的评估值作为评估结
果。
（2）房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要
采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据相关预(决)算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察测量，结合建
筑物类资产实际情况对其进行分析，确定各分部工程的工程量，依据当地或行业现
205
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行的建筑工程概预算定额及价差调整文件等资料，采用预(决)算调整法、重编概(预)
算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门规定选取适当的工
程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，
进而确定重置全价。
因天心种业为农牧型企业，免征增值税，故本次评估对购建固定资产时所发生
的增值税进项税不予抵扣。
重置全价=建安工程造价+工程建设前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价的确定
a1、预(决)算调整法
对于资料齐全的建筑物工程，依据原工程资料所确定的工程量，重新套用当地
或行业的现行定额，计算得出工程造价，再按照现行价格标准将工程造价调整至评
估基准日价格水平。
a2、重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编预算法确定其工程造价。根据施工
图纸、实地测量或以类似建筑物的工程量测算各分部工程的工程量，以工程量为依
据按现行定额标准计算出工程造价，再按照现行价格标准将工程造价调整至评估基
准日价格水平，最后确定单位工程的工程造价或单方造价，进而确定项目建安工程
造价。
a3、对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B、工程建设前期及其它费用的确定
工程建设前期及其他费用根据国家有关部门及当地有关部门规定的前期及其
他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合
理的费用率。
C、资金成本
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资金成本是正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行的中
国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以建安综合造价、前期及其他费
用等总和为基数按照资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×贷
款利率/2
②成新率的确定
对于房屋建筑物类资产，主要依据房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，通
过对房屋建筑物使用状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，不考虑资金成本，以核实后的
账面价值确认在建工程价值。
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率。
①重置全价的确定
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对于需要安装的设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、
建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包
括：设备购置价和运杂费。由于公司属于免增值税企业，故不对购置设备所发生的
增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用
+资金成本；
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费。
车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资
料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用+牌照费
A、购置价
对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查
询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照机械计(1995)1041 号文或企业实际发生费率确定。
如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。
C、安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
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安装工程费率参照机械计(1995)1041 号文确定。如购置合同中已经包含安装调
试费则不再取费。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形的
设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
E、资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基
准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资
金均匀投入计算。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合
考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运
行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用
年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测
算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际
状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
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成新率=理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)，首先
对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰
低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车
辆，只计算行驶里程法成新率。然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
对有强制报废年限的车辆，理论成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新
率) ；
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%；
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%；
对无强制报废年限的车辆，理论成新率=行驶里程法成新率
综合成新率=理论成新率×现场勘察调整系数
对于在养殖场内使用的机械车、三轮车：评估方法同机器设备评估方法。
（5）生产性生物资产
天心种业的生产性生物资产为生产用的后备猪、基础公猪和基础母猪等。
后备猪指未达到预定生产经营目的的未成熟生产性生物资产。评估范围内的后
备猪均为天心种业自行繁殖的产畜，账面价值核算内容为达到预定生产经营目的
（成龄）前发生的饲料、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。由于后备猪尚未
达到预定生产经营目的，对于后备猪，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
基础公猪和基础母猪指达到预定生产经营目的的成熟生产性生物资产。评估范
围内的基础公猪和基础母猪均为天心种业自行繁殖的产畜，账面原值核算内容为达
到预定生产经营目的（成龄）时发生的饲料、人工费和应分摊的间接费用等必要支
出。账面净值核算内容为账面原值减掉累计折旧后的账面价值。根据本次评估目的，
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生产性生物资产中基础公猪和基础母猪评估按持续使用原则，采用成本法确定评估
价值。
1）成本法计算公式如下：
评估值=生育价值+回收价值
①生育价值的确定
A、对于基础公猪
生育价值=重置全价×成新率
=重置全价×(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限
B、对于基础母猪
生育价值=重置全价×成新率
=重置全价×(平均总生育次数-已生育次数)/平均总生育次数
重置全价=购买价(重量 100KG)-回收猪肉价格(重量 100KG)
2）回收价值的确定
活猪的回收价值=委估种猪重量×回收种猪单位重量价格
3）评估值的确定
评估值=生育价值＋回收价值
（6）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为外购、订制软件和注册的商标、域名。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估
值；对于订制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
根据商标、域名的特点，采取的评估方法及评估过程如下：
①评估方法的选择
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对商标、域名评估，由于均用于天心种业的生产中，故按一个资产组合对其进
行评估。评估方法采用收益现值法进行评估。
②基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
P Ri (1 r) - i
i 1
式中：P—评估对象价值
Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
（7）长期待摊费用
对于评估基准日以后尚存权利的长期待摊费用，按照尚存受益期确定评估值，
计算公式如下：
评估值=该内容原始发生额/预计合理摊销期(月)×尚存受益月数；对于截至评
估基准日已拆除及无实物的长期待摊费用评估为零。
9、负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费
的评估，根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，
对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
关于非流动负债中的专项应付款和递延收益，均为政府补偿款和补贴款，此后
企业无需偿还且免收企业所得税，此次评估为零。
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10、资产基础法评估结果汇总
天心种业评估基准日母公司口径总资产账面价值为 27,494.12 万元，评估价值
为 33,506.82 万元，增值额为 6,012.70 万元，增值率为 21.87%；母公司口径总负
债账面价值为 11,625.41 万元，评估价值 2,506.87 万元，评估减值 9,118.54 万元，
减值率为 78.44%；母公司口径净资产账面价值为 15,868.71 万元，净资产评估价
值为 30,999.95 万元，增值额为 15,131.24 万元，增值率为 95.35%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 21,452.88 21,746.17 293.29 1.37
非流动资产 2 6,041.24 11,760.65 5,719.41 94.67
其中：长期股权投资 3 3,140.00 7,029.56 3,889.56 123.87
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 809.02 907.86 98.84 12.22
在建工程 6 500.89 500.89 0.00 0.00
无形资产 7 10.19 709.42 699.23 6,861.92
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 1,581.14 2,612.92 1,031.78 65.26
资产总计 10 27,494.12 33,506.82 6,012.70 21.87
流动负债 11 2,507.05 2,506.87 -0.18 -0.01
非流动负债 12 9,118.36 0.00 -9,118.36 -100.00
负债总计 13 11,625.41 2,506.87 -9,118.54 -78.44
净资产 14 15,868.71 30,999.95 15,131.24 95.35
（五）收益法评估情况
1、评估模型
本次对天心种业采用收益法的评估，选用了现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长
期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与天心种业生产经营相关的，评估基准日后天心种业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P F0 ×(1 r )- 0.25 (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日至 2017 年末预期自由现金流量；
Fi：未来第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
②溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本
法进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为非经营性
往来款(其他应收款、其他应付款等）、专项应付款和递延收益，本次评估采用成
本法进行评估。
④长期股权投资价值
对天心种业下属控股及全资的被投资单位进行整体评估，确定其在评估基准日
的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资
的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比
例；
其中，对于正常经营的下属企业分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估；对于新成立的企业，业务开展未形成规模，无法参考有效经营财务数据，未
来经营趋势也极不明朗，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评
估。收益法下，天心种业长期股权投资采用收益法的评估值作为评估结果。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评
估单位没有付息债务。
2、收益期
截至评估基准日天心种业已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律
法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017 年 7
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，
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收益状况处于变化中；第二阶段自 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评
估单位将保持稳定的盈利水平。
3、经营性资产价值
（1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，天心种业的主营业务以种猪、仔猪、商品猪的生产和销售为
主。本次评估对于天心种业未来营业收入的预测是根据天心种业目前的经营状况及
市场情况等因素综合分析的基础上进行的。
①天心种业母公司历年主营业务收入情况
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
1、种猪销售（万元） 2,678.11 3,784.85 1,973.84
销售量（头） 5,079.00 3,893.00 1,110.00
1.1 原种猪 销售单价（元/头） 2,310.17 2,854.82 3,674.10
销售收入（万元） 1,173.34 1,111.38 407.83
销售量（头） 10,425.00 12,920.00 7,740.00
1.2 二元种猪 销售单价（元/头） 1,443.43 2,069.25 2,023.28
销售收入（万元） 1,504.78 2,673.47 1,566.02
销售量（公斤） 798,166.50 956,138.00 357,356.00
2、仔猪 销售单价（元/公斤） 33.07 51.71 49.48
销售收入（万元） 2,639.90 4,944.10 1,768.04
销售量（公斤） 3,849,791.00 1,918,789.00 1,120,308.00
3、商品猪 销售单价（元/公斤） 13.63 18.01 15.82
销售收入（万元） 5,245.42 3,456.28 1,771.87
销售量（公斤） 451,337.50 389,836.00 169,905.00
4、淘汰种猪 销售单价（元/公斤） 9.60 12.15 9.78
销售收入（万元） 433.06 473.65 166.21
5、外销猪（万元） 612.66 - -
合计（万元） 11,609.16 12,658.88 5,679.96
②天心种业母公司预测期的主营业务收入情况
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2017 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
（预测） （预测） （预测） （预测） （预测） （预测）
1、种猪销售（万元） 1,747.36 3,721.00 3,354.16 4,169.76 5,173.78 6,024.80
销售量（头） 1,024 2,134 2,047 4,842 7,795 10,298
1.1
销售单价（元/头） 3,526.95 3603.56 3,385.98 3,337.01 3,360.87 3,370.38
原种猪
销售收入（万元） 361.16 769 693.11 1615.78 2619.8 3470.82
销售量（头） 7,138 14,878 14,276 14,276 14,276 14,276
1.2
销售单价（元/头） 1,942.00 1984.14 1,864.00 1,789.00 1,789.00 1,789.00
二元种猪
销售收入（万元） 1,386.20 2,952 2,661.05 2,553.98 2,553.98 2,553.98
销售量（公斤） 296,848.80 654,205 604,956.60 2,968,506.60 3,963,726.60 4,032,681.60
2、仔猪 销售单价（元/公斤） 47.5 48.58 45.6 43.78 43.78 43.78
销售收入（万元） 1,410.03 3,178 2,758.60 12,996.12 17,353.20 17,655.08
销售量（公斤） 973,123.20 2,093,431 1,974,571.20 1,974,571.20 1,974,571.20 1,974,571.20
3、商品猪 销售单价（元/公斤） 15.18 15.52 14.57 13.99 13.99 13.99
销售收入（万元） 1,477.20 3,249 2,876.95 2,762.43 2,762.43 2,762.43
销售量（公斤） 194,395.00 364,300 388,790.00 872,719.20 1,114,455.10 1,356,648.40
4、淘汰种
销售单价（元/公斤） 8 8.84 7.68 7.37 7.37 7.37
猪
销售收入（万元） 155.52 322 298.59 643.19 821.35 999.85
合计（万元） 4,790.11 10,470.07 9,288.30 20,571.51 26,110.76 27,442.16
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），天心种
业（母公司）预测期的营业收入分别为 10,470.07 万元、9,288.30 万元、20,571.51
万元、26,110.76 万元、27,442.16 万元。
天心种业（母公司）预计 2018 年营业收入较 2017 年略有下降的原因系天心种
业永州分公司停业，永州分公司的产能被分配的到其他子公司，因此母公司的销量
有所减少；同时由于生猪行业周期性的特征，预测期内正主要生猪行业周期中的猪
价下滑时期，猪价单价的下降，导致 2018 年预计的主营业务收入较 2017 年低。
2019 年至 2021 年预计为生猪行业周期的下滑阶段，生猪价格将逐年下降。天
心种业（母公司）在 2019 年至 2021 年期间，其主营业务收入有所增加，主要原因
系预计生猪产量逐年有所增长。
天心种业（母公司）新建猪场的产品销量预测情况如下：
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项目 品类 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
原种猪（头） 2,795 5,748 8,251 8,179
新原种猪场 仔猪（头） 4,905 10,393 14,990 14,941
仔猪（KG） 73,575 155,895 224,850 224,115
仔猪（头） 61,891 94,900 94,900 94,900
醴陵+临澧猪场
仔猪（KG） 928,365 1,423,500 1,423,500 1,423,500
仔猪（头） 90,774 118,625 118,625 118,625
桂阳猪场
仔猪（KG） 1,361,610 1,779,375 1,779,375 1,779,375
注：仔猪销售重量根据 15KG/头预测。
生猪销售量增长的原因主要系天心种业（母公司）正在新建养殖基地，将扩大
养殖规模、提升出栏量，根基天心种业（母公司）各新建猪场的可行性研究报告以
及新建猪场的土地租赁协议，各新建猪场项目的具体情况如下：
A、原种猪场搬迁和重建项目
天心种业母公司正在开展原种猪场搬迁项目，即从原种猪场搬迁并建设新的原
种猪场。目前该项目已在建设实施，预计 2018 年底完工，从 2019 年开始投产，产
能为仔猪和种猪出栏合计 3 万头。
B、临澧 6 万头仔猪基地项目和醴陵 6 万头仔猪基地项目
临澧 6 万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目 2018 年底完工，
从 2019 年开始，产能为仔猪出栏量 6 万头。
醴陵 6 万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目 2018 年底完工，
从 2019 年开始投产，产能为仔猪出栏量 6 万头。
C、桂阳 15 万头仔猪基地项目
桂阳 15 万头仔猪基地项目目前已经开始建设实施，预计该项目 2018 年底完工，
从 2019 年开始投产，产能为仔猪出栏 15 万头。
（2）主营业务成本预测
218
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根据天心种业母公司 2017 年 1-6 月每头生猪的成本以及未来年度新建猪场每
头生猪的单位成本，同时根据未来预测年度生猪的销售数量，预测未来年度主营业
务成本数据。具体预测如下：
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
1、种猪 710.47 1420.76 2270.09 2971.48 3499.79 3501.47
数量（头） 1,024.00 2,047.00 4,842.00 7,795.00 10,298.00 10,226.00
1.1
单位成本（元/头） 1,707.10 1,707.10 2,475.77 2,437.66 2,358.20 2,376.44
原种猪
成本（万元） 174.81 349.44 1,198.77 1,900.16 2,428.47 2,430.15
数量（头） 7,138.00 14,276.00 14,276.00 14,276.00 14,276.00 14,276.00
1.2
单位成本（元/头） 750.43 750.43 750.43 750.43 750.43 750.43
二元种猪
成本（万元） 535.66 1,071.32 1,071.32 1,071.32 1,071.32 1,071.32
重量（公斤） 296,848.80 604,956.60 2,968,506.60 3,963,726.60 4,032,681.60 4,031,946.60
2、仔猪 单位成本（元/公斤） 25.22 25.22 32.54 30.49 30.55 30.68
成本（万元） 748.51 1,525.41 9,658.74 12,084.02 12,318.06 12,370.50
重量（公斤） 973,123.20 1,974,571.20 1,974,571.20 1,974,571.20 1,974,571.20 1,974,571.20
3、商品猪 单位成本（元/公斤） 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15
成本（万元） 1,182.22 2,398.85 2,398.85 2,398.85 2,398.85 2,398.85
重量（公斤） 194,395.00 388,790.00 872,719.20 1,114,455.10 1,356,648.40 1,598,613.00
4、淘汰种
单位成本（元/公斤） 2.18 2.18 2.18 2.18 2.18 2.18
猪
成本（万元） 42.47 84.95 190.68 243.5 296.41 349.28
合计（万元） 2,683.67 5,429.98 14,518.36 17,697.85 18,513.12 18,620.10
2019 年原种猪和仔猪的单位成本较 2018 年有所增加，主要原因系 2019 年天
心种业（母公司）新建原种猪场、临澧猪场、醴陵猪场和桂阳猪场投产，新猪场的
投产导致其头均单位成本上升，致使原种猪和仔猪的单位成本增加。
（3）税金及附加的预测
天心种业（母公司）为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》,
农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不予预测。根据
财政部《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22 号）以及《关于〈增值税会计
处理规定〉有关问题的解读》，天心种业（母公司）将 2016 年 5 月后印花税的发
219
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生额列报于“税金及附加”项目，因此根据上述规定及未来对营业收入的预测，天
心种业（母公司）未来几年税金及附加的预测如下：
单位：万元
未来预测数
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加合计 1.45 2.82 6.21 7.87 8.27 8.31
其中：印花税 1.45 2.82 6.21 7.87 8.27 8.31
（4）销售费用的预测
天心种业（母公司）销售费用的主要内容为销售人员工资、福利费、五险一金、
办公费、差旅费、折旧摊销、广告费、招待费、运输费、修理费等。
本次评估首先根据天心种业（母公司）销售费用项目构成情况，预测年度销售
人员工资人均每年按 5%进行递增，办公费、差旅费、低值易耗品摊销、预测年度
每年按 1%进行递增，招待费预测年度每年按 2%进行递增。其他费用按天心种业（母
公司）的历史水平，未来考虑一定上浮水平进行预测，在此基础上增加了投入新项
目后的销售费用支出，投入新项目的销售费用根据具体项目的可行性研究报告，并
参考天心种业（母公司）历史年度销售费用占营业成本的比例进行预测。
预测的未来年份具体销售费用如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资 29.11 58.91 157.50 192.00 200.84 202.00
福利费 0.56 1.14 3.04 3.71 3.88 3.90
五险一金 1.18 2.40 6.40 22.86 25.45 25.64
办公费 1.85 3.75 10.03 33.24 36.92 37.19
招待费 4.17 8.43 22.54 70.66 78.33 78.90
差旅费 19.60 39.65 106.02 129.23 135.19 135.97
运输费 1.50 3.04 8.14 119.92 140.38 140.44
广告费 9.86 19.95 53.35 65.03 68.03 68.42
折旧费 0.05 0.10 0.10 0.57 1.11 1.65
修理费 0.02 0.04 0.11 5.51 6.31 6.36
220
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项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他 1.06 2.15 2.15 11.27 12.22 12.31
合计 70.53 142.70 377.76 664.20 719.32 723.52
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅费水电费、业务招待费、中介费用、会
务费及董事会会费、折旧摊销租赁费、物料消耗及修理费、税费、其他等。
其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长情
况测算；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加
进行测算；其他费用，根据企业历史年度的发生情况，并考虑未来年度的经营情况
适当调整预测。
在此基础上增加了投入新项目后的管理费用支出，投入新项目的管理费用根据
具体项目的可行性研究报告，并参考企业历史年度营业费用占营业成本的比例进行
预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下表：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 370.00 1,040.00 1,415.00 1,557.00 1,635.00 1,717.00
办公差旅费水电费 93.15 250.00 300.00 360.00 400.00 445.00
业务招待费 22.67 72.00 80.00 83.00 84.00 85.00
中介费用 0.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
会务费及董事会会费 1.78 5.00 6.00 6.00 6.00 6.00
折旧摊销租赁费 33.17 63.58 120.00 130.00 140.00 150.00
物料消耗及修理费 0.00 5.00 7.00 8.00 9.00 9.00
税费 2.32 6.36 7.45 7.75 7.75 7.75
其他 33.00 90.00 105.00 120.00 120.00 120.00
合计 556.09 1,571.94 2,080.45 2,311.75 2,441.75 2,579.75
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
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营业外收支主要为政府补助、保险赔款等，未来具有较大的不确定性，本次不
对其进行预测。
（8）所得税的预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款和《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》和天心区国家税务局纳税人减免税申请审批表，天心种业
（母公司）销售其养殖的种猪仔猪及商品猪所得免征企业所得税。因此本次评估未
对未来年度的所得税进行预测。
（9）折旧与摊销的预测
①折旧的预测
本次评估按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度新增固定资产的金额与基准日存在的应转固在建工程和资本性支出
的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额。
未来年度折旧预测如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、固定资产原值 4,451.44 10,492.17 10,492.17 10,492.17 10,492.17 10,492.17
1.1 生产用建筑物 2,754.77 6,500.18 6,500.18 6,500.18 6,500.18 6,500.18
1.2 机器设备 1,318.55 3,613.86 3,613.86 3,613.86 3,613.86 3,613.86
1.3 办公设备 165.58 165.58 165.58 165.58 165.58 165.58
1.4 生活设备 212.54 212.54 212.54 212.54 212.54 212.54
二、折旧
1.当年计提折旧 281.62 686.31 682.52 672.37 679.80 655.34
②摊销的预测
长期摊销费用主要是企业对生产区的改造及设施更新和厂房租金，未来年度预
测按照现行摊销政策估算。
预测的未来年度摊销费用见下表：
222
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单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其他无形资资产 10.19
土地租赁费 35.17 75.33
装修改造费 36.60 76.96 34.23 31.00 29.29 29.29
合计 81.95 152.30 34.23 31.00 29.29 29.29
③生物性资产折旧的预测
根据天心种业的《审计报告》（天健审〔2017〕2-399 号），生物性资产折旧
年限为 1.5-3.5 年，一般基础母猪生产 6-7 胎时需要淘汰。以此为基础进行未来预
测，生物性资产折旧预测如下：
未来预测数
序号 项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
成熟种猪
1 期初账面原值 1,181.27 1,181.27 3,802.87 3,802.87 3,802.87 3,802.87
2 本期增加金额 164.91 2,951.58 740.54 945.90 1,151.10 1,356.46
3 本期减少金额 164.91 329.98 740.54 945.90 1,151.10 1,356.46
4 期末数账面原值 1,181.27 3,802.87 3,802.87 3,802.87 3,802.87 3,802.87
5 当期计提折旧 196.88 393.76 1,267.62 1,267.62 1,267.62 1,267.62
（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、生产性生物资产等资产更新的资本性支出以及新
投入项目的固定资产及生产性生物资产的投资，投资金额根据具体项目的可行性研
究报告确定。未来年度资本性支出的预测如下表所示：
单位：万元
未来预测数
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、新增固定资产投资 3,165.03 6,040.73 - - - -
生产用房屋 2,226.54 3,745.41
生产用设备 938.49 2,295.32
二、更新固定资产投资 23.96 146.99 17.75 43.04 103.99 197.10
管理用设备 30.00
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未来预测数
项目
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售用设备 100.00
生产用设备 23.96 16.99 17.75 43.04 103.99 197.10
三、其他资产投资 164.91 2,951.58 740.54 945.90 1,151.10 1,356.46
生产性生物性资产 164.91 2,951.58 740.54 945.90 1,151.10 1,356.46
四、固定资产新增小计 3,165.03 6,187.71 17.75 43.04 103.99 197.10
五、其他投资小计 164.91 2,951.58 740.54 945.90 1,151.10 1,356.46
六、资本性支出合计 3,353.90 9,139.30 758.29 988.95 1,255.09 1,553.56
（12）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款
项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目
历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营业外收支的预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 1910.77 1695.10 4628.46 6460.28 8762.43 9800.82
营运资金增加额 555.73 -215.67 2933.36 1831.82 2302.15 1038.40
（13）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，则天心种业（母公司）未来各年度自由现金流量预测如下：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
一、营业收入 4,847.61 9,403.30 20,686.51 26,225.76 27,557.16 27,707.79 27,707.79
其中:主营业务收入 4,790.11 9,288.30 20,571.51 26,110.76 27,442.16 27,592.79 27,592.79
其他业务收入 57.50 115.00 115.00 115.00 115.00 115.00 115.00
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
减:营业成本 2,687.97 5,434.27 14,522.65 17,702.14 18,517.42 18,624.39 18,624.39
其中：主营业务成本 2,683.67 5,429.98 14,518.36 17,697.85 18,513.12 18,620.10 18,620.10
其他业务成本 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
主营业务税金及附加 1.45 2.82 6.21 7.87 8.27 8.31 8.31
营业费用 70.53 142.70 377.76 664.20 719.32 723.52 723.52
管理费用 556.09 1,571.94 2,080.45 2,311.75 2,441.75 2,579.75 2,579.75
财务费用 - - - - - - -
减:资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 1,531.57 2,251.57 3,699.44 5,539.79 5,870.40 5,771.82 5,771.82
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,531.57 2,251.57 3,699.44 5,539.79 5,870.40 5,771.82 5,771.82
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 1,531.57 2,251.57 3,699.44 5,539.79 5,870.40 5,771.82 5,771.82
净利润 1,531.57 2,251.57 3,699.44 5,539.79 5,870.40 5,771.82 5,771.82
加：折旧 478.50 1,080.07 1,950.14 1,939.99 1,947.42 1,922.96 1,922.96
加：摊销 81.95 152.30 34.23 31.00 29.29 29.29 29.29
减：资本支出 3,353.90 9,139.30 758.29 988.95 1,255.09 1,553.56 1,952.25
减：营运资本变动 555.73 -215.67 2,933.36 1,831.82 2,302.15 1,038.40 -
自由现金流量 -1,817.61 -5,439.69 1,992.16 4,690.01 4,289.88 5,132.10 5,771.82
（14）折现率的确定
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
225
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险利率
无风险利率根据评估基准日银行间国债 10 年期年收益(复利)率为参考依据，
2017 年 6 月 30 日银行间国债 10 年期年收益(复利)率为 3.5683%，故无风险利率 rf
=3.5683%。
②市场风险溢价
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此
本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整。成熟股票市场的基
本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.24%，国家补偿额根据
国际评级机构-穆迪公布的评级和对应的国家风险补偿确定为 0.86%，根据上述测算
思路和公式计算确定 2017 年度市场风险溢价为 7.10%。
③）权益的系统风险系数
权益的系统风险系数βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
可比上市公司无财务杠杆的βU 情况如下：
公司名称 证券代码 Beta（βU）
罗牛山 000735.SZ 1.1200
雏鹰农牧 002477.SZ 0.7088
226
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 证券代码 Beta（βU）
牧原股份 002714.SZ 0.6544
温氏股份 300498.SZ 0.4701
新五丰 600975.SH 1.6244
平均 0.9155
由于天心种业（母公司）无付息债务，采用目标资本结构 0%，因此天心种业
（母公司）有财务杠杆的权益的系统风险系数β系数βL 为 0.9155。
④企业特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权
益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特定风险
调整系数取值为 2.50%。
⑤权益资本成本 Re
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
＝3.5683%+ 0.9155×7.10%+2.5%
＝12.56%
（6）加权平均资本成本 WACC
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd=12.56%
由于预计企业未来不存在付息债务，其加权平均资本成本为 12.56%。
（15）经营性资产价值的计算过程
将收益期内各年预测自由现金流量折现后加总，得出标的公司的经营性资产价
值。计算结果如下：
单位：万元
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
自由现金流量 -1,817.61 -5,439.69 1,992.16 4,690.01 4,289.88 5,132.10 5,771.82
折现率 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
227
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
折现系数 0.97 0.89 0.79 0.70 0.62 0.55 4.41
折现值 -1,764.64 -4,832.70 1,572.38 3,288.68 2,672.45 2,840.37 25,433.28
经营性资产价值 29,209.82
4、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产，天心种业（母公司）的溢余资产包括溢余现金。评估基准
日天心种业（母公司）货币资金为 18,119.48 万元，根据天心种业（母公司）上半
年度经营付现成本测算天心种业（母公司）正常经营所需现金为 1,759.29 万元，
则评估基准日溢余资产的评估值为 16,360.19 万元。
5、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与天心种业（母公司）生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产为其他应收
款中的往来款，本次采用成本法评估，非经营性资产合计 1,230.60 万元。如下表
所示：
单位：万元
序号 核算科目 账面价值 评估价值
1 非经营性资产 1,666.69 1,666.69
1.1 预付账款 36.14 36.14
1.2 其他应收款 1,630.55 1,630.55
2 非经营性负债 9,554.45 436.09
2.1 专项应付款 7838.00 0.00
2.2 其他应付款 436.09 436.09
2.3 递延收益 1,280.36 0.00
3 非经营性净额 -7,887.77 1,230.60
6、长期股权投资
对于长期股权投资——攸县天心生态养殖有限公司，由于成立时间较短、尚未
展开业务，天心种业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，
228
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
故采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确
定评估值。
对于其他长期股权投资——汝州天心种业有限公司、临澧天心种业有限公司、
汉寿天心农牧有限公司、湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司按照收益法进行评估，
并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
天心种业（母公司）长期股权投资的评估值合计 24,698.00 万元，情况如下表
所示：
单位：万元
100%股权评 持股比 长期股权投
序号 被投资单位名称 账面价值 评估方法
估值 例 资评估值
1 汝州天心种业有限公司 420.00 收益法 3,014.93 60% 1,808.96
2 临澧天心种业有限公司 1,340.00 收益法 18,760.32 67% 12,569.41
3 汉寿天心农牧有限公司 360.00 收益法 4,294.45 60% 2,576.67
4 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司 1,020.00 收益法 14,957.86 51% 7,628.51
5 攸县天心生态养殖有限公司 0 资产基础法 114.45 100% 114.45
合计 3,140.00 — — — 24,698.00
7、付息债务价值的确定
天心种业无付息债务。
8、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产价值+溢余资产
价值=71,498.61 万元
（2）付息债务价值
天心种业（母公司）付息债务价值为 0。
（3）股东全部权益价值的计算
湖南天心种业股份有限公司的股东全部权益价值为：
229
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=71,498.61 万元
综上，采用收益法对天心种业的股东全部权益评估价值为 71,498.61 万元，评
估值较账面净资产增值 55,629.90 万元，增值率为 350.56%。
二、天心种业下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的评估情况
截至 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月，天心种业子公司天心伍零贰的资产总
额、营业收入、净资产或净利润占天心种业的比例如下所示：
单位：万元
天心伍零贰 天心种业（合并报表） 占比
资产总额 5,321.30 35,952.70 14.80%
营业收入 3,431.40 13,678.85 25.09%
净资产额 3,757.63 22,054.69 17.04%
净利润 1,080.98 5,392.93 20.04%
2017 年 1-6 月，天心伍零贰公司的营业收入和净利润额占天心种业的比例超
过 20%。天心伍零贰公司的评估情况如下：
（一）天心伍零贰评估概况
本次交易中，资产评估机构中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法对天心伍零贰进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的
定价依据。本次评估整体结果如下：
1、收益法评估结果
天心伍零贰公司评估基准日总资产账面价值为 5,321.30 万元，总负债账面价
值为 1,563.67 万元，净资产账面价值为 3,757.63 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 14,957.86 万元，增值额为 11,200.29 万
元，增值率为 298.07%。
230
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2、资产基础法评估结果
天心伍零贰公司评估基准日总资产账面价值为 5,321.30 万元，总负债账面价
值为 1,563.67 万元，净资产账面价值为 3,757.63 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,681.14 万元，增值额为 923.52 万
元，增值率为 24.58%。
（二）资产基础法的评估情况
天心伍零贰公司资产基础法评估结果详细情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 3,052.39 3,160.52 108.13 3.54
非流动资产 2 2,268.91 2,588.32 319.42 14.08
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 826.35 863.10 36.75 4.45
在建工程 6 110.04 110.04 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 1,332.52 1,615.18 282.67 21.21
资产总计 11 5,321.30 5,748.84 427.55 8.03
流动负债 12 1,067.70 1,067.70 0.00 0.00
非流动负债 13 495.97 0.00 -495.97 -100.00
负债总计 14 1,563.67 1,067.70 -495.97 -31.72
净资产 15 3,757.63 4,681.14 923.52 24.58
（三）收益法的评估情况
本次对天心伍零贰的评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
231
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
（1）自由现金流量
天心伍零贰净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
一、营业收入 3,684.06 7,083.52 6,799.17 6,799.17 6,799.17 6,799.17 6,799.17
其中:主营业务收入 3,684.06 7,083.52 6,799.17 6,799.17 6,799.17 6,799.17 6,799.17
其他业务收入 - - - - - - -
减:营业成本 2,469.27 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80
其中：主营业务成本 2,469.27 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80 4,985.80
其他业务成本 - - - - - - -
主营业务税金及附加 1.11 2.13 2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
营业费用 44.71 89.73 90.14 92.47 94.92 97.48 97.48
管理费用 88.01 173.36 178.30 183.47 188.90 194.60 194.60
财务费用 - - - - - - -
减:资产减值损失 -
二、营业利润 1,080.98 1,832.50 1,542.88 1,535.38 1,527.51 1,519.24 1,519.24
三、利润总额 1,080.98 1,832.50 1,542.88 1,535.38 1,527.51 1,519.24 1,519.24
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 1,080.98 1,832.50 1,542.88 1,535.38 1,527.51 1,519.24 1,519.24
净利润 1,080.98 1,832.50 1,542.88 1,535.38 1,527.51 1,519.24 1,519.24
加：财务费用(税后) - - - - - - -
息前税后营业利润 1,080.98 1,832.50 1,542.88 1,535.38 1,527.51 1,519.24 1,519.24
加：折旧 238.63 529.01 610.93 661.96 661.96 661.96 661.96
加：摊销 139.67 279.34 279.34 279.34 279.34 279.34 279.34
减：资本支出 210.65 585.48 636.68 1,050.58 755.07 959.49 941.30
减：营运资本变动 39.65 -5.01 -44.62 - - - -
减：提取职工奖励及福
- - - - - - -
利基金
自由现金流量 1,208.98 2,060.38 1,841.08 1,426.10 1,713.74 1,501.05 1,519.24
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（2）折现率的确定
天心伍零贰的折现率与天心种业（母公司）预测的折现率相同，为 12.56%
（3）经营性资产价值评估
将收益期内各年预测自由现金流量折现后加总，得出天心伍零贰的经营性资产
价值。计算结果如下：
单位：万元
科目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
自由现金流量 1,208.98 2,060.38 1,841.08 1,426.10 1,713.74 1,501.05 1,519.24
折现率 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56% 12.56%
折现期(年) 0.2500 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000
折现系数 0.9709 0.8884 0.7893 0.7012 0.6230 0.5535 4.4065
折现值 1,173.74 1,830.48 1,453.13 1,000.00 1,067.60 830.76 6,694.49
经营性资产价值 14,050.20
2、溢余资产价值
截至评估基准日，其溢余资产评估值为 957.33 万元
3、非经营性资产负债价值
天心伍零贰非经营性资产和负债的评估如下所示：
单位：万元
金额
项目
账面值 评估值
预付款项 61.46 61.46
资产总计 61.46 61.46
应付账款 132.41 132.41
其他应付款 5.93 5.93
负债合计 138.35 138.35
非经营性资产与负债差额 -76.88 -76.88
4、付息债务价值
233
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截至评估基准日，天心伍零贰无付息债务，其付息债务价值为 0。
5、天心天心伍零贰收益法评估值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=14,957.86 万元
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=14,957.86 万元
综上，采用收益法对天心伍零贰的全部权益评估价值为 14,957.86 万元，评估
值较账面净资产增值 11,200.29 万元，增值率为 298.07%。
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性
分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性发表意见
新五丰聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产
评估报告。新五丰董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)担任本次
交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华作为本
次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中企华
及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
234
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评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次购买标
的资产的定价提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法
对天心种业进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论，符合相关规定。
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目
的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据和资料可靠，资产评估价值公允。
本次拟购买资产的交易价格参照资产评估报告确定的评估值，拟购买资产的交
易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告
已在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
综上所述，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、国家政策支持，生猪养殖产业链健康发展
猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，生猪养殖行业是我国农业的重要组成部
分。为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业发展，完善猪肉储备体系，
降低生猪饲养风险，同时保障生猪食品安全，国家相关部门自 2007 年以来陆续出
235
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台了《关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《关于促进生猪生产稳定发展
的通知》、《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》等一系列产业扶持政策，在区域发展、
养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面给予了较大支持，天心种业所代
表的规模化养殖模式属于国家政策鼓励的发展方向。
2、猪肉消费需求稳定增长，促进生猪需求的提升
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质量
及安全性都会提出更高要求。
猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，在未来一段较长时间仍将继续刚性
增长，而猪肉产品几乎无差异化，品牌价值小，市场价格统一度较高，行业内企业
竞争主要集中于成本、生猪品质、产能等方向。天心种业采用的规模化养殖模式，
具备成本低、生猪品质优良、满足食品安全需求的竞争优势，因此对于天心种业而
言，销量主要取决于产能扩张情况。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
天心种业的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论
与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，天心种业后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的
变化趋势不会对天心种业的估值造成重大不利影响。
（四）评估协同效应分析
（1）业务协同效应
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉
品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次
丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
型种猪生产企业之一，天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生
产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切，通过本次交易，
双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、
客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营
效率。
（2）管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在
障碍。新五丰作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等
方面具有比较优势，且新五丰在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先
地位。本次交易完成后，天心种业将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相
应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省
长沙市，较近的地理位置有利于本次交易完成后新五丰发挥经营管控和统筹协调，
充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（3）财务协同效应
随着本次交易的完成，天心种业一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高
间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，
天心种业也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权
或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，天心种业融资
成本亦可得到一定程度的降低，进而推动天心种业的业绩增长。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑天心种业的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为生猪销售单价及折现率的变化对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影
响测算分析如下：
1、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值 变动金额 变动率
-5% 58,049.80 -13,448.80 -18.81%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
变动幅度 估值 变动金额 变动率
-3% 63,429.32 -8,069.29 -11.29%
0 71,498.61 0 0.00%
3% 79,567.88 8,069.27 11.29%
5% 84,947.40 13,448.79 18.81%
2、折现率的变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值 变动金额 变动率
-1% 77,139.83 5,641.22 7.89%
-0.5% 74,198.83 2,700.22 3.78%
0 71,498.61 0 0.00%
0.5% 69,011.37 -2,487.24 -3.48%
1% 66,713.46 -4,785.14 -6.69%
（六）本次交易定价的公允性
1、天心种业定价的市盈率、市净率
本次交易中，天心种业100%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本
公积作价为68,858.61万元；根据天健会计师事务所为天心种业出具的《审计报告》，
天心种业2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,585.82万
元；利润承诺方承诺2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
7,157.11万元。天心种业的相对估值水平如下：
项目 2016 年度实际 2017 年度承诺
天心种业 100%股权和现代农业集团享有的
68,858.61
200 万元国有独享资本公积作价（万元）
天心种业扣除非经常性损益后归属于母公
6,585.82 7,157.11
司股东的净利润（万元）
本次交易市盈率（倍） 10.46 9.62
项目 2017 年 6 月 30 日
天心种业合并报表归属于母公司股东的净 18,170.91 万元
资产（万元） （含 2017 年 6 月 30 日以后分配的 2,640.00 万元股息红利）
本次交易市净率（倍） 4.43
注：①交易市盈率=标的资产的交易价格/标的股权对应的净利润
②交易市净率=标的资产的交易价格/（标的股权截至 2017 年 6 月 30 日的所有者权益-2017
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
年 6 月 30 日以后的股息红利分配）
2、同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，天心种业主营业务为生猪养殖，属于“农、
林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至 2017 年 6 月 30 日，证监会行业分类畜牧业上
市公司的估值情况如下：
序号 公司名称 证券代码 动态市盈率 市净率
1 罗牛山 000735.SZ 30.99 2.02
2 雏鹰农牧 002477.SZ 16.87 2.47
3 牧原股份 002714.SZ 13.19 3.46
4 温氏股份 300498.SZ 36.91 4.45
5 新五丰 600975.SH 52.33 3.48
平均值 30.06 3.18
注：①资料来源：同花顺 iFinD，同行业上市公司 2017 年半年度报告。
②动态市盈率=可比上市公司 2017 年 6 月 30 日收盘价*当日总股本/（2017 年 1-6 月实现
合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/1*2）
③市净率=可比上市公司 2017 年 6 月 30 日收盘价*当日总股本/（2017 年 6 月 30 日合并报
表归属于上市公司股东的权益）
根据上表，截至 2017 年 6 月 30 日，与天心种业同行业的 5 家上市公司的二级
市场估值，平均市盈率为 30.06 倍。根据本次评估值及 2017 年承诺净利润计算的
天心种业动态市盈率为 9.62 倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡
量，天心种业的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
以 2017 年 6 月 30 日的同行业上市公司的市值及 2017 年 6 月 30 日合并报表归
属于上市公司股东的权益权益计算，与天心种业同行业的 5 家上市公司的二级市场
估值平均市净率为 3.18 倍。根据本次评估值、2017 年 6 月 30 日经审计股东权益
以及 2017 年 6 月 30 日以后分配的股息红利等因素计算，天心种业的市净率为 4.43
倍，略高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：（1）天心种业以租赁养殖场所
为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所为主，属于重资
产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；（2）天心种业因
原种猪场拆迁获得补偿款，截至 2017 年 6 月 30 日，该笔补偿款为 7,838.00 万元，
列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无偿还义务，若计入净
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产，则天心种业的市净率将下降至 2.95，略低于可比上市公司的平均水平；（3）
天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经历公开募集资金充实净
资产的过程，限制了公司的净资产规模；（4）本次收购定价更加看重天心种业在规
模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理经验、技术优势及盈利
能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资产。
综上所述，天心种业作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的合法
权益。
3、与新五丰的市盈率、市净率水平的对比
2017 年上半年，新五丰实现每股收益 0.06 元，截至评估基准日的每股净资产
1.84 元（归属于母公司所有者权益合计/股本），按照本次发行股份购买资产的股
份发行价格 5.87 元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 48.92 倍，市净率为
3.19 倍。
本次交易天心种业的动态市盈率为 9.62 倍，显著低于上市公司的市盈率；天
心种业的市净率为 4.43 倍，高于上市公司的市净率，主要原因是：（1）天心种业
以租赁养殖场所为主，属于轻资产发展模式，而同行业的上市公司以自建养殖场所
为主，属于重资产发展模式，经营模式的差异导致了天心种业的市净率相对较高；
（2）天心种业因原种猪场拆迁获得补偿款，截至 2017 年 6 月 30 日，该笔补偿款
为 7,838.00 万元，列入负债中的专项应付款，鉴于天心种业的该笔专项应付款无
偿还义务，若计入净资产，则天心种业的市净率将下降至 2.95，略低于可比上市
公司的平均水平；（3）天心种业属于非上市公司，股东资本金投入有限，且亦未经
历公开募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；（4）本次收购定价
更加看重天心种业在规模化、现代化种猪、仔猪和商品猪养殖和生产领域的管理
经验、技术优势及盈利能力，收购的主要目的不在于取得天心种业的账面净资
产。
综合上述分析，天心种业作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)担任本次
交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中企华作为本
次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中企华
及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次购买标
的资产的定价提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法
对天心种业进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论，符合相关规定。
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目
的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据和资料可靠，资产评估价值公允。
本次拟购买资产的交易价格参照资产评估报告确定的评估值，拟购买资产的交
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易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告
已在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
综上所述，公司独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业
集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先
桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、
饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28 名交
易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独
享资本公积。
（一）合同主体、签订时间
2017 年 10 月，上市公司与现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡
蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、
李学君、任向军、唐敏、杨润春 28 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、上市公司与交易对方一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资格的中
企华对标的资产进行评估，本次交易作价以中企华正式出具的评估报告所载明的标
的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采
取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），截至
本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后，
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重组标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产的交易
对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积之和，即 67,575.8383 万元。
根据交易对方是否承担业绩承诺和补偿义务、承担业绩承诺和补偿义务的比
例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化
原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为 67,575.8383 万元，具体差
异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 4.440265%的股权，交易作价基础
为 60,000 万元
本次交易中，发展资本持有天心种业 0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣
程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭
建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐
敏 、 杨 润 春 24 名 自 然 人 持 有 天 心 种 业 股 权 的 40% （ 即 ：
9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的 4.440265%换取的交易对价，
不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业 100%股权估值 60,000 万元为基础，其交
易对价合计为 2,664.1591 万元（即：60,000 万元*4.440265%），其中发展资本的交
易对价为 482.3409 万元，刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权的 40%的交易对
价为 2,181.8182 万元。
其交易作价基础（即 60,000 万元）与标的资产 100%股权作价基础（即 68,658.61
万元）间的差额部分 384.4652 万元（即：（68,658.61 万元-60,000 万元）*4.440265%）
由刘艳书等 24 名自然人持有天心种业 60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、
信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。
2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 93.691445%的股权，交易作价以
68,658.61 万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额 384.4652 万元
刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权 9.090909%的 60%部分、现代农业集团
持有天心种业 82.8292%的股权、长城资管持有天心种业 5.1183%的股权、信达资管
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持有天心种业 0.2893%的股权，合计持有的天心种业 93.691445%股权换取的交易对
价，承担业绩承诺和补偿义务。
（1）刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股权 9.090909%的 60%部分（即：
5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业 100%股权的交易作
价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超
额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务
部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的差额 384.4652 万元。该部分股权的交
易对价合计为 3,767.3980 万元（即：68,658.61 万元*5.454545%+384.4652 万元
*5.454545%/93.691445%）。
（2）现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，
交易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次
交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股
比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易
的差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 57,209.2672 万元（即：
68,658.61 万元*82.8292%+384.4652 万元*82.8292%/93.691445%）。
（3）长城资管持有天心种业 5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交
易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交
易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比
例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的
差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 3,535.1850 万元（即：68,658.61
万元*5.1183%+384.4652 万元*5.1183%/93.691445%）。
（4）信达资管持有天心种业 0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交
易对价为天心种业 100%股权的交易作价 68,658.61 万元乘以该部分股权在本次交
易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比
例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于 68,658.61 万元进行交易的
差额 384.4652 万元。该部分股权的交易对价合计为 199.8291 万元（即：68,658.61
万元*0.2893%+384.4652 万元*0.2893%/93.691445%）。
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3、现代农业集享有的 200 万元国有独享资本公积，交易作价 200 万元
现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权加 200 万元国有独享资本公积的
交易对价，合计 57,409.2672 万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价（万元）
1 现代农业集团 82.8292% 57,409.2672
2 长城资管 5.1183% 3,535.1850
3 刘艳书 2.0455% 1,338.5736
4 万其见 1.2121% 793.2288
5 杨竣程 1.0606% 694.0752
6 章志勇 1.0606% 694.0752
7 唐先桂 0.9091% 594.9216
8 发展资本 0.8039% 482.3409
9 邓付栋 0.3030% 198.3072
10 信达资管 0.2893% 199.8291
11 胡为新 0.2879% 188.3918
12 唐威 0.2273% 148.7304
13 徐化武 0.2273% 148.7304
14 胡蕾 0.1970% 128.8997
15 龚训贤 0.1515% 99.1536
16 高颖 0.1515% 99.1536
17 谭建光 0.1515% 99.1536
18 韩伟 0.1212% 79.3229
19 李芳 0.1212% 79.3229
20 饶华 0.1212% 79.3229
21 唐美秧 0.1212% 79.3229
22 曾静 0.1212% 79.3229
23 周学斌 0.1212% 79.3229
24 李锦林 0.0758% 49.5768
25 李学君 0.0758% 49.5768
26 任向军 0.0758% 49.5768
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序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价（万元）
27 唐敏 0.0758% 49.5768
28 杨润春 0.0758% 49.5768
合计 98.1317% 67,575.8383
（三）发行股份的价格和定价原则
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四
十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
价格区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
上市公司股票交易均价 6.52 6.67 7.72
上市公司股票交易均价之 90% 5.87 6.00 6.95
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量（除权除息后）。
上市公司通过与交易对方协商，在充分考虑各方利益的前提下，确定上市公司
股票定价基准日为董事会决议公告日前 20 个交易日，确定上市公司股票发行价格
为 5.87 元/股，不低于定价基准日上市公司股票交易均价的 90%。
（四）发行股份价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，
根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整
机制：
1、价格调整方案对象
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本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过并授权董事会执行本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重
组委审核前。
4、触发条件
在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并
购重组委核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20 个交易日交易均价较新五丰因
本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日交易均价下跌幅度超过
10%。
（2）农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20 个交易日收盘点数的算
术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 10 日）前 20 个交易日
收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%。
5、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整的董事会决议公告日。
6、价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
248
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司股票交易均价的 90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续
不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）交易对价的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价，即新五丰以发行股份的
方式支付现代农业集团、信达资管、长城资管的交易对价，以“现金+股份”的方
式支付刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化
武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、
李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春的交易对价，以现金的方式支付发展资本
的交易对价。
按照天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积
作价67,575.8383万元计算，本次交易对价支付如下：情况如下：
本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
57,409.2672
（含 200 万元
1 现代农业集团 54,667,270 82.8292% 82.8292% - 57,409.2672 97,801,136
国有独享资
本公积）
2 长城资管 3,378,105 5.1183% 5.1183% 3,535.1850 - 3,535.1850 6,022,461
3 刘艳书 1,350,000 2.0455% 2.0455% 1,338.5736 490.9091 847.6645 1,444,062
4 华融资管 1,233,100 1.8683% - - - - -
5 万其见 800,000 1.2121% 1.2121% 793.2288 290.9091 502.3197 855,740
249
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 上市公司本 支付方式
标的公司股东 持有标的公司 交易对价
序号 持有标的公 次交易收购 现金支付 股份支付 股份数量
名称/姓名 股份数量（股） （万元）
司股份比例 股权比例 （万元） （万元） （股）
6 杨竣程 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
7 章志勇 700,000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748,773
8 唐先桂 600,000 0.9091% 0.9091% 594.9216 218.1818 376.7398 641,805
9 发展资本 530,575 0.8039% 0.8039% 482.3409 482.3409 - -
10 邓付栋 200,000 0.3030% 0.3030% 198.3072 72.7273 125.5799 213,935
11 信达资管 190,950 0.2893% 0.2893% 199.8291 - 199.8291 340,424
12 胡为新 190,000 0.2879% 0.2879% 188.3918 69.0909 119.3009 203,238
13 唐威 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
14 徐化武 150,000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160,451
15 胡蕾 130,000 0.1970% 0.1970% 128.8997 47.2727 81.6270 139,057
16 龚训贤 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
17 高颖 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
18 谭建光 100,000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106,967
19 韩伟 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
20 李芳 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
21 饶华 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
22 唐美秧 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
23 曾静 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
24 周学斌 80,000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85,574
25 李锦林 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
26 李学君 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
27 任向军 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
28 唐敏 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
29 杨润春 50,000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53,483
合计 66,000,000 100.00% 98.1317% 67,575.8383 2,664.1591 64,911.6792 110,582,066
1、现金对价的支付
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股
权交割。上市公司向刘艳书等 24 名自然人、发展资本支付的现金，自标的资产股
250
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
权交割完成之日起（标的资产过户至新五丰且完成工商登记日）十个工作日内一次
性支付。
2、发行股份的支付
本次交易在取得中国证监会核准本次交易的书面批文后十个工作日内完成股
权交割。上市公司所发行的股份应在股权交割日后三十个工作日内登记至现代农业
集团、长城资管、信达资管、刘艳书等 24 名自然人名下。上述交易对方应就此向
上市公司提供必要的配合，双方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
3、本次交易方案尚需湖南省国资委批准以及上市公司召开股东大会审议通过
并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现
金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行
价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
详见本报告书（草案）本节之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
（七）股份锁定期
1、现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36
个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义
务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在
《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日
251
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定承诺。
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
2、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为
新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、
周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春 24 名自然人通过本次交易，以其持有
的天心种业股权的 60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起 36 个月不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致刘艳书等 24 名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等 24 名自然人在业绩承诺期届满后因需承担
减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘
艳书等 24 名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补
偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等 24 名自然
人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，刘艳书等 24 名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
3、信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起 36
个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理其持有的上市公司股份。
252
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补
偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束
后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司
送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
4、长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发
行结束之日起 36 个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁
定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的
承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补
偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束
后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司
送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上
交所的监管意见进行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。
（八）标的资产在过渡期间的损益归属
自标的资产审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交
易对方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
交易对方应向上市公司补足金额=标的公司过渡期间的亏损数额×交易对方在
本次交易前所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的
标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后 2 个月内，由新五丰聘请审计机构对标的资产在过渡期间
产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
15 日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15 日以后（不含 15
日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应
在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将应承担的亏损额支付给新五
丰。
（九）上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上
市公司全体股东按持股比例享有。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）人员安排和债权债务处理
本次交易系股权交易，不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在股权交割
日后仍由标的公司聘任。
本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的
债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
（十一）竞业禁止义务
本次交易完成后，刘艳书等 24 名自然人应当在天心种业或新五丰方及新五丰
下属分子公司或新五丰关联企业任职 36 月（下称“任职期”），如任职期届满时
刘艳书等 24 名自然人的补偿义务未履行完毕，则任职期延长至刘艳书等 24 名自然
人的补偿义务履行完毕之日止。
在任职期内，刘艳书等 24 名自然人不得在除天心种业、新五丰及新五丰下属
分子公司、新五丰关联企业之外的同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等
产业，否则，因该等行为而产生的所得归属于新五丰所有。
如刘艳书等 24 名自然人在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前
已离职，或因刘艳书等 24 名自然人退休、病退等非乙方主观原因离职，则无需履
行竞业禁止义务。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方不履行或不完全履行《发行
股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产
协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直
接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《发行股份及支付现金购
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
买资产协议》可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应
当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方违反协议约定擅自终止本次
交易，则违约方应向守约方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部
门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素
导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或无法履行的，《发行股份及支付
现金购买资产协议》双方均无需承担违约责任。
如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过
户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对
价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份
登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），
上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。
（十三）适用法律和争议的解决
凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》引起或与《发行股份及支付现金购
买资产协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不
成，任何一方均可向长沙仲裁委员会提起仲裁。
（十四）协议的生效
发行股份及支付现金购买资产协议自各方签署之日起成立，下列先决条件全部
满足之日起生效：
（1）本次交易事宜获得上市公司新五丰董事会审批同意；
（2）本次交易事宜获得湖南省国资委的核准同意；
（3）本次交易事宜获得上市公司新五丰股东大会审批同意；
（4）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意；
（5）天心种业获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌的函件或批复；
（6）天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且天心种业股东会
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同意交易对方将标的资产依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定转让给上市
公司。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017年10月，上市公司与业绩补偿义务人现代农业集团、长城资管、信达资管、
刘艳书等24名自然人签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）标的公司业绩承诺
若本次交易在2017年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年
-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70
万元。
若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心
种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
（三）补偿义务人及其补偿比例
1、补偿义务人
本次交易中，承担业绩承诺和补偿义务的补偿义务人为现代农业集团、信达资
管、长城资管以及刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩
伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春 24 名自然人。其中刘艳书等
24 名自然人以其持有的天心种业股权的 60%换取的新五丰的股票，承担业绩承诺和
资产减值补偿义务。
发展资本持有天心种业的全部股权以及刘艳书等 24 名自然人持有天心种业股
权的 40%，换取的本次交易的交易对价不承担业绩承诺和资产减值补偿义务。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、补偿义务人承担的补偿义务比例
在本次交易中，现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书等 24 名自然人
作为补偿义务人，应根据现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等 24 名
自然人所持标的公司股权的 60%在本次交易前所持标的公司的股权比例，占现代农
业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等 24 名自然人所持标的公司股权比例的
60%之和的比例，计算其各自负责的补偿义务比例，具体如下：
本次交易前持有天心种 交易对方的交易对价
序号 交易对方姓名/名称 承担业绩补偿的比例
业股权比例 (万元)
1 现代农业集团 82.8292% 57,409.2672 88.4064%
2 长城资管 5.1183% 3,535.1850 5.4630%
3 刘艳书 2.0455% 1,338.5736 1.3099%
4 万其见 1.2121% 793.2288 0.7762%
5 杨竣程 1.0606% 694.0752 0.6792%
6 章志勇 1.0606% 694.0752 0.6792%
7 唐先桂 0.9091% 594.9216 0.5822%
8 发展资本 0.8039% 482.3409 —
9 邓付栋 0.3030% 198.3072 0.1941%
10 信达资管 0.2893% 199.8291 0.3088%
11 胡为新 0.2879% 188.3918 0.1844%
12 唐威 0.2273% 148.7304 0.1455%
13 徐化武 0.2273% 148.7304 0.1455%
14 胡蕾 0.1970% 128.8997 0.1261%
15 龚训贤 0.1515% 99.1536 0.0970%
16 高颖 0.1515% 99.1536 0.0970%
17 谭建光 0.1515% 99.1536 0.0970%
18 韩伟 0.1212% 79.3229 0.0776%
19 李芳 0.1212% 79.3229 0.0776%
20 饶华 0.1212% 79.3229 0.0776%
21 唐美秧 0.1212% 79.3229 0.0776%
22 曾静 0.1212% 79.3229 0.0776%
23 周学斌 0.1212% 79.3229 0.0776%
24 李锦林 0.0758% 49.5768 0.0485%
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前持有天心种 交易对方的交易对价
序号 交易对方姓名/名称 承担业绩补偿的比例
业股权比例 (万元)
25 李学君 0.0758% 49.5768 0.0485%
26 任向军 0.0758% 49.5768 0.0485%
27 唐敏 0.0758% 49.5768 0.0485%
28 杨润春 0.0758% 49.5768 0.0485%
合计 98.1317% 67,575.8383 100.0000%
（四）业绩承诺补偿
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业
绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计承诺净利润数的，业绩补偿义务人需进行业
绩补偿。
1、业绩补偿的计算公式如下：
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交
易的股份发行价格；
业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－
标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×（拟购买资产交易作价—国有独享资
本金200万元）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累
积已补偿金额。
各业绩补偿义务人需根据其业绩补偿比例承担业绩补偿义务。
2、业绩补偿义务人先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
3、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或
等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
4、在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，
导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整
为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比
例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。
5、依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
（五）资产减值补偿
1、在业绩承诺期限届满时，上市公司对标的公司进行减值测试，并由上市公
司聘请会计师事务所对标的公司的减值测试出具《减值测试报告》。若标的资产的
期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人需
先以股份补偿，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
另行补偿的股份数量=另行补偿的金额/股份发行价格；另行补偿的金额=（标
的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额。补偿义务
人，应根据补偿比例承担资产减值补偿的股份数量。
2、标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，
导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整
为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比
例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累
计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。
4、依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
（六）补偿安排
1、业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出
260
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净
利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披
露。
如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，
在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会
按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同
时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个
月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大
会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上
市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格
定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2、在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核
报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持
一致。
在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试
补偿义务股份数计算工作。上市公司应根据上述第（1）点的约定，履行减值测试
补偿股份的回购注销工作。
3、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全
部或部分新五丰股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定
的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补
偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
4、如果补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿现金
的，依《业绩承诺与补偿协议》确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项
审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约
261
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿
书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。
5、现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农
业集团在本次交易中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国
有独享资本公积）为限，即57,209.2672万元。
长城资管承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长城资管在本次
交易中所获交易对价为限，即3,535.1850万元。
信达资管承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以信达资管在本次
交易所获交易对价为限，即199.8291万元。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以其持
有天心种业股权的5.4545%（即：该24名自然人股东持有天心种业9.0909%股权的
60%）所获交易对价为限，即3,767.3980万元。
6、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
7、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理《业绩承诺与补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协
助上市公司通知登记结算公司等。
8、因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以
现金方式偿付。
9、补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施补偿义务时，该等新五
丰股份不存在任何有碍业绩承诺和资产减值补偿义务实施的情形。
（七）违约责任
《业绩承诺与补偿协议》任何一方不履行或不完全履行《业绩承诺与补偿协议》
所规定的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《业绩承诺
与补偿协议》时预见到或应当预见到的因其违反《业绩承诺与补偿协议》可能给对
方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的
违约金为本次交易对价金额的5%。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止、中国政府部门或证券监
管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可
抗力因素导致《业绩承诺与补偿协议》终止或无法履行的，《业绩承诺与补偿协议》
各方均无需承担违约责任。
（八）适用法律和争议的解决
《业绩承诺与补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
《业绩承诺与补偿协议》各方之间产生与《业绩承诺与补偿协议》或与《业绩
承诺与补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如
在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向长沙仲裁
委员会提起仲裁，并受该仲裁裁决的约束。
（九）协议的生效和终止
《业绩承诺与补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
交易各方同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《业绩
承诺与补偿协议》同时解除或终止。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国
家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。根据天心种业及
其子公司所在地环保部门、国土资源部门出具的证明，天心种业及其子公司的生
产经营遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求，本次交易不存在
违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形。
我国生猪养殖行业、饲料加工行业集中度较低，本次交易不会导致垄断行为
的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关
规定的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公
司公众股股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上
市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 1212 号），截至
本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天心种业股东全部权益的评估值为
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
71,498.61 万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红
2,640 万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积
后，本次交易标的公司 100%股权作价 68,658.61 万元，因此本次交易标的资产
的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国
有独享资本公积之和，即 67,575.8383 万元。
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份发行价格为
每股5.87元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本
次交易定价公允且本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万
元国有独享资本公积。截至本报告书（草案）出具日，标的资产不涉及债权债务
的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按
照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、
肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品
加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲
料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，
是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业之一。
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五
丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切，通过本次交易，双方在生猪育种、
种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，不存
在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务。
综上，本次交易将增强上市公司生猪育种实力，扩大上市公司生猪养殖规模，
丰富上市公司产品种类，进一步增强上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公
司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易完成后，现代农业集团将天心种业的资产注入上市公司，避免了与
上市公司之间的同业竞争。同时，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，现
代农业集团、刘艳书、章志勇、胡蕾、万其见、杨竣程、唐敏等出具了《湖南省
现代农业产业控股集团有限公司关于避免与湖南新五丰股份有限公司同业竞争
的承诺函》。
本次交易完成后，现代农业集团仍为新五丰的间接控股股东。根据现代农业
集团出具的《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于保持湖南新五丰股份有
限公司独立性的承诺函》，现代农业集团承诺将在资产、人员、财务、机构、业
务方面与新五丰保持独立。
上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与现
代农业集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完
成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结
构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前新五丰的实际控制人为湖南省国资委，本次交易完成后，新五
丰的实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易未导致新五丰的实际控制人发生
变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用
第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力
上市公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、
肉品和饲料。通过本次交易，上市公司增强了生猪育种的技术以及仔猪、商品猪、
种猪的出栏量，扩大了生猪的出栏规模，进一步增强了上市公司的竞争力。
本次交易完成后，天心种业成为上市公司子公司。2015 年度、2016 年度及
2017 年 1-6 月，天心种业经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 779.19
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元、7,229.92 万元和 4,085.61 万元。根据上市公司《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司经营业绩将得到提高，持续盈利能力增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、关于避免同业竞争
根据湖南省国资委 2017 年 6 月 8 日下发的《湖南省国资委关于湖南省粮油
食品进出口集团有限公司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权
【2017】174 号），湖南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代
农业集团，现代农业集团成为了上市公司的间接控股股东。本次交易完成前，
上市公司主要经营生猪养殖、肉品销售以及饲料加工业务，现代农业集团旗下的
天心种业，主要从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，此次划转后，上市公
司与天心种业存在潜在同业竞争的情况。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农
业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。现代农业集团同时出具了《湖
南省现代农业产业控股集团有限公司关于避免与湖南新五丰股份有限公司同业
竞争的承诺函》。
2、关于规范和减少关联交易
本次交易完成前，上市公司及其控制的下属企业与天心种业及其控制的下
属企业之间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子
公司，有助于减少上市公司的关联交易。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按
照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程
序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上
市公司及全体股东的利益。为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易，现代农业集团出具了《湖南省现代农业产业控股集团有限公司关于规范关
联交易的承诺函》。
3、关于保持独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的有关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2016 年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]2-298 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团享有的
200 万元国有独享资本公积。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，
拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕
权属转移手续。能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（二）法律顾问意见
经核查，启元律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
上市公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2015
年、2016 年经审计的财务报告和 2017 年 1-6 月上市公司未经审计的财务数据；天
心种业 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月经审计的财务报告；上市公司经审阅的
2016 年及 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能导致相关事项与本次交易后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者
在阅读本节时，同时阅考本报告书“第十一节 财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
根据天健会计师出具的新五丰 2015 年、2016 年审计报告，以及新五丰未经审
计的 2017 年 1-6 月财务报告，新五丰 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月主要财务
数据如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
项目
1-6 月 年度 年度
资产负债表摘要
资产合计 183,799.79 191,483.52 169,085.76
负债合计 56,874.75 61,736.60 56,089.11
归属于母公司所有者的
119,962.90 122,376.34 106,959.43
权益
利润表摘要
营业收入 86,397.49 169,137.43 132,603.67
营业利润 3,495.74 14,321.49 -2,279.28
利润总额 3,736.70 17,279.15 409.96
净利润 3,704.87 17,355.46 584.78
归属于母公司所有者的
4,113.32 19,662.11 3,696.27
净利润
271
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 63,603.67 34.60% 61,551.11 32.14% 50,153.54 29.66%
应收票据 - - - - 40.91 0.02%
应收账款 2,339.34 1.27% 2,747.08 1.43% 8,067.62 4.77%
预付款项 1,501.29 0.82% 1,436.20 0.75% 762.78 0.45%
应收利息 148.32 0.08% 4.54 0.00% 543.36 0.32%
其他应收款 529.69 0.29% 745.59 0.39% 694.41 0.41%
存货 38,973.10 21.20% 48,177.68 25.16% 33,791.14 19.98%
一年内到期的非流
1.16 0.00% 9.48 0.00% - -
动资产
其他流动资产 3,129.85 1.70% 2,268.28 1.18% 1,933.20 1.14%
流动资产合计 110,226.42 59.97% 116,939.95 61.07% 95,986.96 56.77%
非流动资产：
可供出售金融资产 85.00 0.05% 85.00 0.04% 10.00 0.01%
长期股权投资 761.50 0.41% 833.52 0.44% 873.80 0.52%
固定资产 57,039.48 31.03% 58,562.27 30.58% 57,810.26 34.19%
在建工程 2,241.52 1.22% 1,883.21 0.98% 2,886.27 1.71%
生产性生物资产 3,923.16 2.13% 3,710.83 1.94% 2,910.93 1.72%
无形资产 8,213.90 4.47% 8,190.10 4.28% 7,072.44 4.18%
商誉 - - 62.45 0.04%
长期待摊费用 235.49 0.13% 218.71 0.11% 235.08 0.14%
递延所得税资产 810.57 0.44% 797.18 0.42% 438.86 0.26%
其他非流动资产 262.74 0.14% 262.74 0.14% 798.71 0.47%
272
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 73,573.37 40.03% 74,543.57 38.93% 73,098.80 43.23%
资产总计 183,799.79 100.00% 191,483.52 100.00% 169,085.76 100.00%
在资产规模方面，上市公司 2017 年 6 月末总资产为 183,799.79 万元，较 2015
年末增长 8.70%，主要是上市公司的规模扩大导致的货币资金和存货均有所增加所
致。
在资产结构方面，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末流动资产占总资产的
比例分别为 56.77%、61.07%和 59.97%，相对稳定。公司的流动资产主要由货币资
金和存货构成，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末上述合计占流动资产总额的
比例分别为 87.45%、93.83%和 93.06%。公司非流动资产主要为固定资产、生产性
生物资产和无形资产，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末上述合计占非流动资
产总额的比例分别为 92.74%、94.53%和 94.02%。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,040.21 17.65% 12,840.21 20.80% 9,040.21 16.12%
应付账款 3,972.03 6.98% 6,358.77 10.30% 4,737.59 8.45%
预收款项 7,204.70 12.67% 2,501.72 4.05% 1,850.37 3.30%
应付职工薪酬 3,295.19 5.79% 4,836.40 7.83% 3,951.26 7.04%
应交税费 631.53 1.11% 1,272.76 2.06% 800.89 1.43%
应付利息 165.69 0.29% 30.55 0.05% 64.36 0.11%
其他应付款 10,379.42 18.25% 11,158.99 18.08% 10,566.25 18.84%
一年内到期的非流
3,675.00 6.46% 3,025.00 4.90% 1,495.00 2.67%
动负债
流动负债合计 39,363.78 69.21% 42,024.40 68.07% 32,505.93 57.95%
非流动负债：
273
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 12,670.00 22.28% 14,595.00 23.64% 17,620.00 31.41%
递延收益 4,840.98 8.51% 5,117.20 8.29% 5,963.18 10.63%
非流动负债合计 17,510.98 30.79% 19,712.20 31.93% 23,583.18 42.05%
负债合计 56,874.75 100.00% 61,736.60 100.00% 56,089.11 100.00%
在负债规模方面，上市公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末负债总额
分别为 56,089.11 万元、61,736.60 万元和 56,874.75 万元，相对稳定。
在负债结构方面，上市公司负债总额中大部分为流动负债，并且随着长期借款
规模的下降，流动资产的占比逐年上升。2015 年末，2016 年末和 2017 年 6 月末，
上市公司流动负债占总负债的比例分别为 57.95%、68.07%和 69.21%。流动负债主
要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款，2015 年末、
2016 年末和 2017 年 6 月末上述合计占流动负债总额的比例分别为 92.74%、89.70%
和 88.64%。
（二）经营成果分析
1、主要盈利能力指标
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 86,397.49 169,137.43 132,603.67
营业利润 3,495.74 14,321.49 -2,279.28
利润总额 3,736.70 17,279.15 409.96
净利润 3,704.87 17,355.46 584.78
归属于母公司所有者的净利润 4,113.32 19,662.11 3,696.27
基本每股收益（元/股） 0.06 0.30 0.13
2、收入构成分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 132,603.67 万
元、169,137.43 万元和 86,397.49 万元，2016 年较 2015 年增长 27.55%，主要是
274
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
生猪价格上涨导致 2016 年的生猪出口和生猪内销收入大幅增加、屠宰冷藏业务量
增加、原料贸易量增加等原因所致。
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生猪内销 38,657.24 44.74% 63,330.52 37.44% 41,156.38 31.04%
生猪出口 10,013.91 11.59% 25,227.49 14.92% 19,884.06 15.00%
屠宰冷藏 26,930.57 31.17% 53,478.56 31.62% 42,414.30 31.99%
主营业务 冻肉 18.63 0.02% 2,737.39 1.62% 1,664.68 1.26%
收入
鲜肉 3,252.32 3.76% 10,530.03 6.23% 11,570.61 8.73%
饲料 3,774.44 4.37% 9,312.18 5.51% 13,089.87 9.87%
原料贸易及其
3,715.21 4.30% 4,472.13 2.64% 2,781.63 2.10%
他商品销售
其他业务收入 35.16 0.04% 49.13 0.03% 42.13 0.03%
合计 86,397.49 100.00% 169,137.43 100.00% 132,603.67 100.00%
从收入的结构来看，报告期内，上市公司的饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、
生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易一体化生猪产业链形成的收入占主营业
务收入的比例较高，报告期内均在 95%以上，上市公司主营业务突出。
3、整体盈利情况分析
报告期内，上市公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 86,362.32 169,088.30 132,561.53
主营业务成本 76,809.78 139,846.78 119,685.85
主营业务毛利 9,552.54 29,241.52 12,875.68
主营业务毛利率 11.06% 17.29% 9.71%
报告期内，受 2016 年生猪价格上涨影响，上市公司 2016 年的主营业务收入、
主营业务毛利、毛利率均相对较高。
报告期内，上市公司相关费用的构成如下：
275
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单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 2,018.84 2.34% 4,452.32 2.63% 4,498.96 3.39%
管理费用 3,243.63 3.75% 7,473.85 4.42% 7,848.75 5.92%
财务费用 287.95 0.33% 813.37 0.48% 1,436.49 1.08%
合计 5,550.42 6.42% 12,739.54 7.53% 13,784.20 10.40%
报告期内，上市公司销售费用、管理费用的绝对金额相对稳定，因 2016 年营
业收入大幅增加导致上述三项费用占营业收入的比例有所下降。
（三）偿债能力分析
报告期内，上市公司资本结构及偿债能力情况如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 30.94% 32.24% 33.17%
流动比率 2.80 2.78 2.95
速动比率 1.81 1.56 1.82
报告期内，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均相对稳定，且资产负
债率相对较低，流动比率和速动比率相对较高，上市公司的偿债能力相对较强。
（四）营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
资产周转率 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 33.97 31.28 13.96
存货周转率 1.76 3.41 3.56
报告期内，上市公司应收账款周转率在 2016 年开始大幅上升主要由于上市公
司在 2016 年收购了湖南湘瑞健农牧有限公司的猪场，冲抵了往来的应收账款，以
及应收账款在 2016 年末计提的坏账准备金额增加所致。
报告期内，上市公司的存货周转率相对稳定。
276
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、对天心种业行业特点和经营情况的讨论与分析
交易标的天心种业主营业务为种猪、仔猪、商品猪的养殖与销售。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司属于“农、林、牧、渔业”
之“畜牧业”，行业代码“A03”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，公司属于“农、林、牧、渔业”之“猪的饲养”，行业代码“A0313”。
（一）行业管理体制
生猪养殖属于畜牧业，我国畜牧行业实行国家统一领导，分级管理体制。行业
主管部门为农业部畜牧业司，负责产业政策的研究和制定、行业结构与布局调整、
组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工作。县级以上地方人民政
府畜牧行政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。
中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，下设猪业分会。猪业分会的主要
职责为制定实施生猪业行业行为规范，建立行业自律机制；协调会员间关系，营造
行业有序竞争环境，促进行业健康发展；调研发布业内信息、发展动态和趋势，促
进行业科技进步；协调行业的国际贸易，保护行业利益等。
（二）行业法规和政策
畜牧业是我国农业经济发展的重要支柱，加快畜牧业的转型升级是实现我国农
业现代化建设的重点之一。同时，猪肉是我国居民最主要的肉类消费品种，关系着
国计民生与社会稳定发展。为了推动我国畜牧业的发展，保障居民猪肉消费健康安
全，我国相关部门出台了一系列的法律法规及产业政策，具体情况如下表所示：
法律法规
《中华人民共和国农村土地承包法》【2002】
《农村土地承包经营权流转管理办法》【2005】
《中华人民共和国畜牧法》【2005】
主要法律法规
《中华人民共和国农产品质量安全法》【2006】
《中华人民共和国动物防疫法》【2007】
《中华人民共和国食品安全法》【2009】
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《动物防疫条件审查办法》【2010】
国家产业政策
国务院《关于促进生猪生产 加大对生猪生产的扶持力度，建立能繁母猪补贴制度、启动母猪政策性保险、
发展稳定市场供应的意见》 完善生猪良种繁育体系、支持标准化规模养殖场建设，给予生猪调出大县奖励，
【2007】 建立健全生猪疫病防控体系等。
提高思想认识，采取有力措施促进生猪生产稳定发展：提高母猪饲养管理水平；
农业部《关于促进生猪生产
加强对养殖户引导，加快标准化规模饲养；加大实用技术推广；加大疫病防控
稳定发展的通知【2007】
力度；发挥龙头企业作用，带动农户发展养猪生产；制定扶持政策等。
农业部《关于做好能繁母猪 为保护生猪生产能力，经国务院批准，从 2007 年起国家财政实施能繁母猪补
补贴政策相关工作的通知》 贴政策，按照财政部审核的能繁母猪存栏量进行补贴，各级畜牧兽医主管部门
【2007】 加强与财政部门的沟通，做好补贴落实工作。
农业部、财政部《生猪良种 为加快生猪品种改良，提高生猪良种化水平，中央财政设立生猪良种补贴专项
补贴资金管理暂行办法》 资金，并对补贴的对象、标准和方式、资金的申请与拨付、资金的使用与管理
【2007】 作出相关规定。
中国银监会《关于银行业金
融机构支持生猪生产发展稳 银行业金融机构须做好支持生猪生产发展稳定市场供应，认清生猪生产供应形
定市场供应的指导意见》 势，提高信贷支持的自觉性，采取切实有效措施，加大对生猪生产的信贷支持。
【2009】
2016 年前分批完成 100 家国家生猪核心育种场的评估遴选；到 2020 年，通过
100 家国家生猪核心育种场的持续选育，达到全国生猪遗传改良计划技术指标
农业部《全国生猪遗传改良
要求。其中，2010-2012 年遴选 50 家国家生猪核心育种场，纯种基础母猪达 5
计划（2009-2020）》【2009】
万头。2013-2016 年再遴选 50 家国家生猪核心育种场，纯种基础母猪总存栏达
10 万头，形成相对稳定的国家生猪核心育种群。
中国保监会、农业部《关于
充分认识做好生猪保险工作的重要意义，完善保险与防疫协同推进的工作机
进一步加强生猪保险和防疫
制，采取有力措施，确保生猪保险和防疫工作取得实效，进一步增强生猪养殖
工作促进生猪生产发展的通
户抵御风险的能力，促进生猪生产发展。
知》【2009】
国务院《关于促进生猪生产 继续大力扶持生猪生产，包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生猪饲养补贴制
平稳健康持续发展防止市场 度、完善生猪良种繁育政策、扩大对生猪调出大县的支持，切实加强生猪疫病
供应和价格大幅波动的通 公共防控体系建设，进一步强化信贷和保险对生猪生产的支持，加强生猪市场
知》【2011】 调控和监管，完善生猪生产和市场统计监测制度。
农业部《关于促进生猪生产 加强生猪规模养殖场标准化改造，改善饲养和防疫条件，提高生猪产业综合生
平稳健康持续发展稳定市场 产能力。深入开展生猪养殖标准化示范创建活动，创新工作机制，切实发挥示
供应的通知》【2011】 范带动效应。要继续探索生猪规模养殖场粪污处理的有效技术措施，积极推广
278
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经济高效适用的粪污无害化处理和综合利用模式。
统筹安排动物疫病防治、现代畜牧业和公共卫生事业发展，积极探索有中国特
国务院《国家中长期动物疫
色的动物疫病防治模式，着力破解制约动物疫病防治的关键性问题，建立健全
病防治规划（2012—2020
长效机制，强化条件保障，实施计划防治、健康促进和风险防范策略，努力实
年）》【2012】
现重点疫病从有效控制到净化消灭。
探索粮食、生猪等农产品目标价格保险试点，开展粮食生产规模经营主体营销
国务院《中央一号文件》 贷款试点，完善生猪市场价格调控体系。同时要强化农产品质量和食品安全监
【2014】 管。建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，
落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。
要加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实
国务院《中央一号文件》
施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞
【2015】
争力。完善动物疫病防控政策。
国务院《中央一号文件》 加快现代畜牧业建设，根据环境容量调整区域养殖布局，优化畜禽养殖结构，
【2016】 发展草食畜牧业，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。
进一步加强对生猪生产发展的扶持和引导，健全绿色发展为导向的政策框架体
农业部《全国生猪产业发展
系，强化监测预警，加强科技支撑，推动生猪生产转型升级，促进生猪产业持
规划（2016-2025 年）》【2016】
续健康发展。
（三）行业发展情况
我国是世界上最重要的猪肉生产国和消费国，肉类产品总产量和总消费量始终
处于世界首位。尤其是改革开放以来，经济持续高速增长、城乡居民收入水平提高
和食物消费结构不断升级，以及政府主导的城镇居民菜篮子工程等政策支持，使得
我国生猪养殖产业一直保持着快速发展的态势，猪肉产量近 10 年来稳居全球第
一。
此外，国外先进养猪技术的引进、饲料工业的快速发展和国内防疫体系的完善，
促使我国养猪业技术水平不断提高。然而我国也存在着大规模现代化养殖场、中小
规模传统养殖场与散养户并存的现象，与发达国家相比仍然存在一定的差距，未来
我国生猪养殖业仍具有广阔的市场发展空间。
1、生猪及生猪养殖业分类
（1）生猪分类
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根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商
品代肉猪/三元猪。
纯种猪指单一品种内配种选育的种猪，用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖
代种猪、祖代种猪；二元种猪（或父母代种猪）指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，
用于继续繁育三元猪；三元猪（或商品代肉猪）指二元种猪与其他品种种猪杂交的
生猪，育肥后用于消费食用。
生产曾祖代种猪的原种猪场主要集中在欧美国家，国内主要引进长白、大约克
和杜洛克三个品种。国内种猪场向国外原种场进口其生产的祖代种猪，通过同品种
纯繁扩充祖代产能，并通过纯种母猪和公猪杂交生产父母代二元种猪，在国内种猪
市场销售。缺乏种猪繁育能力的小型养殖场（户）通过向种猪场购买父母代二元种
猪，产下的仔猪经育肥后就可以作为商品猪在市场销售。
生猪养殖产业是一个以血缘关系为纽带的多元代次畜禽产业，其产业链是以
“曾祖代种猪—祖代种猪—父母代种猪/二元种猪—商品代肉猪/三元猪”良种繁育
体系为基础，包括养殖、屠宰、加工至肉制品消费的完整、系统的商业链条。
此外，我国地方品种猪种类较多，主要有东北民猪、八眉猪、太湖猪、金华猪、
荣昌猪等。我国地方猪种整体上属偏脂肪型，主要具有适应性强、肉质好等优势，
但相对引入猪种存在生长慢、脂肪多等劣势。地方猪种和引入猪种主要特点对比如
下表所示：
猪种分类 优势 劣势
东北民猪 产仔数多、肉质好、适应性强 胴体瘦肉率低、增肉慢
地方猪种 八眉猪 产仔数多、肉质好、适应性强 胴体瘦肉率低
太湖猪 产仔数多、肉质好 胴体瘦肉率低
引入猪种 大约克猪 产仔数多、生产速度快、饲料转换率高、胴 蹄质不结实
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体瘦肉率高
生长速度快、胴体瘦肉率高、适应性强、肉
长白猪 抗逆性差
质好
生长速度快、胴体瘦肉率高、适应性强、肉
杜洛克猪 产仔数少
质好
伴随着我国生猪养殖产业的发展，我国生猪品种也发生了较大变化，在 20 年
前国内以地方猪种养殖为主，但随着人民生活水平的不断提高，瘦肉率高、生产性
能优良的瘦肉型良种猪，倍受消费者青睐。我国在杂交猪种方面，以杜洛克、长白、
大约克三品种猪杂交获得的三元商品猪，因其瘦肉率高、生产速度快、饲料转化率
高等优势，成为商品猪养殖的主流，也是目前全球杂交模式中采用最多的杂交组合。
（2）生猪养殖业分类
生猪养殖业包括两个细分子行业，分别为种猪养殖和商品猪育肥养殖。
种猪养殖主要侧重于优良品种的选育，注重种猪繁殖的质量，涉及品种培育、
代系繁殖和扩繁养殖三个方面的技术要求。通常来说，种猪养殖毛利率较高，抵御
市场周期的能力较强，养殖效益比较稳定，不过由于纯种种猪价格高，而且不同品
种之间的品种培育需要较高的技术要求，因此种猪养殖需要较大的资金投入和较高
的养殖技术水平。
商品猪育肥养殖主要是购入父母代种猪或商品代仔猪进行育肥，涉及繁殖、养
殖两个技术层面，相对养殖种猪而言，技术风险不高，毛利率主要受市场价格的影
响。
小规模生猪养殖企业和散户大多数只是从事商品猪的养殖，规模化生猪养殖企
业基本都会从事种猪养殖和商品猪养殖两个业务，为了保证种猪的质量和充足供
应，需要进行后备种猪的配种和选育。另外，种猪养殖规模还成为制约商品猪养殖
规模扩张的重要因素。
按饲养阶段，生猪养殖业分可以进一步区分为：
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①专业母猪养殖户，是专门饲养二元母猪并出售仔猪的养殖户，其母猪主要从
附近较大规模的猪场或种猪场购得，或者从自家母猪所繁殖的后代中挑选，所生产
的仔猪主要提供给周围的专业商品猪养殖户；
②专业商品猪养殖户，是购买仔猪进行饲养的养殖户，4 个月即可出栏上市，
饲养周期较短，目前专业商品猪养殖户是我国生猪生产结构中的主要力量；
③自繁自育养殖户，是购进或自产母猪专门生产仔猪，最终饲养至出栏上市，
自繁自养模式涵盖了从种猪到商品猪的整个生产过程；
④专门生产种猪的养殖户，种猪养殖是养殖风险最大、技术含量最高的一个阶
段，具有一定技术优势的企业往往重点经营这一环节。
2、生猪产业发展现状
近年来，国家高度重视生猪产业发展，不断加大政策扶持力度，产业迎来前所
未有的发展机遇。在政策的带动和市场的拉动下，生猪生产能力进一步增强，生产
效率大幅提升，成为农业农村经济的支柱产业。
（1）生猪出栏量、猪肉产量持续稳定增长
“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长。2016 年，全国生猪存栏
3.67 亿头、出栏 6.85 亿头，生猪供应量位居世界第一位，有力保障了城乡居民猪
肉消费需求。
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数据来源：wind
2015 年、2016 年我国猪肉产量分别为 5,486.55 万吨、5,299.00 万吨，同比
下降 3.42%。
数据来源：wind
（2）生产效率明显提升
首先是标准化生产技术水平不断提高。2007 年以来，国家启动实施生猪标准
化规模养殖场建设项目和畜禽标准化养殖（“菜篮子”产品生产扶持）项目，累计
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支持近 7 万个规模养殖场户标准化改造。2010 年起，农业部组织实施畜禽标准化
示范创建活动，在全国创建了 1567 个生猪标准化示范场，推广标准化生产技术，
以点带面，辐射带动推动全国标准化生产水平的提高。在全行业的共同推动下，基
础设施条件明显改善，自动饲喂、环境控制等现代化设施设备广泛应用。
其次是种业发展基础进一步巩固，生猪遗传改良计划持续推进，引进品种本土
化进程加快，分子育种技术应用取得明显进展，育种能力不断提升。目前，96 家
国家生猪核心育种场育种群存栏达 15 万头；成立了国家种猪遗传评估中心，建立
了武汉、广州等种猪质量监督检验测试中心，确立国家级猪遗传资源保种场（区）
54 个，育成了 10 个新品种和配套系。人工授精覆盖范围不断扩大，主产区人工授
精率达 85%以上。
伴随着现代化设施装备和先进实用技术的普及推广，生猪养殖效率持续提高，
为构建生产高效资源节约的现代生猪生产体系奠定了基础。
（3）产业格局逐渐优化，规模化进程加速
一是生产区城化产业化进程加快。猪粮结构是我国农业生产的重要特征，传统
的粮食主产区大多是生猪优势区，生猪生产主要集中在长江流域、中原、东北和两
广等地区，目前排名前十位的省份生猪出栏占全国总量的 65%；500 个生猪调出大
县出栏量占全国总量的 70%以上，产业化进程加快，大量社会资本投向生猪产业，
涌现出一大批产业化企业集团，以生猪养殖为主导产业的上市公司已达 10 多家。
二是散户不断退出，规模化进程加速。从养殖规模来看，我国生猪养殖结构仍
然以中小养殖场为主，2015 年占比达到 55%以上。相比于规模猪场，散户养殖具有
天然劣势，具体体现在养殖效率偏低、猪场基础设施薄弱、证件不全、饲养技术落
后等，最终反映为养殖成本偏高。根据 wind 数据显示，2015 年散户养殖成本和规
模猪场养殖成本分别为 15.8 元/千克和 13.6 元/千克，每千克相差 2.2 元。具体到
成本结构中，散户出栏生猪每千克的人工成本为 4.4 元，每千克物质与服务费用为
11.6 元；规模场出栏生猪每千克人工成本为 1.9 元，每千克物质与服务费用为 12.2
元。散户在面对上下起伏的猪周期时，因为其过高的成本，将会成为第一批亏损的
养殖户，也是行业最先淘汰的落后产能。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资料来源：全国农产品成本收益资料汇编
资料来源：全国农产品成本收益资料汇编
参照美国生猪养殖行业的发展路径，当猪周期不断重复，散户将不断退出，行
业规模化比例将逐渐提高。而始于 2014 年的环保禁养政策显著加速了我国生猪养
殖规模化进程，使得位于南方水网和城市周边禁养区的散户加速退出，规模猪场占
比显著提升，2015 年我国年出栏 500 头以上猪场占比达到 45%，相较于 2014 年大
幅提高了 3.2%。
285
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资料来源：中国畜牧业协会、农业部
（4）能繁母猪存栏量持续下滑
目前正在经历的猪周期由于环保禁养风波的影响，在猪价上行阶段，出现了“存
栏降”和“猪价涨”的历史奇观。刚刚过去的 2016 年是生猪养殖行业的黄金年，
生猪和能繁母猪存栏最低记录不断被刷新，生猪价格自 2015 年 11 月开始一路飙升，
创造了生猪 21.2 元/千克，仔猪 66 元/千克的历史最高价。
进入 2017 年，能繁母猪和生猪存栏数量继续下降，2017 年 5 月能繁母猪和生
猪存栏都降至历史新低，分别为 3604 万头和 3.55 亿头，较前期高点分别下降了
29%和 26%。但是由于规模养殖企业的快速扩张、存栏结构的逐渐调整以及进口猪
肉的冲击，猪肉供给不断回升，猪价开始进入下行通道，目前降至 14 元/千克左右，
预计后市生猪均价将在 13-16 元/千克上下波动。
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数据来源：国家统计局
（5）质量安全和疫病防控成效显著
持续开展饲料专项整治，实施抗生素残留和瘦肉精监测，推行屠宰检疫和肉品
品质检验制度，规模养殖场和屠宰企业生产管理更加规范，猪肉质量安全水平持续
提高。2015 年，畜产品质量监测合格率 99.4%，畜产品中“瘦肉精”监测合格率
99.9%，生猪疫病防控措施不断加强，口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等生猪疫
病得到有效控制，疫病流行强度逐年下降，发病频次大幅降低，发病范围显著缩小。
3、我国生猪供求情况
（1）需求分析
①猪肉消费一直是居民肉类消费的主体。上世纪 80 年代以前，猪肉占居民肉
类消费比重的 90%以上。进入 80 年代，随着肉类消费的多样化发展，猪肉消费量
在不断增加的同时，其比重有所下降。到目前为止，猪肉消费仍占肉类消费总量的
60%以上，依然是城乡居民肉类消费的绝对主体。
②猪肉消费需求仍有一定的增长潜力。当前，我国城乡居民畜产品消费水平差
距还很大，农村居民人均猪肉消费量与城镇居民消费量差距仍然不小。随着农村经
济发展和农民收入的不断提高，占总人口 60%的农村居民猪肉消费必将进一步增
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加，加之工业化和城市化进程的加快，新增城市居民对猪肉产品的消费需求也将出
现快速上升的趋势。因此，我国猪肉消费仍有一定的增长潜力。
③未来十年猪肉消费增幅将逐步趋缓。研究表明，2000 年-2015 年，猪肉消费
在居民肉类消费中的比重逐步下降，由 68.3%下降至 66.2%。根据国家统计局发布
的城乡住户消费调查数据，2015 年城乡不同收入组居民猪肉消费比重均有不同程
度的下降。今后一段时期，猪肉消费增长总体将趋于平缓。预计到 2020 年我国人
均猪肉消费量将达到 42.8kg，2025 年达到 43.9kg。据国家卫计委预测， 2020 年
我国总人口将达到 14.3 亿，2025 年将达到 14.8 亿。据此推算，2020 年我国猪肉
消费量将达到约 6120 万吨，2025 年约 6500 万吨。
（2）生猪供给
① 生猪生产总体仍保持增长，未来十年生产增幅将进一步下降
根据农业部数据，按 1986-1995 年、1996－2005 年和 2006－2015 年三个十年
为阶段统计，我国猪肉产量年均增长幅度分别为 7.04%、2.83%和 2.36%。尽管生猪
生产增幅趋缓，但总体仍保持增长趋势。我国生猪产业正处在转型升级的关键时期，
正在从以数量增长为主逐步向提高质量、优化结构和增加效益为主转变，猪肉产量
增长幅度进一步下降成为必然。
数据来源：农业部
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② 市场展望
随着城镇化进程加快、人口数量增长和收入水平提升，我国猪肉消费需求仍将
保持稳定增长。从世界水平看，我国大陆居民人均猪肉消费量在亚洲国家和地区中
处于中高水平，与香港 67.10 千克相比，仍有一定的增长潜力。从城镇化趋势看，
到 2020 年，全国将有 1 亿左右农村人口转为城镇人口，当前我国农村居民家庭每
年人均猪肉消费量不足城镇居民家庭的 70%，按现有城镇人口消费水平测算，预计
可增加猪肉消费约 70 万吨。从人口数量看，据国家卫计委预测，全面放开二胎政
策，到 2020 年我国总人口将达到 14.3 亿，按新增人口 6000 万和现有消费水平（人
均消费 41.5 千克）测算，新增人口将增加猪肉消费约 250 万吨，人口增长及新增
城镇居民消费将拉动我国猪肉消费保持一定幅度增长，预计 2020 年全国猪肉消费
量比“十二五”末增加 550 万吨。
当前我国生猪产业在生产水平、生产效率、科技支撑和组织化程度等方面与发
达国家仍然存在差距，产业素质提升有较大空间，如能繁母猪存栏数量保持不变，
其年提供商品猪数量每增加一头全国就可增加猪肉产量 282 万吨；商品猪料肉比降
低 0.1，全国可节约 600 万吨饲料。随着市场化程度的不断提高和政策体系的不断
完善，越来越多的资本技术和科研人才等要素将进入生猪产业，生猪生产发展的活
力将进一步增强。
（四）我国生猪养殖行业特征
（1）市场周期
在我国生猪养殖结构中，中小养殖户占比仍然偏高，其对价格更加敏感，容易
因市场价格的短期变化改变生产决策，导致市场供给出现周期性波动，从而引起生
猪价格周期性变化，也就是常说的“猪周期”。
当生猪价格不断上升，受到高养殖利润驱使，中小养殖户补栏积极性提高，增
加种猪补栏和商品猪饲养量，从而带动能繁母猪和商品猪价格上涨。随着新一轮商
品猪经过选育、扩繁和育肥的完整生产流程后，生猪供给不断上升，直到供过于求，
生猪价格达到顶点，猪价开始下行。
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当生猪价格不断下降，养殖户补栏积极性降低，大量中小养殖户减少能繁母猪
留种，降低新一轮商品猪育肥数量，能繁母猪和仔猪价格走低。随着低迷行情的延
续，养殖户不断退出，商品猪供应减少，至到生猪产品供不应求，猪价到达低点，
猪价开始上行。
除了上述由于生产决策引起的价格变动之外，上游原材料的价格变化，相关扶
持政策的改变以及进口猪肉的数量都将引起生猪价格的波动。
数据来源：中国畜牧业信息网
从我国生猪价格的历史数据来看，“猪周期”一般为 3-4 年，从 2006 年算起，
我国已经经历了 2 个完整的“猪周期”。第一个猪周期是从 2006-2010 年，猪价由
6.76 元/千克涨至 17.40 元/千克然后降到 9.63 元/千克；第二个猪周期是从
2010-2014 年，猪价由 9.63 元/千克上升至 19.92 元/千克然后跌至 10.45 元/千克。
目前我国正处于第三个猪周期的下行阶段，猪价由前期的历史最高点 21.2 元/千克
开始走低。
（2）地域性特征
我国生猪养殖区域分布受到产销两地的影响，具有明显的地域性特征，主要分
布在粮食主产区和和消费大省周边。我国最大的生猪出栏省份四川就位于水稻主产
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区，珠三角的生猪主要来自湖南、广东、广西以及西南主产区，环渤海地区的猪源
由华北和东北供给。
根据国家统计数数据，2015 年我国肉猪出栏前十省份占比全国出栏总量 77%，
其中排名前三的省份是四川、河南、湖南，其出栏量分别为 7236 万头、6171 万头、
6077 万头，占比全国肉猪出栏总量的 10.2%、8.7%、8.6%。
数据来源：国家统计局
湖南作为我国传统的生猪养殖大省，人均生猪出栏量全国第一，肉猪出栏量和
生猪存栏量长期稳居全国前三。2015 年湖南省生猪年底存栏 4079 万头，占全国生
猪存栏 10.6%，相比 2014 年上升 0.7%；2015 年湖南省猪肉产量 448 万吨，占全国
猪肉总产量 8.2%，同比增加 0.1%。
（五）行业竞争格局及主要企业
（1）我国生猪养殖行业竞争格局
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我国猪饲养行业长期以散养为主，规模化程度较低，具有小农生产特点。近年
来，我国生猪养殖规模化程度有了一定发展，但生猪养殖场的养殖规模仍普遍较小,
目前行业的集中度较低。未来，随着更多的散养户退出，生猪养殖规模化程度的不
断提高，规模经济效应逐渐显现，行业竞争也随之加剧。一方面，规模化养殖企业
与散养农户的竞争激烈程度逐渐减弱，主要是由于规模化养殖企业在养殖成本、产
品差异化、质量安全性和饲料疫苗研发等方面具有明显的竞争优势。另一方面，生
猪规模化养殖企业之间的竞争程度越来越激烈。在未来较长一段时间内，现有的生
猪规模化养殖大型企业在行业扩张中将凭借先发优势，占据行业竞争格局的有利地
位。而生猪规模化养猪的市场前景和高盈利性吸引着新进入生猪养殖企业努力打破
行业进入壁垒，逐步壮大竞争实力，这使得行业竞争进一步加剧。
我国是世界上最大的猪肉生产国和消费国，全球一半的猪肉都在中国被消费。
按照 2016 年猪肉产量 5299 万吨，均价 20.9 元/千克计算，我国生猪行业空间达到
1.1 万亿，与机械工程行业空间相当。2016 年我国生猪出栏总量合计为 68502 万头，
行业前 10 名出栏占比仅为 4.3%。而行业中排名前两位的企业 2016 年出栏量分别
为 1712 万头与 311 万头，仅占全国出栏总量的 2.5%和 0.5%，是典型的“大行业，
小公司”格局。
（2）行业内主要的规模化养殖企业
生猪养殖企业 2016 年销售规模
广东温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ） 1712 万头
牧原食品股份有限公司（002714.SZ） 311 万头
雏鹰农牧集团股份有限公司（002477.SZ） 247 万头
罗牛山股份有限公司（000735.SZ） 20 万头
天心种业 18 万头
注：2016 年销售规模数据来自各公司 2016 年年度报告
目前，行业内主要企业以及公司经营对手如下：
（1）温氏股份
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广东温氏食品集团股份有限公司创立于 1983 年，是一家以养鸡业、养猪业为
主导、兼营生物制药和食品加工的多元化、跨行业、跨地区发展的现代大型畜牧企
业集团，目前已在广东省等全国 23 个省（市、自治区）建成 160 多家一体化公司。
公司于 2015 年在深圳证券交易所上市（股票代码：300498）。
2016 年，温氏集团销售商品肉鸡 8.19 亿只，商品肉猪 1712 万头，营业收入
593.55 亿元。
（2）雏鹰农牧
雏鹰农牧集团股份有限公司创立于 1988 年，公司主营业务为家畜、家禽养殖
与销售。主要产品分为两类：一类是生猪产品，包括商品仔猪、二元种猪、商品肉
猪；另一类是家禽产品，包括种蛋、鸡苗、肉鸡（淘汰种鸡）。公司于 2010 年 9 月
在深圳证券交易所上市（股票代码：002477）。
（3）牧原股份
牧原食品股份有限公司创立于 1992 年，主营业务为生猪的养殖与销售，主要
产品为仔猪、种猪、商品猪。公司采用“自育自繁自养大规模一体化”经营模式，
形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，
是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育
种企业。公司于 2014 年 1 月在深圳证券交易所上市（股票代码：002714）。
4、生猪养殖行业平均利润率
（1）生猪养殖行业平均利润
生猪养殖行业常用头均盈利衡量利润水平，根据 wind 数据显示，自 2010 年以
来，我国自繁自养生猪养殖利润平均为 244.6 元/头，头均利润最低点位于 2014 年
4 月，低至-302.7 元/头，最高点位于 2016 年 6 月，高达 806.5 元/头。自 2016 年
6 月开始，自繁自养生猪养殖利润开始走低，2017 年 7 月达到 168.9 元/头。
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养殖利润:自繁自养生猪
1000 元/头
800
600
400
200
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
-200
-400
数据来源：Wind
（2）报告期内生猪养殖行业上市公司毛利率情况
股票代码 公司名称 2016 年 2015 年
300498.SZ 温氏股份 28.22% 19.57%
002714.SZ 牧原股份 45.69% 24.62%
002477.SZ 雏鹰农牧 24.92% 15.43%
000735.SZ 罗牛山 29.4% 17.78%
600975.SH 新五丰 17.31% 9.74%
天心种业 46.45% 15.35%
数据来源：Wind
5、生猪养殖主要企业的市场份额及天心种业的市场占有率
行业 公司名称 2016 年销量（万头） 占比
温氏集团（300498.SZ） 1,713 2.50%
牧原股份（002714.SZ） 311 0.45%
雏鹰农牧（002477.SZ） 202 0.36%
生猪养殖行业 罗牛山（000735.SZ） 58 0.08%
新五丰（600975.SH） 44 0.06%
全国生猪出栏量 68,502 100.00%
天心种业 18 0.03%
数据来源：各上市公司年度报告、Wind 数据库
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（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国产业政策支持
在国内畜牧业养殖规模化水平较低的状态下，国家政策大力持续的扶持是推进
规模化进程的强大动力。大力发展畜牧业，提高畜牧业产值在农业总产值的比重，
一直是国家的一项重要政策。随着畜产品质量和安全问题、环境污染问题的日益突
出，政府部门加大了畜禽标准化规模养殖场建设扶持力度，支持规模养殖场户开展
标准化改造，强化畜禽废弃物无害化处理和资源化利用。
为了缓解生猪生产的周期性波动，稳定生猪养殖业的发展，保证居民的食物供
应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地
支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向规模化、
专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。
（2）国内猪肉消费需求巨大
随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的
变化。农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加；城市居民畜产品消费不
断升级，优质安全畜产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高，扩大内需
和城乡统筹发展等战略深入实施，猪肉消费需求仍将继续增长，猪肉消费需求的增
长将带动种猪育种与扩繁企业的发展。
（3）散养退出给规模化养殖提供了更大的发展空间
长期以来，由于受传统养殖习惯的影响，散户养殖技术落后，科学化管理程度
不高。首先，对疫病的预测和控制力不强，散户饲养生猪的死亡率普遍较规模养殖
企业高；其次，环保投入不足导致当地生态环境恶化。在我国广大农村，猪舍粪便
排放方式大多是结合水冲洗直接排放，对地表水、地下水、土壤等直接产生了严重
的有机污染，对生态环境造成破坏，同时又加剧了生猪疫病的风险；再次，由于散
养户养殖规模过小、分布区域广泛，安全饲料的使用意识淡薄，不易受相关部门的
监管，因此在生猪的生产管理过程中对抗生素等添加剂的使用不规范，容易引起食
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品安全事故。随着规模化养殖优势日益显现，越来越多的散养户被迫退出，散养退
出给规模化养殖提供了更大的发展空间。
（4）消费理念的变化
目前大部分猪肉品质还处于无差异化的状态，但是随着消费者收入水平的提
高，消费者对肉制品的安全、健康和营养的重视，高端猪肉在享受较高溢价的情况
下仍受到追捧。大型规模养殖企业一般拥有比较完整的产业链，再加上建立完善的
质量安全追溯体系，其生产的猪肉有较高的质量保证，容易形成品牌效应。目前，
高端猪肉市场的发展还处于初级阶段，未来还有较大的市场发展空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）生猪价格波动
我国生猪价格存在 3-4 年为一个波动周期的特征，生猪价格的周期性波动，
使得生猪养殖业的盈利水平呈现周期性波动，生猪养殖业的波动对于种猪育种与扩
繁企业发展造成一定的不利影响。
22个省市:平均价:生猪 养殖利润:自繁自养生猪
25 元/千克 元/头 1000
800
20
600
15 400
10 200
0
5
-200
0 -400
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
资料来源：中国畜牧业信息网、wind
（2）疫病的影响
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规模化生猪养殖行业面临各种疫病的威胁，如果爆发大规模的疫情，将给企业
带来极大的财产损失，即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会对消费者心理产
生冲击，导致销售市场的萎缩从而影响种行业内企业的发展。
（3）行业规范性差、技术发展水平较低
由于目前散养仍占较大的比重，散户的管理水平比较低，与猪肉质量关系比较
密切的饲料、兽药和疫病防控方面都不能得到规范化的管理，市场管理比较混乱。
规模化经营企业有资金和动力采取质量认证标准进行管理，采取隔离饲养、猪舍定
期进行清洁消毒、及时进行免疫、对患上传染病的生猪进行处理等手段，但是这些
企业的出栏量仅占很小的比例，整个行业的管理水平较差，从而导致食品安全事件
频发，注水肉、瘦肉精等事件打击了消费者的信心，对市场的发展产生不利影响。
我国生猪养殖行业近几十年来整体发展水平虽然有了较大的提高，相关部门出
台了较多的行业标准规范，但是产业集中度依然有待提高，存在猪品种杂多、养殖
企业数量多、，布局不够合理、养殖设备现代化程度不高、安全生产和环境保护不
够周全等问题，行业规范性有待进一步加强。
（4）土地制约的影响
对于规模企业而言，寻找到一片合适的土地是产能扩张的前提。规模养殖对土
地的要求颇高，需要土地连片、远离污染源和人类活动区、交通便利，特别是在目
前环保越来越受重视的大背景下，各项资质的审批都更加严格。如果不能保障土地
供给，规模企业扩张将受到制约。
（七）行业进入壁垒
我国散养生猪历史悠久，对于拥有土地和粮食的农户来说，进入壁垒较小。近
年来，随着养殖技术的发展和普及，养殖规模在 50 头以内的小规模养殖场发展速
度较快。这部分小规模养殖场在占用土地、资金和人力成本有限的情况下，进入壁
垒也较小。
但目前从事 1000 头以上的中型或大型生猪养殖不同于小规模养殖，具有较高
的进入壁垒，主要包括：
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（1）资质壁垒
生猪养殖是国家重点监管行业，需要拥有《污染物排放许可证》、《种畜禽生产
经营许可证》、《动物防疫条件合格证》等业务资质，并拥有完善的环境保护设施。
如果资质不齐全，可能会被监管部门勒令停业并处罚。
（2）疫病防治壁垒
生猪疫病具有传播速度快的特点，疫病防治风险是生猪养殖面临的最大风险，
也是制约生猪规模化发展的主要因素之一。单一养殖场规模越大，疫病防治风险和
难度越大，因此，有效的疫病防治体系的建立是生猪养殖的壁垒之一。
（3）养殖场地壁垒
近年来，随着我国城镇化速度的加快，农业用地日益紧缺。生猪养殖难以实现
笼养，因此占用土地面积相对较大。规模化养殖对饲养环境的要求较高，养殖场往
往需要建在隔离条件好、污染源少、周边人员活动少的区域，且养殖用地必须交通
便利，否则运输成本过高。
传统生猪养殖模式下，生猪养殖区与生活区混杂在一起，猪场建设随意性较大，
污水随意排放，对区域生产生活形成严重影响。随着“大气十条”、“水十条”、“土
十条”的相继出炉，各地方政府出于环保考虑，严禁规模化养殖企业存在上述现象，
纷纷划定适养、限养、禁养区域，禁止企业在不合适的区域进行生产，给企业养殖
场地选址带来一定的压力。因此，如果场地问题不能保障，将无法开展生猪规模化
养殖活动。在以上因素制约下，大面积养殖用农业土地具有稀缺性，规模养殖存在
场地壁垒。
（4）养殖资金壁垒
种猪养殖规模直接决定了生猪养殖规模和发展速度，大规模生猪养殖需要建立
良种繁育体系，而优良纯种猪的价格一般在 3000 元/头-15000 元/头，资金需求量
较大。规模化养殖还需要投资养殖所需的固定资产、养殖设施以及环境处理等相关
配套设施。同时生猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需要较多的流动资金用于
周转。因此，规模养殖存在资金壁垒。
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（5）养殖人才和技术壁垒
生猪规模化养殖需要高素质管理人员的同时，还需要配备具有养殖经验的养殖
管理人员、技术指导人员和疫病防治专业人员。以上人员的数量必须和养殖规模同
比例扩大，否则规模养殖的持续扩张难以实现。养殖人才队伍的建设需要将人员持
续引进和后续培训相结合。同时随着生猪养殖行业从传统分散的饲养方式向规模化
发展，养殖效益的高低成为了行业内企业生存与发展的重要因素。专业化种猪育种
需要较强的技术支持与技术积累，才能形成市场竞争优势。种猪养殖包括饲料配方
技术、遗传育种技术、疫病防治技术、养殖管理技术等许多方面，而商品猪的养殖
效益取决于种猪的繁育、猪群的管理、猪舍管理等一系列技术要素。此外，随着人
们对食品差异化的追求和安全要求的逐步提高，养殖企业还必须不断提高养殖技术
的科研水平以适应市场。
（八）上下游产业链状况
公司所处行业的上游主要为饲料原料、疫苗兽药行业，下游为养殖企业、养殖
户（种猪、仔猪的下游市场）和生猪屠宰加工业（商品猪的下游市场）。
近年来各个养殖环节的企业逐步向上下游延伸，整个产业链的整合已是大势所
趋，我国生猪养殖产业链上各环节企业也都在逐步整合。对于上游饲料生产、兽药
疫苗企业而言，生猪养殖发展潜力较大，通过产业链延伸整合可获得更大的盈利空
间，并拉动饲料生产、兽药疫苗企业的扩张；对于生猪养殖企业而言，由于其处于
产业链关键地位，其向上游兽药疫苗以及下游生猪屠宰和肉制品加工行业延伸都较
为容易，通过向上游延伸，生猪养殖企业原料成本可降低并保证饲料的安全，通过
向下游延伸，在猪价下跌时企业抗风险能力更强；屠宰制品行业向上游发展则是出
于对食品安全的需求。
公司所处行业产业链如下：
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1、上游饲料、兽药疫苗行业
饲料原料和疫苗兽药生产行业在我国的发展已经比较成熟，呈稳定发展态势，
并开始由速度型向质量速度并重型转变，行业上游原材料生产商和供应商众多，竞
争比较充分，可以为行业发展提供充足的原材料保障。同时，生猪养殖行业的发展
直接推动这些上游行业的发展。
2、下游屠宰和肉品加工业
本公司下游行业主要为种猪扩繁、商品猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工业。下
游行业以种猪育种及扩繁为基础，下游行业的经济效益、产品质量与种猪育种及扩
繁的质量息息相关，其发展与下游产业发展的关联度较强，下游行业发展成为推动
本行业发展的主要动力。
3、全产业链发展趋势
由于猪周期的存在，生猪养殖企业的利润一直随着猪价的波动而上下浮动。为
了减少猪周期对企业盈利的影响，大型养殖企业普遍采用全产业链发展模式，将外
部猪价波动转化为内部流转环节，从而熨平猪周期。代表企业为雏鹰农牧，其产业
链包含饲料生产、种猪繁衍、生猪养殖、屠宰加工和终端销售所有环节。
生猪养殖的上游是饲料企业，由于饲料行业产能过剩，而且技术趋于成熟，大
型养殖企业都是自配饲料，大大压缩了饲料企业的生存空间。在此背景下，上游饲
料企业纷纷涉足生猪养殖领域，希望可以借此提升公司饲料销量，实现多元化经营，
最终提高公司盈利水平。代表企业为正邦科技，成功从上游饲料行业涉足生猪养殖
领域，2016 年生猪出栏量达到 226 万头，居行业第四位。
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生猪养殖行业的下游是屠宰加工企业，和饲料企业一样，屠宰加工企业产能严
重过剩，行业平均开工率不足 50%。为了保证足够的生猪屠宰量，屠宰企业也开始
向生猪养殖领域延伸，代表企业双汇集团，以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发
展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、物流配送、商业、外贸等。
（九）天心种业的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
天心种业成立于 1999 年，是湖南省农业产业化龙头企业，以种猪和仔猪的生
产、经营和销售作为核心业务，同时附有自繁自养的商品猪的生产和销售。2005
年 11 月，中国畜牧业协会授予“天心牌种猪”为中国的品牌猪；2011 年 12 月，
公司作为成员单位入选农业部全国畜牧总站设立的全国猪联合育种协作组；2012
年 10 月被农业部认定为国家生猪核心育种场； 2014 年 2 月荣获第六届信得过种
猪企业任期评选种猪企业口碑百强企业；2014 年 3 月被评为“仔多多”种猪交流
平台最受客户欢迎种猪企业；2014 年 11 月被畜牧业行业协会评为十佳种猪品牌；
2015 年成为湖南省养猪协会会长单位。
2009 年，农业部实施全国生猪遗传改良计划，开展生猪联合育种工作，计划
于 2016 年以前在全国遴选出 100 家国家核心育种场，并在中国畜牧兽医信息网、
全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于 2012 年 10 月入选该名单，是较
早通过认证的公司之一。
天心种业拥有多年的生猪养殖经验，多项自主研发的生猪养殖技术处于国内领
先水平。天心种业是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，在饲养规模、育
种技术、管理水平都具有一定优势。
2、核心竞争优势
（1）育种技术优势
天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖
力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升猪群遗
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传性能。
天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标
识、遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作，能够严格做好耳缺标识、系谱
记录、种猪性能测定等一系列育种工作，能够对进入核心群的种猪执行严格的选
留标准，对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准，以确保公
司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。
天心种业拥有种母猪分胎次管理和智能饲喂系统以及全群人工授精技术、种
猪繁殖性能及生长指标测定技术（即IPC育种管理）、哺乳仔猪21日龄早期断奶技
术、生猪全进全出批次生产技术、两点式饲养疫病净化技术、猪群免疫水平和疫
病监测技术、猪营养需要的评估及饲料营养水平检测技术等多项核心技术，能够
有效提高公司育种选育的效率和效果。
（2）疫病防控优势
自育自繁自养大规模一体化的模式，为天心种业实施规范的疫病防控措施奠
定了基础。天心种业拥有丰富的种猪养殖和疫病防控经验以及专职的兽医及防疫
队伍，在内部建立了较为完整的疫病防控管理体系，疫病防治水平处于较高水
平。
天心种业建立了完善的消毒、防疫制度及预警防疫体系；采取了猪场多级隔
离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施。在场区布局方面，天心种业实行
“生产区、生活区、隔离区”划分布局，在生产区内部实行片区划分布局，在猪
舍内部试行猪舍小单元划分，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入；在养殖
过程中，采取“早期隔离断奶”、“猪群分批次转栏”等安全措施，确保公司防
疫体系安全、有效。
在生产经营历史上，天心种业从未发生过重大损失的疫情。
（3）绿色环保、循环节能的科学养殖优势
天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念，努力打造生态型的新型
养猪场，天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备、大面积鱼塘、果园等辅
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助配套工程。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术，利用对猪粪的科学处理，实现
农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式，不仅实现
粪便污染物的零排放，而且变废为宝，生产为有机肥料和环保能源，产生额外的
经济效益，在履行社会环保责任的同时增加了的经济效益。
（4）专业、优秀的团队优势
天心种业拥有一支专业、优秀的核心团队，公司的决策层、管理层和核心技
术人员均为拥有多年行业经验的专业型人才。以董事长刘艳书先生为首的团队具
有丰富的经验，充分理解行业发展的各种关键因素，在技术、生产、销售、运营
等方面都具备很强的能力，天心种业现有核心技术人员全都是经过长期实践检验
的专业技术人员，技术优势明显。
此外，天心种业还培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员，
定期对一线生产员工进行培训，为提高生产效率、降低疫病对生产的影响提供了
保障。天心种业规模化、专业化的经营模式，有利于育种、养殖技术及经验的积
累和传承，有利于专业化养殖人才的培养，从而为快速扩张提供了人力资源保
障。
（5）规模养殖和成本控制优势
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，天心种业将饲料采购、生猪育
种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、 生
产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业。按照生产计划，同一时
间大批量出栏的生猪，肉质、重量基本一致。天心种业在饲养环节大量采用先
进、高效率的自动化设备，提高了生产效率，实现了规模化经营，为降低单位产品
的生产成本，提高综合竞争力奠定了基础。
一体化的产业链，减少了中间环节的交易成本，有效避免了市场上仔猪、种
猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响，使得整个生产流程可控，增强了公
司抵抗市场风险的能力。
（6）现代化猪舍及自动化养殖设备优势
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天心种业在经营过程中，不断对原有猪场进行现代化改造，对新建猪场进行
现代化设计建设。目前天心种业猪舍及设备具备先进的自动化水平：配备了由饲
料储存系统、主机驱动系统、链条输送系套、落料装置、电控系统组成的饲喂自
动化装备，能够进行人性化饲养管理和高效率饲料投喂作业；同时配备了由智能
环境控制仪、温度传感器、湿度传感器、氨气传感器、风机、湿帘及各种进风设
备（如：卷帘、滑帘、通风小窗等）等组成的环控智能化设备。设备采用负压通风
换气的模式，即通过风机往舍外抽取空气，在舍内形成负压，新鲜空气由湿帘或
者各种自动控制或手动调节的进风口通过一定的路线进入舍内，进行气体的交换
气。保障猪群在一个稳定、舒适的环境下生长，从而提高猪舍空气质量，提高猪
群生长速度和饲料转化率，降低疫病发生风险。
在拥有水平落差的U型粪沟结构中，高处作为出粪口，低处作为出水口，通
过刮粪板技术将漏粪板下的水和尿液通过导管自动引出，并通过自动刮粪系统将
干粪刮出粪道，并通过一级、二级、三级粪道统一收集。
以上先进系统和设备的使用，能够调节、营造适合各阶段生猪生长的舍内环
境，从而减少生猪生长应激，提高生猪健康水平。
（7）生产管理优势
天心种业对饲料采购、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项
生产流程制定一系列标准化制度和技术规范，实现生产过程的精细化、标准化管
理，推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高。
作为生猪养殖产业链的规模化养殖企业，天心种业根据不同猪场、不同饲养
阶段的特征，实现了各个过程的精细化管理，依照成活率、饲料成本、药费、品
质指标等数据，制定科学、动态的模拟成本考核指标、明确监督措施。天心种业
根据多年养殖经验，详细规定生猪养殖环节的每一阶段标准，做到全程精细化管
理。技术员、饲养员每天巡检生猪健康、饲养状况，详细记录，及时处理；在生
猪栏舍的管理环节，天心种业制定了生猪养殖标准化管理操过流程，对生猪栏舍
清理、用具、药品、饲料的使用等方面做了详细规定，在保证养殖质量的前提下
节约成本，做到生猪栏舍日常管理的精细化。天心种业全过程的标准化、精细化
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管理，扩大了生猪养殖的规模化效应，增强了公司抵御市场价格波动风险的能
力，为公司持续高质量、高效率的规模扩张奠定了基础。
（8）优异的服务优势
天心种业在售前和售后环节均对客户提供高质量的技术服务和支持，为客户
猪场提供选址意见、猪场设计和筹建指导、养殖技术指导，并为客户提供进场学
习机会，为客户提供全程售后跟踪服务。
同时天心种业为客户提供系谱档案，技术人员全程跟踪指导，保证配种率。
售出种猪达到正常繁殖年龄母猪仍不发情或者发情不正常的，技术人员会现场指
导，按技术人员建议处理一段时间后，仍无法正常配种的，经技术人员复查属
实，公司进行种猪补偿。
（9）地理位置优势
湖南和河南是中国传统的养猪大省，具有丰富的生猪养殖人才和资源、成熟
的市场环境和旺盛的市场需求。良好的区位优势，使天心种业形成了湖南为主、
河南为辅的生产布局，生猪养殖基地横跨两个养殖大省，以此为基础来实行辐射
周边省市、业务全国拓展的战略规划，建立了成熟有效的生产、销售、服务网
络，为公司未来发展提供了坚实的基础。
三、天心种业财务分析
（一）天心种业财务状况分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2-399 号《审
计报告》，本次交易前，天心种业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
报告期内，天心种业资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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流动资产：
货币资金 22,389.98 62.28% 17,125.39 54.78% 4,969.42 25.37%
应收账款 25.48 0.07% 12.72 0.04% 16.06 0.08%
预付款项 240.73 0.67% 267.91 0.86% 262.86 1.34%
其他应收款 1,047.97 2.91% 1,159.56 3.71% 990.91 5.06%
存货 3,528.85 9.82% 3,308.10 10.58% 3,070.65 15.67%
其他流动资产 - 0.00% 800.00 2.56% - 0.00%
流动资产合计 27,233.01 75.75% 22,673.68 72.52% 9,309.90 47.52%
非流动资产：
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 3,210.69 8.93% 3,144.98 10.06% 1,848.37 9.43%
在建工程 736.73 2.05% 388.25 1.24% 1,002.76 5.12%
无形资产 10.19 0.03% 11.50 0.04% 630.20 3.22%
生产性生物资产 2,035.36 5.66% 2,350.18 7.52% 2,068.59 10.56%
长期待摊费用 2,726.72 7.58% 2,695.56 8.62% 1,771.85 9.04%
其他非流动资产 - - - - 2,959.15 15.10%
非流动资产合计 8,719.69 24.25% 8,590.48 27.48% 10,280.93 52.48%
资产总计 35,952.70 100.00% 31,264.16 100.00% 19,590.83 100.00%
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业的资
产总额分别为 19,590.83 万元、31,264.16 万元和 35,952.70 万元，年化增长率为
35.47%，呈持续增长趋势。其中，流动资产分别为 9,309.90 万元、22,673.68 万
元和 27,233.01 万元，占总资产的比例分别为 47.52%、72.52%和 75.75%，天心种
业流动资产占比较高，主要系 2016 年以来生猪市场持续向好，经营活动产生现金
净流入持续增加，导致货币资金规模增长迅速。天心种业非流动资产包括固定资产、
在建工程、生产性生物资产和长期待摊费用等，主要系养殖场改扩建以及购买养殖
设备所致。
（1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
货币资金分别为 4,969.42 万元、17,125.39 万元和 22,389.98 万元，占资产总额
的比例分别为 25.37%、54.78%和 62.28%，货币资金规模持续稳定增长。
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报告期内天心种业货币资金明细情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 42.67 6.05 29.88
银行存款 22,336.85 17,109.66 4,934.54
其他货币资金 10.46 9.68 5.01
合 计 22,389.98 17,125.39 4,969.42
（2）应收账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业应收账款
分别为16.06万元、12.72万元和25.48万元，占资产总额的比例分别为0.08%、0.04%
和0.07%。公司销售普遍采用现货现款的结算方式，因而应收账款期末余额金额较
小。
报告期内天心种业应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 26.51 1.33 5.00
1至2年 - - -
2至3年 - - -
3至4年 0.43 0.13 30.00
4至5年 - - -
5 年以上 - - -
合计 26.94 1.45 5.40
2016 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 13.03 0.65 5.00
1至2年 - - -
2至3年 0.43 0.09 20.00
3至4年 - - -
4至5年 - - -
5 年以上 2.78 2.78 100.00
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合计 16.24 3.52 21.66
2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 14.74 0.74 5.00
1至2年 0.43 0.04 10.00
2至3年 - - -
3至4年 - - -
4至5年 2.78 1.11 40.00
5 年以上 - - -
合计 17.95 1.89 10.54
报告期内天心种业应收账款前五名情况
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
单位名称 占应收账款余额的比
应收账款 坏账准备
例(%)
占四角 14.00 51.97 0.70
陈小利 7.60 28.21 0.38
攸县鼎新肉品加工有限公司 4.28 15.89 0.21
华新雷 0.64 2.36 0.03
浙江金大地肉类加工有限公司 0.43 1.57 0.13
合计 26.94 100.00 1.45
2016 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
占四角 11.00 67.74 0.55
宋改霞 2.78 17.12 2.78
董康飞 1.80 11.08 0.09
浙江金大地肉类加工有限公司 0.43 2.62 0.09
华新雷 0.23 1.44 0.00
合计 16.24 100.00 3.51
2015 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
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2015 年 12 月 31 日
单位名称 占应收账款合计数的
应收账款 坏账准备
比例(%)
攸县强鸿种猪站 10.74 59.85 0.54
上海五丰上食食品有限公司 4.00 22.29 0.20
宋改霞 2.78 15.49 1.11
浙江金大地肉类加工有限公司 0.43 2.37 0.04
合计 17.95 100.00 1.89
应收账款余额中无持有天心种业5%以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）预付账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业预付账款
分别为262.86万元、267.91万元和240.73万元，占资产总额的比例分别为1.34%、
0.86%和0.67%。预付账款主要为猪场租赁费、原材料采购款等。
报告期内天心种业预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
账龄
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
1 年以内 232.27 96.49 262.52 97.99 216.98 82.55
1-2 年 3.28 1.36 1.15 0.43 45.28 17.22
2-3 年 2.47 1.02 4.24 1.58 0.60 0.23
3 年以上 2.71 1.13 0 0 - -
合 计 240.73 100 267.91 100 262.86 100
2017年6月末天心种业预付账款前5名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例（%）
湖南万安达集团铭德实业有限责任公司 61.36 25.49
汝州市方圆牧业有限公司 52.50 21.81
河南省六旺牧业有限公司 27.50 11.42
长沙佳友软件开发有限公司 19.93 8.28
国网湖南省电力公司株洲供电分公司 18.70 7.77
合 计 179.99 74.77
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：①湖南万安达集团铭德实业有限责任公司是公司养殖场出租方，持有子公司湖南天心伍零贰畜牧有限
责任公司49%股权；②河南省六旺牧业有限公司是公司养殖场出租方，持有子公司汝州天心种业有限公司40%
股权。
2016年末天心种业预付账款前5名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例（%）
汝州市方圆牧业有限公司 77.50 28.93
王晟 33.89 12.65
河南正宏益农实业有限公司 26.49 9.89
河南阳光油脂集团安阳植物蛋白有限公司 22.77 8.50
五得利面粉集团有限公司 16.16 6.03
合 计 176.80 66.00
2015年末天心种业预付账款前5名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
汝州市方圆牧业有限公司 50.00 19.02
许昌山花油脂有限公司 40.09 15.25
河南省六旺牧业有限公司 25.00 9.51
五得利面粉集团有限公司 20.54 7.82
大海粮油工业(防城港)有限公司 20.29 7.72
合 计 155.93 59.32
（4）其他应收款
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业其他应收
款分别为990.91万元、1,159.56万元和1,047.97万元，占资产总额的比例分别为
5.06%、3.71%和2.91%。其他应收款主要核算外部借款、员工备用金、押金等。
报告期内天心种业其他应收款账龄及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 231.39 11.57 5.00
310
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1至2年 667.44 66.74 10.00
2至3年 281.81 56.36 20.00
3至4年 2.57 0.77 30.00
4至5年 0.35 0.14 40.00
5 年以上 31.21 31.21 100.00
合 计 1,214.76 166.80 13.73
2016 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 285.64 14.28 5.00
1至2年 981.76 98.18 10.00
2至3年 3.38 0.68 20.00
3至4年 0.45 0.14 30.00
4至5年 2.67 1.07 40.00
5 年以上 28.63 28.63 100.00
合 计 1,302.53 142.97 10.98
2015 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 1,017.77 50.89 5.00
1至2年 23.78 2.38 10.00
2至3年 0.95 0.19 20.00
3至4年 2.67 0.80 30.00
4至5年 - - -
5 年以上 28.74 28.74 100.00
合 计 1,073.91 83.00 7.73
天心种业报告期内其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
单位名称 占其他应收款余额的
其他应收款 坏账准备
比例(%)
汉寿县宏星牧业有限公司 1,012.82 83.38 122.64
刘波 43.21 3.56 3.34
宋改霞 20.87 1.72 2.85
董康飞 13.58 1.12 1.09
罗宏兵 10.54 0.86 0.53
311
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2017 年 6 月 30 日
单位名称 占其他应收款余额的
其他应收款 坏账准备
比例(%)
合 计 1,101.02 90.64 130.45
2016 年 12 月 31 日
单位名称 占其他应收款余额的
其他应收款 坏账准备
比例(%)
汉寿县宏星牧业有限公司 996.02 76.46 92.64
宋改霞 84.20 6.46 3.21
刘波 23.59 1.81 1.18
罗宏兵 11.73 0.90 0.59
董康飞 11.38 0.88 0.39
合 计 1,126.92 86.51 105.55
2015 年 12 月 31 日
单位名称 占其他应收款余额的
其他应收款 坏账准备
比例(%)
汉寿县宏星牧业有限公司 926.42 86.27 46.32
邓付栋 20.00 0.08 1.00
宋改 18.87 3.54 1.80
曾文明 16.40 1.53 0.82
雷雄飞 11.15 1.04 0.56
合 计 992.84 92.45 50.76
①汉寿县宏星牧业有限公司是天心种业养殖场出租方，2013 年 9 月宏星牧业
为了建设 1 条 2000 头母猪的生产线及猪舍、办公楼等配套设施等交付给天心种业
使用，先后向天心种业借款本金 880 万元，其余为借款利息。
②根据湖南省委组织部、湖南省扶贫办的要求以及现代农业集团的安排，天心
种业于 2015 年开展扶贫工作，扶贫费用由天心种业代付，年底考核时由现代农业
集团结算。刘波系天心种业员工、扶贫工作队队员，扶贫费用挂在其名下。
③宋改霞为汝州子公司养殖场出租方河南省六旺牧业有限公司的股东，其借款
为养殖场的环评费用。
312
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④董康飞系天心种业普通员工，由于其妻子生病住院向公司借支医疗费用和备
用金。
⑤罗宏兵系天心种业养殖场的出租方，其欠款是沼气工程的设计费和养殖场公
路验收费。
⑥邓付栋系天心种业员工，其借款已于 2016 年 10 月归还。
⑦雷雄飞系天心种业员工，由于其家庭经济困难向公司借款。
（5）存货
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业存货分别
为3,070.65万元、3,308.10万元和3,528.85万元，占资产总额的比例分别为15.67%、
10.58%和9.82%。存货主要包括消耗性生物资产、原材料和库存商品。
报告期内天心种业存货构成情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 293.68 - 293.68 301.23 - 301.23 347.93 - 347.93
库存商
152.61 - 152.61 205.25 - 205.25 131.82 - 131.82
品
消耗性
生物资 3,082.56 - 3,082.56 2,801.61 - 2,801.61 2,590.90 - 2,590.90
产
合 计 3,528.85 - 3,528.85 3,308.10 - 3,308.10 3,070.65 - 3,070.65
消耗性生物资产为处于成长阶段的待出售的仔猪、商品猪以及对外销售的种
猪。报告期各期末，消耗性生物资产的存栏情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
数量（头） 金额 数量（头） 金额 数量（头） 金额
仔猪 44,262 872.88 41,038 549.74 41,694 778.49
商品猪和对外销
30,440 2,209.67 29,612 2,251.88 25,089 1,829.07
售的种猪
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
数量（头） 金额 数量（头） 金额 数量（头） 金额
合计 74,702 3,082.56 70,650 2,801.61 66,783 2,607.56
（6）固定资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业固定资产
分别为1,848.37万元、3,144.98万元和3,210.69万元，占资产总额的比例分别为
9.43%、10.06%和8.93%。固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电器设备、运
输设备等。
报告期内天心种业固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 4,272.31 4,040.64 2,431.7
其中：房屋及建筑物 1,530.49 1,530.49 907.13
机器设备 1,786.46 1,676.31 846.34
电子设备 326.42 256.57 157.17
运输设备 266.19 233.81 236.12
其他设备 362.75 343.46 284.94
二、累计折旧合计 1,061.62 895.66 583.33
其中：房屋及建筑物 273.52 225.94 165.66
机器设备 338.32 256.15 149.18
电子设备 112.05 98.43 39.95
运输设备 117.18 103.89 89.35
其他设备 220.55 211.25 139.19
三、固定资产账面价值合计 3,210.69 3,144.98 1848.37
其中：房屋及建筑物 1,256.98 1,304.56 741.47
机器设备 1,448.14 1,420.16 697.16
电子设备 214.36 158.14 117.22
运输设备 149.01 129.91 146.77
其他设备 142.20 132.21 145.75
（7）在建工程
314
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截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业在建工程
分别为1,002.76万元、388.25万元和736.73万元，占资产总额的比例分别为5.12%、
1.24%和2.05%。在建工程为各养殖场的猪舍、办公楼、道路、污水处理、无害处理
等设施的建设、改造工程。
报告期内天心种业在建工程情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
猪场建设改造及道路建设 736.73 - 736.73
合 计 736.73 - 736.73
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
猪场建设改造及道路建设 388.25 - 388.25
合 计 388.25 - 388.25
2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
猪场建设改造及道路建设 1,002.76 - 1,002.76
合 计 1,002.76 - 1,002.76
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业在建工程增减变动情况如下：
单位：万元
工程名称 2016 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 转入长期待摊 2017 年 6 月 30 日
猪场建设改造及
388.25 780.56 132.19 299.90 736.73
道路建设
合 计 388.25 780.56 132.19 299.90 736.73
（8）无形资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业无形资产
分别为630.20万元、11.50万元和10.19万元，占资产总额的比例分别为3.22%、0.04%
和0.03%。
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业无形资产增减变动情况如下
单位：万元
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项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 22.30 - - 22.30
软件 22.30 - - 22.30
二、累计摊销额合计 10.80 1.31 - 12.11
软件 10.80 1.31 - 12.11
三、无形资产账面价值合计 11.50 - - 10.19
软件 11.50 - - 10.19
（9）生产性生物资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业生产性生
物资产分别为2,068.59万元、2,350.18万元和2,035.36万元，占资产总额的比例分
别为10.56%、7.52%和5.66%。生产性生物资产为种公猪、种母猪和后备种猪，大部
分自行培育。
报告期内天心种业生产性生物资产情况如下：
单位：万元
项目类别 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一、账面原值 2,997.47 3,254.74 3,143.33
未成熟种猪 225.90 258.92 644.48
成熟种猪 2,771.57 2,995.82 2,498.84
二、累计折旧 962.12 904.56 1,074.73
未成熟种猪 - - -
成熟种猪 962.12 904.56 1,074.73
三、账面价值 2,035.35 2,350.18 2,068.59
未成熟种猪 225.90 258.92 644.48
成熟种猪 1,809.45 2,091.26 1,424.11
① 报告期各期末，生产性生物资产存栏数量统计如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
数量/头 金额/万元 数量/头 金额/万元 数量/头 金额/万元
种公猪 130 21.97 120 22.02 103 14.85
种母猪 11,340 1,787.48 11,276 2,069.24 8,673 1,409.26
后备种猪 1,215 225.90 1,975 258.92 3,022 644.48
316
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
数量/头 金额/万元 数量/头 金额/万元 数量/头 金额/万元
合计 12,685 2,035.35 13,371 2,350.18 11,798 2,068.59
②报告期各期末，生产性生物资产成新率情况如下：
2017 年 6 月 30 日
项目
原值/万元 累计折旧/万元 净值/万元 成新率
种公猪 31.41 9.44 21.97 69.93%
种母猪 2,740.16 952.67 1,787.48 65.23%
小计 2,771.57 962.12 1,809.45 65.29%
2016 年 12 月 31 日
项目
原值/万元 累计折旧/万元 净值/万元 成新率
种公猪 32.58 10.56 22.02 67.59%
种母猪 2,963.24 894 2069.24 69.83%
小计 2,995.82 904.56 2,091.26 69.81%
2015 年 12 月 31 日
项目
原值/万元 累计折旧/万元 净值/万元 成新率（%）
种公猪 28.54 13.63 14.85 52.03%
种母猪 2,470.31 1,147.73 1,322.63 53.54%
小计 2,498.84 1,161.36 1,337.48 53.52%
天心种业根据市场变化情况、客户需求量、自身的生产能力等确定原种猪及自
繁自养种猪的规模。在产品得到市场普遍认可、客户群体进一步扩大的形势下，天
心种业积极建设新的养殖场，引进原种猪，通过扩大生产性生物资产的规模，来提
高公司的盈利能力。
（10）长期待摊费用
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业长期待摊
费用分别为1,771.85万元、2,695.56万元和2,726.72万元，占资产总额的比例分别
为9.04%、8.62%和7.58%。长期待摊费用为土地租赁费、装修改造费。
报告期内天心种业长期待摊费用情况如下：
单位：万元
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项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
土地租赁费 338.90 384.45 548.22
装修改造费 2,387.82 2,311.11 1,223.64
合 计 2,726.72 2,695.56 1,771.85
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业长期待摊费用增减变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 其他减少 2017 年 6 月 30 日
土地租赁费 384.45 194.00 239.55 - 338.90
装修改造费 2,311.11 580.72 504.00 - 2,387.82
合 计 2,695.56 774.72 743.56 - 2,726.72
（11）其他非流动资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业其他非流
动资产分别为2,959.15万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为
15.10%、0.00%和0.00%。2015年末其他非流动资产余额较高，主要系原种猪场经营
的养殖场所属土地被政府列入征收范围而发生拆迁，主要包括工程设备款、拆迁支
出和待拆迁资产，2016年已拆迁完毕。
2、负债结构分析
天心种业最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,463.02 10.53% 1,696.61 11.66% 1,854.81 15.10%
预收款项 254.50 1.83% 222.29 1.53% 89.85 0.73%
应付职工薪酬 1,277.31 9.19% 1,703.06 11.71% 769.04 6.26%
应交税费 209.20 1.51% 137.34 0.94% 38.36 0.31%
应付股利 - - 12.33 0.08% 559.00 4.55%
其他应付款 650.50 4.68% 625.06 4.30% 649.32 5.29%
流动负债合计 3,854.51 27.73% 4,396.68 30.23% 3,960.39 32.25%
318
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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债：
长期应付款 - - - - 768.28 6.26%
专项应付款 7,838.00 56.40% 7,921.40 54.46% 5,500.00 44.78%
递延收益 2,205.49 15.87% 2,228.31 15.32% 2,052.48 16.71%
非流动负债合计 10,043.50 72.27% 10,149.72 69.77% 8,320.76 67.75%
负债合计 13,898.01 100.00% 14,546.40 100.00% 12,281.15 100.00%
报告期内，天心种业的负债结构较为稳定，非流动负债占总负债比率高于流
动负债。其中流动负债主要是应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等；非流动负
债主要是专项应付款、递延收益等。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业总负债分
别为12,281.15万元、14,546.40万元和13,898.01万元，负债规模较为稳定。
（1）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
应付账款分别是 1,854.81 万元、1,696.61 万元和 1,463.02 万元，占负债总额比
率分别是 15.10%、11.66%和 10.53%。应付账款主要为原材料采购款、工程款项等。
报告期内天心种业应付账款分类明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
货款 1,400.65 1,433.85 1,821.86
工程款 62.37 262.77 32.94
合 计 1,463.02 1,696.61 1,854.81
截至2017年6月30日，天心种业应付账款前5名情况如下：
单位：万元
占应付账款总
序号 单位名称 款项性质 2017 年 6 月 30 日
额的比例
1 湖南网岭五 0 二饲料厂 饲料款 290.75 19.87%
319
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
占应付账款总
序号 单位名称 款项性质 2017 年 6 月 30 日
额的比例
鹿邑县九鼎饲料有限公司 - 105.48 -
郴州九鼎饲料有限公司 - 59.90 -
常德九鼎科技有限公司 - 63.57 -
岳阳九鼎饲料科技有限公司 - 31.85 -
2
株洲九鼎饲料有限公司 - 6.66 -
湖南九鼎科技（集团）永州鼎立饲料有
- 20.35 -
限公司
九鼎集团合计 饲料款 287.80 19.67%
3 长沙世鑫工贸有限公司 兽药款 277.37 18.96%
郴州大北农饲料科技有限公司 - 30.97 -
湖南大北农农业科技有限公司 - 44.84 -
4
南阳大北农农牧科技有限公司 - 0.71 -
大北农集团合计 饲料款 76.52 5.23%
5 长沙梓瑶生物科技有限公司 兽药款 59.98 4.10%
合 计 990.37 67.69%
（2）预收账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
预收账款分别是 89.85 万元、222.29 万元和 254.50 万元，占负债总额比率分别是
0.73%、1.53%和 1.83%。预收账款主要为生猪销售定金及猪群租赁费等。
报告期内天心种业预收账款明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
货款 254.50 222.29 89.85
合 计 254.50 222.29 89.85
截至2017年6月30日，天心种业预收账款前5名情况如下：
单位：万元
占预收账款总额
序号 单位名称 款项性质 2017 年 6 月 30 日
的比例
320
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占预收账款总额
序号 单位名称 款项性质 2017 年 6 月 30 日
的比例
1 河南广安生物科技股份有限公司 预收租金 100.63 39.54%
2 五丰食品（上海）有限公司肉联厂 生猪定金 43.00 16.90%
3 枣阳市龙凤牧业科技有限公司 生猪定金 28.79 11.31%
4 贵州奥科生态农业发展有限公司 生猪定金 13.50 5.30%
5 福建省亿生农业发展有限公司 生猪定金 11.00 4.32%
合 计 196.92 77.37%
（3）应付职工薪酬
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
应付职工薪酬分别是 769.04 万元、1,703.06 万元和 1,277.31 万元，占负债总额
比率分别是 6.26%、11.71%和 9.19%。
报告期内天心种业应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
短期薪酬 1,207.69 1,663.20 742.67
离职后福利—设定提存计
69.61 39.86 26.37
划
合 计 1,277.31 1,703.06 769.04
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业短期薪酬变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 30 日 本期增加 本期减少 2017 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补
1,486.92 1,202.53 1,648.45 1,041.01
贴
职工福利费 35.00 25.10 60.10 0.00
社会保险费 7.83 81.91 47.60 42.14
其中：医疗保险费 6.46 70.52 37.78 39.20
工伤保险费 0.81 6.39 7.01 0.19
生育保险费 0.57 5.00 2.81 2.75
住房公积金 96.20 70.78 72.66 94.32
321
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
工会经费和职工教育
37.25 14.64 21.67 30.23
经费
合 计 1,663.20 1,394.96 1,850.47 1,207.69
（4）应交税费
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
应交税费分别是 38.36 万元、137.34 万元和 209.20 万元，占负债总额比率分别是
0.31%、0.94%和 1.51%。
报告期内天心种业应交税费明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
代扣代缴个人所得税 126.51 54.26 37.44
印花税 0.88 2.67 0.78
水利基金 8.18 8.55 0.14
企业所得税 73.62 71.86 -
合 计 209.20 137.34 38.36
（5）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
其他应付款分别是 649.32 万元、625.06 万元和 650.50 万元，占负债总额比率分
别是 5.29%、4.30%和 4.68%。
报告期内天心种业其他应付款明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
押金保证金 47.38 67.50 75.64
往来款 603.11 557.56 573.68
合 计 650.50 625.06 649.32
截至2017年6月30日，天心种业其他应付款前5名情况如下：
单位：万元
322
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占其他应付款
序号 单位名称 款项性质 2017 年 6 月 30 日
总额的比例
1 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 往来款 68.47 10.53%
2 湖南万安达集团铭德实业有限责任公司 场地租金 60.50 9.30%
场地租金、污水处理
3 永州市通化养殖开发有限公司 55.59 8.55%
厂工程款等
4 王晟 场地租金 53.66 8.25%
5 员工借款 员工借款 48.20 7.41%
合 计 286.42 44.03%
注：天心种业已于 2017 年 8 月 2 日偿还湖南省现代农业产业控股集团有限公司的往来款。
（6）专项应付款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
专项应付款分别是 5,500.00 万元、7,921.40 万元和 7,838.00 万元，占负债总额
比率分别是 44.78%、54.46%和 56.40%。
由于政府规划变动和环保要求，2010 年望城区政府印发了《马桥河环境污染
综合整治实施方案》（望政办发〔2010〕14 号），天心种业所属望城黄金乡原种猪
场被列为限期搬迁对象。2015 年 1 月 14 日天心种业与望城区人民政府就搬迁补偿
事项达成协议，协议约定补偿总额 11,300 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，天心种
业已收到全部补偿款 11,300 万元，发生拆迁相关支出 6,564,059.67 元。目前天心
种业的相关土地证件已经移交政府，实物资产已移交相关拆迁部门，长期资产拆迁
损失 28,055,909.34 元，余下补偿款 78,380,030.99 用于补助攸县产业园建设。
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业专项应付款变动情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 30 日 本期增加 本期减少 2017 年 6 月 30 日
黄金种猪场拆迁重建补
7,921.40 - 83.40 7,838.00
助款
合 计 7,921.40 - 83.40 7,838.00
（7）递延收益
323
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截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，天心种业
递延收益分别是 2,052.48 万元、2,228.31 万元和 2,205.49 万元，占负债总额比
率分别是 16.71%、15.32%和 15.87%，天心种业计入递延收益的项目全部为政府补
助。
报告期内天心种业递延收益明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日
政府补助 2,205.49 2,228.31 2,052.48
合 计 2,205.49 2,228.31 2,052.48
截至 2017 年 6 月 30 日天心种业与资产相关的政府补助的明细如下：
单位：元
本期新增 本期计入营业 与资产相关/与收益
项 目 期初数 期末数
补助金额 外收入金额 相关
2011 年生猪产业化项目资金 1,400,000.12 324,999.98 1,075,000.14 与资产相关
2013 年生猪标准化规模养殖项
1,600,000.00 1,600,000.00 与资产相关
目资金
2014 年生猪标准化规模养殖项
1,546,666.67 199,999.98 1,346,666.69 与资产相关
目资金
2012 年生猪标准化规模养殖项
563,873.84 49,032.48 514,841.36 与资产相关
目资金
生物育种项目专项资金 800,000.00 800,000.00 与资产相关
畜禽品种改良及产业开发、养殖
150,000.00 25,000.00 125,000.00 与资产相关
业科技推广
2012 年粪污治理项目资金 7,957,583.28 595,833.37 7,361,749.91 与资产相关
2010 年第四批省级环保专项资
400,000.00 120,000.00 280,000.00 与资产相关
金
2013 年规模猪场粪污治理项目
480,000.00 60,000.00 420,000.00 与资产相关
资金
猪场改造与清洁生产基础建设
3,640,000.00 260,000.00 3,380,000.00 与资产相关
资金
2013 年畜禽水产良种工程资金 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
现代农业产业技术体系建设专
500,000.00 500,000.00 与收益相关
项资金
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无害化处理设备 86,667.00 10,000.00 76,667.00 与资产相关
畜牧产业园建设资金 200,000.00 200,000.00 与资产相关
进厂公路补助款 1,458,333.35 83,333.30 1,375,000.05 与资产相关
1000 立方沼气工程 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
小 计 22,283,124.26 1,500,000.00 1,728,199.11 22,054,925.15
3、偿债能力分析
（1）天心种业偿债能力指标
报告期内，天心种业的偿债能力指标如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 7.07 5.16 2.35
速动比率 6.15 4.40 1.58
资产负债率（母公司） 42.28% 49.17% 55.37%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业流动比率
分别为2.35、5.16和7.07，速动比率分别为1.58、4.40和6.15。报告期内，天心种
业流动比率、速动比例持续上升，主要系2015年下半年开始猪肉价格进入上升周期，
生猪市场行情持续向好，经营活动现金净流入持续增加导致货币资金规模迅速扩
大。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业母公司资
产负债率分别为55.37%、49.17%和42.28%，负债水平较低。
随着生猪销售行业的好转，天心种业经营效益不断提高，报告期末不存在有息
负债，具备良好的长短期偿债能力。
（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
325
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流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负
比率 比率 债率 比率 比率 债率 比率 比率 债率
1 000735.SZ 罗牛山 1.50 0.78 59.34% 2.03 1.26 42.72% 2.34 1.47 37.08%
2 002477.SZ 雏鹰农牧 1.54 1.19 53.72% 1.79 1.62 59.83% 1.62 1.45 62.61%
3 002714.SZ 牧原股份 0.87 0.47 50.17% 0.72 0.21 56.22% 1.00 0.41 47.59%
4 300498.SZ 温氏股份 1.66 0.73 29.65% 1.88 0.8 24.27% 1.42 0.44 30.44%
5 600975.SH 新五丰 2.95 1.91 33.17% 2.78 1.64 32.24% 2.80 1.81 30.94%
平均值 1.70 1.02 45.21% 1.84 1.11 43.06% 1.84 1.12 41.73%
天心种业 2.35 1.58 62.69% 5.16 4.4 46.53% 7.07 6.15 38.66%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额（合并报表）/资产总额（合并报表）
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，同行业可比上市公司的
流动比率平均值分别为1.70、1.84和1.84，速动比率分别为1.02、1.11和1.12，资
产负债率分别为45.21%、43.06%和41.73%。天心种业报告期各期流动比率和速动比
率均高于同行业可比上市公司平均值，具备较好的偿债能力。
4、经营效率分析
（1）天心种业资产周转能力指标
报告期内，天心种业最近两年及一期的应收账款周转率及存货周转率如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 716.05 1,728.04 553.44
存货周转率 2.17 4.17 4.19
注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期主营业务成本*2/（存货期初数+存货期末数）
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，天心种业应收账款周转率分别为 553.44、
1,728.04 和 716.05，应收账款周转良好。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，天心种业存货周转率分别为 4.19、4.17
和 2.17，存货周转较快。
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（2）同行业可比上市公司营运能力指标分析
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
序号 证券代码 证券简称 应收账款 存货周 应收账款 存货周 应收账款
存货周转率
周转率 转率 周转率 转率 周转率
1 000735.SZ 罗牛山 11.09 0.95 17.96 0.71 31.37 0.62
2 002477.SZ 雏鹰农牧 19.19 2.24 17.60 3.63 4.72 1.45
3 002714.SZ 牧原股份 -- 2.07 -- 1.61 -- 0.94
4 300498.SZ 温氏股份 403.46 4.57 365.70 4.38 133.30 2.08
5 600975.SH 新五丰 13.96 3.56 31.28 3.41 33.97 1.76
平均值 111.93 2.68 108.14 2.75 50.84 1.37
天心种业 553.44 4.19 1,728.04 4.17 716.05 2.17
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6,同行业可比上市公司的应收账款周转率平均
值分别为 111.93、108.14 和 50.84，存货周转率分别为 2.68、2.75 和 1.31。鉴于
畜牧养殖企业较多采用“钱货两清”的销售模式，因此畜牧养殖行业的应收账款周
转率较高。天心种业应收账款周转率均高于同行业可比上市公司平均值，主要是由
于仔猪、种猪主要销售给个人，采用现款现货的结算方式，因此其应收账款周转率
相对较高。天心种业存货周转率与同行业可比上市公司平均值水平基本持平，天心
种业存货周转能力较好。
（二）天心种业盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，天心种业营业收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务收入 13,609.05 7,413.81 24,736.85 13,272.17 16,117.92 13,698.78
其他业务收入 69.80 19.77 128.60 42.14 169.30 87.84
合 计 13,678.85 7,433.58 24,865.46 13,314.31 16,287.23 13,786.63
报告期内，天心种业主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
种猪 4,765.06 35.01% 6,549.66 26.48% 3,278.22 20.34%
商品猪 4,383.66 32.21% 9,056.49 36.61% 8,421.40 52.25%
仔猪 4,070.86 29.91% 8,294.87 33.53% 3,816.10 23.68%
淘汰种猪 389.47 2.86% 835.83 3.38% 602.20 3.74%
合 计 13,609.05 100.00% 24,736.85 100.00% 16,117.92 100.00%
天心种业主营业务为种猪、商品猪、仔猪的饲养销售。2015年、2016年生猪销
售收入分别为16,117.92万元、24,736.85万元，增长率为53.47%，天心种业收入的
增长主要是因为随着生猪市场行情变化，销售价格提高，以及出栏数量增加所致。
从2015年下半年开始，生猪市场行情一路上行，养殖户补栏热情高涨，仔猪市
场价格不断提高。为顺应市场需求，天心种业调整了销售结构，加大了仔猪的出栏
数量，因而2016年仔猪营业收入占比增加明显。同时，养殖户看好生猪后市，也增
加了对种猪的补栏，公司种猪销售占比持续增加。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 13,678.85 24,865.46 16,287.23
营业总成本 7,433.58 13,314.31 13,786.63
营业利润 5,212.95 8,348.54 623.89
营业外收入 263.68 861.95 460.18
营业外支出 80.84 170.56 217.18
利润总额 5,395.79 9,039.94 866.88
所得税费用 2.86 71.86 -
净利润 5,392.93 8,968.08 866.88
报告期内，天心种业利润主要来源于其主营业务，影响天心种业盈利能力连续
性和稳定性的主要因素包括：
行业类别 盈利能力驱动因素 影响情况
畜牧业 销售价格 生猪销售价格保持稳定，不出现持续走低的情况
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采购价格 饲料等主要原材料供应稳定，市场价格不出现暴涨的情况
出栏数量 保持较高的产能转化率，生猪出栏数量稳定上升
期间费用 管理团队稳定，维持成本优势及产品质量优势
3、盈利能力的驱动要素分析
2015 年至 2017 年 1-6 月，天心种业营业利润分别为 623.89 万元、8,348.54
万元和 5,212.95 万元，是利润总额的主要来源，天心种业的盈利能力具有持续性。
4、营业成本分析
报告期内，天心种业营业成本构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7,413.81 99.73% 13,272.17 99.68% 13,698.78 99.36%
其他业务成本 19.77 0.27% 42.14 0.32% 87.84 0.64%
合计 7,433.58 100.00% 13,314.31 100.00% 13,786.63 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，天心种业的营业成本分别为 13,786.63
万元、13,314.31 万元和 7,433.58 万元。其中，主营业务成本分别为 13,698.78、
13,272.17 万元和 7,413.81 万元，占营业成本的比例分别为 99.36%、99.68%和
99.73%，为营业成本的主要组成部分。
报告期内，天心种业主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
种猪 1,789.38 24.14% 2,773.43 20.90% 2,061.36 15.05%
商品猪 3,649.21 49.22% 6,647.50 50.09% 8,401.61 61.33%
仔猪 1,931.96 26.06% 3,694.02 27.83% 3,091.19 22.57%
淘汰种猪 43.26 0.58% 157.22 1.18% 144.63 1.06%
合 计 7,413.81 100.00% 13,272.17 100.00% 13,698.78 100.00%
报告期内，天心种业主营业务成本按直接材料、直接人工和制造费用构成如
329
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下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,156.97 69.56% 9,187.74 69.23% 9,995.34 72.97%
直接人工 334.32 4.51% 682.47 5.14% 629.45 4.59%
制造费用 1,922.53 25.93% 3,401.96 25.63% 3,073.98 22.44%
合 计 7,413.81 100.00% 13,272.17 100.00% 13,698.78 100.00%
2015 年度、2016 年度主营业务成本分别为 13,698.78 万元、13,272.17 万元，
2016 年度主营业务成本较 2015 年度下降 3.11%，主要系因为 2016 年度玉米、豆粕
等大宗原料的采购价格持续下降，导致饲料价格下降所致。
5、期间费用分析
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用 204.44 1.49% 453.88 1.83% 283.96 1.74%
管理费用 846.42 6.19% 2,781.48 11.19% 1,539.12 9.45%
财务费用 -40.73 -0.30% -110.07 -0.44% 4.74 0.03%
合计 1,010.14 7.38% 3,125.30 12.63% 1,827.82 11.22%
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业期间费用
分别是1,827.82万元、3,125.30万元和1,010.14万元，占营业总收入比率分别是
11.22%、12.57%和7.38%。
（1）销售费用
报告期内，天心种业销售费用明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
工资薪金 97.43 211.78 133.15
办公差旅费 37.96 74.76 36.54
330
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折旧摊销 0.36 0.52 1.04
物料消耗与修理费 0.95 0.44 0.69
广告费 17.03 46.58 28.48
检疫及销售服务费 12.70 75.60 20.16
招待费 14.47 29.38 19.20
运输费 19.12 5.19 40.83
其他 4.42 9.62 3.88
合 计 204.44 453.88 283.96
2015 年 度 、 2016 年 度 和 2017 年 1-6 月 ， 天 心 种 业 销 售 费 用 分 别 为
283.96万元、453.88万元和204.44万元，占营业收入比例分别为1.74%、1.83%和
1.49%，销售费用占比较低。公司销售费用主要由工资薪金、办公差旅费和检疫及
销售服务费等构成。
（2）管理费用
报告期内，天心种业管理费用明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 500.26 1,766.81 907.81
办公差旅费水电费 122.17 254.07 231.42
业务招待费 40.27 77.37 68.96
中介费用 37.05 237.18 18.16
会务费及董事会会费 4.01 6.68 4.28
折旧摊销租赁费 65.65 188.90 141.01
物料消耗及修理费 10.71 11.62 7.76
汽车费用 16.17 15.97 12.98
税费 2.40 29.06 2.71
排污费 0.11 0.68 1.75
其他 47.64 193.14 142.29
合 计 846.42 2,781.48 1,539.12
2015 年 度 、 2016 年 度 和 2017 年 1-6 月 ， 天 心 种 业 管 理 费 用 分 别 为
1,539.12万元、2,781.48万元和846.42 万元，占营业收入比例分别为 9.45%、
331
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11.19%和6.19%，管理费用主要为职工薪酬、办公差旅费、招待费和折旧摊销等。
（3）财务费用
报告期内，天心种业财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 0.00 24.43 82.03
减：利息收入 44.56 142.52 82.96
银行手续费 3.82 8.02 5.66
其他 0.01 0.00 0.00
合 计 -40.73 -110.07 4.74
2015 年 度 、 2016 年 度 和 2017 年 1-6 月 ， 天 心 种 业 财 务 费 用 分 别 为
4.74万元、-110.07万元和-40.73万元，占营业收入比例分别为0.03%、-0.44%和
-0.30%，公司财务费用主要为利息收入，系因为公司2015年下半年开始经营效益持
续向好，货币资金充足，利用闲置资金进行短期理财获得投资收益。
6、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，天心种业营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
保险赔款 39.91 138.33 84.62
政府补助 215.74 409.66 353.27
豁免利息 - 287.43 -
其他 8.03 26.54 22.29
合 计 263.68 861.95 460.18
2015年度、2016年度和2017年1-6月，天心种业营业外收入分别为460.18万元、
861.95万元和263.68万元。其中，天心种业营业外收入主要为政府补助，2015年度、
2016年度和2017年1-6月计入营业外收入的政府补助分别为353.27万元、409.66万
元和215.74万元。
332
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报告期内计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
补助项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
生猪补贴（生猪销售补贴） 1.62 9.10 20.65
无害化处理 0.47 40.09 25.93
良种补贴 - 6.30 46.45
储备猪肉 - - -
猪场标准化 - 5.00 -
病死猪处理补助款 - 13.49 -
生猪标准化补贴 - - -
菜篮子工程 - - 40.00
养殖大户补贴 - - -
口帝疫苗补贴 - - -
饲料机补贴 - - -
春节企业慰问金 - 0.50 -
生猪调出大县奖励资金 40.00 27.00 -
生猪标准化规模养殖 57.40 120.14 86.81
猪场粪污治理 77.58 93.87 41.71
猪场改造与清洁生产示范基地
26.00 52.00 52.00
建设
国家生猪产业体系建设科研费 - 31.66 39.72
畜禽品种改良项目 2.50 5.00 -
无害坏设备 1.00 1.33 -
进厂公路补助 8.33 4.17 -
畜牧局出栏补贴 0.83 - -
合 计 215.74 409.66 353.27
（2）营业外支出
报告期内，天心种业营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
固定资产处置损失 0.08 14.90 2.00
消耗性生物资产非正常死亡 74.10 105.96 164.83
333
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项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
损失
其他 6.66 49.70 50.35
合 计 80.84 170.56 217.18
2015年度、2016年度和2017年1-6月，天心种业营业外支出分别为217.18万元、
170.56万元和80.84万元。其中，天心种业营业外支出主要为消耗性生物资产非正
常死亡损失，2015年度、2016年度和2017年1-6月计入营业外支出的消耗性生物资
产非正常死亡损失分别为164.83万元、105.96万元和74.10万元。天心种业根据上
市公司的会计政策和会计估计，设定正常死亡率，在设定的正常死亡率范围内，死
亡猪只成本转入主营业务成本。超过设定正常死亡率范围的，计入营业外支出。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，天心种业综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,678.85 24,865.46 16,287.23
营业成本 7,433.58 13,314.31 13,786.63
综合毛利 6,245.27 11,551.15 2,500.60
综合毛利率 45.66% 46.45% 15.35%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，天心种业综合毛利分别为 2,500.60
万元、11,551.15 万元和 6,245.27，综合毛利率分别为 15.35%、46.45%和 45.66%，
2017 年上半年综合毛利率与 2016 年度基本持平，2016 年度综合毛利率较 2015 年
度大幅提升，主要受生猪市场行情所影响。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，天心种业主营业务毛利率情况如下
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
334
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 13,609.05 24,736.85 16,117.92
种猪 4,765.06 6,549.66 3,278.22
商品猪 4,383.66 9,056.49 8,421.40
仔猪 4,070.86 8,294.87 3,816.10
淘汰种猪 389.47 835.83 602.2
主营业务成本 7,413.81 13,272.17 13,698.78
种猪 1,789.38 2,773.43 2,061.36
商品猪 3,649.21 6,647.50 8,401.61
仔猪 1,931.96 3,694.02 3,091.19
淘汰种猪 43.26 157.22 144.63
毛利率 45.52% 46.35% 15.01%
种猪 62.45% 57.66% 37.12%
商品猪 16.75% 26.60% 0.23%
仔猪 52.54% 55.47% 19.00%
淘汰种猪 88.89% 81.19% 75.98%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，天心种业主营业务毛利率分别为
15.01%、46.35%和 45.52%，2017 年上半年主营业务毛利率与 2016 年度基本持平，
2016 年度主营业务毛利率较 2015 年度大幅提升，主要系因为生猪销售价格不断走
高所导致的。
3、主营业务毛利率结构分析
报告期内，天心种业种猪、仔猪、商品猪和淘汰种猪的头均收入、头均净利润
等情况如下：
2017 年 1-6 月
项目
头均收入（元） 头均成本（元） 头均利润（元） 毛利率
种猪 2,308.65 866.95 1,441.70 62.45%
仔猪 735.78 349.19 386.59 52.54%
商品猪 1,612.83 1,342.61 270.22 16.75%
淘汰种猪 1,982.03 220.14 1,761.89 88.89%
2016 年度
项目
头均收入（元） 头均成本（元） 头均利润（元） 毛利率
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种猪 2,333.58 988.15 1,345.43 57.66%
仔猪 764.06 340.27 423.79 55.47%
商品猪 2,027.10 1,487.90 539.20 26.60%
淘汰种猪 2,390.14 449.58 1,940.56 81.19%
2015 年度
项目
头均收入（元） 头均成本（元） 头均利润（元） 毛利率
种猪 1,710.08 1,075.30 634.78 37.12%
仔猪 480.54 389.26 91.28 19.00%
商品猪 1,632.43 1,628.60 3.83 0.23%
淘汰种猪 1,914.80 459.86 1,454.94 75.98%
天心种业的主营业务产品生猪具有典型的周期性，受生猪价格及饲料价格周
期性变化影响，因此报告期内天心种业的毛利率呈现波动。2016 年天心种业生猪
毛利率较 2015 年大幅增加，主要原因系 2016 年生猪价格持续上升。2017 年 1-6
月天心种业生猪毛利率较 2016 年继续略有下降，但仍然保持较高水平。
（1）种猪
报告期内，种猪的销售情况如下：
平均单位成本 平均销售单价
期间 销售数量（头） 毛利率
（元/头） （元/头）
2015 年度 19,170 1,075.30 1,710.08 37.12%
2016 年度 28,067 988.15 2,333.58 57.66%
2017 年 1-6 月 20,640 866.95 2,308.65 62.45%
报告期内天心种业种猪出栏数量在持续增加，从 2015 年下半年开始生猪市场
销售价格不断走高，养殖企业（户）增加了种猪的补栏数量，推动种猪销售价格不
断走高。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，天心种业种猪销售数量分别为
19,170 头、28,067 头和 20,640 头，2016 年比 2015 年增长 46.41%，2017 年上半
年种猪出栏数量已经超过 2015 年全年；平均每头种猪的销售价格分别为 1,710.08
元、2,333.58 元和 2,308.65 元，2016 年比 2015 年增长 36.46%，2017 年上半年与
2016 年基本持平。另外，玉米、豆粕等饲料主要原材料的采购价格在不断走低，
336
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直接导致种猪的养殖成本也在不断下降。因此，报告期内种猪的毛利率从 2015 年
度的 37.12%大幅上升到 2016 年的 57.66%，2017 年上半年增加至 62.45%。
（2）仔猪
出栏数量 销售数量（公 平均单位成本 平均销售单价 平均每头销售
期间 毛利率
（头） 斤） （元/公斤） （元/公斤） 重量(公斤)
2015 年度 79,413 1,205,720.11 25.64 31.65 19.00% 15.18
2016 年度 108,563 1,663,093.50 22.21 49.88 55.47% 15.32
2017 年 1-6 月 55,327 760,288.50 25.41 53.54 52.54% 13.74
2016 年生猪行情持续火热，养殖户补栏热情高涨，致使仔猪市场价格不断提
高，天心种业仔猪销售毛利率从 2015 年的 19.00%提高至 2016 年的 55.47%，2017
年上半年毛利率与 2016 年全年基本持平。为顺应市场需求，天心种业也相应调整
了销售结构，加大了仔猪的销售数量，仔猪出栏数量从 2015 年的 79,413 头增加至
2016 年的 108,563 头，仔猪销售比重从 2015 年的 23.68%提高至 2016 年的 33.53%。
（3）商品猪
销售数量（公 平均单位成本 平均销售单价 平均每头销售
期间 出栏数量（头） 毛利率
斤） （元/公斤） （元/公斤） 重量(公斤)
2015 年度 51,588 5,868,569.21 14.32 14.35 0.23% 113.76
2016 年度 44,677 4,772,838.50 13.93 18.98 26.62% 106.83
2017 年 1-6 月 27,180 2,720,179.50 13.42 16.12 16.75% 100.08
随着生猪行情的回暖，养殖户补栏热情高涨，市场对仔猪、种猪的需求加大。
天心种业顺应市场形势，调整出栏结构，相应增加了仔猪、种猪的出栏数量，直接
导致商品猪的出栏数量从 2015 年的 51,588 头下降至 2016 年 44,677 头，销售比重
从 2015 年的 52.25%下降至 2016 年的 36.61%。
（4）淘汰种猪
销售数量（公 平均单位成本 平均销售单价 平均每头销售重
期间 出栏数量（头） 毛利率
斤） （元/公斤） （元/公斤） 量(公斤)
2015 年度 3,145 680,322.00 2.13 8.85 75.98% 216.32
2016 年度 3,497 770,241.50 2.04 10.85 81.19% 220.26
2017 年 1-6 月 1,965 448,691.00 0.96 8.68 88.89% 228.34
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报告期各期，天心种业的淘汰种猪毛利率分别为 75.98%、81.19%和 88.89%，
相对较高，并呈现上升的态势。淘汰种猪毛利率相对较高，主要由于天心种业的淘
汰种猪按照 2.5 年、0 残值进行折旧摊销所致；淘汰种猪毛利率呈现上升趋势主要
由于生猪行情上涨所致。
报告期天心种业各产品销售毛利率及贡献毛利率情况如下：
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 62.45% 35.01% 21.86%
商品猪 16.75% 32.21% 5.40%
仔猪 52.54% 29.91% 15.71%
淘汰种猪 88.89% 2.86% 2.54%
2017 年 1-6 月综合毛利率 45.52%
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 57.66% 26.48% 15.27%
商品猪 26.60% 36.61% 9.75%
仔猪 55.47% 33.53% 18.60%
淘汰种猪 81.19% 3.38% 2.74%
2016 年度综合毛利率 46.36%
项目 销售毛利率 销售比重 贡献毛利率
种猪 37.12% 20.34% 7.55%
商品猪 0.23% 52.25% 0.12%
仔猪 19.00% 23.68% 4.50%
淘汰种猪 75.98% 3.74% 2.84%
2015 年度综合毛利率 15.01%
从上表可以看出，天心种业 2016 年顺应市场需求，主动加大了仔猪、种猪的
出栏数量，商品猪的销售比重从 2015 年的 52.25%下降至 2016 年的 36.61%，2017
年上半年进一步下降至 32.21%，仔猪、种猪的销售比重从 2015 年的 23.68%、20.34%
上升至 2016 年的 33.53%、26.48%，2017 年上半年种猪销售比重进一步上升至
35.01%。在毛利率贡献方面，2015 年主营业务毛利为 15.01%，仔猪、种猪合计贡
献毛利率 12.05%；2016 年主营业务毛利为 46.36%，仔猪、种猪合计贡献毛利率
338
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
33.87%；2017 年上半年主营业务毛利率为 45.53%，仔猪、种猪合计贡献毛利率
37.57%。
4、与同行业可比上市公司比较分析
截至本报告书签署日，证监会行业分类畜牧业上市公司的毛利率情况如下：
生猪领域毛利率
序号 证券代码 证券简称
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
1 000735.SZ 罗牛山 19.91% 32.94% 29.63%
2 002477.SZ 雏鹰农牧 18.48% 34.52% 24.48%
3 002714.SZ 牧原股份 24.61% 45.69% 34.34%
4 300498.SZ 温氏股份 22.23% 38.05% 24.65%
5 600975.SH 新五丰 12.88% 25.69% 15.50%
平均值 19.62% 35.38% 25.72%
天心种业 15.35% 46.45% 45.66%
2015年度、2016年度、2017年1-6月天心种业同行业可比上市公司生猪领域的
平均毛利率分别为19.62%、35.38%、25.72%，天心种业的毛利率2015年度低于同行
业平均值、2016年度和2017年1-6月均高于同行业平均值。天心种业主要销售种猪、
仔猪和商品猪，其中毛利率主要由种猪、仔猪贡献的，其中种猪在引种、养殖环境、
养殖技术等方面均比商品猪的门槛高，因而毛利率更高。此外，2016年生猪行情持
续火热，养殖户补栏热情高涨，致使仔猪市场价格不断提高。而同行业上市公司主
要销售商品猪为主，而商品猪毛利率较种猪、仔猪低。
另外，选取在全国中小企业股份转让系统挂牌、且主营业务和产品结构与公司
类似的枫华种业（836531）、民正农牧（832132）、润康牧业（833596）进行对比
分析，具体如下表所示：
期间 可比公司 种猪 仔猪 商品猪
枫华种业 64.9% 44.5% 18.6%
民正农牧 - - -
2016 年度 润康牧业 58.2% 15.9% 21.9%
平均值 61.59% 30.19% 20.22%
天心种业 57.66% 55.47% 26.60%
339
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
枫华种业 50.91% - 10.57%
民正农牧 53.31% 10.92% 20.47%
2015 年度 润康牧业 14.79% - 25.10%
平均值 39.67% 10.92% 18.71%
天心种业 37.12% 19.00% 0.23%
从上表可以可以看出，2015年度和2016年度天心种业与可比公司平均值基本持
平，而仔猪的毛利率均高于可比公司平均值，主要是因为2016年仔猪市场行情较好，
天心种业主动增加了仔猪的出栏量，获取较高的毛利率，而选取的可比公司仍主要
以销售种猪为主。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有天心种业 98.1317%的股权和 200 万元国有
独享资本公积，天心种业将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售以
及饲料加工。
本次交易标的公司天心种业是国内最早的规模化、集约化的专业育种公司，主
要生产新美系杜洛克、长白、大白原种种猪以及长大二元母猪，并提供种猪相关技
术服务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、
种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。
（1）进一步延伸上市公司生猪养殖产业链
340
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着上
市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上市公
司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次
丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
本次交易后，上市公司将持有天心种业 98.1317%的股权，将生猪饲养产业链
向种猪繁育进一步延伸，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性
能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。
（2）提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力
本次交易后，上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，进一步丰富
生猪产品；此外，本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种源的保障，
提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，天心种业预计 2017-2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 7,157.11 万元、5,363.34 万元和 6,442.70 万元，上市公司
的每股收益指标将得到增厚。
（3）解决上市公司与现代农业集团的同业竞争
本次交易前，上市公司与其间接控股股东现代农业集团之间存在同业竞争，本
次交易后，现代农业集团与上市公司之间的同业竞争将得以消除，现代农业集团可
以将人才、技术等资源集中于上市公司这一生猪养殖平台，扩充上市公司的人才队
伍、提升上市公司的养殖技术，提高上市公司的资产质量，扩大生猪养殖规模，从
而增强上市公司的核心竞争力。
2、本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易系上市公司在生猪养殖领域的纵向拓展，进一步延伸的产业链，不存
在因本次交易而形成多主业的情形。
3、上市公司未来经营中的优劣势
341
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司的主要竞争优势是以生猪养殖为基础，建立了集饲料生产、种猪繁育、
商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布
局，通过构建高效的整体运营体系，实现了对产业链中各环节产品质量的控制、产
品结构的优化，使公司在应对生猪价格波动、食品安全、多层次销售渠道及成本控
制等方面具有明显的竞争优势。
同时，上市公司在内地生猪供港澳市场长期保持出口配额优势；并依托多年生
猪产业经营积累，在疫病防控、饲料营养技术、人才队伍等方面形成了较强优势。
本次交易后，上市公司将进一步增强在育种技术、猪源保障、人才队伍等方面
的优势。
（1）生猪全产业链布局的优势
①应对生猪价格波动的优势
生猪全产业链布局，使上市公司拥有生猪、鲜肉、冻肉等生猪产业链上的多样
化产品种类以及生猪出口、内销、鲜肉商超专柜、线上销售等丰富的产品销售渠道。
在生猪价格发生波动时，上市公司能够主动、及时地对产品结构和销售渠道进行调
节，从而降低价格波动影响，提升公司盈利能力。
342
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
A、生猪产品间的销售调节
上市公司可根据种猪、仔猪、毛猪的销售价格以及变动情况，适当调整不同生
猪产品之间的销售结构，以达到利用不同生猪产品之间的价格差异提升盈利能力的
目的。
B、生猪销售与肉品销售的调节
上市公司在生猪销售和肉品销售的经营中，根据生猪价格、肉品价格的比价变
动情况，利用生猪与肉品销售市场之间盈利水平的差异、销售时点的差异，对产品
结构进行调节，在一定程度上降低产品价格波动对公司盈利水平的影响。
343
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
C、鲜肉销售与冻肉销售的调节
目前，上市公司已拥有每年 70 万头的生猪屠宰加工能力和 4 万吨的冷库储藏
能力，使得上市公司能够较大幅度地在鲜肉与冻肉之间进行产品结构调整。相比鲜
肉，冻肉具有更长的保质期限。在鲜肉价格发生不利变动时，上市公司能够调减鲜
肉产量、增加冻肉产量，并将冻肉在保质期限内进行择机销售，从而降低鲜肉价格
波动的风险。
D、生猪出口与内销的调节
上市公司生猪出口面向港澳市场，港澳市场与内地市场具有不同的价格形成机
制和价格变化趋势。上市公司能够根据港澳市场与内地市场的生猪价格差异，在一
定范围内对出口与内销渠道的生猪数量进行调节，从而优化产品销售结构、降低市
场波动影响。
②食品安全优势
A、完整产业链生产，食品安全全程可控
上市公司采用生猪全产业链布局，在饲料采购、饲料加工生产、生猪饲养、屠
宰加工、冷链物流等环节制定了严格的技术标准、质量标准和品质检验、控制标准，
使得公司能够从原料、饲料、养殖、屠宰、分割、包装、配送、销售等方面实现从
源头到餐桌的全过程食品安全与产品质量可控。
B、出口标准养殖，食品安全严格监控
自设立以来，上市公司十多年严格按照港澳市场的质量标准与要求进行生猪养
殖，并通过产品质量控制与检验措施对种猪、饲料、兽药等进行严格的质量监控，
对病源及疫情进行严格监控，并引进科学的饲养管理办法，形成了完整的内部质量
安全控制与检测体系，上市公司的出口生猪产品质量完全达到港澳市场标准。
③多层次销售渠道的优势
上市公司拥有生猪出口与内销、鲜肉商超专柜、机构客户、社区专卖店、线上
销售等多层次的销售渠道。不同销售渠道的定价机制和产品需求不同，使得公司能
344
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
够根据生猪出栏时的品质不同而进行产品形态和销售渠道的选择，从而形成具备良
好盈利能力的产品结构。
④成本控制优势
上市公司采用生猪全产业链布局，能较大幅度减少了饲料、种猪、仔猪等中间
环节的交易成本，还能充分利用各环节产能和规模优势，降低各环节单位产品生产
成本，有效平抑市场上饲料、种猪、仔猪等供需关系波动对公司生产造成的影响，
使得整个生产流程与生产成本处于可控状态。
（2）市场优势
上市公司自成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是内地最大的活大猪出口
商之一，旗下“湘宝”、“浏阳河”品牌在供港澳市场已形成较高知名度。2013
年，上市公司出口活大猪的配额数量为 15.60 万头，约占当年港澳市场总配额数量
的 8.6%。相比其他生猪养殖企业，上市公司具有出口资质和配额数量上的优势。
上市公司是湖南省生猪养殖规模最大的企业之一，旗下鲜肉品牌“优鲜”、“晨
丰”在当地市场形成了较好的品牌知名度，并具有一定竞争力。
（3）疫病防控优势
上市公司秉承“养重于防、防重于治、综合防治”的理念，建立了完善的疫病
防控管理体系，疫病防治处于业内领先水平。
上市公司通过建立场区消毒防疫制度、构建内外部预警防疫体系，形成了生产
环节的总体防疫管理体系。在生猪养殖过程中，上市公司采用猪场多级隔离、舍内
小环境控制等疫病防控措施，以及推广应用分胎次饲养、多点式饲养、全进全出、
部分清群等养殖管理技术，有效控制了生猪养殖的疫病风险。
上市公司在长期养殖实践过程中，对后备种猪的引进、培育及驯化形成了一套
完整的技术规程，对提高种猪群的健康水平起到了重要作用。
（4）饲料营养技术优势
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上市公司生猪养殖过程均使用自行研制、生产的饲料。饲料配方应用净能评估
体系和阶段性营养配方技术，能够精准测量配方中有效蛋白质的含量，同时根据生
猪品种及不同的生长阶段，运用析因法建立营养需要动态模型，制定出精准的营养
标准，研制专门的饲料配方，从而提高了饲料的消化利用率，降低饲料配方成本。
（5）人才优势
上市公司生产管理与技术开发部现有畜牧师、育种师、营养师、兽医师等方面
的技术人才，与外聘专家共同组建成了公司技术研发核心团队。
在整体层面，上市公司注重人才的吸收培养，近年陆续从各大专院校招聘各专
业优秀毕业生，增添了公司人才队伍新生力量。核心技术团队与新生力量相互结合，
逐步形成一支拥有良好人才梯队的技术和研发团队。
4、偿债能力和财务安全性分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支
付现金购买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，以 2017 年 6 月 30 日为基准
日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司在交易前后的资产结构变化如下：
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
货币资金 63,603.67 34.60% 85,993.65 39.15% 22,389.98 35.20%
应收账款 2,339.34 1.27% 2,364.83 1.08% 25.48 1.09%
预付款项 1,501.29 0.82% 1,742.02 0.79% 240.73 16.03%
应收利息 148.32 0.08% 148.32 0.07% - 0.00%
其他应收款 529.69 0.29% 1,577.66 0.72% 1,047.97 197.85%
存货 38,973.10 21.20% 42,396.60 19.30% 3,423.50 8.78%
一年内到期的非流
1.16 0.00% 1.16 0.00% - 0.00%
动资产
其他流动资产 3,129.85 1.70% 3,129.85 1.42% - 0.00%
346
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交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动资产合计 110,226.42 59.97% 137,354.08 62.53% 27,127.66 24.61%
可供出售金融资产 85.00 0.05% 85.00 0.04% - 0.00%
长期股权投资 761.50 0.41% 761.50 0.35% - 0.00%
固定资产 57,039.48 31.03% 60,250.17 27.43% 3,210.69 5.63%
在建工程 2,241.52 1.22% 2,978.25 1.36% 736.73 32.87%
生产性生物资产 3,923.16 2.13% 5,958.51 2.71% 2,035.36 51.88%
无形资产 8,213.90 4.47% 8,224.10 3.74% 10.19 0.12%
长期待摊费用 235.49 0.13% 2,962.21 1.35% 2,726.72 1157.89%
递延所得税资产 810.57 0.44% 810.57 0.37% - 0.00%
其他非流动资产 262.74 0.14% 262.74 0.12% - 0.00%
非流动资产合计 73,573.37 40.03% 82,293.05 37.47% 8,719.69 11.85%
资产总计 183,799.79 100.00% 219,647.14 100.00% 35,847.35 19.50%
交易完成后，上市公司总资产规模为 219,647.14 万元，与交易前相比增长
19.50%。其中流动资产增幅 24.61%，非流动资产增幅 11.85%。交易完成后，流动
资产占总资产的比重为 62.53%，非流动资产占总资产的比重为 37.47%。交易前后，
上市公司的流动资产有所增加，但整体资产结构变动不大。
（2）交易前后负债结构变化情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司在交易前后的负债结构变化如下：
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 10,040.21 17.65% 10,040.21 13.67% - -
应付账款 3,972.03 6.98% 5,435.05 7.40% 1,463.02 36.83%
预收款项 7,204.70 12.67% 7,459.19 10.16% 254.49 3.53%
应付职工薪酬 3,295.19 5.79% 4,572.50 6.23% 1,277.31 38.76%
应交税费 631.53 1.11% 840.725536 1.14% 209.20 33.13%
应付利息 165.69 0.29% 165.693511 0.23% 0.00 0.00%
其他应付款 10,379.42 18.25% 13,694.08 18.65% 3,314.66 31.93%
一年内到期的非流动负债 3,675.00 6.46% 3,675.00 5.00% - 0.00%
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交易前 交易后 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例
流动负债合计 39,363.78 69.21% 45,882.45 62.48% 6,518.67 16.56%
长期借款 12,670.00 22.28% 12,670.00 17.25% - 0.00%
专项应付款 - - 7,838.00 10.67% 7,838.00 -
递延收益 4,840.98 8.51% 7,046.47 9.60% 2,205.49 45.56%
非流动负债合计 17,510.98 30.79% 27,554.47 37.52% 10,043.49 57.36%
负债合计 56,874.75 100.00% 73,436.92 100.00% 16,562.17 29.12%
交易完成后，上市公司负债总额为 73,436.92 万元，与交易前相比增长
16,562.17 万元，主要是专项应付款等负债增长所致；交易完成后，上市公司流动
负债增长 16.56%，非流动负债增长 57.36%。交易完成后，上市公司因增加了专项
应付款而导致流动资产占比有所下降。
（3）偿债能力分析
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司在交易前后的偿债能力变化如下：
项目 交易前 交易后
资产负债率 30.94% 33.43%
流动比率 2.80 2.99
速动比率 1.81 2.07
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有
提高，主要系天心种业专项应付款金额较大所致。剔除上述因素，上市公司流动比
率及速动比率基本保持稳定。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程
中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形。上市公司未因本次交易而新
增未决诉讼和仲裁、对外担保形成的或有负债，本次交易不会对公司偿债能力造成
重大影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内部
控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行
相应的调整和安排。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司组织架构和管理体系总体稳定的
基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，
制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少由于本次交易
带来的人员流失。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将充分发挥双方的协同效应，将集饲料生产、种猪
繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产
业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的产品规模，提高上市公司
的经营规模和盈利水平，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司抵抗风险的的
能力。
交易完成后两年内，上市公司将通过天心种业在种猪繁育方面的优势，提升育
种能力，提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力。标的公司与上市公司在饲养
技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，将
增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2017 年 1-6 月 变动 2016 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例
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2017 年 1-6 月 变动 2016 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 比例 交易前 交易后 金额 比例
基本每
归属于公司 0.06 0.1050 0.0450 75.00% 0.30 0.3506 0.0506 16.87%
股收益
普通股股东
稀释每
的净利润 0.06 0.1050 0.0450 75.00% 0.30 0.3506 0.0506 16.87%
股收益
根据天心种业的业绩承诺，标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利
润分别不低于 7,157.11 万元、5,363.34 万元和 6,442.70，如果上述承诺能够实现，
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易价格 67,575.84 万元，其中现金对价 2,664.1591 万元，股份对价
64,911.6792 万元。上市公司拟以自有资金 2,664.1591 万元用于支付本次交易的
部分现金对价及支付中介机构费用。上市公司的自有资金足以支付本次交易的现金
对价，且本次交易完成后，上市公司的主营业务规模将进一步提高，盈利能力将进
一步增强，因此，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大
不利影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收
费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、天心种业最近两年一期合并财务报表
天健会计师对天心种业编制的 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报
表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2017〕2-399 号《审计报告》。天健会计
师认为：天心种业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了天心种业 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合
并及母公司财务状况，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司
经营成果和现金流量。
天心种业经审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年 6 月 30 日的简要财务报表
如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 27,233.01 22,673.68 9,309.90
非流动资产 8,719.69 8,590.48 10,280.93
资产总计 35,952.70 31,264.16 19,590.83
流动负债 3,854.51 4,396.68 3,960.39
非流动负债 10,043.50 10,149.72 8,320.76
负债合计 13,898.01 14,546.40 12,281.15
所有者权益 22,054.69 16,717.76 7,309.68
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,678.85 24,865.46 16,287.23
营业利润 5,212.95 8,348.54 623.89
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利润总额 5,395.79 9,039.94 866.88
净利润 5,392.93 8,968.08 866.88
归属于母公司所有者的
4,085.61 7,229.92 779.19
净利润
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 5,841.47 10,834.96 1,923.46
投资活动现金流量净额 -9,408.55 2,232.96 3,000.83
筹资活动现金流量净额 -68.33 -911.95 -983.70
现金及现金等价物净增加额 -3,635.41 12,155.97 3,940.58
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 137,354.08 139,613.63
非流动资产 82,293.05 83,134.04
资产总计 219,647.14 222,747.68
流动负债 45,882.45 49,085.24
非流动负债 27,554.47 29,861.92
负债合计 73,436.92 78,947.16
所有者权益 146,210.21 143,800.52
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 99,799.09 193,609.86
营业利润 8,603.34 22,670.04
利润总额 9,027.14 26,319.08
352
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 8,992.45 26,323.54
353
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
2017 年 6 月 8 日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品
进出口集团有限公司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】
174 号），将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。本次划转完成
后，现代农业集团直接持有上市公司 1.60%的股权，通过粮油集团间接持有上市公
司 30.95%的股份，直接和间接合计持有上市公司 32.55%的股权。
因此，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团为上市公司的间接控股
股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业 82.83%的股权。天心种业主要
从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售。上市公司主要从事生猪养殖、肉品销售以
及饲料加工。
因此，本次交易前，现代农业集团通过交易标的天心种业从事种猪、仔猪和商
品猪的生产和销售业务，与上市公司构成同业竞争。
湖南省国资委
100.00%
现代农业集团
100.00%
82.83% 1.60% 粮油集团
30.95%
天心种业 新五丰
354
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
为解决同业竞争，上市公司拟通过本次交易收购天心种业的股权，本次交易完
成后，上市公司将控股天心种业，现代农业集团与上市公司之间的同业竞争得以消
除。
（二）关联交易
根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月未经审计的财务数
据，本次交易前，上市公司报告期内的关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
天心种业 生猪采购 277.25 283.03 26.14
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
天心种业 饲料销售 - 110.00 289.01
3、关联委托管理情况
报告期内，上市公司与湖南原生生物科技股份有限公司存在关联委托管理情
况，具体情况如下：
单位：万元
委托方名 受托管理费
受托方名称 委托资产类型
称 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
永安污水处理站 72.00 72.00 36.00
湖南原生生物 广联污水处理站 - 54.97 40.95
上市公司 科技股份有限 耒阳畜牧园污水厂 - 29.00 35.00
公司 荫田污水处理厂 - 4.20 19.00
衡南污水处理厂 - - 21.00
合计 72.00 160.17 151.95
4、关联租赁情况
355
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上市公司的关联租赁情况如下：
单位：万元
租赁费情况
出租方名称 租赁资产种类
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
湖南省粮油食品 工业用地使用权 260.00 260.00 130.00
进出口集团有限
第一大道写字楼 18.15 22.88 17.88
公司
合计 278.15 282.88 147.88
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
关键管理人员报酬 240.07 285.35 280.92
6、关联方应收应付款
报告期各期末，上市公司与关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
湖南省粮油食品进
4.88 4.88 4.88
出口集团有限公司
其他应收款
湖南原生生物科技
- 1.48 4.77
股份有限公司
湖南省粮油食品进
预付账款 - 15.74 7.15
出口集团有限公司
小 计 4.88 22.10 16.80
报告期各期末，上市公司与关联方的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
湖南省粮油食品进
508.57 3.92 133.62
出口集团有限公司
其他应付款
湖南原生生物科技
- - 65.10
股份有限公司
小 计 508.57 3.92 198.72
二、交易标的在报告期内的关联交易情况
356
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的主要关联方如下：
关联方名称 与标的公司的关系
现代农业集团 标的公司控股股东
新五丰 与标的公司受现代农业集团同一控制下
湖南天心实业发展有限责任公司 与标的公司受现代农业集团同一控制下
标的公司重要子公司湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司的
湖南万安达集团铭德实业有限责任公司 第二大股东，能够对湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司施加
重大影响
湖南网岭五〇二饲料厂 湖南万安达集团铭德实业有限责任公司的全资子公司
标的公司重要子公司临澧天心种业有限公司的第二大股东，
湖南大北农农业科技有限公司 能够对临澧天心种业有限公司施加重大影响，根据实质重于
形式原则判断为关联方
郴州大北农饲料科技有限公司 与湖南大北农农业科技有限公司受同一母公司控制
南阳大北农农牧科技有限公司 与湖南大北农农业科技有限公司受同一母公司控制
常德大北农饲料科技有限公司 与湖南大北农农业科技有限公司受同一母公司控制
标的公司子公司汉寿天心农牧有限公司的第二大股东，能够
湖南旺森农牧有限公司 对汉寿天心农牧有限公司施加重大影响，在子公司成立后根
据实质重于形式原则判断为关联方
万其见 标的公司常务副总经理
章志勇 标的公司副总经理
杨竣程 标的公司副总经理
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
湖南万安达集团铭德实
电费 37.62 67.05 68.27
业有限责任公司
湖南网岭五〇二饲料厂 购买饲料 1,118.37 2,417.17 2,132.30
湖南大北农农业科技有
购买饲料 789.68 774.86 1.68
限公司
357
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郴州大北农饲料科技有
购买饲料 33.11 4.91 1.98
限公司
常德大北农饲料科技有
购买饲料 - - 70.98
限公司
南阳大北农农牧科技有
购买饲料 2.13 - -
限公司
新五丰股份有限公司 购买饲料 - 110.00 289.01
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
湖南万安达集团铭德实
生猪销售 0.72 2.76 29.47
业有限责任公司
湖南旺森农牧有限公司 生猪销售 - 34.49 -
新五丰股份有限公司 生猪销售 277.25 283.03 26.14
2、关联租赁情况
天心种业承租情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月确认 2016 年度确认的租 2015 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 赁费 的租赁费
湖南万安达集团铭德实
场地租赁 50.00 114.00 117.50
业有限责任公司
湖南天心实业发展有限
场地租赁 17.04 32.40 32.40
责任公司
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
湖南万安达集团铭德实
200.00 2013 年 4 月 2 日 2015 年 7 月 23 日 已到期偿还
业有限责任公司
湖南网岭五 0 二饲料厂 100.00 2014 年 1 月 18 日 2015 年 8 月 31 日 已到期偿还
湖南网岭五 0 二饲料厂 100.00 2014 年 1 月 18 日 2016 年 4 月 19 日 已到期偿还
章志勇 15.00 2015 年 1 月 1 日 2015 年 6 月 3 日 已到期偿还
358
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4、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 160.79 117.58 54.45
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
章志勇 - - - - 1.04 0.05
其他应收款 万其见 - - - - 3.60 0.18
杨竣程 - - - - 0.47 0.02
合 计 - - - - 5.11 0.26
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
湖南万安达集团铭德实业有限责任
预付账款 61.36 - -
公司
合 计 61.36 - -
湖南网岭五〇二饲料厂 290.75 32.87 267.93
湖南万安达集团铭德实业有限责任
- 46.99 74.57
公司
应付账款 湖南大北农农业科技有限公司 44.84 97.91 -
南阳大北农农牧科技有限公司 0.71 - -
常德大北农饲料科技有限公司 - - 58.42
郴州大北农饲料科技有限公司 30.97 - 1.98
合 计 367.28 177.77 402.91
湖南省现代农业产业控股集团有限
68.47 68.49 68.47
其他应付款 公司
湖南万安达集团铭德实业有限责任 60.50 10.50 5.34
359
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项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
公司
湖南网岭五〇二饲料厂 - - 105.13
合 计 128.97 78.99 178.93
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工；标的公司
主要从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售业务。上市公司间接控股股东和交易标
的的控股股东均为现代农业集团，已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的直接、
间接控股股东均未发生变化，本次交易将解决上市公司与其间接控股股东现代农业
集团之间的同业竞争。
上市公司的间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
1、现代农业集团及现代农业集团控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属
企业相同或具有竞争性的相类似业务。
2、现代农业集团直接和间接持有新五丰股份期间，现代农业集团及现代农业
集团的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从
事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其
下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，现代农业集团将全
额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏等担任标的公司董事、监事和
高级管理人员的股东均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
360
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
“1、本人及本人控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属企业相同或具有
竞争性的相类似业务。
2、本人持有新五丰股份期间，本人及本人的其他关联方不会以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或
协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本人将全额承担新
五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司因同属现代农业集团控股而属于关联方，双
方之间的交易为关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，
双方之间的交易将不属于关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为上市公司间接控股股东、本次交易
标的的控股股东，现代农业集团出具了《关于规范与湖南新五丰股份有限公司之间
关联交易的承诺》，承诺：
“1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与
新五丰之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签
订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五
丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述
承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”
361
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏等担任标的公司董事、监事和
高级管理人员的股东均出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本人作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本人及本人的关联方与
新五丰之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的关联方将
遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履
行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程
等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本人保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承
诺，本人愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”
362
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第十二节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得湖南省国资委的审批同意、上市公司股东大会审议通过和证监
会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据
监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次
交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于湖南省国资委的审批、上
市公司的股东大会审议、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述
批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。
因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易天心种业截至 2017 年 6 月 30 日股东全部权益的评估值为 71,498.61
万元，评估增值 55,629.90 万元，增值率 350.56%，增值原因请参见“第六节 标的
资产评估情况”之“三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分
析”之“（二）评估依据的合理性”。
363
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，
如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，
提请投资者注意估值风险。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断
完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一
家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利
益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在财务管理、公司
制度管理、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实
施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至
上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，
尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的投资风险。
（六）业绩承诺或资产减值补偿不足的风险
本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组管理办法》及相
关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签
364
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的《业绩承诺与补偿
协议》。
标的资产在业绩承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺净利润数，或因业绩承诺期届满因资产减值且根据《业
绩承诺与补偿协议》约定存在资产减持补偿，相关补偿义务人应对本公司进行补偿。
尽管上市公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺与补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润
数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，补偿义务人如果无法履行或不愿履
行补偿义务，则存在业绩承诺或资产减值补偿实施的违约风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将
提高。但若交易对方承诺的天心种业业绩未按预期实现，公司未来每股收益在短期
内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关
注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）生猪和猪肉价格周期性变动风险
目前，我国生猪养殖行业发展尚不成熟，生猪和猪肉价格波动较大，生猪价格
呈现出较强的周期性波动特征，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛
利率呈现周期性波动。
天心种业主要从事仔猪、种猪、商品猪的生产和销售。未来，若生猪市场价格
出现持续性下滑，将进一步影响仔猪、种猪、商品猪的销售价格，从而对天心种业
的整体盈利能力造成重大不利影响，标的公司天心种业将存在业绩难以保持增长、
大幅下降、甚至亏损的风险。
（二）原材料价格波动风险
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天心种业生产所需的主要原材料为饲料、药品等，其中玉米、豆粕为饲料的主
要组成部分。
近年来，我国玉米、豆粕的价格波动幅度较大，如果受到不利天气变化等因素
的影响导致玉米、大豆产量下降或受到玉米、豆粕下游的需求变化等因素的影响，
玉米或豆粕价格将会大幅波动。从长期来看，生猪价格及种猪价格会消化饲料、玉
米、豆粕等原材料的价格波动造成的影响。但是从短期来看，饲料原料中玉米与豆
粕价格的上涨，将会对生猪养殖企业的生产成本及净利润造成不利影响。
（三）疫病风险
动物疫病是畜牧行业发展中面临的重要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要
有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪
疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的生病和死亡，直接
导致生猪产量的降低和生猪质量的下降；二是疫病的大规模发生与流行，影响消费
者对猪肉的消费心理，导致猪肉产品的市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪的销
售价格和需求量均产生不利影响，进而影响仔猪和种猪的销售价格和需求量。虽然
天心种业具有完善的疫病防控体系和能力，但若周边地区或自身疫病发生频繁，或
者疫病防控体系执行不力，天心种业将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下
降、甚至亏损的风险。
（四）主要养殖场所源于租赁的风险
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，养
殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权
流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，
并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业所租用个别养殖场的出
租方并未提供完整有效的土地权属证明，同时随着地区经济发展以及周边土地用途
的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的
部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
366
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）环境保护的风险
天心种业目前产生的主要污染物包括废气、废水、废渣等，为了降低对环境的
影响，天心种业按政策要求装备了环保设施，对污染物排放按标准实施严格管理，
同时养殖场的出租方也办理了或正在办理环评批复、“三同时”验收等环保手续，
天心种业自建或租用的养殖场也已取得或正在办理《临时排放污染物许可证》、《排
放污染物许可证》。未来，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意
识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，
从而导致天心种业生产经营成本提高。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，关系着国计民生。中央及各地方
政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控
等方面的具体政策，有利于防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产。若国家在
调控过程中，发布了不利于生猪养殖企业的产业政策，将影响生猪养殖企业的盈利
能力，由此带来一定的经营风险。
（七）产品质量及食品安全风险
近年来，食品质量安全问题频发，引起全社会的广泛关注。国家不断对食品安
全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全愈
发重视，要求不断提高。
但若未来天心种业质量控制体系的某个环节出现疏忽，引发食品安全事故，将
会对天心种业的声誉产生极大的负面影响，天心种业亦可能受到相关主管部门的处
罚及消费者的投诉、诉讼，这将会影响天心种业的经营发展和业绩。此外，如果行
业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一
定程度上也可能导致消费者对生猪产品的消费产生恐慌和需求量下降，从而在一段
时间内会连带影响天心种业的经营业绩。
（八）自然灾害风险
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
天心种业现有的经营场所主要分布在湖南和河南等地，其生产经营场所会受水
灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。若天心种业的生产经营场所或其周边地
区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤
死亡，由此给天心种业带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯
中断，生产设施、设备的损坏，也可能给天心种业的生产经营造成不利影响。
（九）自然人客户存在的风险
因生猪养殖行业的特点，商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为
养殖农户，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主。
天心种业的自然人客户角度，且该等自然人客户在采购能力、经营规模、经营
拓展能力和自身业务管理水平等方面存在一定的不确定性和局限性，自然人客户在
其经营过程中一旦出现风险，可能会对天心种业的生产经营带来一定的不利影响。
虽然天心种业已在各猪场采用安装 POS 机等措施减少现金收款，但报告期内，
天心种业与自然人客户仍存在少量现金交易。如天心种业未来对现金交易的内部控
制制度执行不到位，会对天心种业的经营业绩和资金管控带来不利影响。
（十）高级管理人员和核心技术人员流失风险
天心种业的发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。报告期
内，天心种业未发生高级管理人员与核心技术人员流失的问题，生产和管理团队相
对稳定，但生猪饲养的工作环境相对较差、长时间的生活隔离等原因，可能出现核
心技术人员的流失。若未来天心种业发生高级管理人员和核心技术人员流失，将会
在一定程度上影响天心种业的稳定发展。
（十一）标的公司的管理风险
截至本交易报告书（草案）签署之日，天心种业共 5 家控股子公司和 5 家分公
司，分、子公司较多。随着业务的发展，天心种业的饲养规模将进一步扩张，天心
种业的分、子公司数量还会继续增加，这使得天心种业在经营管理、人力资源管理、
财务管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高，加大
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
了天心种业的管理难度。如果天心种业不能在业务发展的同时完善管理体系和内控
机制，天心种业的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发
挥，将面临一定的管理风险。
（十二）实际控制人拥有标的公司权益比例下降的风险
本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业 82.8292%的股份，为天心种业
的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人，其对天心种业的董事、监事、
高级管理人员拥有较高的任免权。
本次交易后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，现代农业集团通过直接和
间接持有新五丰的股份控制天心种业，虽然天心种业的实际控制人仍为湖南省国资
委，但实际控制人拥有天心种业的权益比例有所下降。此外，天心种业的董事、监
事、高级管理人员将按照上市公司的公司治理制度进行任免，天心种业在本次交易
完成后存在实际控制人拥有的权益比例下降，其董事、监事、高级管理人员的任免
存在变动的风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
天心种业从事畜牧业，享受多项税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008 年
11 月 10 日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，天心
种业产品免征增值税。在所得税方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，天心种业产品销售所得
免征企业所得税。
若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，天心种业的
盈利能力将受到影响。
（十四）消耗性生物资产减值风险
天心种业的账面存在较大金额的消耗性生物资产，为用于销售的种猪、仔猪、
商品猪。报告期内天心种业消耗性生物资产的销售情况良好，不存在减值的情形。
未来期间若生猪销售价格发生大幅下降或发生疫病等情形，将可能导致天心种业消
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
耗性性生物资产大幅减值的情况，天心种业消耗性生物资产在出售时将存在不能收
回全部成本、甚至亏损的风险。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情
况
本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 183,799.79 219,647.14 191,483.52 222,747.68
总负债 56,874.75 73,436.92 61,736.60 78,947.16
净资产 126,925.04 146,210.22 129,746.92 143,800.52
资产负债率 30.94% 33.43% 32.24% 35.44%
本次交易前，上市公司 2017 年 6 月末的资产负债率（合并报表）为 30.94%，
交易后备考合并资产负债率为 33.43%。本次交易完成后，上市公司负债仍然维持
在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本
次交易对上市公司负债结构的影响请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
371
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不发生变化，其将继续按
照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业
务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
根据《湖南新五丰股份有限公司章程（2016 年修订）》，公司利润分配政策（包
括现金分红政策）如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也
可以进行中期现金分红
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
④公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）发放股票股利的具体条件
公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的
投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求
较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
373
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况
拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、
监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预
案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并
说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大
会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。
公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票
权。
2、利润分配政策的调整
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因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股
东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及
本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，
经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、对股东存在违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
4、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及
其它情况。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票连续停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的通知》，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交了本次资产重组事项的自查名单，根据查询结果及自查情况，上市公司本次交易
停牌前 6 个月内（2017 年 1 日 10 日至 2017 年 7 月 10 日）相关人员买卖新五丰股
票的情况如下：
1、新五丰及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人，以及上述人员
的直系亲属买卖新五丰股票的情况
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
新五丰董事马 500 2017 年 3 月 24 日 买入
1 李瞬
洪之妻子 1,000 2017 年 5 月 3 日 买入
新五丰 董事会 1,000 2017 年 01 月 17 日 买入
2 姚毕华
办公室 职员姚 1,000 2017 年 01 月 19 日 买入
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序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
弘志之父亲 1,000 2017 年 01 月 20 日 买入
15,000 2017 年 01 月 23 日 买入
20,000 2017 年 01 月 24 日 卖出
5,000 2017 年 01 月 24 日 买入
5,000 2017 年 01 月 24 日 买入
10,000 2017 年 02 月 07 日 卖出
5,000 2017 年 02 月 08 日 买入
2,000 2017 年 02 月 08 日 买入
3,000 2017 年 02 月 09 日 买入
10,000 2017 年 02 月 13 日 买入
20,000 2017 年 02 月 14 日 卖出
5,000 2017 年 02 月 15 日 买入
5,000 2017 年 02 月 15 日 买入
2,000 2017 年 02 月 17 日 买入
2,000 2017 年 02 月 24 日 卖出
5,000 2017 年 03 月 01 日 买入
2,000 2017 年 03 月 02 日 买入
2,000 2017 年 03 月 03 日 买入
1,000 2017 年 03 月 10 日 买入
10,000 2017 年 03 月 16 日 买入
5,000 2017 年 03 月 21 日 买入
1,000 2017 年 03 月 24 日 卖出
2,000 2017 年 03 月 24 日 买入
2,000 2017 年 03 月 29 日 买入
1,000 2017 年 03 月 30 日 买入
1,000 2017 年 04 月 20 日 买入
1,000 2017 年 04 月 21 日 买入
3,000 2017 年 05 月 08 日 买入
2,000 2017 年 05 月 12 日 买入
1,000 2017 年 06 月 12 日 买入
1,000 2017 年 06 月 13 日 卖出
1,000 2017 年 06 月 14 月 买入
1,000 2017 年 06 月 15 月 卖出
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
2,000 2017 年 06 月 20 月 卖出
3,000 2017 年 06 月 20 月 卖出
10,000 2017 年 06 月 22 月 卖出
1,200 2017 年 03 月 22 月 买入
500 2017 年 03 月 30 月 买入
新五丰 董事会 300 2017 年 04 月 20 月 买入
3 林云辉 办公室 职员姚 1,000 2017 年 05 月 08 月 买入
弘志之母亲 300 2017 年 06 月 06 月 买入
300 2017 年 06 月 16 月 卖出
1,000 2017 年 06 月 20 月 卖出
2、湖南省粮油食品进出口集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员，以
及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
1,500,000 2017 年 3 月 7 日 卖出
1 粮油集团 新五丰控股股东 1,500,000 2017 年 3 月 13 日 卖出
2,000,000 2017 年 3 月 15 日 卖出
新五丰控股股东粮油 5,000 2017 年 4 月 18 日 买入
2 沈立华 集团高级管理人员叶
3,500 2017 年 6 月 22 日 买入
蓁之岳母
新五丰控股股东粮油
3 胡桂云 集团高级管理人员彭 26,200 2017 年 3 月 27 日 卖出
忠之配偶
3、湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其主要负责人，以及上述人员直
系亲属买卖新五丰股票的情况
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
交易对方现代农业集 500 2017 年 4 月 5 日 买入
1 欧文斌 团主要负责人王伟宜
2,000 2017 年 4 月 21 日 卖出
之配偶
交易对方现代农业集
2 张逸龙 团其他内幕知情人张 100,000 2017 年 7 月 7 日 买入
友全之儿子
4、湖南天心种业股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，
以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
5,000 2017 年 6 月 6 日 买入
5,000 2017 年 6 月 13 日 卖出
2,500 2017 年 6 月 20 日 买入
1 张喜林 交易对方刘艳书之妻
4,100 2017 年 6 月 21 日 卖出
4,100 2017 年 6 月 22 日 买入
4,000 2017 年 6 月 26 日 卖出
8,600 2017 年 6 月 16 日 买入
2 胡泽寰 交易对方胡蕾之父
13,700 2017 年 6 月 20 日 买入
1,200 2017 年 2 月 14 日 买入
1,000 2017 年 2 月 16 日 买入
3 周娟 交易对方杨竣程之妻
2,000 2017 年 5 月 15 日 买入
1,400 2017 年 6 月 20 日 买入
22,200 2016 年 12 月 5 日 买入
4 谢娟娟 交易对方万其见之儿媳
22,200 2017 年 6 月 21 日 卖出
700 2017 年 4 月 19 日 买入
5 高颖 交易对方
700 2017 年 5 月 4 日 卖出
3,200 2017 年 6 月 9 日 买入
6,800 2017 年 6 月 19 日 买入
6 罗朝霞 交易对方高颖之妻
7,000 2017 年 6 月 20 日 卖出
3,000 2017 年 6 月 23 日 卖出
7 刘运莲 交易对方谭建光之妻 600 2017 年 6 月 26 日 买入
2,700 2017 年 5 月 9 日 卖入
8 李澍 交易对方曾静之儿子
2,700 2017 年 6 月 22 日 卖出
9 唐美秧 交易对方 3,000 2017 年 6 月 20 日 买入
10 雷英 交易对方李锦林之妻子 24,900 2017 年 7 月 7 日 买入
11 李红梅 标的公司董事李华之妻 100 2017 年 3 月 16 日 买入
12 李学军 交易对方李芳之丈夫 5500 2017 年 5 月 16 日 买入
13 周学斌 交易对方 800 2017 年 1 月 17 日 卖出
5、中介机构及项目经办人员，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
天健会计师事务所 700 2017 年 7 月 4 日 买入
1 黄竞超
项目经办人员 7,700 2017 年 7 月 5 日 买入
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 人员/单位 关联关系 股份变动数量（股） 买卖时间 变更方式
700 2017 年 7 月 6 日 卖出
6,200 2017 年 7 月 6 日 卖出
1,500 2017 年 7 月 7 日 卖出
（二）对本次交易相关主体买卖上市公司股票行为性质的核查
1、就李瞬、姚毕华、林云辉、欧文斌、张逸龙、张喜林、胡泽寰、周娟、谢
娟娟、高颖、罗朝霞、刘运莲、李澍、唐美秧、雷英、李红梅、李学军、周学斌、
黄竞超买卖新五丰股票行为的说明
对于李瞬、姚毕华、林云辉、欧文斌、张逸龙、张喜林、胡泽寰、周娟、谢娟
娟、高颖、罗朝霞、刘运莲、李澍、唐美秧、雷英、李红梅、李学军、周学斌、黄
竞超买卖新五丰股票的情况，上述人员出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五
丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属
本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计
划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情
形。
本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本
次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲属不以直接和间接
的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在
事实发生 2 日内书面告知新五丰。
除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在 2017 年 7 月 10 日前 6
个月内，没有买卖新五丰股票行为。”
2、就粮油集团买卖新五丰股票行为的说明
对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016 年 3 月，出于筹集资
金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票
的申请，并于 2016 年 3 月 11 日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出
口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》 以下简称“《处理意见》”）
的批复同意意见。粮油集团在 2017 年 3 月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据
379
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上
根据市场行情作出的自主决策行为。
就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下： 本
公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份
管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见
规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。本公司
前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本公司前述
买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买
卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
3、就沈立华、胡桂云买卖新五丰股票行为的说明
就前述沈立华、胡桂云买入新五丰股票情况，经对沈立华、胡桂云访谈，沈立
华、胡桂云买卖新五丰股票行为系其自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰
的认可而为,纯属其个人投资行为；期间沈立华、胡桂云并未获知新五丰收购天心
种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购
内幕信息进行股票交易的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2017 年 7 月 10 日向上海证券交易所申请因重大事项停牌，根据中
国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条之规定，2017 年 6 月 9 日至 2017 年 7 月 7 日为股票连续
停牌前披露前之 20 个交易日。根据同花顺 iFinD 提供的交易数据，上述期间新五
丰股票收盘价、上证指数（000001.SH）、农林牧渔指数（801010.SL）以及波动情
况如下表所示：
公司股票停牌前第 21 个交易日 公司股票停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2017 年 6 月 9 日） （2017 年 7 月 7 日）
股票收盘价
6.09 6.53 7.22%
（元/股）
上证指数
3158.40 3217.96 1.89%
（点）
380
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
农林指数
1143.54 1178.19 3.03%
（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 5.34%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 4.19%
公司在有关本次交易连续停牌前最后一个完整交易日（2017 年 7 月 7 日）股
票收盘价为 6.53 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 6 月 9 日）股票收盘
价为 6.09 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为 7.22%。同期上证指
数（000001.SH）累计涨跌幅为 1.89%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为 5.34%；
同期农林牧渔指数（801010.SL）累计涨跌幅为 3.03%，剔除同行业板块因素，公
司股票涨跌幅为 4.19%。
根 据 公 司 在 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 价 波 动 情 况 以 及 同 期 内 上 证 指 数
（000001.SH）和农林牧渔指数（801010.SL）的波动情况，公司在股票停牌前 20
个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响
后其累计涨跌幅均未达到 20%。
因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
新五丰及其董事、监事、高级管理人员，新五丰控股股东粮油集团及其董事、
监事、高级管理人员，新五丰间接控股股东控股股东粮油集团及其主要管理人员，
交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在因涉嫌本次资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
本次资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本报告书（草案）已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披
露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易
的应披露而未披露的其他重大事项。
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易；本次交易构成重大资
产重组，但不构成重组上市。相关议案经公司第四届董事会第四十七次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易已聘请中企华担任资产评估机构对标的资产进行评估。中企华
具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及天心种
业均不存在关联关系或其他影响其独立性的利害关系。本次交易评估机构具有独
立性。
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
383
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
况。本次交易评估假设前提具有合理性。
本次评估由中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。评估方法
选取符合相关评估规则的规定，就评估标的的实际情况来讲，评估方法选取合理，
本次评估结论是谨慎的，评估增值是合理的。
本次资产评估工作遵循了国家有关法规与行业规范的要求及独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法履行了必要的评估程序。本次标的资
产评估定价公允。
6、公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券具有相关业
务资格，符合相关规定对上市公司发行股份及支付现金购买资产的要求。
7、就本次交易，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺与补偿协议》，上述协议内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《合同法》等有关法律法规的规定，符合本次交易方案内容。
8、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第四十七次会议审议
通过。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成，包括湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、公
司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，上市公司独立董事认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，
定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
384
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司中小股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
招商证券作为新五丰的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与新五丰、律师、审计
师和评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的、并经国有资产监督管理相关机构备案的评估报告的评估结果为基础确
定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办
法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符
合《重组管理办法》相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风
险；
385
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案
时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市
公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害
上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新
增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
三、律师意见
本次交易的法律顾问启元律师事务所根据《证券法》、《公司法》及《重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易出具了法律意见
书，认为：
本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障
碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险；在取得《法律
意见书》书“四、本次重组的批准与授权”之“4.2 尚需履行的批准或授权程
序”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
386
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易有关证券服务机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：蒋伟森、陈昌潍、伍飞宁
二、律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：谢勇军、谢亚勇
三、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曹国强
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所：浙江省杭州市江干区四季青街道钱江路 1366 号华润大厦 B 座 13F
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字会计师：魏五军、周娅
四、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：石来月、郁宁
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司董事及有关的证券服务机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
五、资产评估机构声明
389
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
湖南新五丰股份有限公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邱卫 何军 朱志方 胡九洲
马洪 李树丞 潘彬 陈斌
湖南新五丰股份有限公司
年 月 日
390
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）同意湖南新
五丰股份有限公司在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引招商证券出具的结论性意见，并保证
所引用的内容已经招商证券审阅，确认《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，招商证券未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
霍达
财务顾问主办人：
蒋伟森 陈昌潍
财务顾问协办人：
伍飞宁
招商证券股份有限公司
年 月 日
391
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
律师事务所声明
本所同意湖南新五丰股份有限公司在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论
性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《湖南新五丰股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负责人：
丁少波
经办律师：
谢勇军 谢亚勇
湖南启元律师事务所
年 月 日
392
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明
根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计
师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“本所”）为湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易项目依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
会计师事务所负责人：
曹国强
签字注册会计师：
魏五军 周娅
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
393
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）同意湖南新五丰
股份有限公司在《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中援引中企华出具的结论性意见，并保证所引用
的内容已经中企华审阅，确认《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构法定代表人：
权忠光
经办评估师：
石来月 郁宁
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
394
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、新五丰关于本次交易的第四届董事会第四十七次会议决议。
2、新五丰独立董事关于本次交易的独立董事意见。
3、新五丰与现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万
其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训
贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学
君、任向军、唐敏、杨润春签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；新五
丰与现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、
唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、
李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春
签署的《业绩承诺及补偿协议》。
4、天心种业最近两年一期的财务报告及审计报告。
5、天健会计师对新五丰出具的 2016 年及 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》。
6、中企华出具的天心种业的评估报告。
7、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
8、启元律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书。
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
湖南新五丰股份有限公司
395
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路 2 号第一大道 19、20 楼
电话：0731-84449588-811
传真：0731-84449593
联系人：罗雁飞
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3．指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
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湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》之盖章页）
湖南新五丰股份有限公司
年 月 日
397
