新五丰：2018年年度股东大会会议资料2019-06-21
湖南新五丰股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司
二 O 一九年六月
湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议资料目录
编号…………………………….….资料名称……………………….……………页码
一、湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程及有关事
项……………………………………………………………………………………… 2
二、股东大会会议议事规则及议案表决办法 ………………………………………4
三、关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案…………………………………6
四、关于审议《公司董事会 2018 年度工作报告》的议案………………………… 7
五、关于审议《公司监事会 2018 年度工作报告》的议案………………………… 8
六、关于审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案…………………13
七、关于审议《公司 2018 年度报告（正文及摘要）》的议案……………………14
八、关于审议公司 2018 年度利润分配的议案……………………………………15
九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议
案……………………………………………………………………………………… 16
十、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构
的议案………………………………………………………………………………17
十一、关于日常关联交易的议案…………………………………………………… 18
十二、关于审议变更公司营业执照中企业类型的议案…………………………… 22
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湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会
会议议程及有关事项
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2019 年 6 月 28 日（星期五）上午 9:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼会议室
三、会议召开方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长邱卫先生
(一) 主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
(二) 主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
(三) 主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓
掌通过）；
(四) 宣读待审议文件：
1．关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案
2．关于审议《公司董事会 2018 年度工作报告》的议案
3．关于审议《公司监事会 2018 年度工作报告》的议案
4．关于审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案
5．关于审议《公司 2018 年度报告（正文及摘要）》的议案
6．关于审议公司 2018 年度利润分配的议案
7．关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构
的议案
8.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机
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构的议案
9.关于日常关联交易的议案
10.关于审议变更公司营业执照中企业类型的议案
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2019年6月28日下午15：00时收市以后获取
网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场
和网络投票表决结果；
（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）公司董事长致辞；
（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十二）散会。
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股东大会会议议事规则及议案表决办法
根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本
次大会会议议事规定及议案表决办法如下：
一、议事规则
股东要求发言或质询：
①应针对本次大会的具体议案；
②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；
③登记发言或质询的人数以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位
股东，发言顺序亦按持股数多的在先；
④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5 分钟，第二次不得
超过 3 分钟；
⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答
问题时间，同样不得超过 5 分钟和 3 分钟；
⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，
股东不得进行发言或质询。
二、议案表决办法
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表
决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当
场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使
表决权。2019 年 6 月 28 日下午 15：00 时收市以后获取网络投票结果，工作人员
将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
（二）现场投票表决办法：
①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的
表决票方有效）；
②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须
有授权委托书；
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③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请
在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，
发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方
有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃
权票）；
④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1
名监票人当场宣布现场表决结果。
（三）列入本次股东大会议程需要表决的议案 1-10 属于普通决议，需经现场
出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持表决权的二分
之一以上通过方为有效。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案一
关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现向各位报告公司 2018 年度财务决算报告情况，请予审议。
一、公司 2018 年经营过程中的主营业务收入及盈利情况（注：本次会议资料
所载数据除非特别注明为母公司数据，皆为合并数据）
2018 年 1-12 月份公司共实现营业收入 204,103.99 万元，营业利润-2,895.57
万元，净利润-3,740.55 万元，归属于母公司所有者的净利润-3,583.83 万元，每股
收益-0.05 元，净资产收益率-3.14%。
二、资产及负债情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产及负债情况如下：
指 标 项 目 金额
总资产(万元) 159,409.21
负债(万元) 43,241.25
少数股东权益(万元) 5,937.76
归属于母公司所有者权益(万元) 110,230.20
三、主要财务指标情况
指 标 项 目 金额
营业收入（万元） 204,103.99
营业利润（万元） -2,895.57
归属于母公司所有者的净利润（万元） -3,583.83
每股收益（元） -0.05
净资产收益率(%) -3.14
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案二
关于审议《公司董事会 2018 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告 2018 年度公司董事会工作情况（请详见 www.sse.com.cn《公
司 2018 年年度报告》第四节），请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案三
关于审议《公司监事会 2018 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告 2018 年度公司监事会工作情况（全文附后），请予审议。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2019 年 6 月 28 日
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附件:
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会目前由 5 人组成，职工代表监事 2 人。报告期内，公司监事会依据《公
司章程》、《监事会议事规则》等制度，召开了第四届监事会第三十六次至第四十
三次共 8 次会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，本着对公司和全体股东
负责的精神，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责
任，维护公司及股东的合法权益。
现将 2018 年监事会全年的工作情况汇报如下:
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 8次
监事会会议情况 监事会会议议题
《关于调整本次发行股份购买资产发行
价格调整机制的议案》、《关于调整本次
交易发行股份购买资产的发行价格调整
公司第四届监事会第三十六次会议于 机制不构成重组方案重大调整的议案》、
2018 年 3 月 12 日以通讯方式召开 《关于<湖南新五丰股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于批准本次交易相关财务报告的议案》
《关于审议公司 2017 年度财务决算报告
的预案》、《关于审议公司 2018 年度财务
预算报告的预案》、《关于审议<公司监事
公司第四届监事会第三十七次会议于
会 2017 年度工作报告>的预案》、《关于
2018 年 3 月 22 日以现场方式召开
审议<公司 2017 年度报告（正文及摘要）
的预案》、《关于公司 2017 年度利润分配
的预案》、《关于续聘天健会计师事务所
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（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的预案》、《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
内部控制审计机构的预案》、《关于审议<
公司 2017 年内部控制自我评价报告>的
议案》、《关于审议<公司 2017 年内部控
制审计报告>的议案》、《关于审议<公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》、《关于审议公司会
计政策变更的议案》、《关于日常关联交
易的预案》
《关于终止发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易项目并撤回相关申请文件
公司第四届监事会第三十八次会议于
的议案》、《关于签署<发行股份及支付现
2018 年 3 月 26 日以通讯方式召开
金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协
议》之终止协议的议案》
公司第四届监事会第三十九次会议于 《湖南新五丰股份有限公司 2018 年第一
2018 年 4 月 27 日以通讯方式召开 季度报告（正文及全文）》
公 司 第 四 届 监 事 会 第 四 十 次 会 议 于 《关于出资设立湖南湘猪科技股份有限
2018 年 5 月 3 日以通讯方式召开 公司的议案》
公司第四届监事会第四十一次会议于 《关于收购娄底市金源牧业发展有限公
2018 年 5 月 18 日以通讯方式召开 司部分生猪资产的议案》
公司第四届监事会第四十二次会议于 《关于审议<公司 2018 年半年度报告（正
文及摘要）>的议案》
2018 年 8 月 29 日以通讯方式召开
公司第四届监事会第四十三次会议于 《湖南新五丰股份有限公司 2018 年第三
2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开 季度报告（正文及全文）》
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集召开
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监事会。公司监事严格履行监事职责，出席董事会、监事会、股东大会，对公司
依法运作等情况发表独立意见，保证会议召开召集及议案审议决策合法有效，监
事会工作正常开展。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召
集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程
序。各次会议所做决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害
公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层 2018 年的工作能严格按照《公司法》、《公
司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策
科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司
利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2018 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地
反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具的标准无保留意见审计报告是真实、客观的。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对 2018 年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2018
年度公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益的情况发生。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司的关联交易是因正常
的生产经营需要而发生的,定价公平合理，涉及的外部机构资质充分，意见公允，
交易审批流程符合相关法律法规及公司章程的要求，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：
公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2019 年 6 月 28 日
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议案四
关于审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现在向各位报告 2018 年度公司独立董事述职报告（请详见 www.sse.com.cn），
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案五
关于审议《公司 2018 年度报告（正文及摘要）》的议案
各位股东及股东代表：
现将湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度报告（正文及摘要）（请详见
www.sse.com.cn）提交各位。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案六
关于审议公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司 2018 年度实现净
利润-21,667,385.60 元。加上年初结转的未分配利润 231,404,688.75 元，累计可供
股东分配的未分配利润为 209,737,303.15 元。
鉴于公司 2018 年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，2018 年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案七
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，
双方业已建立良好的合作关系。为保持公司财务审计工作的延续性，拟续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。有关费用授权董
事长协商处理。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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湖南新五丰股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，
双方业已建立良好的合作关系。为保持公司内控审计工作的延续性，拟续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构。有关费用授权董
事长协商处理。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案九
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年预 2018 年实际发
关联交 预计金额与实际发生金
关联人 计金额 生金额
易类别 额差异较大的原因
(万元) （万元）
向关联 湖南天心种 根据公司实际经营情况
人购买 业股份有限 11,820.00 1,179.15 及市场变化情况，调整
原材料 公司 了向关联方的采购量。
向关联
湖南天心种
人销售
业股份有限 500.00 0.00
产品、
公司
商品
合计 12,320.00 1,179.15
二、本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2019 年日常关联交易情况如下:
本年年初
至披露日
上年实 本次预计金额
本次预计 占同类 与关联人 占同类
关联交 际发生 与上年实际发
关联人 金额 业务比 累计已发 业务比
易类别 金额 生金额差异较
(万元) 例（%） 生的交易 例（％）
（万元） 大的原因
金额
（万元）
公司业务规模
湖南天 的扩大，同时充
向关联
心种业 分发挥与关联
人购买 21,800.00 28.11 303.96 1,179.15 1.44
股份有 人的协调效应，
原材料
限公司 采购量相应增
加。
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向关联 湖南天 充分发挥区域
人销售 心种业 产能不平衡的
6,000.00 52.63 0.00 0.00 0.00
产品、 股份有 协调效应，增加
商品 限公司 销售量。
合计 27,800.00 303.96 1,179.15
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：刘艳书
注册资本：6,600.00 万元人民币
注册地：长沙市天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 1317
有限公司设立日期：1999 年 6 月 3 日
股份公司设立日期：2016 年 9 月 19 日
截止 2018 年 12 月 31 日，湖南天心种业股份有限公司未经审计的总资产为
33,309.56 万元，净资产为 19,088.14 万元，营业收入为 17,473.03 万元，净利润为
62.10 万元。
（二）与上市公司的关联关系
湖南省现代农业产业控股集团有限公司为公司的间接控股股东，直接和通过
湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有公司 33.96%的股份，同时，湖南省
现代农业产业控股集团有限公司持有天心种业 82.83%的股份，天心种业为湖南省
现代农业产业控股集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第二款的规定，天心种业为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
天心种业经营情况正常，资信情况良好，根据公司的判断，该公司具备履约
能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与天心种业之间的日常关联交易包括：公司向关联人购买原材料即为向
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天心种业采购种猪、仔猪、商品猪；向关联人销售产品、商品即为向天心种业销
售饲料及饲料原料。
进一步明确公司与天心种业种猪、仔猪、商品猪、饲料产品交易的定价过程，
保证关联交易的公允性，交易定价策略如下：
（1）种猪
天心种业向公司销售的种猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序
进行定价：
①天心种业当月向公司销售的种猪产品价格，按照天心种业上一个月份向第
三方无关联关系客户销售同类种猪的平均销售价格定价；
②若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪产品，天
心种业当月向公司销售的种猪价格按照公司上一个月份向无关联关系第三方供应
商采购同类种猪的平均采购价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪，且公司
上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类种猪，天心种业当月向公司销
售的种猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（2）仔猪
天心种业向公司销售的仔猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序
进行定价：
①天心种业当周向公司销售的仔猪产品价格，按照天心种业上周向第三方无
关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；
②若天心种业未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周
向公司销售的仔猪价格按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同
类仔猪的平均销售价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天
心种业当周向公司销售的仔猪价格按照公司上一个月份向第三方无关联关系供应
商采购同类仔猪的平均采购价格定价；
④若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪，且公司
上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类仔猪，天心种业当周向公司销
售的仔猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（3）商品猪
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公司采购天心种业的商品猪，主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径，
其定价过程如下：
①用于屠宰销售的商品猪定价
公司商品猪的屠宰业务，主要通过公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易
市场有限公司开展，湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司每天对外向市场挂牌
商品猪的收购价格定价。
天心种业向公司销售的用于屠宰的商品猪，其销售价格按照湖南长株潭广联
生猪交易市场有限公司当天对外向市场挂牌的商品猪的收购价格定价。
②用于出口港澳的商品猪的定价
公司采购天心种业的商品猪用于出口港澳，采购价格按照公司采购用于出口
的其他无关联关系第三方的标准定价。
（4）饲料
公司向天心种业销售的饲料产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序
进行定价：
①公司当周向天心种业销售的饲料，按照天心种业前两周内向第三方无关联
关系供应商采购同类饲料的平均采购价格定价；
②若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料产品，天
心种业当周向公司采购的饲料价格按照公司前两周内向第三方无关联关系客户销
售同类饲料的平均销售价格定价；
③若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料，且公司
前两周内未向无关联关系第三方客户销售同类饲料，公司当周向天心种业销售的
饲料价格由双方参照市场价格协商确定。
（5）其他产品
若上市公司与天心种业间存在其他产品的业务往来，其产品定价参照上述定
价原则，按照市场公允价格确定。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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议案十
关于审议变更公司营业执照中企业类型的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股东结构发生变化，根据工商部门的要求，结合公司的实际情况，
公司拟对营业执照中的企业类型进行变更，具体如下：
变更前的企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
变更后的企业类型：股份有限公司（其他股份有限公司、上市）
除上述变更外，公司营业执照其他内容未发生变更。
授权公司经营层办理公司营业执照中企业类型修改所涉及的工商变更登记事
宜。
请予审议。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2019 年 6 月 28 日
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