北矿科技：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-25
北矿科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
600980
二〇一七年十二月四日
北矿科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程 ---------------------------------------------------------------------------- 1
二、会议须知 ---------------------------------------------------------------------------- 2
三、会议议案
议案一：关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构的议案 ---------------------------------------------------------------------- 3
议案二：关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内
部控制审计机构的议案 ---------------------------------------------------------------- 4
议案三：关于终止向控股股东转让部分资产的议案----------------------------- 5
议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案-------------------------- 7
议案五：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案-------------------------- 8
议案六：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案-------------------------- 9
附件 1：《北矿科技独立董事工作制度》 --------------------------------------- 10
附件 2：《北矿科技募集资金管理办法》 --------------------------------------- 15
附件 3：《北矿科技对外投资管理制度》 --------------------------------------- 23
北矿科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2017 年 12 月 4 日（星期一）13 点 30 分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 401 会
议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议记录
上签字
(九) 宣布股东大会结束
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北矿科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完
成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票
结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2017年11月11日刊登
于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理
人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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* 议 案 一 *
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关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了三年的审计服务，其具
备提供财务审计的专业资质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，按期完成
了对公司 2016 年度财务审计的任务。为保证公司财务审计工作的稳健和延续性，公司
拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年年度财务审计机构，
聘期一年，审计费用 40 万元。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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* 议 案 二 *
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关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了三年的内部控制审计服
务，具备承担内控审计的专业资质与服务能力，按照《企业内部控制审计指引》及中国
注册会计师执业准则的相关要求，按期完成了对公司 2016 年度内控审计的任务。为保
证公司内部控制审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2017 年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用 20 万元。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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* 议 案 三 *
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关于终止向控股股东转让部分资产的议案
各位股东及股东代表：
● 公司拟向控股股东北京矿冶研究总院转让部分房地资产，现因标的资产所在区域
的政策和规划发生变化，经交易双方协商并达成一致意见，决定终止该房地产转让事项。
● 此次资产转让终止事项不会影响公司的正常运营，亦不会对上市公司的发展产生
影响。
● 此次交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将回避表决。
一、关联交易事项概述
2015 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司拟转让部分资产的议案》，公司拟向控股股东北京矿冶研究总院转让公司位于北京
市大兴区北兴路东段 22 号院内房地资产，资产评估价值 1,678.45 万元，双方确定交易
总价款与评估值一致，即 1,678.45 万元（详见公告 2015-020）。2015 年 7 月 13 日公司
召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过该议案。
根据双方签订的《房地产转让协议书》，北京矿冶研究总院 2016 年 9 月 18 日向公
司支付了 60%的转让款 10,070,700 元。
二、事项终止的原因
自转让协议签订以来，北京市积极推动京津冀一体化发展战略，在土地规划和土地
政策方面发生了较大的变化，标的资产周边区域部分土地被北京市相关部门规划为市政
道路，导致标的资产的周边环境发生了较大变化，至目前产权过户手续仍未办理完成。
鉴于以上的原因，双方协商同意并达成一致意见，决定终止本次资产转让的事项。
2017 年 11 月 10 日双方签订了《<房地产转让协议书>终止协议》，商定转让协议
中关于标的资产转让等相关约定不再继续履行，双方互不承担违约责任，并不向对方主
张其他赔偿。
三、该关联交易的审议程序
2017 年 11 月 10 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终
止向控股股东转让部分资产的议案》，该关联交易议案的关联董事夏晓鸥、于月光回避
表决。
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该项关联交易获得公司独立董事王耕、景旭、龙毅事先认可，并发表独立意见，认
为本次关联交易表决程序合法，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公
平的。
此次交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将回避表决。
四、对上市公司的影响
本次终止转让资产事项，除公司需归还控股股东北京矿冶研究总院预付的转让款项
外，不会影响公司的正常运营，亦不会对上市公司的发展产生影响。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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* 议 案 四 *
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关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工
作制度》详见附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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* 议 案 五 *
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关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《募集资金管理办法》进行修订，修订后的《募集资金管
理办法》详见附件 2。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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* 议 案 六 *
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关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订后的《对外投资管
理制度》详见附件 3。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 4 日
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附件 1：
北矿科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促
进公司规范运作，更好地维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家
相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
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证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合《公
司章程》的有关规定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
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客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》和本
制度规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日。
第四章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十一条 在公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会，其中，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占有二分之
一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施收回欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第六章 独立董事的工作条件
第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第二十六条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。
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附件 2：
北矿科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等规定，结
合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工
作。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定，并严格依照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、
各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定执行；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
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3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并
公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进
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行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
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集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站
披露。
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
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核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第二十九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构、会计师事务所违反本办法的，依据《上交所股票上市规则》的相关规定，将视情节
轻重接受上交所、证监会的惩戒及查处。
第三十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本办法自经股东大会审议通过之日起施行。
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附件 3：
北矿科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范
对外投资风险，提高对外投资效益，促进公司投资决策的科学化和民主化，维护公司和
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范
性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括对全资
子公司和控股子公司的投资。
第三条 本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约束机制，
强化对投资活动的监管，使投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资
结构最优化和效益最大化。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人设立公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、境外独立法人实体；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：
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（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）对外投资的产权明晰，风险可控；
（四）科学论证与决策，合理配置企业资源；
（五）坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。
第六条 公司全资子公司和控股子公司的投资活动参照本制度。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司对外投资实行专业管理和分级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等规定的权限履
行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、经理办公会为公司对外投资的决策机构，按照《公
司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 涉及重大投资经营事项的，须经由公司党政联席会研究讨论后，按照公司章
程规定，再由经理层或董事会做出决定。
第十一条 公司负责对外投资管理部门作为投资项目管理的职能部门，负责协调组织
相关部门对投资项目进行评估、可行性分析及综合论证，作为投资项目上报的责任部门，
组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证。
第十二条 公司总经理可根据实际需要成立由投资管理部门及相关部门组成的投资
项目管理组。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责筹措投资资金，协助办理出
资手续，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。
第十四条 公司相关职能部门参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管
理与服务职能。并根据经理办公会的部署，安排投资项目提交董事会及股东大会审议的
相关事宜。
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第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
（一）根据公司财力，公司项目管理组负责提出投资建议，预选投资机会和投资对
象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，具备相关业务
资质，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上
人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的
利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 项目管理组对长期投资项目进行初步评估，包括技术评估、市场评估、风
险评估、财务评估等，提出投资建议，编写项目建议书，报公司经理办公会预审。预审
通过后，项目管理组按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，
再提交公司经理办公会讨论通过。
第二十一条 经理办公会负责对项目建议书进行预审，并对可行性研究报告进行审
核，提出修改意见，并将修改后的可行性研究报告提交董事会战略委员会初审；董事会
战略委员会对可行性研究报告初审通过后，提交董事会审批；超出董事会审批权限的，
董事会应将可行性研究报告提交股东大会审批。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协
议须经公司法律顾问进行审核，并经决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条 公司财务部按照董事会或股东大会审议通过后的投资合同或协议的约
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定，投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。
第二十四条 已批准实施完成的对外投资项目，由公司审计部负责监督项目的日常
运营情况，证券部负责相关重大信息的披露事宜。
第二十五条 公司项目管理组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与
交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司项目管理组负责对投资项目实施运作阶段进行全过程的监督、检
查和评价。公司项目管理组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、
经营状况、存在问题和建议等及时向公司经理办公会报告。项目在投资建设执行过程中，
可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。
第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目提出至项目批准实施完成（含
项目中止）的档案资料，项目管理组负责整理，提交公司投资管理部门归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司战略发展的需要；
（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；
（四）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（五）经原决策机构决策，公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
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理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流
失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序产
生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十五条 对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、
董事长以及财务总监等经营管理人员，对控股公司的运营、决策起到决定性作用。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实
履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现被投资公司的保值、增值。
接受公司委派出任投资单位董事的有关人员，应依法积极履行董事义务。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对
被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循母公司财务会计管理制度的有关规定。
第四十一条 子公司每月应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条 公司向子公司委派财务负责人的，财务负责人对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督，重大事项应及时向母公司审计部汇报，接受母公司的检查。
第四十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
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人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 投资后评价
第四十四条 公司应该在投资项目完成一年后进行投资后评价，大型投资项目可以
适当延迟。
第四十五条 公司投资后评价可以由公司自行组织实施或者聘请具有相应资质和能
力的中介机构实施。
第四十六条 投资后评价的内容包括：项目可行性研究评价、项目实施过程评价、
项目目标完成评价和经济效益评价等。
第四十七条 投资评价完成后形成《投资评价报告》，作为重大决策责任追究和经
营业绩考核的依据。
第四十八条 根据投资后评价结果，对经营得当、取得较好经济效益的项目主要负
责人给予奖励；对于出现重大决策失误的项目主要责任人应追究责任。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司信息披
露管理制度》等法律、法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定履行信息披露义务。
第五十条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情
权。
第五十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时对外披露。
第五十二条 子公司对重大事项应及时报告公司证券部和董事会秘书。
第五十三条 子公司总经理为负责重大事项信息报告的第一责任人，并指定专人作
为信息报告联络人，负责子公司重大信息报告事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟
通。
第九章 附则
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第五十四条 公司对外投资项目使用募集资金，应遵循《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等规定。
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第五十六条 本制度解释权属公司董事会。
第五十七条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。
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