国元证券股份有限公司
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
目 录
释 义 ............................................................. 5
声明与承诺 ........................................................ 11
一、独立财务顾问声明 .............................................. 11
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 12
重大事项提示....................................................... 14
一、本次交易方案主要内容 .............................................................................. 14
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................. 16
三、发行股份购买资产概况 .............................................................................. 16
四、支付现金购买资产概况 .............................................................................. 20
五、配套募集资金概况 ...................................................................................... 20
六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ...................................................... 22
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 25
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 26
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 31
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 .................................................. 32
十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ........ 35
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 36
重大风险提示....................................................... 37
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 37
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 38
三、其他风险 ...................................................................................................... 42
第一节本次交易概述................................................. 43
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 43
二、本次交易的具体方案................................................................................... 45
三、本次交易方案实施的批准程序................................................................... 54
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市................... 54
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 55
1-1-1
第二节上市公司基本情况............................................. 59
一、上市公司概况............................................................................................... 59
二、公司设立、上市和股本变动情况............................................................... 60
三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................. 63
四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 63
五、控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 63
六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 64
七、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 65
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 .............................. 65
第三节交易对方基本情况............................................. 66
一、本次交易对方基本情况 .............................................................................. 66
二、其他事项说明 ............................................................................................ 115
第四节交易标的基本情况............................................ 117
一、淮矿股份基本情况 .................................................................................... 117
二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标 ........................................ 128
三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况 ................................................ 130
四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 150
五、淮矿股份取得的业务资质 ........................................................................ 181
六、淮矿股份的业务和技术 ............................................................................ 185
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 211
八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 211
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ............................................ 223
十、报告期会计政策和相关会计处理 ............................................................ 223
十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ............................ 227
第五节本次交易的发行股份情况...................................... 228
一、本次交易方案概要 .................................................................................... 228
二、本次交易的具体方案 ................................................................................ 228
三、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 237
四、本次发行前后股权结构变化 .................................................................... 238
五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 238
六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 239
七、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................ 239
第六节标的资产评估值及评估方法.................................... 240
一、标的资产价值评估作价情况 .................................................................... 240
1-1-2
二、资产评估事宜 ............................................................................................ 240
三、资产评估过程中相关问题的说明 ............................................................ 287
四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性
的分析 ................................................................................................................ 297
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................ 5
第七节本次交易合同的主要内容........................................ 7
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容................. 7
二、盈利补偿协议............................................................................................... 11
第八章 独立财务顾问核查意见 ....................................... 16
一、主要假设 ...................................................................................................... 16
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 16
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ...................................... 19
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................... 19
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
............................................................................................................................... 22
六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
............................................................................................................................... 22
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 .............................................................................................................. 23
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................. 23
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................... 26
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市
公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 .................................................. 27
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ...................... 33
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制分析的核查意见 .............................................................................. 34
十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .......................... 36
十四、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................. 36
十五、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................. 37
十六、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的合理性、可行性
............................................................................................................................... 41
1-1-3
第九节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 46
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................. 47
一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................. 47
二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 47
1-1-4
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
指 份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
/本次重大资产重组
集配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
本次交易金额 指 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
交易对方 指
融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》 指
协议之盈利补偿协议》
煤业有限 指 淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身
铁路运输处 指 淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司
童亭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司
朱庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司
桃园煤矿 指 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司
朱仙庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司
涡北煤矿 指 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司
海孜煤矿 指 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司
袁庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司
1-1-5
临涣煤矿 指 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司
杨庄煤矿 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司
祁南煤矿 指 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司
袁店一井煤矿 指 淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司
安徽亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业有限
袁店二井煤矿 指
公司分公司
芦岭煤矿 指 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司
许疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司
孙疃煤矿 指 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司
淮北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司
淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分公
淮选宿州分厂 指
司
涡北选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司
临涣选煤厂 指 淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司
淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份分
临涣变电站 指
公司
杨庄热电厂 指 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公司
电力分公司 指 淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司
宿州瓦斯电厂 指 淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公司
煤炭运销分公司 指 淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司
物资分公司 指 淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司
综采安拆分公司 指 淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司
信息开发分公司 指 淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司
淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份分
行政管理中心 指
公司
设备租赁中心 指 淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司
工程处 指 淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司
淮北工科 指 淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司
淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资子
工程建设公司 指
公司
信盛国际 指 淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公司
淮矿售电 指 淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司
淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份全
淮矿能源物资 指
资子公司
淮矿投资 指 淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣水务 指 临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
煤联工贸 指 淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司
大榭煤炭运销 指 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公司
上海金意 指 上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司
亳州煤业股份 指 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
青东煤业 指 淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
安徽亳州煤业 指 安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
1-1-6
神源煤化工 指 安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司
庆阳能源 指 淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
相城能源 指 淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
杨柳煤业 指 淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣焦化 指 临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司
临涣化工 指 安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司
成达矿业 指 鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司
涣城发电 指 淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司
相城商贸 指 淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司
转型发展基金 指 淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）
府谷公司 指 淮北矿业（府谷）长城有限公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业集团有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
国元证券/独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
环境保护部/环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
1-1-7
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国开行 指 国家开发银行
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
淮北市工商局 指 淮北市工商行政管理局
审计、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期/近两年及一
指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月
期
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日 指
确定的标的资产全部资产权益的转移日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期 指
日）止的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期 指
产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
民爆行业 指 民用爆破器材行业
经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭
原煤 指
产品
作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选
商品煤 指
后的炼焦精煤、动力煤的总称
各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、
炼焦煤 指 1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤
和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤
1-1-8
原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、
优质炼焦煤 指
肥煤和瘦煤
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称
焦煤 指
谓
1/3 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的
肥煤 指 称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，
熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨
气煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼
瘦煤 指
焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
炼焦精煤 指 供炼焦用的经洗选的煤炭产品
焦精煤 指 焦煤洗选后的精煤
动力煤 指 指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
块煤 指 粒度大于 13 毫米的煤
末煤 指 粒度在 0 至 13 毫米之间的煤
各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产
配煤 指
品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一
采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中
煤矸石 指
与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石
煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶
焦炭 指
金、机械、化工等行业的主要原料和燃料
煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存
灰分 指 在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤
的质量越差
煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的
挥发分 指
除水以外的物质成份
煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经
含硫量、硫分 指 常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最
典型的一种是指含硫 1%以下的煤
粘结指数 指 指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力
在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25℃时，单
发热量 指 位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位
是“千卡/千克”或“兆焦/千克”
按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1 吨标准油相当
油当量 指
于 1.454285 吨标准煤
标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标
标准煤 指 准煤的热值为 7,000 千卡（29,306 千焦）。每千克原煤的热值
为 20,934 千焦
按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核
核定生产能力 指
实的生产矿井的生产能力
巷道 指 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道
工作面 指 进行采煤作业的场所
1-1-9
长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长
壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚
长壁开采、综采 指
筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产
效率高、资源回收率高、安全可靠
综掘 指 综合机械化巷道掘进工艺
将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工
炼焦、焦化 指
艺过程
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、
洗选 指 化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量
均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术
指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密
跳汰 指
度差异实现分选的选煤方法
指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质
重介 指
密度差异实现分选的选煤方法
指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的
浮选 指
选煤方法
在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿
复垦 指 前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致
原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等
顶板 指 煤层上部的岩层
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变
瓦斯 指 质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达
到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯
瓦斯突出 指 释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯
和煤岩而造成的一种地质灾害
安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术
一通三防 指 管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防
火、防瓦斯爆炸
指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量
百万吨死亡率 指 的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为
报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）
淮北矿区 指 年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
1-1-10
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受雷鸣科化委托，
担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依
据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《规定》、《业务管理办
法》等法律、法规的有关规定，以及雷鸣科化与交易对方签署的相关协议，雷鸣
科化、交易对方及交易标的提供的有关资料，雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣
科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽
职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的
有关意见具有独立性。
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就雷鸣科化本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雷鸣科化全体
股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雷鸣科化本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所、
1-1-11
中国证监会并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对雷鸣科化的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会
发布的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
1-1-12
（五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（六）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具专业意见；
（七）本独立财务顾问已经与公司签订协议，并将在本次资产重组完成后
12 个月内，持续督导公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程，依法保护股东利益，切实履行承诺或者相关约定。
1-1-13
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
1-1-14
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。
本报告如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份
100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股
份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公
司西部民爆合计持有标的公司 100%股份。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹
资金支付本次交易现金对价部分。
1-1-15
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次
交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
1-1-16
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90
交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41
公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（四）发行数量
1-1-17
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联 国 信 评 报 字 (2017) 第 179 号 ） ， 扣 除 在 所 有 者 权 益 项 下 列 示 的 永 续 债
199,400.00 万 元 后 ， 本 次 交 易 标 的 淮 矿 股 份 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
2,091,610.75 万 元 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为
2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为
1,793,115,066 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月
内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1-1-18
（六）调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
1-1-19
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（七）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
四、支付现金购买资产概况
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
五、配套募集资金概况
1-1-20
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
1-1-21
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司影响的简要分析
1-1-22
（一）本次交易对公司主营业务的影响
雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0810 号）、《备考审阅
报告》（会审字[2018]0056 号）和《审阅报告》（会阅字[2018]0071 号），本
次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后
（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2017 年 1-7 月 2016 年度
/2017.7.31 /2016.12.31 /2017.7.31 /2016.12.31
总资产 229,603.22 209,325.55 6,220,990.39 59,807,81.57
归属于母公司股东
167,609.38 123,937.70 1,311,971.96 1,107,393.35
的权益
营业收入 50,135.88 83,585.41 3,245,117.74 4,234,703.35
营业利润 6,803.45 11,345.06 267,047.26 103,871.46
归属于母公司所有
5,346.10 9,006.22 145,482.72 44,443.45
者净利润
（三）本次交易对关联交易的影响
1-1-23
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，
上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对
关联交易的影响”。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交
所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
（四）本次交易对同业竞争的影响
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本
次交易对同业竞争的影响”。
1-1-24
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数（股） （股） 持股数（股）
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,506,279,172 1,613,302,588 77.07%
淮矿股份其他
- - 286,835,894 286,835,894 13.70%
股东
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.23%
合计 300,156,330 100.00% 1,793,115,066 2,093,271,396 100.00%
本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公
司的实际控制人发生变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过；
3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
1-1-25
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不
确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
1、公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
淮矿股 2、本人或公司及公司法定代表人、总经理及主要管理人员
份全体 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，
股东 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
3、除已披露情形外，公司/人与本次重大资产重组其他各
方不存在其他关联关系或一致行动关系。
公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市
一般性承
1 之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份
诺
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成
后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公
淮矿集 司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国证监
团 会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，公司
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的
股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股份
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
1-1-26
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让公司在该上市公司拥有权益的股份。
自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷
鸣科化股份有限公司的股份。
公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上
市之日起 12 个月内不转让。公司/人在取得本次发行的股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
除淮矿 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
集团之 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
外其他 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司
淮矿股 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
份股东 述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让公司/人在该上市公司拥有权
益的股份。
截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，目前不存在下列情形：
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
上 市 公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
监事、高 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受
级 管 理 到证券交易所公开谴责的；
人员 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期
间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上 市 公 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
司董事、 的投资、消费活动；
高 级 管 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
理人员 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟
公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的
1-1-27
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期
回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
一、保证雷鸣科化的人员独立
保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在
雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺
人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承
诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、
选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化
人事任免决定。
二、保证雷鸣科化的财务独立
1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，不干预雷鸣科化的资金使用。
3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与
承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
关于保持
4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。
上市公司 淮矿集
2 三、保证雷鸣科化的机构独立
独立性的 团
1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法
承诺函
建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司
（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立
自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营。
四、保证雷鸣科化的资产独立、完整
1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资
产。
2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。
五、保证雷鸣科化的业务独立
1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
1-1-28
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控
制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制
的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持
续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响
公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、除已披露情形外，公司及公司控制（包括直接控制和间
接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间
接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务
构成同业竞争的任何活动。
2、对公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，公司将
通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控
股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保
证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控
制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能
与上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控
制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
避免同业 淮矿集 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将
3
竞争承诺 团 相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权
益的方式。
4、如公司及公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立
即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理
期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，公司愿意承
担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及与此相关的费用支出。
1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、
关于减少
合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交
及规范关 淮矿集
4 易；
联交易的 团
2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务
承诺
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
1-1-29
3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成
交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不
利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行
为；
5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能
发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按
照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章
程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项
目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。
本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其
相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损
失。
1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手
续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权
属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房
屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相
关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下
属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续
经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司
关于物业 淮矿集 的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5 瑕疵的承 团、淮矿 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额
诺 股份 外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁
费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及
相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主
管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持
相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在
确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，
以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除
不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别
和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失
承担全额的赔偿责任。
截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其
他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体
关于资金 范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票
淮矿集
6 占用及担 上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
团
保的承诺 不存在违规占用淮矿股份或其子公司资金，不存在淮矿股
份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联
方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子
1-1-30
公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由
此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，
承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行
业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担
保行为，不违规占用上市公司的资金。”
淮北矿业股份有限公司所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集
团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄
煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井，
其中刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司）、海孜
关于去产
煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016 年关停，现已签订收储
能矿井土 淮矿集
7 协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于 2018 年、2019 年关
地评估的 团
停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并
承诺
参考相关收储协议按收储价格进行评估，如果期后对于土
地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估
结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足
相应差异。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据《26 号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动
人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说
明。
上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大
资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财
务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，
交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”
上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科
化股份有限公司的股份。”
1-1-31
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本
次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的
股份。”
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具
体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
1-1-32
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及
其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以
根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。
4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照
《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
（四）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见
“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。
（五）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,140.82
万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元，合计预测净利润为 757,873.41 万元，
1-1-33
在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020
年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（雷鸣科化聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利
润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上
市公司签署了《盈利补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详
见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿
股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
1-1-34
本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤
种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能
力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精
神，公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
1-1-35
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于
2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一
个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价为 12.36 元/股，连续停牌
前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价为 13.04 元/股，本次交易事项公
告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣科
化股票收盘价格累计跌幅 5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从
3182.80 点上升至 3273.03 点，累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘
点位从 3333.29 点上升至 3427.79 点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 化学原料和化学制品制造业，
归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20
个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从 3113.93 点上升至 3243.84
点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票
价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20
个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累
计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。
1-1-36
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否
取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易；
2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 63,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，
能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市
1-1-37
波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主
营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规
模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以
提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本
次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，
公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不
及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券、期货业务资格的资产评估
机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、经安徽省
国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致确定。截
至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份账面净资产为 1,473,349.83 万元（母公司数据），
扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后为 1,273,949.83 万元；
扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后淮矿股份的股东全部权
益的评估值为 2,091,610.75 万元，增值额为 817,660.92 万元，增值率为 64.18%。
提醒投资者充分关注标的资产评估增值的风险。
（二）行业周期性风险
淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受
下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因
素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有
1-1-38
所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影
响，标的公司面临行业周期波动的风险。
报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为-19.00 亿元、3.54 亿元、
14.01 亿元。业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替
出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经
营业绩也会随之出现较大波动。
（三）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤
炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、
控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种
税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标
的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016 年 2 月 5
日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
〔2016〕7 号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述
文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过
剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供
给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
2016 年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，
国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行
为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财
务状况产生不利影响。
（四）偿债风险
标的公司2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、
77.65%和75.48%。尽管随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降，但
其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有
1-1-39
息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临
较大的偿债压力。
（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格
波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以
炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国
煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造
成较大负面影响。
（六）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存
等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政
处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出
更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规
的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对
区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主
要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、 中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营
和财务状况带来较大的影响。
（八）标的资产物业瑕疵风险
1-1-40
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 交易标的基
本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于本次交易标的资产评估中矿业权资产采取了收益法进行了评估，根据相
关监管要求，淮矿集团与雷鸣科化签订了明确可行的《盈利补偿协议》，就未来
业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业
务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进
行补偿。具体补偿方案参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、
盈利补偿协议”。
淮矿股份将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行
业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情
况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《盈利补偿协议》约定
的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来淮矿股份在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则
会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管本次交易对方淮矿集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况
进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未
达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从
而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并
不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
（十）资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成标的资产评
估价值变动的风险
截至评估报告出具日，本次评估涉及的 18 宗采矿权及 1 宗探矿权利用的资
源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述矿业权的储量核实报告正在办理
国土资源部的备案手续。在评估报告出具日矿权人未取得资源储量报告的国土资
1-1-41
源部备案证明，评估利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若
国土资源部备案结果与本次评估机构依据的资源储量有差异，将影响矿权评估
值，届时将根据法律、法规规定调整标的资产评估值及交易价格。
在评估结果有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源发生明显变化，或者由
于扩大生产规模追加投资后随之造成采矿权价值发生明显变化，委托方可以委托
矿权评估机构按原评估方法对原评估结果进行相应的调整；如果本次评估所采用
的资产价格标准或税费标准发生不可抗逆的变化，并对评估结果产生明显影响
时，委托方可及时委托矿权评估机构重新确定采（探）矿权价值。
三、其他风险
（一）股市价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对公司未来生产经营产生影响。
1-1-42
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，
符合大型国有企业整体改制的政策导向
推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资
扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持
符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公
允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引
进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政
策导向。
2、符合煤炭行业特点和相关产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，
煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开
发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健
康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资
源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
1-1-43
号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，
推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企
业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显
淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，
煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质
优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要
煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域
竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质
具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性
良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构
建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障
体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤
洗选水平均居于我国煤炭企业前列。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤
炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压
了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业
供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰
落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综
采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综
合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续
提升。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质
量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公
1-1-44
司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上
市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司
资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，
其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
1-1-45
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的
淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
1-1-46
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90
交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41
公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
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20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易
价格为 2,091,610.75 万元。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联 国 信 评 报 字 (2017) 第 179 号 ） ， 扣 除 在 所 有 者 权 益 项 下 列 示 的 永 续 债
199,400.00 万 元 后 ， 本 次 交 易 标 的 淮 矿 股 份 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
2,091,610.75 万 元 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为
2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为
1,793,115,066 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
1-1-48
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
1-1-49
交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（10）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
1-1-50
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（12）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
1-1-51
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
1-1-52
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,140.82
1-1-53
万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元，合计预测净利润为 757,873.41 万
元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（雷鸣科化聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利
润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足
预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集
团与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体
内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
三、本次交易方案实施的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
2、本次交易方案已经公司第七届董事会相关会议审议通过；
3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不
确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重
组上市
1-1-54
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次
交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
1-1-55
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0810 号）、《备考审阅
报告》（会审字[2018]0056 号），以及《审阅报告》（会阅字[2017]0071 号），
本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后
财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2017 年 1-7 月 2016 年度
/2017.7.31 /2016.12.31 /2017.7.31 /2016.12.31
总资产 229,603.22 209,325.55 6,220,990.39 59,807,81.57
归属于母公司股东
167,609.38 123,937.70 1,311,971.96 1,107,393.35
的权益
营业收入 50,135.88 83,585.41 3,245,117.74 4,234,703.35
营业利润 6,803.45 11,345.06 267,047.26 103,871.46
归属于母公司所有
5,346.10 9,006.22 145,482.72 44,443.45
者净利润
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。具体情况详见“第十节 本同业竞争
与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
1-1-56
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交
所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
（四）本次交易对同业竞争的影响
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第十节 本同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
1-1-57
根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数（股） （股） 持股数（股）
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,506,279,172 1,613,302,588 77.07%
淮矿股份其他
- - 286,835,894 286,835,894 13.70%
股东
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.23%
合计 300,156,330 100.00% 1,793,115,066 2,093,271,396 100.00%
本次交易完成后，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公
司的实际控制人发生变更。
1-1-58
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
（一）雷鸣科化基本情况
公司名称: 安徽雷鸣科化股份有限公司
英文名称: Anhui Leimingkehua Co., Ltd.
统一社会信用代码: 91340600711775718W
股票简称: 雷鸣科化
股票代码: 600985
股票上市地: 上海证券交易所
法定代表人: 李明鲁
董事会秘书: 徐卫东
成立时间: 1999 年 3 月 18 日
注册资本: 30,015.633 万元
住所: 安徽省淮北市东山路 148 号
办公地址: 安徽省淮北市东山路 148 号
邮政编码: 235000
电话号码: 0561-2338588，0561-4948135
传真号码: 0561-3091910
互联网网址: www.lmkh.com
电子信箱: lmkhzqb@lmkh.com
民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、
硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、
亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、
普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销
经营范围:
售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产
和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆
破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）西部民爆基本情况
公司名称 湖南雷鸣西部民爆有限公司
1-1-59
法定代表人 李治国
注册资本 3,000 万元
成立日期 2012 年 9 月 27 日
住所 吉首市寨阳乡矮板村二组
统一社会信用代码 914331000538935944
民用爆炸物品生产、销售（凭许可证核定的范围、期限从事经营）
炸药用瓦楞纸箱包装，农产品销售，商品和技术的进出口业务（国
经营范围 家禁止或限制的除外），民用爆破技术相关咨询服务，房地产开发。
（以上涉及法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项
目，必须在取得审批许可证明后方能经营。）
二、公司设立、上市和股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主
发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆
研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）
等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生
产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）
投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相
关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产
及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂
的 100 万元和 50 万元债权出资。
各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000
万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入
的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。
（二）公司上市情况
2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普
通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交
易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结
构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
1-1-60
一、未上市流通股份
淮矿集团 4,746.95 52.74
安徽理工大学 73.52 0.82
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82
南京理工大学 70.71 0.79
北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39
非流通股股份合计 5,000.00 55.56
二、已上市流通股份
人民币普通股 4,000.00 44.44
合计 9,000.00 100.00
（三）公司股权分置改革情况
根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施
股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。
本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股
份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。
具体的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内法人股 3,672 40.80
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 5,328 59.20
合计 9,000 100.00
（四）公司股权分置改革后的股本变动情况
1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万
股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800
万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1-1-61
境内法人股 3,103.3921 28.74
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 7,696.6079 71.26
合计 10,800 100.00
2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800
万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960
万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 - -
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 12,960 100.00
合计 12,960 100.00
3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣
科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可
[2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012
年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发
行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发
后股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人持股 4,563.6496 26.04
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 12,960.0000 73.96
合计 17,523.6496 100.00
4、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，
每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。
转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1-1-62
境内自然人持股 6,845.4744 26.04
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 19,440.0000 73.96
合计 26,285.4744 100.00
5、2017 年 1 月 12 日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行
不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司
于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本
增至 30,015.6330 万股。
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内法人持股 3,730.1586 12.43
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 26,285.4744 87.57
合计 30,015.6330 100.00
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告出具日，上市公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国
资委。公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
1-1-63
安徽省国资委
100%
淮矿集团
35.66%
雷鸣科化
公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《公
司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，
监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资
产的管理工作。
淮矿集团的情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对
方的基本情况”之“（一）淮矿集团”。
六、主营业务发展情况
公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供
特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。目前，
公司业务主要包括工业炸药、工业雷管的生产与销售以及爆破工程服务三大板
块。
工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药
柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料
导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交
通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
民爆器材生产经营是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生
产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，公司开始拓展矿山开采业务，
主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
1-1-64
工业炸药 42,371.62 47,764.64 61,153.92
爆破工程 26,493.20 26,489.55 22,928.13
工业雷管 12,342.09 13,994.91 13,104.02
其他 1,286.33 1,242.75 599.26
合计 82,493.24 89,491.85 97,785.33
注：上述财务数据已经审计。
七、主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 209,325.55 160,072.12 145,536.39
所有者权益合计 134,229.47 125,930.83 116,016.92
归属于母公司所有者权益 123,937.70 115,897.79 106,393.20
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 83,585.41 90,414.75 98,776.66
利润总额 11,308.63 13,861.71 13,238.82
净利润 9,346.74 11,832.03 10,359.61
归属于母公司所有者的净利润 9,006.22 11,622.14 9,797.07
经营活动产生的现金流量净额 22,310.06 11,929.27 9,340.71
2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
主要财务指标
2016年度 2015年度 2014年度
资产负债率（%） 35.88 21.33 20.28
毛利率（%） 43.76 42.40 40.98
基本每股收益（元/股） 0.34 0.44 0.56
注：上述财务数据已经审计。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信
情况良好，未受到上交所公开谴责。
1-1-65
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系淮矿股份的全体股东，截至
本报告出具之日，淮矿股份股权结构基本情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39
2 信达资产 458,280,000 6.79
3 皖能集团 80,000,000 1.18
4 宝钢资源 64,000,000 0.95
5 国元直投 60,000,000 0.89
6 全威铜业 60,000,000 0.89
7 嘉融投资 52,800,000 0.78
8 华融资产 45,300,000 0.67
9 马钢控股 40,000,000 0.59
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59
11 银河创新资本 40,000,000 0.59
12 中银国际投资 36,000,000 0.53
13 安徽省投 30,000,000 0.44
14 中国盐业 20,000,000 0.30
15 中诚信托 20,000,000 0.30
16 王杰光 6,000,000 0.089
17 郑银平 1,000,000 0.015
18 曹立 200,000 0.003
合计 6,751,070,000 100.00
（一）淮矿集团
1、企业基本情况
1-1-66
名称: 淮北矿业（集团）有限责任公司
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
住所: 安徽省淮北市人民中路 276 号
办公地点: 安徽省淮北市人民中路 276 号
法定代表人: 王明胜
成立日期: 1993 年 3 月 15 日
注册资本: 426,311.4176 万元
统一社会信用代码: 913406001508200390
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；
土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、
经营范围:
对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口
本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件
（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及
许可经营的凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）淮矿集团设立
淮矿集团前身为淮北矿务局，始建于 1958 年 5 月，属原煤炭工业部下属企
业。1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字[1997]第 613 号”文批准，同意将
淮北矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司。1998 年 3 月，淮北矿务局改
制为淮北矿业（集团）有限责任公司，注册资本人民币 221,072.00 万元。
1998 年 8 月，淮矿集团由原煤炭工业部直属企业划转为安徽省直属企业。
出资人为安徽省国资委，持有公司 100%股权。
（2）淮矿集团历次股本变动情况
①2004 年 5 月增资
2004 年 5 月，经财政部国家煤炭局、安徽省财政厅等部门批准，并经安徽
省国资委批复同意，淮矿集团将原国家拨改贷借款、经营基金借款、特种拨改贷
借款、基建拨款、安全治理专项拨款等合计 85,576.00 万元转增为淮矿集团注册
资本，该次注册资本变更业经安徽世诚会计师事务所出具的皖世诚会验字
[2004]118 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币 306,648.00 万元。
②2007 年 7 月增资
1-1-67
2007 年 7 月，经国家发改委、财政部等部门批准，并经安徽省国资委批复
同意，淮矿集团将原中央预算内专项基金、土地使用权、探矿权等作价合计人民
币 102,122.00 万元转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会
计师事务所出具的皖淮信会验字[2007]290 号《验资报告》验证，变更后的注册
资本为人民币 408,770.00 万元。
③2010 年 12 月增资
2010 年 12 月，经国家发改委、财政部、国家税务总局、安徽省财政厅、安
徽省国土厅等部门批准，并经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将原中央预算内
专项基金、土地使用权、探矿权、特种拨改贷等作价合计人民币 9,760.00 万元
转增淮矿集团注册资本，该次注册资本变更业经安徽淮信会计师事务所出具的皖
淮信会验字 [2010]374 号《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币
418,530.00 万元。
④2017 年 12 月增资
2017 年 12 月，经安徽省国资委批复同意，淮矿集团将 9 宗土地使用权作价
合计人民币 7,781.4176 万元转增淮矿集团注册资本，变更后的注册资本为人民
币 426,311.4176 万元。
截至本报告出具日，淮矿集团注册资本、股权结构未变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，淮矿集团的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
淮矿集团
4、下属主要企业、单位概况
除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下：
序 持股比例
名称 注册地址 主营业务
号 (%)
1 淮北双龙矿业有限责任公司 33.20 淮北市杜集区
煤炭生产
2 淮北石台矿业有限责任公司 42.58 淮北市杜集区
1-1-68
3 淮北朔里矿业有限责任公司 43.79 淮北市杜集区
4 淮北岱河矿业有限责任公司 45.39 淮北市杜集区
5 淮北临涣投资有限公司 57.69 淮北市临涣镇
6 淮北海孜投资有限公司 67.57 淮北市临涣镇 投资管理
7 淮北皖淮投资有限公司 100.00 安徽省淮北市
8 淮北矿业集团财务有限公司 100.00 淮北市相山区 金融服务
9 安徽雷鸣科化股份有限公司 31.26 淮北市杜集区 民爆产品生产
10 安徽华塑股份有限公司 58.00 滁州市定远县 PVC、烧碱
11 淮北矿业（府谷）长城有限公司 51.00 陕西榆林府谷县 矿山投资开发
淮北矿业（集团）金园房地产开发有限
12 70.00 宿州市埇桥区
公司 房地产开发
13 淮北矿业地产有限责任公司 100.00 淮北市相山区
14 滁州华塑物流有限公司 60.00 滁州市定远县 物流贸易
15 淮北中润生物能源技术开发有限公司 98.87 淮北市杜集区 液体燃料开发
16 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 100.00 淮北市相山区 新闻传媒
17 江苏炜伦航运股份有限公司 51.00 江苏省南京市 沿海航运
18 淮鑫融资租赁有限公司 51.00 上海市 租赁业
19 安徽淮硕信息科技有限公司 100.00 淮北市相山区 软件开发
20 安徽淮硕教育人力资源有限公司 100.00 淮北市相山区 人力资源管理
21 淮北矿业物业管理服务有限公司 100.00 淮北市相山区 物业服务
22 安徽相王医疗健康股份有限公司 70.00 安徽省淮北市 医疗健康服务
23 安徽金岩高岭土科技有限公司 100.00 安徽省淮北市 高岭土加工、销售
注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公
司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、
朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政
厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实
施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿
因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经
营业务。
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；
电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
1-1-69
制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房
地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化
工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电
设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同
时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 8,860,143.55 9,270,254.29
负债合计 6,724,061.66 7,326,545.38
归属于母公司所有者权益合计 954,697.32 802,528.46
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 5,125,236.65 4,895,118.08
营业利润 50,886.84 -283,768.81
利润总额 -16,321.27 -201,488.24
净利润 49,243.92 -211,224.51
归属于母公司股东的净利润 35,193.18 -158,271.11
注：淮矿集团财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
淮矿集团持有淮矿股份 84.39%的股权，持有雷鸣科化 35.66%的股权，雷鸣
科化与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下：
省国资委
100%
淮矿集团
35.66%,控股 84.39%
雷鸣科化 淮矿股份
（二）信达资产
1-1-70
1、企业基本情况
名称: 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质: 股份有限公司(上市、国有控股)
住所: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地点: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人: 侯建杭
成立日期: 1999 年 4 月 19 日
注册资本: 3,625,669.0035 万元
统一社会信用代码: 91110000710924945A
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆
经营范围: 借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。
2、历史沿革
（1）信达资产设立
中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司。经中华人
民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，注册资本为
10,000,000,000 元，企业性质为非银行金融机构。
（2）信达资产历次股本变动情况
①2010 年 6 月变更名称及股权变更
根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理
公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中
国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、
人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。
②2012 年 4 月增资
2012 年 4 月，信达资产正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资
本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有信
达 资 产 增 资 后 总 股 本 的 16.54% 。 本 次 增 资 后 ， 信 达 资 产 注 册 资 本 为
30,140,024,035 元。
1-1-71
③2013 年 12 月上市
2013 年 12 月 12 日，信达资产在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
股票代码：01359。截至 2013 年 12 月 31 日，信达资产注册资本为 35,458,864,035
元。
④2014 年 1 月股权变更
2014 年 1 月 7 日，信达资产行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。
本次发行完毕后，信达资产注册资本变更为 36,256,690,035 元。
⑤2016 年 9 月发行境外优先股
2016 年 9 月 30 日，信达资产在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续
境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，
每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
⑥2016 年 12 月股权变更
2016 年 12 月 29 日 ， 信 达 资 产 向 中 远 海 运 金 融 控 股 有 限 公 司 配 售
1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88
元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，信达资产已发行普通股
为 38,164,535,147 股。
截至本报告出具日，信达资产注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，信达资产的产权控制关系如下：
中国海运（集团）
社保基金会 财政部 总公司
其他公众股
7.60% 64.45% 5.00% 22.95%
信达资产
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，信达资产主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 中国信达（香港）控股有限公司 100.00 香港 投资控股
2 中润经济发展有限责任公司 100.00 北京 投资管理
1-1-72
3 信达证券股份有限公司 99.33 北京 证券经纪
4 信达投资有限公司 100.00 北京 实业投资
5 幸福人寿保险股份有限公司 50.995 北京 人寿保险
6 中国金谷国际信托有限责任公司 92.29 北京 信托投资
7 信达财产保险股份有限公司 51.00 北京 财产保险
8 信达金融租赁有限公司 99.635 兰州 金融租赁
9 南洋商业银行有限公司 100.00 香港 商业银行
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金
融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。
信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理
业务，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 117,448,092 71,397,468
负债合计 102,651,090 60,308,075
归属于母公司所有者权益合计 13,921,672 10,171,022
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 9,165,723 7,874,414
营业利润 2,096,778 1,898,573
利润总额 2,176,550 1,929,790
净利润 1,598,201 1,470,389
归属于母公司股东的净利润 1,551,216 1,402,747
注：信达资产财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
1-1-73
信达资产持有淮矿股份 6.79%的股权，与上市公司无关联关系。
（三）皖能集团
1、企业基本情况
名称: 安徽省能源集团有限公司
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
住所: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
办公地点: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人: 张飞飞
成立日期: 1990 年 4 月 9 日
注册资本: 437,500 万元
统一社会信用代码: 91340000148941608M
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合
经营范围: 作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
件评审。
2、历史沿革
安徽省能源集团有限公司于 1985 年 11 月 6 日经安徽省人民政府批准设立，
前身为安徽省电力开发总公司，隶属原安徽省计划委员会；1998 年经安徽省人
民政府“皖政秘字【1998】88 号”文件批准，更名为安徽省能源集团有限公司。
安徽省能源集团有限公司为大型一类国有投资经营企业，由安徽省国资委依法履
行出资人义务，注册资本 437,500 万元。
截至本报告出具日，皖能集团注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，皖能集团的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
皖能集团
4、下属主要企业、单位概况
1-1-74
截至 2016 年 12 月 31 日，皖能集团主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 安徽省新能创业投资有限责任公司 100.00 合肥市 投资与资产管理
2 安徽皖能环保发电有限公司 100.00 合肥市 环保项目投资
3 安徽皖能置业发展有限责任公司 100.00 合肥市 房地产开发
4 安徽省皖能大厦有限责任公司 100.00 合肥市 住宿与餐饮服务
5 安徽省能源集团财务有限公司 100.00 合肥市 财务管理
6 安徽皖能电力运营检修有限公司 100.00 合肥市 发电设备安装维护
7 安徽省页岩气开发有限公司 70.00 合肥市 页岩气开发
8 安徽省天然气开发股份有限公司 66.92 合肥市 燃气生产与供应
9 皖能马鞍山发电有限公司 51.00 马鞍山 电力产销
10 皖能铜陵发电有限公司 51.00 铜陵 电力产销
11 皖能合肥发电有限公司 51.00 合肥 电力产销
12 安徽省皖能股份有限公司 44.98 合肥市 电力开发
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
皖能集团经营范围为：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对
外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
件评审。
皖能集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理,最
近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,380,670.46 3,780,038.58
负债合计 1,609,468.37 1,403,359.50
归属于母公司所有者权益合计 1,719,334.78 1,422,637.82
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,338,967.77 1,436,047.38
营业利润 270,146.02 396,056.36
利润总额 278,902.90 401,971.87
1-1-75
净利润 251,026.81 336,746.69
归属于母公司股东的净利润 167,989.30 190,009.48
注：皖能集团财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
皖能集团持有淮矿股份 1.18%的股权，与上市公司无关联关系。
（四）宝钢资源
1、企业基本情况
名称: 宝钢资源有限公司
企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
办公地点: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
法定代表人: 李庆予
成立日期: 2006 年 7 月 21 日
注册资本: 240,987 万元
统一社会信用代码: 9131011579144036XB
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶
代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
经营范围: 物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、历史沿革
宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团公司的全资子公司，成立于 2006 年
7 月，注册资本 240,987 万元。
截至本报告出具日，宝钢资源注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，宝钢资源的产权控制关系如下：
1-1-76
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
100%
宝钢资源
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，宝钢资源主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 上海宝钢钢铁资源有限公司 100.00 上海市 废旧金属回收
2 上海宝易贸易有限公司 100.00 上海市 贸易与物流
3 浙江宝嘉炉料加工有限公司 100.00 浙江市 金属加工
4 江苏宝浦鑫业钢铁资源有限公司 100.00 扬州市 废旧金属回收
5 宝钢资源控股（上海）有限公司 100.00 上海市 投资管理
6 苏尼特右旗宝德利矿业有限公司 70.00 锡林市 萤石开采
7 青岛宝邯运输贸易有限公司 60.00 青岛市 船舶代理
8 安徽皖宝矿业股份有限公司 60.00 池州市 非金属矿产品开发
9 上海宝钢航运有限公司 51.00 上海市 航运运输
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
宝钢资源经营范围为：货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货
运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭
批发。
宝钢资源目前主要从事钢铁冶金原燃料的项目投资、贸易及物流服务,最近
三年主要业务未发生变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-77
资产总计 1,298,745.01 1,283,119.95
负债合计 727,736.62 704,541.13
归属于母公司所有者权益合计 546,506.75 554,645.61
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,265,510.22 1,187,885.69
营业利润 14,053.08 11,067.26
利润总额 4,973.67 7,600.76
净利润 6,964.82 9,710.10
归属于母公司股东的净利润 8,991.55 12,087.79
注：宝钢资源财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
宝钢资源持有淮矿股份 0.95%的股权，与上市公司无关联关系。
（五）国元直投
1、企业基本情况
名称: 国元股权投资有限公司
企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
法定代表人: 陈家元
成立日期: 2009 年 8 月 18 日
注册资本: 100,000 万元
统一社会信用代码: 913100006929662273
使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
经营范围: 提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认
可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、历史沿革
国元股权投资有限公司系经中国证券监督管理委员会机构部部函[2009]312
号《关于国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》的批准，由
国元证券于 2009 年 8 月在上海设立的全资子公司,设立时注册资本为人民币 5
1-1-78
亿元。
根据 2011 年 3 月 2 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出
资人民币 3 亿元，注册资本由人民币 5 亿元变更为人民币 8 亿元。
根据 2011 年 5 月 12 日国元直投股东会决议，国元直投股东国元证券新增出
资人民币 2 亿元，注册资本由人民币 8 亿元变更为人民币 10 亿元。
截至本报告出具日，国元直投投资注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，国元直投的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
安徽国元信托有限责任 安徽国元控股（集团）有 建安投资控股集团有
其他
公司 限责任公司 限公司
13.54% 6.03%
21.41%
国元证券股份有限公司 59.02%
100%
国元股权投资有限公司
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，国元直投无下属企业。
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
国元直投经营范围为：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投
资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它
业务。
公司的主要业务为对企业进行股权投资和债权投资，或投资于相关的投资基
金，以及提供财务顾问服务。最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
1-1-79
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 156,031.86 162,813.89
负债合计 24,579.72 35,158.46
归属于母公司所有者权益合计 131,452.13 127,655.43
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 24,409.98 37,563.95
营业利润 21,769.72 34,891.52
利润总额 22,311.60 35,030.11
净利润 17,072.03 26,477.96
归属于母公司股东的净利润 17,072.03 26,477.96
注：国元直投财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
国元直投持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
（六）全威铜业
1、企业基本情况
名称: 安徽全威铜业控股有限公司
企业性质: 其他有限责任公司
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
住所:
1801 室
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
办公地点:
1801 室
法定代表人: 王文银
成立日期: 2009 年 6 月 23 日
注册资本: 20,000 万元
统一社会信用代码: 91340100691061661B
项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；
经营范围: 金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1-1-80
2009 年 6 月 23 日，全威铜业由深圳正威（集团）有限公司和深圳市诚威新
材料有限公司共同发起设立，设立时注册资本为 20,000 万元，其中深圳正威（集
团）有限公司认缴 17,000 万元，深圳市诚威新材料有限公司认缴 3,000 万元。
截至本报告出具日，全威铜业注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，全威铜业产权控制关系如下：
王文银
80%
深圳正威（集团）有
深圳市诚威新材料有限公司
限公司
85% 15%
全威铜业
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，全威铜业无下属企业。
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
全威铜业经营范围为：项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；
房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。
公司主营业务为投资管理，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 42,106.72 42,083.62
负债合计 24,436.64 24,172.04
归属于母公司所有者权益合计 17,670.09 17,911.58
项目 2016 年度 2015 年度
1-1-81
营业总收入 0 0
营业利润 -25.15 -213.60
利润总额 -25.11 -215.62
净利润 -25.11 -215.62
归属于母公司股东的净利润 -25.11 -215.62
注：全威铜业财务数据未经审计。
6、关联关系情况说明
全威铜业持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
（七）嘉融投资
1、企业基本情况
名称: 嘉融投资有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
住所: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
办公地点: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
法定代表人: 周立业
成立日期: 2002 年 5 月 27 日
注册资本: 54,000 万元
统一社会信用代码: 91310115739040887G
实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经营范围:
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
嘉融投资有限公司系由清华同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公
司、自然人赵展岳共同投资组建的有限责任公司，于 2002 年 5 月 27 日在上海市
工商行政管理局登记注册。嘉融投资设立时注册资本为 11,000 万元，其中，同
方股份有限公司以货币出资 8,800 万元，占注册资本 80%；清华同方人工环境有
限公司以货币出资 1,100 万元，占注册资本 10%；赵展岳以货币出资 1,100 万元，
占注册资本 10%。
2002 年 12 月 6 日，中泰信托投资有限责任公司增资 7,000 万元。增资完成
后，嘉融投资注册资本为 18,000 万元，各股东的股权比例变更为：同方股份有
1-1-82
限公司占 48.89%，清华同方人工环境有限公司占 6.11%，赵展岳占 6.11%，中泰
信托投资有限责任公司占 38.89%。
2004 年 4 月 29 日，清华同方人工环境有限公司将持有的 5%股权转让至中泰
信托投资有限责任公司，赵展岳将持有 6.11%的股权转让至中泰信托投资有限责
任公司。
2006 年 4 月 18 日，经股东会决议，清华同方人工环境有限公司将其所持嘉
融投资股权转让至同方股份有限公司。转让完成后，中泰信托投资有限责任公司、
同方股份有限公司各持有公司 50%股权，均出资 9,000 万元。
2009 年 12 月 1 日，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 50%股权分别
转让给同方股份有限公司、信运控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司。
其中，中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 25%嘉融投资股权转让至同方股
份有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 15%嘉融投资股权转让至
信运控股集团有限公司；中泰信托投资有限责任公司将其所持公司 10%嘉融投资
股权转让至北京长和兴业投资有限公司。转让完成后，同方股份有限公司、信运
控股集团有限公司、北京长和兴业投资有限公司持有嘉融投资股权比例分别为
75%、15%、10%。
2009 年 12 月 25 日，根据股东会决议，嘉融投资实施增资扩股，注册资本
由 18,000 万元增加至 54,000 万元，新增注册资本由浙报传媒控股集团有限公司、
华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业投资有限公
司、上海嘉泽企业管理有限公司分别认购 10,800 万元、8,100 万元、8,100 万元、
5,436 万元、3,564 万元。变更完成后，同方股份有限公司、浙报传媒控股集团
有限公司、华尚典成实业有限公司、深圳市鸿荣源实业有限公司、北京长和兴业
投资有限公司、上海嘉泽企业管理有限公司、信运控股集团有限公司持有嘉融投
资比例为：25%、20%、15%、15%、13.4%、6.6%、5%。
2013 年 12 月 23 日，经嘉融投资股东会决议通过：嘉融投资股东变更为同
方股份有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、杭州东方文化产业投资有限公司，
持股比例为 50%、35%、15%。
1-1-83
2016 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：同方股份有限公司将其
所持嘉融投资全部 50%的股权全部转让给同方金融控股（深圳）有限公司。
2017 年 12 月 28 日，经嘉融投资股东会决议通过：杭州东方文化产业投资
有限公司将其所持嘉融投资全部 15%的股权全部转让给无锡和平联合企业发展
有限公司。
截至本报告出具日，嘉融投资注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，嘉融投资的产权控制关系如下：
清华大学
100%
清华控股有限公司
25.42%
同方股份有限公司
100%
浙报传媒控股集团有限 无锡和平联合企业发展有限 同方金融控股（深圳）有限
公司 公司 公司
35.00% 15.00% 50.00%
嘉融投资
4、下属主要企业、单位概况
截至到 2016 年 12 月 31 日，嘉融投资主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
股权投资及咨
1 嘉融环保投资（深圳）有限公司 100.00 深圳市
询服务
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
1-1-84
嘉融投资经营范围为：实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
嘉融投资目前主要从事投资及相关的管理咨询业务,最近三年主要业务无变
化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 62,608.23 64,194.20
负债合计 1,681.17 4,119.56
归属于母公司所有者权益合计 60,927.06 60,074.64
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 0 0
营业利润 852.79 1,050.00
利润总额 852.79 1,060.00
净利润 852.42 1,059.98
归属于母公司股东的净利润 852.42 1,059.98
注：嘉融投资财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权，与上市公司无关联关系。
（八）华融资产
1、企业基本情况
名称: 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质: 其他股份有限公司(上市)
住所: 北京市西城区金融大街 8 号
办公地点: 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人: 赖小民
成立日期: 1999 年 11 月 1 日
注册资本: 3,907,020.8462 万元
统一社会信用代码: 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
经营范围: 管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
1-1-85
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）华融资产设立
根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产
管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办
发[1999]66 号）、《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231
号），中国华融资产管理公司于 1999 年 11 月 1 日设立，企业类型为有限责任公
司（国有独资），注册资本为 100 亿元。
（2）2012 年改制设立股份有限公司
2012 年 9 月 28 日，根据《财政部关于印发中国华融资产管理公司转型改制
实施方案的通知》（财金[2012]8 号）、《财政部关于中国华融资产管理股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100 号），财政部和中国人寿保
险（集团）公司共同发起设立华融资产，具体出资情况和持股比例如下：
持有股份数量
序号 发起人名称 持股比例（%）
（股）
1 中华人民共和国财政部 25,335,870,462 98.06
2 中国人寿保险（集团）公司 500,000,000 1.94
合计 25,835,870,462 100.00
（3）2014 年增资扩股
2014 年 7 月 22 日，华融资产 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意
华融资产以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份，本
次增资扩股完成后，华融资产的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中华人民共和国财政部 25,335,870,462 77.49
2 中国人寿保险（集团）公司 1,650,000,000 5.05
3 WarburgPincusFinancialInternationalLtd. 2,060,000,000 6.30
1-1-86
4 CSIAMCCompanyLimited 790,000,000 2.42
5 PantaiJuaraInvestmentsLimited 755,000,000 2.31
6 CICCStrategicInvestmentCompanyLimited 750,000,000 2.29
7 中粮集团（香港）有限公司 708,000,000 2.16
8 Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A 500,000,000 1.53
9 SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC 147,000,000 0.45
合计 32,695,870,462 100.00
（4）2015 年发行境外上市外资股
经华融资产 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经财政部《财政部关
于中国华融资产管理股份有限公司首次开发行票并上市的批复》 财金 [2015]46
号）、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次开发行 H 股股票并上
市有关事宜的批复》（银监复 [2015]423 号）、中国证监会证监许可《关于核
准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（[2015]1815
号）以及香港联交所批准，华融资产在境外首次公开发行 5,769,880,000 股 H
股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市交易；并于 2015 年 11 月
20 日行使超额配售选择权，额外发行 604,458,000 股 H 股股票，共计发行 H 股
股票 6,374,338,000 股。
本次变更完成后，华融资产股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中华人民共和国财政部 24,752,711,088 63.36
2 中国人寿保险（集团）公司 1,650,000,000 4.22
3 WarburgPincusFinancialInternationalLtd. 2,060,000,000 5.27
4 CSIAMCCompanyLimited 790,000,000 2.02
5 PantaiJuaraInvestmentsLimited 755,000,000 1.93
6 CICCStrategicInvestmentCompanyLimited 750,000,000 1.92
7 中粮集团（香港）有限公司 691,703,862 1.77
8 Fidelidade-CompanhiaDeSeguros，S.A 500,000,000 1.28
9 SpecialSituationsInvestingGroupII,LLC 147,000,000 0.38
10 全国社保基金 H 股 599,455,512 1.53
1-1-87
11 其他 H 股股东 6,374,338,000 16.32
合计 39,070,208,462 100.00
截至本报告出具日，华融资产注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，华融资产的股权结构情况如下：
CompanhiaDeSeguros S.A
CompanhiaDeSeguros S.A
CSIAMC Company Limited
CSIAMC Company Limited
CICC Strategic Investment
CICC Strategic Investment
Warburg Pincus Financial
Warburg Pincus Financial
Pantai Juara Investments
Investing GroupII,LLC
Investing GroupII,LLC
中 全
International Ltd.
Special Situations
Special Situations
粮 中 国 其
Fidelidade-
Fidelidade-
集 国 社 他
团 财政 人 保
HH
（ 部 寿 基 股
香 集 金 股
港 团 东
HH
） 股 ，
5.27% 2.02% 1.93% 1.92% 1.77% 63.36% 4.22% 1.53% 1.28% 0.38% 16.32%
华融资产
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，华融资产主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 华融置业有限责任公司 100.00 珠海市 房地产开发
2 华融致远投资管理有限责任公司 100.00 北京市 资产管理
4 华融汇通资产管理有限公司 100.00 长沙市 资产管理
5 华融国际信托有限责任公司 98.09 汕头市 信托
6 华融期货有限责任公司 92.50 海口市 期货经纪与资产管理
7 华融证券股份有限公司 81.56 北京市 证券
8 华融金融租赁股份有限公司 79.92 杭州市 租赁
9 华融融德资产管理有限公司 59.30 北京市 资产管理
10 华融消费金融股份有限公司 55.00 合肥市 个人消费贷款
11 华融湘江银行股份有限公司 50.98 长沙市 商业银行
5、主要业务发展状况、财务状况
1-1-88
（1）最近三年主要业务发展状况
华融资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行
商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项
目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。
华融资产目前主要从事不良资产经营、资产管理与投资及金融服务,最近三
年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 141,196,929.7 86,654,641.8
负债合计 126,188,829.7 74,774,581.6
归属于母公司所有者权益合计 15,008,100.0 11,880,060.2
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 9,520,772.1 7,538,576.3
营业利润 3,037,488.4 2,199,037.8
利润总额 3,050,930.3 3,050,930.3
净利润 2,310,853.1 1,695,079.8
归属于母公司股东的净利润 1,961,345.8 1,448,205.3
注：华融资产财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
华融资产持有淮矿股份 0.67%的股权，与上市公司无关联关系。
（九）马钢控股
1、企业基本情况
名称: 马钢（集团）控股有限公司
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
住所: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号
1-1-89
办公地点: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号
法定代表人: 高海建
成立日期: 1998 年 9 月 18 日
注册资本: 629,829 万元
统一社会信用代码: 91340500150509144U
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
经营范围:
仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构
经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
马钢（集团）控股有限公司前身为 1952 年 2 月成立的马鞍山铁矿厂（同年
更名为马鞍山铁厂）；1958 年 8 月 1 日，成立马鞍山钢铁公司；1993 年 9 月实
施股份制改造，马鞍山钢铁公司分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司；
1998 年 9 月 18 日，经安徽省人民政府、原冶金工业部《关于组建马钢集团的批
复》（皖政秘〔1998〕33 号）批准，安徽省国资委履行出资义务，在原马钢总
公司基础上成立马钢（集团）控股有限公司，注册资本 629,829 万元，为国有独
资企业。
截至本报告出具日，马钢控股注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，马钢控股的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
马钢控股
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，马钢控股主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 马钢集团投资有限公司 100.00 马鞍山市 股权投资
耐火材料研发
2 安徽马钢耐火材料有限公司 100.00 马鞍山市
生产
3 马鞍山博力建设监理有限责任公司 100.00 马鞍山市 工程监理
1-1-90
4 马钢国际经济贸易有限公司 100.00 马鞍山市 批发零售
5 安徽马钢工程技术集团有限公司 100.00 马鞍山市 工程设计
6 马钢集团物流有限公司 100.00 马鞍山市 物流服务
7 深圳市粤海马钢实业有限公司 100.00 深圳市 物资供销
安徽马钢自动化信息技术集团有限公 电子信息技术
8 100.00 马鞍山市
司 服务
矿产品加工与
9 马钢集团矿业有限公司 100.00 马鞍山市
销售
10 马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司 70.00 马鞍山市 混凝土产销
节能技术推广
11 安徽欣创节能环保科技股份有限公司 65.37 马鞍山市
服务
12 安徽马钢粉末冶金有限公司 51.00 马鞍山市 金属制品产销
13 马钢集团康泰置地发展有限公司 50.80 马鞍山市 房地产开发
黑色金属冶炼
14 马鞍山钢铁股份有限公司 45.54 马鞍山市
和压延
轧辊及机械产
15 马钢共昌联合轧辊有限公司 34.00 马鞍山市
品产销
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
马钢控股经营范围为：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械
制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）。
马钢控股系主要从事投资管理，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 8,594,297.75 8,227,636.33
负债合计 5,777,976.46 5,548,697.20
归属于母公司所有者权益合计 1,461,546.13 1,408,151.78
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 5,441,196.70 5,037,062.86
营业利润 78,419.30 -600,125.61
利润总额 107,009.44 -549,552.26
净利润 90,849.54 -590,832.66
1-1-91
归属于母公司股东的净利润 16,675.24 -301,975.55
注：马钢控股财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
马钢控股持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
（十）奇瑞汽车
1、企业基本情况
名称: 奇瑞汽车股份有限公司
企业性质: 股份有限公司(非上市、国有控股)
住所: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
办公地点: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人: 尹同跃
成立日期: 1997 年 1 月 8 日
注册资本: 445,690 万元
统一社会信用代码: 913402007139708758
生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的
出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
经营范围:
零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；
实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
2、历史沿革
（1）奇瑞汽车设立
1997 年 1 月 8 日，芜湖市财政局与芜湖经济技术开发区建设总公司共同出
资设立奇瑞汽车的前身安徽汽车零部件有限公司（以下简称“奇瑞有限”），注
册资本为 16.8 亿元，其中芜湖市财政局出资 15 亿元，占注册资本的 89.29%，
芜湖经济技术开发区建设总公司出资 1.8 亿元，占注册资本的 10.71%。
（2）历次股权变化
2000 年 12 月，芜湖市财政局划拨奇瑞有限 44.02%的股权给芜湖市建设投资
有限公司，将奇瑞有限 15.51%、28.27%、1.49%的股权分别转让给安徽省投资集
团有限责任公司、安徽省创新投资有限公司、安徽省国际信托投资公司。股权转
1-1-92
让后，芜湖市建设投资有限公司增资 6,150 万元，芜湖经济技术开发区建设总公
司增资 1,050 万元，奇瑞有限注册资本增加至 17.52 亿元。
2000 年 12 月，经股东会决议以及安徽省财政厅批准，芜湖市建设投资有限
公司和芜湖经济技术开发区建设总公司分别将其所持有的 13.58%及 6.42%的奇
瑞有限股权无偿转让给上海汽车工业（集团）总公司。
2003 年 6 月，上海汽车工业（集团）总公司与芜湖市建设投资有限公司签
署了“股权转让协议书”，并经上海国有资产管理办公室批准。上海汽车工业（集
团）总公司向芜湖市建设投资有限公司无偿转让其拥有的 20%的股权。
2004 年 4 月，国元控股（集团）有限责任公司（即奇瑞有限原股东安徽省
国际信托投资公司）与芜湖市建设投资有限公司签署《出资转让协议书》，国元
控股（集团）有限责任公司将其所持有 1.43%的股权全部转让给芜湖市建设投资
有限公司。
2004 年 11 月、12 月，芜湖市建设投资有限公司与安徽省创新投资有限公司
分别签署《出资转让协议书》及补充协议，芜湖市建设投资有限公司将其所持有
的 1.43%的股权转让给安徽省创新投资有限公司。
2004 年 12 月，根据安徽省政府批复及奇瑞有限股东会决议，由芜湖瑞创投
资有限公司分别获得安徽省创新投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、
芜湖市建设投资有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司持有的奇瑞有限
4.61%、2.41%、8.43%和 0.72%合计 16.17%的股权。
2007 年 7 月，根据安徽省政府批复，安徽省信用担保集团有限公司在安徽
省创新投资有限公司的基础上吸纳其他公司成立。奇瑞汽车股东会通过决议，同
意安徽省信用担保集团有限公司承继安徽省创新投资有限公司持有的奇瑞有限
全部股权。
2007 年 11 月，芜湖瑞创投资有限公司与芜湖市建设投资有限公司签署股权
转让协议，将其持有的奇瑞有限 1.2%的股权转让给芜湖市建设投资有限公司。
2007 年 12 月，根据股东会决议、相关投资协议，并经安徽省人民政府国有
资产监督管理委员会和芜湖市人民政府批准，芜湖瑞创投资有限公司以现金增资
9.92 亿元，其中：增加注册资本 5.84 亿元，余额 4.08 亿元作为资本公积；上
海同华动力创业投资中心（有限合伙）和上海湖山投资中心（有限合伙）以货币
1-1-93
资金增资 1.13 亿元，其中增加注册资本 0.61 亿元，余额 0.52 亿元作为资本公
积。增资完成后，奇瑞有限注册资本增至 24.59 亿元。
2008 年 3 月 1 日，根据奇瑞有限召开的股东会决议，奇瑞有限整体变更为
股份有限公司，并以公司 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产 3,256,646,044.12
元，按 1：0.9826 的折股比例折成股本 32 亿股，余额部分 56,646,044.12 元列
入资本公积。
2009 年 3 月，根据股东大会决议和修改后的章程规定，并经安徽省人民政
府国有资产监督管理委员会批准，奇瑞汽车增加注册资本人民币 4.8 亿元，新增
注册资本由中国华融资产管理公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、
天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、渤海产业投资基金管理有限公司、北
京市中科房山创业投资基金有限责任公司、上海科宝股权投资有限公司、张家港
中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉投资有限公司、融德资产管理有限公
司以货币资金方式认缴，奇瑞汽车变更后的注册资本为人民币 36.8 亿元。
同时，股东芜湖瑞创投资有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,667 万股转让给上
述新增股东，各新增股东受让股本分别为：中国华融资产管理公司 12,771,004
股、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）15,906,401 股、天津鼎晖元博股
权投资基金（有限合伙） 4,485,911 股、渤海产业投资基金管理有限公司
25,490,007 股、北京市中科房山创业投资基金有限责任公司 10,197,226 股、上
海科宝股权投资有限公司 5,098,613 股、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司
5,098,613 股、江西中嘉投资有限公司 5,098,613 股、融德资产管理有限公司
2,523,612 股。
2009 年 5 月 6 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 1 亿股
股份按每股人民币 3 元的价格转让给芜湖县建设投资有限公司；
2009 年 5 月 12 日，芜湖瑞创投资股份有限公司将其持有的奇瑞汽车 2,750
万股股份转让给新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）；
2009 年 6 月，上海湖山投资中心（有限合伙）将其持有的公司 8,000 万股
股份转让给芜湖瑞创投资股份有限公司。
2009 年 9 月，根据奇瑞汽车临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 1 亿元，新增注册资本由新股东大连汽车工业投资有限公司以现金方式认
1-1-94
缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收资本 1 亿元，超出部
分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本为人民币
37.8 亿元。
2009 年 12 月，根据奇瑞汽车 2009 年第三次临时股东大会决议，奇瑞汽车
增加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由开封新区基础设施建设投资有限公
司以货币资金方式认缴，实际缴纳投资款 13 亿元，按 13：1 的比例折合成实收
资本 1 亿元，超出部分人民币金额 12 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车
的注册资本为人民币 38.8 亿元。
2010 年 5 月 5 日，奇瑞汽车股东新天域成长（天津）股权投资企业（有限
合伙）名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。2010
年 10 月 19 日，新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）与贵阳经济
技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，新
远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车 930 万股
股份转让给贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙）。
2011 年 6 月，根据奇瑞汽车 2010 年第一次临时股东大会决议，奇瑞汽车增
加注册资本人民币 1 亿元，新增注册资本由常熟港口开发建设有限公司(以下简
称“常熟港建”)以现金方式认缴，奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 20
亿元，折合注册资本 1 亿元，超出部分人民币金额 19 亿元转入资本公积。此次
增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民币 39.8 亿元。
2011 年 6 月 14 日，奇瑞汽车股东安徽省投资集团有限责任公司名称变更为
安徽省投资集团控股有限公司。
2011 年 12 月 28 日，原股东北京市中科房山创业投资基金有限责任公司、
上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、江西中嘉
投资有限公司与奇瑞控股有限公司签订股权转让协议，原上述四家股东将持有的
奇瑞汽车全部股份转让给奇瑞控股有限公司。
2012 年 10 月，奇瑞汽车原股东中国华融资产管理有限公司与奇瑞控股签订
股权转让协议，中国华融资产管理有限公司将其持有的奇瑞汽车 8,350 万股股份
转让给奇瑞控股。
1-1-95
2012 年 11 月，根据奇瑞汽车 2012 年年度股东大会决议，奇瑞汽车增加注
册资本人民币 1.2 亿元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴，奇瑞汽
车收到常熟港建实际缴纳投资款 24 亿元，折合注册资本 1.2 亿元，超出部分人
民币金额 22.8 亿元转入资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注册资本变更为人民
币 41 亿元。
2012 年 11 月 20 日，奇瑞汽车股东融德资产管理有限公司更名为华融融德
资产管理有限公司。2013 年 4 月，华融融德资产管理有限公司将其持有的奇瑞
汽车股份 16,500,000 股转让给奇瑞控股。
2013 年，上海同华动力创业投资中心（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股
份 10,410,960 股分别转让给孙翔 4,554,795 股、张伟 4,554,795 股、王挺
1,301,370 股。
2013 年，天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股
份 34,666,667 股转让给奇瑞控股；天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）将
其持有的公司股份 9,776,667 股转让给奇瑞控股、渤海产业投资基金管理有限公
司将其持有的奇瑞汽车股份 166,660,000 股转让给奇瑞控股、2013 年，新远景
成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的奇瑞汽车股份 18,200,000
股转让给奇瑞控股。
2013 年，奇瑞控股将其持有的奇瑞汽车股份 55,000,000 股转让给常熟港建。
根据奇瑞汽车 2013 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 2,000 万元，新增注册资本由常熟港建以货币资金方式认缴。2013 年 12 月，
奇瑞汽车收到常熟港建实际缴纳投资款 4 亿元，折合注册资本 2000 万元，超出
部分人民币金额 3.8 亿元计入公司资本公积。
根据奇瑞汽车 2015 年第 4 次临时股东大会决议，奇瑞汽车增加注册资本人
民币 3.369 亿元，新增注册资本由兴业奇瑞常熟汽车产业研发基金（有限合伙）
以货币资金方式认缴。2016 年 2 月，奇瑞汽车收到兴业奇瑞常熟汽车产业研发
基金（有限合伙）实际缴纳投资款 15.5 亿元，折合注册资本 3.369 亿元，超出
部分人民币金额 12.131 亿元计入奇瑞汽车资本公积。此次增资后奇瑞汽车的注
册资本变更为人民币 44.569 亿元。
截至本报告签署日，奇瑞汽车股本及股权结构未变化。
1-1-96
3、产权控制关系
截至本报告出具日，奇瑞汽车的产权控制关系如下：
芜湖市国有资产监督管理委员会
100.00%
芜湖市建设投资有限公司
52.00%
安 芜 芜 奇 金兴 常 安 其
徽 湖 湖 瑞 业 熟 徽 他
省 市 瑞 控 奇 港 省 少
信 建 创 股 瑞 口 投 于
用 设 投 有 开 资
5%
常
担 投 资 限 熟 发 集 的
保 资 股 公 汽 建 团 股
集 有 份 司 车 设 控 东
团 限 有 产 有 股 合
有 公 限 业 限 有 计
限 司 公 研 公 限
公 司 发 司 公
司 基 司
12.24% 8.43% 8.27% 39.86% 7.56% 6.62% 6.38% 10.64%
奇瑞汽车股份有限公司
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，奇瑞汽车主要下属企业概况如下：
持股比例
序号 名称 注册地址 业务性质
(%)
1 芜湖瑞健投资咨询有限公司 100.00 芜湖市 管理咨询
2 安徽麒麟汽车销售有限公司 100.00 芜湖市 汽车零部件销售
3 芜湖普瑞汽车投资有限公司 100.00 芜湖市 汽车零部件销售
4 内蒙古赢丰汽车有限公司 100.00 鄂尔多斯市 汽车产销
5 鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司 100.00 鄂尔多斯市 汽车零部件销售及出口
6 奇瑞汽车（大连）销售有限公司 100.00 大连市 金属矿石等销售批发
7 奇瑞（上海）投资有限公司 100.00 上海市 实业投资
8 芜湖普泰汽车技术有限公司 70.00 芜湖市 汽车研发
1-1-97
9 芜湖奇瑞汽车物流有限公司 60.00 芜湖市 物流
10 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 60.00 芜湖市 汽车零配件及辅料生产
11 芜湖埃科泰克动力总成销售有限公司 60.00 芜湖市 汽车零部件销售
12 奇瑞海外实业投资有限公司 55.68 芜湖市 项目投资
13 芜湖凯翼汽车有限公司 54.50 芜湖市 汽车研发
14 上海科威汽车零部件有限公司 50.00 上海市 汽车零部件生产
15 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 50.00 常熟市 汽车研发与销售
16 奇瑞徽银汽车金融股份有限公司 49.00 芜湖市 汽车租赁及贷款
17 芜湖奇瑞科技有限公司 49.00 芜湖市 汽车及零部件产业投资
18 瑞隆汽车动力有限公司 48.26 鄂尔多斯市 汽车零部件产销
19 瑞庆汽车发动机技术有限公司 48.11 焦作市 汽车零配件产销
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
奇瑞汽车经营范围为：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企
业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金
融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
奇瑞汽车目前主要从事汽车制造及相关汽车零配件制造，最近三年主要业务
无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 7,790,968.37 6,849,253.58
负债合计 5,812,064.09 5,120,946.94
归属于母公司所有者权益合计 1,942,234,85 1,728,306.65
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 3,296,370.08 2,805,540.05
营业利润 -12,142.16 -15,038.21
利润总额 20,551.50 34,140.17
净利润 30,153.14 18,243.46
归属于母公司股东的净利润 61,484.44 17,264.38
1-1-98
注：奇瑞汽车财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
奇瑞汽车持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。安徽省投持
有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。
（十一）银河创新资本
1、企业基本情况
名称: 银河创新资本管理有限公司
企业性质: 有限责任公司(法人独资)
住所: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
办公地点: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
法定代表人: 游春
成立日期: 2009 年 10 月 21 日
注册资本: 100,000 万元
统一社会信用代码: 91110000696352185L
资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围: 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
银河创新资本管理有限公司经中国证券监督管理委员会《关于对中国银河证
券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2009】391
号）批准与 2009 年 10 月 21 日成立，注册资本为人民币 10 亿元，系中国银河证
券股份有限公司全资子公司。
截至本报告出具日，银河创新资本管理有限公司注册资本及股权结构未再发
生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，银河创新资本的产权控制关系如下：
1-1-99
国务院
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 财政部
78.57% 21.43%
中国银河金融控股有限责任公司 其他少于5%的股东合计
59.12% 40.88%
中国银河证券股份有限公司
100.00%
银河创新资本管理有限公司
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本管理有限公司主要下属企业概况如
下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 银河粤科基金管理有限公司 51.00 广州市 投资管理
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
银河创新资本经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
银河创新资本目前主要从事股权投资，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
1-1-100
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 142,189.77 155,162.68
负债合计 39,256.53 58,540.61
归属于母公司所有者权益合计 101,522.46 95,319.24
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 14,051.95 12,175.42
营业利润 9,792.44 6,018.73
利润总额 9,788.50 6,016.99
净利润 8,035.32 3,578.26
归属于母公司股东的净利润 7,927.35 3,406.70
注：银河创新资本财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
银河创新资本持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
（十二）中银国际投资
1、企业基本情况
名称: 中银国际投资有限责任公司
企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
法定代表人: 钱卫
成立日期: 2009 年 5 月 26 日
注册资本: 60,000 万元
统一社会信用代码: 310000000096020
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关
的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提
经营范围: 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国
证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
1-1-101
中银国际投资有限责任公司是经中国证券监督管理委员会机构部函【2008】
492 号《关于中银国际证券有限责任公司开展投资业务试点的无异议函》认可在
上海市成立的有限责任公司。中银国际投资有限责任公司由中银国际证券有限责
任公司全资设立。公司成立时的注册资本为 1 亿元。
中银国际投资有限责任公司于 2010 年 9 月 10 日经董事会审议通过了增资扩
股方案，增加公司的注册资本至 3 亿元。
2011 年 11 月 9 日，公司董事会审议通过了增资扩股方案，增加公司的注册
资本至 6 亿元。
截至本报告出具日，中银国际投资有限责任公司注册资本及股权结构未再发
生变化。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，中银国际投资的产权控制关系如下：
1-1-102
国务院
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
64.02%
中国银行股份有限公司
100%
司云 限上 中 江 其
南 合海 银 西 他
省 伙金 国 铜 少
投 ）融 际 业 于
控 股
5%
资 发
控 展 股 份 的
股 投 有 有 股
集 资 限 限 东
团 基 公 公 合
有 金 司 司 计
限 （
公 有
9.09% 10.53% 37.14% 5.26% 37.98%
中银国际证券有限责任公司
100%
中银国际投资有限责任公司
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际投资主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
中银创富（上海）股权投资基金管理有限
1 100.00 上海市 投资管理
公司
2 宁波中晟创富投资管理有限公司 100.00 宁波市 投资管理
3 北京中晟创富投资管理有限公司 100.00 北京市 投资管理
4 苏州盛璟投资管理有限公司 75.00 苏州市 投资管理
5 苏州中赢启迪创新投资管理有限公司 51.00 苏州市 投资管理
5、主要业务发展状况、财务状况
1-1-103
（1）最近三年主要业务发展状况
中银国际投资经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权
投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客
户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认
可开展的其他业务。
中银国际投资目前主要进行股权投资及提供相关金融咨询服务，最近三年主
要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 141,194.34 125,593.02
负债合计 47,218.54 47,694.24
归属于母公司所有者权益合计 93,901.93 77,898.77
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 20,509.33 16,388.19
营业利润 18,798.23 14,216.58
利润总额 18,820.09 14,241.48
净利润 14,114.21 10,625.59
归属于母公司股东的净利润 14,114.35 10,625.59
注：中银国际投资财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
中银国际投资持有淮矿股份 0.53%的股权，与上市公司无关联关系。
（十三）安徽省投
1、企业基本情况
名称: 安徽省投资集团控股有限公司
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
住所: 安徽省合肥市望江东路 46 号
办公地点: 安徽省合肥市望江东路 46 号
法定代表人: 陈翔
1-1-104
成立日期: 1998 年 7 月 31 日
注册资本: 3,000,000 万元
统一社会信用代码: 91340000705044214B
筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，
经营范围:
产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
2、历史沿革
安徽省投资集团控股有限公司是经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号文
件批准，由原安徽省建设投资公司、安徽省铁路建设投资公司和安徽省农业投资
公司合并组建的国有独资公司，于 1998 年 7 月 31 日在安徽省工商行政管理局登
记注册，公司成立时注册资本 12.2 亿元。
2008 年经安徽省国资委皖国资综合函【2008】512 号文件批复注册资本变更
为 22.4 亿元。2011 年经安徽省国资委皖国资法规【2011】110 号批复公司的注
册资本增加到 60 亿元。2016 年根据安徽省国资委《关于安徽省投资集团控股有
限公司增加注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】658 号）和修改
后的《公司章程》规定，公司申请增加注册资本人民币 240.00 亿元，增资后的
注册资本为人民币 300 亿元。
截至本报告出具日，安徽省投资集团控股有限公司注册资本及股权结构未再
发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，安徽省投的产权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
安徽省投
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，安徽省投主要下属企业概况如下：
序 注册地
名称 持股比例(%) 业务性质
号 址
1 安徽中安资本投资基金有限公司 100.00 合肥市 投资管理
1-1-105
2 安徽皖投工业投资有限公司 100.00 合肥市 工业投资
3 安徽中安资本管理有限公司 100.00 合肥市 投资管理
管理、经营、处置托
4 安徽省皖投资产管理有限公司 100.00 合肥市
管资产及不良资产
5 安徽皖投后勤服务有限公司 100.00 合肥市 后勤服务
6 安徽省引江济淮工程有限责任公司 100.00 合肥市 其他水利管理
7 安徽皖投矿业投资有限公司 100.00 合肥市 矿业投资
8 安徽省高新技术产业投资有限公司 100.00 合肥市 投资管理
9 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100.00 合肥市 铁路投资管理
10 安徽皖投置业有限责任公司 100.00 合肥市 房地产开发
11 安徽省创业投资有限公司 100.00 合肥市 创业投资
12 上海裕安投资集团有限公司 100.00 合肥市 实业投资
13 安徽省皖投小额贷款股份有限公司 87.50 合肥市 小额贷款
14 安徽省铁路发展基金股份有限公司 81.25 合肥市 铁路投资、开发
15 安徽中安融资租赁股份有限公司 80.00 合肥市 融资租赁
16 安徽中安商业保理有限责任公司 77.78 合肥市 商业保理
高速公路与桥梁
17 安徽芜铜长江高速公路有限公司 62.56 合肥市
投资管理
18 安徽中安金融服务股份有限公司 58.82 合肥市 经济咨询
城市智能交通系统
19 安徽中安智通科技股份有限公司 51.00 合肥市
设计施工、产品研发
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
安徽省投经营范围为：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、
产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
安徽省投目前进行各类基础设施建设及产业投资，最近三年主要业务无变
化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 11,702,581.86 9,710,056.40
负债合计 6,778,583.38 5,238,393.74
归属于母公司所有者权益合计 4,534,940.02 4,179,840.32
1-1-106
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 410,838.74 312,052.76
营业利润 215,248.63 197,805.79
利润总额 227,729.95 222,893.67
净利润 208,220.61 198,207.67
归属于母公司股东的净利润 207,080.13 198,206.23
注：安徽省投财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
安徽省投持有淮矿股份 0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展
基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司 2.07%的股权，
安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。除上述情况之外，安徽
省投与上市公司无其他关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇
瑞汽车推荐了一名董事。
（十四）中国盐业
1、企业基本情况
名称: 中国盐业集团有限公司
企业性质: 有限责任公司(国有独资)
住所: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
办公地点: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
法定代表人: 李耀强
成立日期: 1986 年 1 月 11 日
注册资本: 430,000 万元
统一社会信用代码: 91110000101625149Q
食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；销售
食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田
水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、
水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日
经营范围: 用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤
炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；
仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
1-1-107
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
中国盐业总公司成立于 1950 年 2 月，原名为中国盐业公司，直属中央贸易
部（后改为商业部）管理，主要经营华北、华东、中南三大地区盐产品的采购、
运输、调拨、销售、保管及出口业务，并在中央贸易部的授权下，领导与管理批
发私商的盐业贸易。1980 年 2 月 28 日经原国家经济委员会“经轻[1980]80 号”
文件批准，中国盐业公司更名为中国盐业总公司。2000 年 4 月经中央党政机关
非金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]9 号”文件批准交由中央管理，由
国务院国资委进行管理，为全民所有制企业，注册资本为 297,922.6547 万元。
2017 年 12 月 4 日，中国盐业总公司改制为有限责任公司(国有独资)，由国
务院国资委履行出资人义务，注册资本增加至 430,000 万元，同时中国盐业总公
司更名为中国盐业集团有限公司。
截至本报告出具日，中国盐业注册资本及股权结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，中国盐业的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国盐业
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，中国盐业主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
1 中盐资本控股有限公司 100.00 北京市 资产管理与投资
2 中盐北京市盐业公司 100.00 北京市 食盐加工销售
3 中盐上海市盐业公司 100.00 上海市 食盐批发销售
4 中盐西安盐业公司 100.00 西安市 食盐批发销售
中盐甘肃省盐业（集团）有限责任
5 100.00 兰州市 食盐加工销售
公司
6 中盐宁夏商业集团有限公司 100.00 银川市 百货批发销售
1-1-108
7 中国盐业股份有限公司 92.47 北京市 盐及盐化工
8 中盐大厦有限责任公司 81.34 北京市 旅游、酒店业
中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公 乌鲁木齐
9 60.27 盐产品批发销售
司 市
10 中盐黑龙江盐业集团有限公司 54.82 哈尔滨市 盐产品批发销售
11 中盐广西盐业有限公司 51.38 南宁市 食盐加工销售
12 中盐河北盐业专营有限公司 51.28 石家庄市 盐产品批发销售
13 中盐天津市长芦盐业有限公司 51.01 天津市 食盐加工销售
14 中盐青岛盐业有限公司 51.00 青岛市 盐产品批发销售
15 中盐浙江义乌食盐配送有限公司 51.00 义乌市 食盐批发
盐及盐化产品开
16 中盐国利投资发展有限公司 51.00 天门市
发投资
17 中盐和鹰控股有限公司 50.00 上海市 实业投资
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
中国盐业经营范围为：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月
31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐
田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、
包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、
厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织
品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术
咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国盐业目前主要经营各类盐产品销售，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 4,730,782.45 4,961,896.67
负债合计 3,845,358.33 4,107,839.51
归属于母公司所有者权益合计 355,774.06 358,714.23
1-1-109
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,088,772.62 2,124,705.80
营业利润 490.15 -49,455.11
利润总额 44,567.89 16,805.00
净利润 11,136.46 -27,083.95
归属于母公司股东的净利润 -7,195.59 -24,070.10
注：中国盐业财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
中国盐业持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
（十五）中诚信托
1、企业基本情况
名称: 中诚信托有限责任公司
企业性质: 其他有限责任公司
住所: 北京市东城区安外大街 2 号
办公地点: 北京市东城区安外大街 2 号
法定代表人: 牛成立
成立日期: 1995 年 11 月 20 日
注册资本: 245,666.67 万元
统一社会信用代码: 91110000101219626L
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
经营范围:
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
中诚信托有限责任公司初创于 1995 年 11 月，原名称为“中煤信托投资有限
责任公司”，注册资本金人民币 4 亿元（含 1500 万美元）。
1-1-110
2001 年 9 月，公司成为首家获准重新登记的信托公司；2004 年 2 月，完成
增资扩股后，公司注册资本金增加到 12 亿元，名称变更为“中诚信托投资有限
责任公司”。
2007 年 7 月，根据新颁布实施的《信托公司管理办法》，公司完成了重新
登记，首批获准直接换发金融许可证，名称变更为“中诚信托有限责任公司”。
2010 年 10 月，公司完成增资扩股后，注册资本金增加到 24.57 亿元。
截至本报告出具日，中诚信托注册资本、股权结构未变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，中诚信托的产权控制关系如下：
财政部
100%
中
国 永
国 人 城 其
华 兖 民 煤 他
能 矿 保 电 少
源 集 险 控 于
投 团 集 股
5%
资 有 团 集 的
有 限 股 团 股
限 公 份 有 东
公 司 有 限 合
司 限 公 计
公 司
司
32.92%
20.35% 10.18% 5.09% 31.46%
中诚信托
4、下属主要企业、单位概况
截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托主要下属企业概况如下：
序号 名称 持股比例(%) 注册地址 业务性质
北京三侨物业管理有限责任公
1 100.00 北京市 物业管理
司
2 中诚资本管理（北京）有限公司 100.00 北京市 项目投资、资本管理
境内外外汇、货币、债
3 中诚宝捷思货币经纪有限公司 67.00 北京市
券、衍生品市场交易
1-1-111
5、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
中诚信托经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中诚信托目前主要从事各类信托业务及其他相关金融业务，最近三年主要业
务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,944,525.38 1,856,513.71
负债合计 390,763.29 427,860.29
归属于母公司所有者权益合计 1,549,824.09 1,426,179.75
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 210,093.74 289,002.11
营业利润 142,217.11 203,845.04
利润总额 142,280.85 205,049.44
净利润 118,707.39 167,835.63
归属于母公司股东的净利润 116,561.92 167,116.67
注：中诚信托财务数据已经审计。
6、关联关系情况说明
中诚信托持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
（十六）王杰光
1-1-112
1、基本情况
姓名 王杰光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119680718****
住址 北京市东城区朝内大街91-1-202号
通讯地址 北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
北京迅汇通科技有限责任公司 2002.11至今 总经理 95%
北京恒裕泓润科技有限公司 2007.06至今 总经理 95%
亚联九理（天津）商业保理有限责任公司 2017.01至今 副董事长 25%
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，王杰光对外股权投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
亚联九理（天 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账
1 津）商业保理 5,000.00 25.00 款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）
有限责任公司 账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务
因特网接入服务业务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；网络技术服务（不含互
联网上网服务）；经济信息咨询；销售计算机
北京迅汇通科
软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项
2 技有限责任公 1,000.00 95.00
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含
北京恒裕泓润
3 5,000.00 95.00 移动网增值电信业务）；技术开发、技术转让、
科技有限公司
技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含中
1-1-113
介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动
（棋牌、演出除外）；承办展览展示；销售电
子计算机及软硬件设备、机电设备、百货。(未
经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
4、关联关系情况说明
王杰光持有淮矿股份 0.089%的股权，与上市公司无关联关系。
（十七）郑银平
1、基本情况
姓名 郑银平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65010219620415****
住址 北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告出具日，郑银平最近三年无任职情况。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，郑银平无对外股权投资情况。
4、关联关系情况说明
郑银平持有淮矿股份 0.015%的股权，与上市公司无关联关系。
（十八）曹立
1-1-114
1、基本情况
姓名 曹立
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119660529****
住址 北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
通讯地址 北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职单位 任职时间 职务
股权比例（%）
上海嘉泽投资管理有
2006年-至今 经理 无
限公司
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有淮矿股份股权外，曹立无对外股权投资情况。
4、关联关系情况说明
曹立持有淮矿股份 0.003%的股权，与上市公司无关联关系。
二、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具日，上市公司现任董事中李明鲁、石葱岭、周四新为淮矿集
团推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生；上市公司现任董事吴
叶兵为安徽省投全资子公司安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐的董事。
除此之外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或
者仲裁情况和诚信情况
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根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
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第四节交易标的基本情况
一、淮矿股份基本情况
本次交易标的资产为淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、
全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国
际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立
等 3 名自然人合计持有的淮矿股份合计 100%股份。
（一）基本信息
企业名称 淮北矿业股份有限公司
住所 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
法定代表人 方良才
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服
务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工
原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；
批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；
热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人
员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项
目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服
经营范围 务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运
输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与
民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及
制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、
建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备
配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、
土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 675,107 万元
成立日期 2001 年 11 月 26 日
统一社会信用代码 91340600733033942R
（二）历史沿革
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淮矿股份系由煤业有限整体变更设立。淮矿股份前身煤业有限成立于 2001
年 11 月 26 日，成立时的注册资本为 485,338 万元。2009 年 9 月，煤业有限注
册资本由 485,338 万元增至 579,074 万元。2010 年 2 月，煤业有限整体变更为
股份有限公司，注册资本变更为 580,000 万元。2010 年 7 月，淮矿股份注册资
本由 580,000 万元增至 620,107 万元。2010 年 11 月，淮矿股份注册资本由 620,107
万元增至 675,107 万元。此后，淮矿股份的注册资本未再发生变更，截至本报告
签署日，淮矿股份的股本总额为 675,107 万股。
1、淮矿股份前身煤业有限的设立及历次股权变动
（1）2001 年 11 月，煤业有限设立
2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权
转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关
运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、
信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。
2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等
62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541 号）原则同意上述“债
转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54
元出资，持有煤业有限 2,956,950,000 元股权，国开行以 1,326,172,466.00 元
债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.50
元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000.00
元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。
2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字【2001】168
号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出
资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。
2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司
拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企【2001】1128 号）对上述《资产
评估报告书》予以核准。
2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2001】676 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到
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其股东投入的资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000.00 元计入实收资
本，其余计入资本公积。
2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号
为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。
煤业有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 295,695 60.93
2 国开行 132,617 27.32
3 信达资产 52,796 10.88
4 华融资产 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1 日正式建账。由于成
立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产
的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮
矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占
煤业有限注册资本的 4.07%。
2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金
存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补
足。2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部
资金，并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字【2011】第 4500 号《关
于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。
（2）2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让
2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有
的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有
的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。国开
行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年 12 月 31
日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团
22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。
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2002 年 12 月 23 日，国开行与淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开行
以资产评估结果为依据将其持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集团，
双方依据资产评估结果，经协商确定转让金额为 42,900 万元。
本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 405,695 83.59
2 信达资产 75,413 15.54
3 华融资产 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
（3）2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让
根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国
建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通
知》（建总发【2000】130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，
约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集
团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的
债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中
国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年 4 月 30 日，信
达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信
达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行
安徽省分行。
2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有
的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。
本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 405,695 83.59
2 信达资产 42,796 8.82
3 建行安徽省分行 32,617 6.72
4 华融资产 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
（4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让
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2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北
矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持
有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结
果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股
权 的 批 复 》 （ 建 总 核 【 2006 】 159 号 ） 确 认 ， 该 等 股 权 转 让 金 额 确 定 为
255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交
割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。
2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，同意淮矿集团与建设银行安徽省
分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内
容。
上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进
行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业
有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 438,312 90.31
2 信达资产 42,796 8.82
3 华融资产 4,230 0.87
合计 485,338 100.00
（5）2009 年 8 月，煤业有限第一次增资
2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以
拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计
11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，
确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万
元。淮矿集团向土地主管部门办理了上述土地估价报告的备案手续。
2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字【2009】第 178 号《资产评
估报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82
万元。安徽省国资委以皖国资产权函【2009】427 号《关于对淮北矿业（集团）
煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以
核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提
的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让
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且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值
2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业有限非生产性、福利性资产及相关负债
净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资
产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤
业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产
为 2.47 元。
2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2009】428 号《关于淮
北矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17,344.19
亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤
业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，
淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注
册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资
本的部分作为煤业有限资本公积。
2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资
本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为 2.22
元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用
权认购新增注册资本。
2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集
团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限
新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。
2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字【2009】3914 号《验资报告》，验
证截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。
本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 532,048 91.88
2 信达资产 42,796 7.39
3 华融资产 4,230 0.73
合计 579,074 100.00
2、淮矿股份设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
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2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮
矿 股 份 ， 煤 业 有 限 以 2009 年 11 月 30 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产
6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司
股份 580,000 万股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司
相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司
承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署《发起
人协议书》。
2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】47 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方
案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。
2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字【2010】3151 号），
审验确认公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式
为净资产。
2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股
份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况
的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。
淮矿股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮矿集团 5,328,990,000 91.88
2 信达资产 428,640,000 7.39
3 华融资产 42,370,000 0.73
合计 5,800,000,000 100.00
3、淮矿股份设立以来股权变动情况
（1）2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资
2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股
有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】337 号）批准，淮矿集团以其拥有的
袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对公司
进行增资。
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根据国信评估出具皖国信评报字【2009】第 216 号《资产评估报告书》，确
认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。
安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮
矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金
176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20 万元，
增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。
2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿
股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，
每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其
对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增
资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集
团持有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金
6,224.40 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，
持有淮矿股份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万
元认购淮矿股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份
4,530 万股，占总股本的 0.73%。
根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店
一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字【2010】225 号《淮北矿业（集团）有
限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认截止评估基准日 2009 年 11
月 30 日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权
评估报告书》予以备案。
2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产
签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份
新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股
份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为 2.10
元/股。
2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】4007 号《验资报告》，验
证截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮矿集团 5,697,490,000 91.88
2 信达资产 458,280,000 7.39
3 华融资产 45,300,000 0.73
合计 6,201,070,000 100.00
（2）2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资
为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国
资产权函【2010】503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股
有关事项的批复》，同意淮矿股份引进皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜
业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、
中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000
万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值
溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。
2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 169 号《资产
评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为
1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日
前已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委
以皖国资产权函【2010】666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项
目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。
2010 年 11 月 15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司
增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资
产评估报告书》（皖国信评报字【2010】169 号），并向战略投资者询价，增资
价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公
司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。
2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同
意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000
万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、
嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中
国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。
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2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字【2010】4228 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2011】66 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，
确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、马钢
控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均
为国有法人股。
本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39
2 信达资产 458,280,000 6.79
3 皖能集团 80,000,000 1.18
4 宝钢资源 64,000,000 0.95
5 国元直投 60,000,000 0.89
6 全威铜业 60,000,000 0.89
7 嘉融投资 60,000,000 0.89
8 华融资产 45,300,000 0.67
9 马钢控股 40,000,000 0.59
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59
11 银河创新资本 40,000,000 0.59
12 中银国际投资 36,000,000 0.53
13 安徽省投 30,000,000 0.44
14 中国盐业 20,000,000 0.30
15 中诚信托 20,000,000 0.30
合计 6,751,070,000 100.00
（3）2016 年 12 月，淮矿股份股权转让
2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转
让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以
2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑
银平。
1-1-126
根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉
融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实
意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，
与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，
转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了
评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元（扣
除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），每股价值约为 3.10 元，
该价格较 2.73 元/股增值约 13.55%。本次交易作价在 3.10 元/股的基础上确定，
故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。
本次股权转让后，淮矿股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39
2 信达资产 458,280,000 6.79
3 皖能集团 80,000,000 1.18
4 宝钢资源 64,000,000 0.95
5 国元直投 60,000,000 0.89
6 全威铜业 60,000,000 0.89
7 嘉融投资 52,800,000 0.78
8 华融资产 45,300,000 0.67
9 马钢控股 40,000,000 0.59
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59
11 银河创新资本 40,000,000 0.59
12 中银国际投资 36,000,000 0.53
13 安徽省投 30,000,000 0.44
14 中国盐业 20,000,000 0.30
15 中诚信托 20,000,000 0.30
16 王杰光 6,000,000 0.089
17 郑银平 1,000,000 0.015
18 曹立 200,000 0.003
1-1-127
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
合计 6,751,070,000 100.00
截至本报告签署日，淮矿股份股权未发生变动。
二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
近两年及一期，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
煤炭产品 936,488.67 77.35% 1,072,555.55 77.96% 1,131,018.33 82.61%
煤化工产品 274,296.58 22.65% 303,309.27 22.04% 238,144.74 17.39%
合计 1,210,785.25 100.00% 1,375,864.82 100.00% 1,369,163.07 100.00%
（二）近两年及一期合并财务报表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,317,467.21 879,414.45 965,865.05
非流动资产 4,675,470.36 4,893,576.48 4,911,899.20
资产总计 5,992,937.57 5,772,990.93 5,877,764.25
流动负债 2,713,405.30 2,821,583.38 2,809,859.26
非流动负债 1,809,993.30 1,661,162.14 1,917,334.12
负债总计 4,523,398.61 4,482,745.52 4,727,193.38
所有者权益合计 1,469,538.97 1,290,245.41 1,150,570.87
归属于母公司所
1,195,330.98 1,034,424.87 905,442.50
有者权益合计
1-1-128
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,195,862.85 4,153,310.49 3,993,022.54
营业利润 260,242.99 92,445.62 -250,956.83
净利润 164,230.14 26,881.60 -216,973.91
其中：归属于母公
司所有者的净利 140,135.81 35,356.44 -189,967.89
润
扣除非经常性损
益后归属母公司 171,881.64 113,914.37 -215,347.29
所有者的净利润
（三）报告期非经常性损益明细表
单位：万元
2017 年 1-7
项目 2016 年度 2015 年度
月
非流动资产处置损益 -4,807.59 -1,644.87 -1,535.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 16,877.03 31,131.93 36,167.42
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,066.14 5,078.52 -1,527.58
债务重组损益 353.61 1,406.43 145.07
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - 132.98
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 -314.37 - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
29,259.85
进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59,264.14 -143,798.49 1,477.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,896.45 - -
所得税影响额 3,193.78 -5,076.78 -8,641.94
少数股东权益影响额 5,253.27 5,085.48 -838.32
1-1-129
合计 -31,745.83 -78,557.93 25,379.40
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-7 月，归属于母公司股东的非经常性损益
分别为 25,379.40 万元、-78,557.93 万元、-31,745.83 万元、。
（四）淮矿股份近三年的煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
产量（万吨） 销量（万吨）
品种 2017 年 2017 年
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-7 月 1-7 月
商品煤 1,404.31 2,608.68 2,926.64 1,384.69 2,549.96 2,975.32
其中：动力煤 415.72 999.43 1,182.37 562.81 1,067.01 1,199.01
炼焦精煤 695.30 1,111.12 1,160.40 532.95 996.04 1,167.28
其他煤种 293.29 498.13 583.87 288.93 486.91 609.03
煤化工产品-焦炭 141.74 215.40 217.50 133.74 225.58 212.24
注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
（五）利润分配情况
报告期内，淮矿股份未进行利润分配。
三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况
（一）淮矿股份股权控制关系
截至本报告签署日，淮矿股份的股权控制关系如下：
安徽省国资委
100%
其他股东 淮矿集团 信达资产
8.82% 84.39% 6.79%
淮矿股份
（二）淮矿股份主要下属企业情况
1-1-130
截至本报告出具日，淮矿股份主要下属公司如下：
淮矿股份
分公司 分公司
煤
综
袁 宿 炭 信 行 设 淮
朱 临 淮 涡 物 铁 临 杨 电 采
店 袁 朱 杨 芦 临 海 童 桃 祁 许 涡 孙 州 运 工 息 政 备 选
仙 涣 北 北 资 路 涣 庄 力 安
一 庄 庄 庄 岭 涣 孜 亭 园 南 疃 北 疃 瓦 销 程 开 管 租 宿
庄 选 选 选 分 运 变 热 分 拆
井 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 煤 斯 分 处 发 理 赁 州
煤 煤 煤 煤 公 输 电 电 公 分
煤 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 矿 电 公 公 中 中 分
矿 厂 厂 厂 司 处 站 厂 司 公
矿 厂 司 司 心 心 厂
司
控股子公司 全资子公司
57.88%
100%%
100%%
100%%
100%%
100%%
36.5%
62.5%
80%
70%
51%
60%
80%
51%
65%
51%
60%
亳州 大榭 神源 安徽 工程 淮矿
临涣 煤联 上海 淮矿 青东 相城 庆阳 杨柳 淮北 信盛 淮矿
煤业 煤炭 煤化 亳州 建设 能源
水务 工贸 金意 投资 煤业 能源 能源 煤业 工科 国际 售电
股份 运销 工 煤业 公司 物资
100%
51%
51%
51%
88%
成达 相城 涣城 临涣 临涣
矿业 商贸 发电 焦化 化工
1、淮矿股份主要分公司情况
序号 企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
1 童亭煤矿 1989.12.4 安徽省淮北市烈山区童亭 煤炭生产、销售
2 朱庄煤矿 1992.10.7 安徽省淮北市杜集区矿山集 煤炭生产、销售
3 桃园煤矿 1997.1.6 安徽省宿州市桃园矿区 煤炭生产、销售
4 朱仙庄煤矿 1999.8.6 安徽省宿州市朱仙庄镇 煤炭生产、销售
5 涡北煤矿 2007.8.14 安徽省亳州市涡阳县闸北镇 煤炭生产、销售
6 海孜煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集 煤炭生产、销售
7 袁庄煤矿 1989.12.8 安徽省淮北市段园镇 煤炭生产、销售
8 临涣煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村 煤炭生产、销售
9 杨庄煤矿 1992.3.5 安徽省淮北市烈山区杨庄 煤炭生产、销售
10 祁南煤矿 2001.2.13 安徽省宿州市祁县镇南 煤炭生产、销售
11 袁店一井煤 2012.10.16 安徽省淮北市濉溪县五沟镇 煤炭生产、销售
1-1-131
矿
12 芦岭煤矿 1997.8.11 安徽省宿州市墉桥区芦岭镇 煤炭生产、销售
13 许疃煤矿 2005.10.27 安徽省亳州市蒙城县许疃镇 煤炭生产、销售
14 孙疃煤矿 2005.9.28 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇 煤炭生产、销售
15 淮北选煤厂 1989.8.10 安徽省淮北市烈山区青龙山 煤炭洗选
淮选宿州分 安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇朱
16 2014.12.17 煤炭洗选
厂 仙庄选煤厂办公楼
安徽省亳州市涡阳县涡北工业园
17 涡北选煤厂 2012.7.17 煤炭洗选
内
18 临涣选煤厂 1990.6.22 安徽省淮北市临涣选煤厂内 煤炭洗选
19 临涣变电站 2007.11.21 安徽省淮北市临涣选煤厂院内 转供电
20 杨庄热电厂 2006.6.15 安徽省淮北市烈山区杨庄矿北侧 燃煤发电
安徽省淮北市烈山区杨庄矿电厂
21 电力分公司 2015.1.29 瓦斯发电
办公楼 A4-85#4-1，5-1
宿州瓦斯电 安徽省宿州市埇桥区芦岭镇芦四
22 2015.6.30 瓦斯发电
厂 路与墩马路交叉口东 300 米
煤炭运销分 安徽省淮北市相山区人民中路 276
23 1993.10.28 煤炭销售
公司 号淮北矿业办公中心 B 座 4 层
24 铁路运输处 1995.7.14 安徽省淮北市烈山区工人村 铁路运输
安徽省淮北市经济开发区龙湖工
25 物资分公司 1994.2.2 物资采购
业园
综采安拆分 淮北经济开发区新区梧桐路西侧、 采掘设备安装拆
26 2016.4.13
公司 铁路专用线北侧 除、维修
信息开发分 淮北市相山区人民中路 276 号淮北
27 1994.9.26 通讯服务
公司 矿业办公中心东座 6 层
行政管理中 安徽省淮北市淮海路 A01 号老市
28 2010.4.30 后勤保障
心 政府院内
设备租赁中
29 2013.8.21 淮北市相山区淮海中路 78 号 采掘设备租赁
心
30 工程处 2005.1.26 安徽省淮北市三堤口 矿井工程施工
2、淮矿股份主要下属公司情况
序 企业 持股 注册资本
成立时间 注册地址 主营业务
号 名称 比例 （万元）
淮北 淮北市相山区 鹰山
1 100% 2014.12.29 1,500 质检服务
工科 中路 22 号
1-1-132
工程
安徽省淮北市 南黎
2 建设 100% 1993.5.3 50,000 工程建设
路 90 号
公司
淮北市相山区 人民
钢材、煤炭、
信盛 中路 276 号淮北矿
3 100% 2010.4.16 10,000 工矿设备贸
国际 业办公中心 A 座 11
易
层
安徽省淮北市 新型
淮矿 煤化工合成材 料基
4 100% 2015.7.23 20,000 电力销售
售电 地 企 业 孵 化 器 209
房间
淮矿 天津自贸区（空港经
5 能源 100% 2013.5.30 2,000 济区）中环西路 1 号 煤炭贸易
物资 334 室
安徽省淮北市 相山
淮矿 区人民中路淮 北矿 煤炭资源投
6 80% 2010.11.18 300,000
投资 业办公中心东座 10 资开发
层
临涣 安徽省淮北市 濉溪
7 70% 2007.2.12 20,000 供水
水务 县韩村镇
煤联 安徽省淮北市 高岳 工矿设备及
8 51% 2002.5.8 2,520
工贸 路矿务局总仓库西 配件销售
大榭 宁波大榭开发 区信
煤炭及化工
9 煤炭 60% 2004.4.21 10,000 开 路 111 号 1 幢
原料贸易
运销 601-2 室
上海 上海市宝山区 铁山
10 36.50% 2013.5.3 10,000 煤炭贸易
金意 路 1075 号 3396 室
亳州
安徽省亳州市 涡阳 煤炭生产、销
11 煤业 80% 2009.4.16 3,000
县龙山镇 售
股份
青东 安徽省淮北市 濉溪 煤炭生产、销
12 62.5% 2010.12.6 10,000
煤业 县临涣镇 售
1-1-133
安徽 淮矿股份持 安徽省亳州市 谯城
煤矿生产、销
13 亳州 股 60% 2010.3.9 100,000 区希夷大道新 都国
售
煤业 际社区 312 栋 108 室
神源
安徽省淮北市 濉溪 煤炭生产、销
14 煤化 65% 2005.4.28 80,000
县南坪镇钱铺村 售
工
庆阳 甘肃省庆阳市 华池 矿产资源勘
15 51% 2012.12.5 20,000
能源 县市政宾馆 探开发
相城 淮北市相山区 人民
16 51% 2012.12.24 10,000 煤炭贸易
能源 中路 276 号
杨柳 安徽省淮北市 濉溪 煤炭生产、销
17 57.88% 2010.7.30 201,183.38
煤业 县孙疃镇 售
焦炭等煤化
临涣 杨柳煤业持 安徽省淮北市 濉溪
18 2014.7.7 60,000 工产品生产、
化工 股 88% 县韩村镇临涣矿区
销售
焦炭等煤化
临涣 杨柳煤业持 安徽省濉溪县 韩村
19 2005.5.24 60,000 工产品生产、
焦化 股 51% 镇小湖孜
销售
安徽省淮北市 临涣
涣城 杨柳煤业持 煤矸石、煤泥
20 2013.12.30 75,000 工业园（濉溪县韩村
发电 股 51% 发电
镇）
安徽省淮北市 烈山
相城 相城能源持
21 2013.4.10 3,000 区投资服务中 心二 煤炭贸易
商贸 股 100%
楼
内蒙古自治区 鄂尔
多斯市乌审旗 嘎鲁
成达 淮矿投资持 煤炭资源投
22 2010.9.30 10,000 图镇六区鸿沁 街南
矿业 股 51% 资开发
青达路西（汇丰小区
2#住宅楼商铺 S-3）
3、具有重大影响的下属公司情况
淮矿股份下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润占淮矿股份合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司情况如下：
1-1-134
（1）杨柳煤业
1）基本情况
企业名称： 淮北杨柳煤业有限公司
住所： 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇
法定代表人： 徐瑞
企业类型： 其他有限责任公司
许可经营项目：煤炭开采、销售。（凭有效许可证经营）一般经
经营范围：
营项目：煤炭洗选、加工。
注册资本： 201,183.3795 万元
成立日期： 2010 年 7 月 30 日
统一社会信用代码： 91340621559242887D
2）股权结构
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 116,449.86 57.88
2 转型发展基金 84,733.52 42.12
合计 201,183.38 100.00
3）历史沿革
①2010 年 7 月，杨柳煤业设立
根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，同意淮矿集团设立全
资子公司杨柳煤业。
2010 年 7 月 12 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意设立杨柳煤业。根据
《淮北杨柳煤业有限公司章程》，杨柳煤业设立时的注册资本为 3,000 万元，其
中淮矿集团出资 3,000 万元。
2010 年 7 月 26 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 264
号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 26 日，杨柳煤业（筹）已收到股东淮矿集团
缴纳的注册资本 3,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。杨柳煤业设立时股
权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2010 年 11 月，杨柳煤业第一次增资
1-1-135
2010 年 10 月 28 日，根据安徽省国资委皖国资产权函【2010】444 号批复，
淮矿集团召开董事会，决定：a.将杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经营性资产以经安
徽省国资委备案的评估价值为增资价格，对杨柳煤业增资 7,000 万元。b.杨柳煤
矿采矿权经天健兴业评估（天兴评报字【2010】第 285 号），评估价值为 50,310.75
万元，杨柳煤矿经营性资产经国信评估（皖国信评估报字【2010】第 159 号），
评估价值为 177,627.83 万元。自评估基准日至验资截止日期间，杨柳煤矿经营
性资产的增加或减少由股东淮矿集团享有或承。c.杨柳煤矿采矿权及杨柳煤矿经
营性资产评估价值超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。
2010 年 11 月 17 日，华普天健出具会验字【2010】4214 号《验资报告》，
截至 2010 年 10 月 31 日，杨柳煤业收到股东淮矿集团缴纳的新增注册资本 7,000
万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。淮矿集团以经评估的杨柳煤矿经
营性净资产出资 177,627.83 万元，以采矿权出资 50,310.75 万元，其中 7,000.00
万元作为新增注册资本，超出注册资本 220,938.58 万元计入资本公积。
本次增资完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
③2011 年 3 月，杨柳煤业第一次股权转让
2011 年 3 月 2 日，淮矿集团根据安徽省国资委出具的皖国资产权函【2011】
101 号《关于淮矿集团协议转让淮北杨柳煤业有限公司 100%股权有关事项的批
复》召开董事会，决议：同意将其拥有的杨柳煤业 100%的股权以协议转让方式
转让给淮矿股份。
2011 年 3 月 17 日，淮矿股份召开 2011 年第一次临时股东大会，决议：通
过《淮矿股份受让淮矿集团持有的杨柳煤业 100%股权的议案》；股权转让价格
根据资产评估机构评估确认的杨柳煤业净资产值确定，且评估基准日与股权过户
完成日之间杨柳煤业所产生的盈利或亏损由淮矿集团享有或承担。
2011 年 3 月 2 日，国信评估出具皖国信评报字【2011】第 111 号《资产评
估报告书》，确认评估基准日 2010 年 12 月 31 日杨柳煤业的净资产评估值为
280,608.84 万元。前述《资产评估报告书》已在安徽省国资委备案。
1-1-136
经淮矿股份股东大会审议通过后，淮矿股份与淮矿集团签署了《股权转让协
议》。淮矿股份已和淮矿集团根据上述交易完成资产移交手续后涉及交割期间净
资产变动情况签订《补充协议》双方确认淮矿集团拥有的杨柳煤业 100%股权自
评估基准日 2010 年 12 月 31 日至资产交割日 2011 年 3 月 31 日期间，其对应的
净资产共减少 91,559,216.08 元，淮矿股份受让该等股权实际需支付的价款为
271,452.92 万元。
本次股权转让完成后，杨柳煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
④2017 年 6 月，杨柳煤业第二次增资
2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖
国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项
的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议：通过《关于公司以市场化债
转股方式融资的议案》，同意淮矿股份以其持有的临涣中利发电有限公司、涣城
发电、临涣焦化、临涣化工全部股权对杨柳煤业增资。
2017 年 6 月 20 日，杨柳煤业股东淮矿股份作出股东决定，同意杨柳煤业注
册资本从 10,000 万元变更为 116,449.86 万元，于 2017 年 6 月 26 日前缴足。
2017 年 6 月，杨柳煤业与淮矿股份签订《增资协议》及其补充协议，约定
本次增资价格以临涣中利发电有限公司 49%股权、涣城发电 51%股权、临涣焦化
51%股权、临涣化工 88%股权对应的经审计的净资产（基准日为 2016 年 12 月 31
日）为基础协商确定为 142,368.8674 万元，经双方确认，审计基准日与股权实
际交割日期间经营性收益为 1,714.05 万元，归属杨柳煤业享有。
截至 2017 年 6 月，临涣中利发电有限公司、涣城发电、临涣焦化、临涣化
工已完成上述股权股东由淮矿股份变更为杨柳煤业的工商变更登记手续。本次增
资完成后，杨柳煤业实收资本增加 106,449.86 万元，其余计入资本公积。本次
增资完成后，杨柳煤业股权结构如下:
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 116,449.86 100.00
1-1-137
合计 116,449.86 100.00
⑤2017 年 7 月，杨柳煤业第三次增资
2017 年 5 月 27 日，淮矿股份根据安徽省国资委 2017 年 5 月 5 日出具的皖
国资评价函【2017】251 号《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项
的批复》召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过转型发展基金对杨柳煤业
增资的议案。
2017 年 7 月，杨柳煤业股东淮矿股份决定，杨柳煤业注册资本变更为
201,183.38 万元，其中转型发展基金认缴注册资本共计人民币 84,733.52 万元，
于 2020 年 7 月 28 日前缴足。
2017 年 7 月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤
业有限公司之增资协议》，协议约定，转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币
240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公
积。
根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补
充协议的约定，转型发展基金的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有
限公司，有限合伙人为方正证券股份有限公司（代表方正证券建方 50 号定向资
产管理计划）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、淮北市建投控股集团有
限公司、淮矿集团，其中方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份
有限公司为优先级合伙人，淮北市建投控股集团有限公司及淮矿集团为劣后级合
伙人。
截至 2017 年 7 月 28 日，方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理
股份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司、淮矿集团分别向转型发展基金实
缴出资 120,000 万元、60,000 万元、30,000 万元、30,000 万元。
本次增资涉及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心
转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益
转让等相关安排的协议》等一系列相关协议，涉及淮矿股份的主要内容如下：
1）固定收益
淮矿股份和淮矿集团与方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股
份有限公司、淮北市建投控股集团有限公司约定，在转型发展基金存续期间，优
1-1-138
先级有限合伙人方正证券股份有限公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司
固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利率+165bp；
劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司固定年化收益率为 5.35%，若转
型发展基金成立满三年，且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人淮北市建
投控股集团有限公司固定年化收益率为 6.4%。
2）回购安排
①若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成；②优先级有限
合伙人实际投资期限届满 36 个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书
面同意可延长至 60 个月）。
淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有
限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时
淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人淮北市建投控股集团有限公司的基
金份额，并由淮矿集团承担连带责任。
从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且
到期后由淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。
本次增资完成后，杨柳煤业股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 116,449.86 57.88
2 转型发展基金 84,733.52 42.12
合计 201,183.38 100.00
截止至本报告签署日，杨柳煤业股份未发生变动。
4）报告期杨柳煤业的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 673,668.22 435,005.93 246,060.91
负债总计 70,687.54 247,541.13 63,717.95
所有者权益合计 602,980.69 187,464.80 182,342.96
归属于母公司所
602,980.69 187,464.80 182,342.96
有者权益合计
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1-1-139
营业收入 60,310.35 50,967.63 50,250.86
营业利润 29,769.85 4,312.81 -10,915.74
净利润 30,571.09 4,547.84 -10,786.14
其中：归属于母公
司所有者的净利 30,571.09 4,547.84 -10,786.14
润
（2）安徽亳州煤业
1）基本情况
企业名称： 安徽省亳州煤业有限公司
住所： 安徽省亳州市谯城区希夷大道新都国际社区 312 栋 108 室
法定代表人： 丁少华
企业类型： 其他有限责任公司
许可经营项目：煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生资源的
经营范围： 洗选、加工与销售。（涉及行政许可的凭许可证方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本： 100,000 万元
成立日期： 2010 年 3 月 9 日
统一社会信用代码： 91341600551815206B
2）股权结构
截至本报告出具日，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 60,000.00 60.00
2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00
合计 100,000.00 100.00
3）历史沿革
①2010 年 3 月，安徽亳州煤业设立
2010 年 1 月 15 日，安徽省财政厅下发《关于同意省煤田地质局对外投资的
批复》（财资【2010】56 号），同意安徽省煤田地质局与淮矿集团共同出资设
立安徽亳州煤业。
2010 年 3 月 5 日，安徽省煤田地质局与淮矿集团决议发起设立安徽亳州煤
业。根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》，安徽亳州煤业的注册资本为 1,000
万元，其中淮矿集团出资 600 万元，安徽省煤田地质局出资 400 万元。
1-1-140
2009 年 12 月 23 日，安徽世诚会计师事务所出具皖世诚会验字第【2009】
235 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 12 月 23 日，安徽亳州煤业已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，其中淮矿集团以货币方式出资
600 万元，安徽省煤田地质局以货币方式出资 400 万元。
安徽亳州煤业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 600.00 60.00
2 安徽省煤田地质局 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
②2010 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让
2010 年 9 月 20 日，淮矿集团召开董事会，决议：同意淮矿集团将所持安徽
亳州煤业 60%股权协议转让至淮矿股份。转让价格根据安徽省国资委备案的评估
值确定，上述资产自评估基准日至资产交割日期间的经营损益、评估增减值变化
及其它净资产变动归淮矿集团享有或承担。
2010 年 12 月 21 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2010】769 号《关
于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及所持安徽省亳州煤业有限 60%
股权的有关事项的批复》，同意淮矿集团将所持安徽亳州煤业 60%股权协议转让
至淮矿股份，产权转让事项应以经安徽省国资委备案的资产评估结果作为参考依
据。
2010 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意淮矿集团将其
持有安徽亳州煤业 60%的股权转让给淮矿股份，股东安徽省煤田地质局放弃优先
购买权。
2010 年 12 月 26 日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于收购淮北
矿业（集团）有限责任公司持有的安徽亳州煤业有限公司 60%股权的议案》。
根据国信评估出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司拟向淮北矿业股份有
限公司转让的其持有的安徽省亳州煤业有限公司的股权项目资产评估报告书》
（皖国信评报字【2010】第 179 号），截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，安徽
亳州煤业经评估的净资产为 741.57 万元，标的股权对应的净资产评估值为
444.94 万元，该评估报告已经安徽省国资委备案。2010 年 12 月 26 日，淮矿集
团与淮矿股份签订《股权转让协议》 ，确认交易价格根据评估值确定为 444.94
1-1-141
万元，同时约定评估基准日 2010 年 7 月 31 日与资产交割日 2010 年 12 月 31 日
期间，安徽亳州煤业的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变动由淮矿集团
按安徽亳州煤业股权比例享有或承担，交易价格随之作相应调整。因评估基准日
至资产交割日安徽亳州煤业资产发生了减值，2011 年 1 月 20 日，淮矿集团与淮
矿股份签订《补充协议》，确定安徽亳州煤业 60%股权对应的净资产共减少 343.95
万元，淮矿股份受让该等资产实际向淮矿集团支付价款为 100.99 万元。
本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 600.00 60.00
2 安徽省煤田地质局 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
③2012 年 6 月，安徽亳州煤业第一次增资
2012 年 6 月 6 日，淮矿集团召开董事会，同意淮矿集团、淮矿股份、安徽
省煤田地质局三方共同以现金方式增资安徽亳州煤业。增资后安徽亳州煤业注册
资本增加至 40,000 万元，其中淮矿集团增资 10,800 万元，淮矿股份增资 12,600
万元，安徽省煤田地质局增资 15,600 万元。
2012 年 6 月 7 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：同意注册资本增至 40,000
万元，其中淮矿股份增资 12,600 万元，淮矿集团增资 10,800 万元，安徽省煤田
地质局增资 15,600 万元。
2012 年 6 月 19 日，安徽淮信会计师事务所出具淮信会验字【2012】第 166
号《验资报告》，验证：截至 2012 年 6 月 18 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、
安徽省煤田地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 39,000 万元。其
中淮矿股份以货币方式增资 12,600 万元，淮矿集团以货币方式增资 10,800 万元，
安徽省煤田地质局以货币方式增资 15,600 万元。本次增资后累计注册资本为
40,000 万元。
本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 13,200.00 33.00
2 安徽省煤田地质局 16,000.00 40.00
1-1-142
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
3 淮矿集团 10,800.00 27.00
合计 40,000.00 100.00
④2013 年 3 月，安徽亳州煤业第二次增资
根据国土资源部国土资矿转字【2012】第 003 号《采矿权转让批复》以及皖
国资产权函【2010】769 号《关于淮北矿业集团转让袁店二井煤矿经营性资产及
所持安徽省亳州煤业有限 60%股权的有关事项的批复》、皖国资产权函【2012】
315 号《关于淮北矿业集团转让花沟西井田勘探探矿权有关事项的批复》，2013
年 3 月 24 日，安徽亳州煤业召开股东会，决议：
a.同意安徽亳州煤业注册资本由 40,000 万元增加至 100,000 万元，本次增
资中，每一元新增注册资本的认缴价格为 7.67 元；同意安徽省煤田地质局以其
拥有的花沟勘察区探矿权认购本次新增注册资本合计 24,000 万元，支付对价合
计 184,000 万元。根据中天华矿评报【2013】1 号评估报告，以 2012 年 12 月 31
日为评估基准日，花沟勘查区煤矿勘探（保留）探矿权 的评估值为人民币
242,373.49 万元；安徽省煤田地质局用以认购新增注册资本资产价值超出注册
资本部分转作安徽亳州煤业对安徽省煤田地质局的负债。
b.同意淮矿股份以其拥有的袁店二井煤矿净资产认购本次新增注册资本合
计 19,800 万元，支付对价合计 151,800 万元。根据皖国信评报字【2013】第 112
号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿净资产的评估
值为人民币 148,739.75 万元；淮矿股份用以认购新增注册资本资产价值不足部
分以现金 3,060.25 万元补足。
c.同意淮矿集团以其拥有的花沟西井田探矿权和袁店二井煤矿采矿权认购
本次新增注册资本合计 16,200 万元，支付对价合计 124,200 万元。根据天兴评
报字【2013】第 009 号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，花沟西
井田探矿权的评估值为人民币 67,209.07 万元；根据天兴评报字【2013】第 010
号评估报告，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，袁店二井煤矿采矿权的评估
值为人民币 72,760.37 万元；淮矿集团用以认购新增注册资本资产价值超出注册
资本部分转作安徽亳州煤业对淮矿集团的负债。
2013 年 3 月 24 日，安徽亳州煤业、淮矿股份、安徽省煤田地质局、淮矿集
团签订《增资协议》，就上述增资事宜作出约定。
1-1-143
2013 年 3 月 26 日，华普天健会计师事务所出具会验字【2013】1333 号《验
资报告》，截至 2013 年 3 月 26 日，安徽亳州煤业已收到淮矿股份、安徽省煤田
地质局、淮矿集团缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000 万元。
本次增资后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 33,000.00 33.00
2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00
3 淮矿集团 27,000.00 27.00
合计 100,000.00 100.00
⑤2017 年 12 月，安徽亳州煤业股权转让
2017 年 12 月 26 日，淮矿股份召开 2017 年第二次临时股东大会，同意淮矿
股份向淮矿集团收购其所持有安徽亳州煤业 27%股权。
2017 年 12 月 26 日，安徽亳州煤业召开股东会，同意本次股权转让，同时
修改公司章程。
2017 年 12 月 28 日，淮矿集团召开 2017 年第二十次董事会，同意将其持有
的安徽亳州煤业 27%股权转让至淮矿股份，转让价格以审计评估结果为依据。
2017 年 12 月 31 日，淮矿集团与淮矿股份签订《股权转让协议》，约定本
次股权转让的交易价格根据皖中联国信评报字【2017】第 232 号《评估报告》确
定为 98,909.13 万元。
本次股权转让后，安徽亳州煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 60,000.00 60.00
2 安徽省煤田地质局 40,000.00 40.00
合计 100,000.00 100.00
截至本报告出具日，安徽亳州煤业股权未发生变动。
4）报告期安徽亳州煤业的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 576,592.81 584,581.73 563,791.71
负债总计 287,782.72 309,007.76 293,357.50
1-1-144
所有者权益合计 288,810.09 275,573.96 270,434.21
归属于母公司所
288,810.09 275,573.96 270,434.21
有者权益合计
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,408.83 51,603.28 42,537.31
营业利润 21,163.78 5,037.73 -9,777.63
净利润 21,159.76 5,139.76 -9,622.55
其中：归属于母公
司所有者的净利 21,159.76 5,139.76 -9,622.55
润
（3）大榭煤炭运销
1）基本情况
企业名称： 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司
住所： 宁波大榭开发区信开路 111 号 1 幢 601-2 室
法定代表人： 吴义文
企业类型： 有限责任公司
煤炭的批发；危险化学品经营(详见证书编号：甬市 M 安经
(2016)0008 号危险化学品经营许可证)（在许可证有效期内经营）；
金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）、机电
经营范围：
产品（除轿车）、润滑油、五金交电、焦炭、铁矿石、化肥、木材、
农畜产品的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国
家限定或禁止的货物和技术除外。
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 2004 年 4 月 21 日
统一社会信用代码： 91330201761450065M
2）股权结构
截至本报告出具日，股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 6,000.00 60.00
2 江苏能源物资有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
3）历史沿革
①2004 年 4 月，设立
1-1-145
根据宁波兴淮煤炭运销有限公司（以下简称“宁波兴淮”）《宁波兴淮煤炭
运销有限公司章程》，宁波兴淮注册资本为 200 万元，其中淮矿集团以货币出资
140 万元，江苏能源物资有限公司以货币出资 60 万元。
2004 年 4 月 21 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2004】1096 号《验
资报告》，截至 2004 年 4 月 21 日，宁波兴淮已收到全体股东以货币缴纳的注册
资本合计人民币 200 万元。
2004 年 4 月，宁波兴淮在宁波市工商局大榭开发区分局办理工商设立登记
手续。宁波兴淮设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 140.00 70.00
2 江苏能源物资有限公司 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
②2006 年 8 月，第一次股权转让
2006 年 4 月 23 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意淮矿集团将其在宁波
兴淮的 18%股份（36 万元出资额）自 2006 年 7 月 1 日起以 36 万元的价格转让
给江苏能源物资有限公司。
2006 年 7 月 31 日，宁波文汇会计师事务所出具宁文评报字【2006】第 3122
号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》，确认评估基准
日 2006 年 6 月 30 日拟转让股权的净资产评估值为 89.64 万元。
2006 年 8 月 4 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁文评报字【2006】
第 3122 号《宁波兴淮煤炭运营有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评
估结果，原股权转让价格不变；双方一致同意宁波兴淮截止到 2006 年 7 月 31
日的账面未分配利润仍按原股权比例分配（淮矿集团 70%，江苏能源物资 30%）。
同意将股权交割日期 2006 年 7 月 1 日修订为 2006 年 8 月 1 日。同日，淮矿集团
与江苏能源物资有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。
大榭煤炭运销截至 2006 年 7 月 31 日的账面未分配利润为 3,294,437.09 元,
根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的实际价格应为股权转
让协议约定的 36 万元与截至 2006 年 7 月 31 日淮矿集团应多分得的未分配利润
592,998.68 元之和，合计为 952,998.68 元，江苏能源物资有限公司已实际支付。
本次股权转让后，宁波兴淮的股权结构如下：
1-1-146
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 104.00 52.00
2 江苏能源物资有限公司 96.00 48.00
合计 200.00 100.00
③2007 年 4 月，第一次增资
2007 年 4 月 28 日，宁波兴淮召开股东会，决议：注册资本由 200 万元增加
至 500 万元，各股东同比例增资，其中淮矿集团以货币方式增资 156 万元，江苏
能源物资有限公司以货币方式增资 144 万元。
2007 年 5 月 10 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2007】1099 号验
资报告，验证：截至 2007 年 5 月 8 日，宁波兴淮已收到各股东以货币形式缴纳
的新增注册资本合计人民币 300 万元。
本次增资后，宁波兴淮的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 260.00 52.00
2 江苏能源物资有限公司 240.00 48.00
合计 500.00 100.00
④2009 年 4 月，第二次增资及公司名称变更
2009 年 4 月 21 日，宁波兴淮召开股东会，决议：同意宁波兴淮名称变更为
大榭煤炭运销；同意以大榭煤炭运销 2008 年度未分配利润 1,500 万元同比例转
增实收资本，其中淮矿集团增资 780 万元，江苏能源物资有限公司增资 720 万元，
大榭煤炭运销注册资本增加至 2,000 万元。
2009 年 4 月 22 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字【2009】1044 号验
资报告，验证：截至 2009 年 4 月 21 日，大榭煤炭运销已将未分配利润合计人民
币 1,500 万元转增实收资本。
本次增资后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 1,040.00 52.00
2 江苏能源物资有限公司 960.00 48.00
合计 2,000.00 100.00
⑤2009 年 8 月，第二次股权转让
1-1-147
2009 年 3 月 27 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意淮矿集团将其持
有大榭煤炭运销 52%（1,040 万元出资额）的股权无偿转让给煤业有限。
2009 年 3 月 27 日，淮矿集团与煤业有限签订《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行约定。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 煤业有限 1040.00 52.00
2 江苏能源物资有限公司 960.00 48.00
合计 2000.00 100.00
本次股权转让实际系淮矿集团与淮矿股份因解除代持股关系而实施的行为。
2017 年 12 月，淮矿集团与淮矿股份出具《淮北矿业（集团）有限公司与淮北矿
业股份有限公司关于大榭煤炭运销股权代持形成及解除确认书》，确认：1、淮
矿集团自大榭煤炭运销成立至 2009 年 8 月期间持有的公司全部股权均为代淮矿
股份持有，淮矿集团为名义股东，实际股东为淮矿股份。在此期间大榭煤炭运销
历次增资、股权转让的增资款均由淮矿股份实际支付、股权转让价款亦由淮矿股
份实际收取。2、在委托持股期间，淮矿集团、煤业有限均享有、履行了各自的
权利、义务，不存在侵害对方权益的行为，双方对持股期间权利义务关系均无异
议。3、若因前述委托持股行为及其清理行为而产生任何纠纷，将全部由双方共
同负责解决，若因此而给大榭煤炭运销造成损失的，由双方承担相应的赔偿责任。
4、未因委托持股及委托持股的解除导致国有资产的流失。5、自 2009 年 8 月股
权转让完成后，上述委托持股已经全部解除，未再出现股权代持情况，且在股权
代持关系解除后，淮矿股份与淮矿集团就公司的股权不存在任何纠纷或者权属存
在异议的情况。
⑥2010 年 3 月，第三次增资
2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：同意大榭煤炭运销 2009
年度以未分配利润 1,300 万元同比例转增注册资本，其中淮矿股份增资 676 万元，
江苏能源物资有限公司增资 624 万元，大榭煤炭运销注册资本增加至 3,300 万元。
2010 年 3 月 8 日，安徽淮信会计师事务所出具皖淮信会验字【2010】第 33
号《验资报告》，验证：截至 2010 年 3 月 3 日，大榭煤炭运销已将未分配利润
合计人民币 1,300 万元转增实收资本。
1-1-148
2010 年 3 月，大榭煤炭运销在宁波市工商行政管理局大榭开发区分局办理
完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 1,716.00 52.00
2 江苏能源物资有限公司 1,584.00 48.00
合计 3,300.00 100.00
⑦2010 年 6 月，第三次股权转让及第四次增资
2010 年 4 月 28 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿
业股份有限公司拟收购江苏能源物资有限公司有限公司持有的淮矿集团大榭煤
炭有限公司 8%股权的项目资产评估报告书》，经评估，截至 2010 年 3 月 31 日，
淮矿股份拟收购江苏能源物资有限公司持有的大榭煤炭运销 8%股权价值为
385.67 万元。
2010 年 4 月 30 日，大榭煤炭运销召开股东会，决议：a.根据国信评估出具
的皖国信评报字【2010】第 124 号《淮北矿业股份有限公司拟收购江苏能源物资
有限公司有限公司持有的淮矿集团大榭煤炭有限公司 8%股权的项目资产评估报
告书》，同意以 2010 年 3 月 31 日为股权转让基准日，江苏能源物资有限公司将
其持有大榭煤炭运销 8%（264 万元出资额）的股权以 385.66 万元价格转让给淮
矿股份；b.同意大榭煤炭运销注册资本由 3,300 万元增加至 10,000 万元，增加部
分均以货币出资，其中淮矿股份增资 4,020 万元，江苏能源物资有限公司增资
2,680 万元。
2010 年 4 月 30 日，江苏能源物资有限公司与淮矿股份签订《股权转让协议》，
对上述股权转让事宜作出约定。
2010 年 6 月 1 日，华普天健出具会验字【2010】第 3880 号《验资报告》，
验证：截至 2010 年 6 月 1 日，大榭煤炭运销已收到各股东以货币缴纳的新增注
册资本合计人民币 6,700 万元。
本次股权转让后，大榭煤炭运销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿股份 6,000.00 60.00
1-1-149
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
2 江苏能源物资有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
截至本报告出具日，大榭煤炭运销股权未发生变动。
4）报告期大榭煤炭运销财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 61,635.12 58,722.33 41,014.55
负债总计 37,777.18 34,683.17 19,066.76
所有者权益合计 23,857.94 24,039.16 21,947.79
归属于母公司所
23,857.94 24,039.16 21,947.79
有者权益合计
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,610,355.93 1,885,890.66 1,673,202.88
营业利润 1,051.67 4,077.82 2,448.79
净利润 1,818.78 4,091.37 2,913.01
其中：归属于母公
司所有者的净利 1,818.78 4,091.37 2,913.01
润
四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
（一）主要资产情况
1、固定资产整体情况
根据华普天健出具的会审字[2017] 4995 号审计报告，截至 2017 年 7 月 31
日，淮矿股份固定资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,414,251.14 441,397.32 898.74 971,955.09
矿井建筑物 1,353,083.51 211,910.48 29,278.41 1,111,894.61
动力设备 205,353.70 117,751.63 109.39 87,492.68
传导设备 142,917.81 77,789.43 9.72 65,118.66
1-1-150
生产设备 1,172,717.73 608,537.95 4,360.23 559,819.54
综机设备 598,169.40 392,647.83 - 205,521.57
运输设备 68,049.90 41,396.08 17.41 26,636.40
其他 102,992.68 80,517.95 3.06 22,471.68
合计 5,057,535.86 1,971,948.68 34,676.96 3,050,910.23
2、房产
截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋 3,134 处，建筑面积约
为 294.23 万平方米。已取得权属证书的主要房产共有 2,451 处，建筑面积合计
约为 227.95 万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 683 处，建筑面积合计
约为 66.28 万平方米。
（1）已取得权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属公司已取得权属证书的房产共有 2,451 处，建筑面积合计
为 227.95 万平方米。主要房产情况详见本报告“附件一：淮矿股份及其下属公
司已取得权属证书的主要房产（1000m2 以上）”。
（2）正在办理权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产共有10处，建筑面积合
计为89,983.64平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的3.06%。该
等房产的相关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡）
1 物资分公司 10 89,983.64
合计 10 89,983.64
（3）实际使用暂未取得土地证的主要房产
淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有64处，建筑
面积合计为182,057.90平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的
6.19%。该等房产的相关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡） 办证进展
1 安徽亳州煤业 47 98,071.08 土地证正在办理之中
2 涣城发电 9 60,923.81 土地证正在办理之中
3 袁店一井煤矿 8 23,063.01 土地证正在办理之中
合计 64 182,057.90 —
上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应的房产证。
（4）预计短期内难以办理权属证书的房产
1-1-151
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处，建
筑面积合计约为390,802.34平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤
业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井；淮北选煤厂、涡北选煤厂已报废房产；
童亭煤矿、铁路运输处、涡北煤矿、朱仙庄煤矿已拆除房产；以及去产能拟关停
的杨庄煤矿、芦岭煤矿不准备办理权证的房产后，预计难以办理权属证书的房产
共有为390处，建筑面积合计约为268,503.77平方米，约占淮矿股份及下属公司全
部房产建筑面积的9.13%。该等房产的相关情况如下：
序号 单位简称 项数 建筑面积（㎡） 未办证原因
1 淮矿股份 1 711.96 办证手续不齐备
2 临涣水务 1 1,222.20 办证手续不齐备
3 临涣焦化 4 3,241.28 办证手续不齐备
4 孙疃煤矿 9 6,112.93 办证手续不齐备
5 许疃煤矿 19 19,257.40 办证手续不齐备
6 童亭煤矿 5 2,001.33 办证手续不齐备
7 临涣选煤厂 14 8,705.76 办证手续不齐备
8 青东煤业 19 4,381.72 办证手续不齐备
9 桃园煤矿 27 17,746.85 办证手续不齐备
10 铁路运输处 73 27,122.49 办证手续不齐备
11 涡北煤矿 9 2,673.83 办证手续不齐备
12 杨柳煤业 7 1,939.20 办证手续不齐备
13 涡北选煤厂 2 1,073.12 办证手续不齐备
14 淮北选煤厂 21 9,569.93 办证手续不齐备
15 临涣煤矿 14 5,252.28 办证手续不齐备
16 祁南煤矿 5 2,109.90 办证手续不齐备
17 朱仙庄煤矿 31 12,671 办证手续不齐备
18 行政管理中心 2 83.00 办证手续不齐备
19 综采安拆分公司 1 1,648.00 办证手续不齐备
20 运销分公司 27 953.99 办证手续不齐备
21 工程建设公司 15 3,951.00 办证手续不齐备
22 临涣化工 12 15,227.52 办证手续不齐备
23 袁店一井煤矿 2 2,075.31 办证手续不齐备
1-1-152
24 朱庄煤矿 8 4,776.62 办证手续不齐备
25 工程处 21 56,299.71 办证手续不齐备
26 安徽亳州煤业 27 12,981.71 办证手续不齐备
27 神源煤化工 1 29.50 办证手续不齐备
28 涣城发电 11 41,548.67 办证手续不齐备
29 电力分公司 2 3135.56 办证手续不齐备
合计 390 268,503.77 -
针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业
瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责
令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关
下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协
调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）
针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下
属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减
轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律
责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
3、主要无形资产情况
截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
1）拥有权证土地
截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司已经取得 137 宗土地使用权证书，
土地面积合计为 1,722.29 万平方米。淮矿股份 20 项土地使用权类型为“出让”
的土地均已缴纳土地出让金。具体情况详见本报告“附件二：淮矿股份及其下属
公司拥有权证土地”。
2）正在办理权证土地
淮矿股份及其下属公司正在办理土地使用权证书的土地共有5宗，面积合计
为1,056,519.40平方米：
序号 使用单位 面积（㎡） 坐落位置 土地用途
1 涣城发电 128,100.64 濉溪县韩村镇 工业用地
2 淮矿股份 34,715 濉溪县韩村镇 工业用地
1-1-153
涡阳县花沟镇后路沿村西
3 安徽亳州煤业 795,800 采矿用地
北侧
濉溪县水杉路北、山楂路
4 工程处 71,237.12 工业用地
西
濉溪县樱花路南、山楂路
5 工程处 26,666.64 工业用地
西
合计 1,056,519.40 - -
安徽亳州煤业下属的信湖煤矿尚处于在建期。根据国土资源部《关于淮北矿
业集团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字（2013）233号），
其采矿用地已通过预审。
3）租赁土地
截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司向淮矿集团租赁使用铁路专用线、
堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共 12 宗，土地总
面积为 117.61 万平方米。
上述 12 宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：
序
土地证号 土地座落位置 土地性质 土地用途 租赁面积（㎡）
号
作 价 出 资 国 用
1 濉溪县孙疃镇 作价出资 工业用地 267,913.60
（2010）第 020 号
作 价 出 资 国 用 濉溪县淮海路东侧、
2 作价出资 工业用地 23,836.20
（2010)第 022 号 碱河路南侧
作 价 出 资 国 用 濉溪县淮海路东侧、
3 作价出资 工业用地 36,075.90
（2010）第 023 号 碱河路南侧
作 价 出 资 国 用 淮海路东侧、淮河路
4 作价出资 办公用地 13,670.77
（2010）第 024 号 南侧
涡 国 用 （ 2010 ） 第 涡阳县闸北镇张老家
5 作价入股 铁路用地 296,000.00
0641011 号 乡
涡 国 用 2010 第
6 涡阳县青疃镇 作价入股 铁路用地 49,333.00
0546194 号
涡 国 用 2010 第
7 涡阳县青疃镇 作价入股 铁路用地 250,492.00
0546138 号
作 价 出 资 国 用
8 濉溪县临涣镇石集村 作价出资 铁路用地 9,169.80
（2010）第 032 号
作 价 出 资 国 用
9 濉溪县临涣镇石集村 作价出资 铁路用地 106,383.31
（2010）第 031 号
作价出资国用 2010
10 濉溪县韩村镇马店村 作价出资 工业用地 38,926.80
第 026 号
作 价 出 资 国 用
11 濉溪县五沟镇 作价出资 工业用地 29,105.00
（2010）第 028 号
1-1-154
作价出资国有 2010
12 濉溪县孙疃镇 作价出资 工业用地 55,161.70
第 029 号
合计 1,176,068.08
4）其他用地
淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地共有9宗，面积合计为199.83万
平方米，具体情况如下：
土地性质
序 证载面积
权属人 土地座落位置 土地证号 （出让/划 土地用途
号 （㎡）
拨）
涡阳县涡北街 （2017）涡阳县
作价出资
1 淮矿集团 道、高炉镇、林 不动产权第 铁路用地 614,899.1
（入股）
场、曹市镇 0014788
（2017）涡阳县
涡阳县曹市镇 作价出资
2 淮矿集团 不动产权第 采矿用地 546,435
高长营村 （入股）
0014794
（2017）濉溪县
作价出资
3 淮矿集团 濉溪县五沟镇 不动产权第 铁路用地 19,189.2
（入股）
0007556 号
（2017）濉溪县
作价出资
4 淮矿集团 濉溪县五沟镇 不动产权第 采矿用地 15,566.5
（入股）
0007557 号
（2017）濉溪县
濉溪县五沟镇、 作价出资
5 淮矿集团 不动产权第 公路用地 118,310.1
韩村镇 （入股）
0007560 号
（2017）濉溪县
濉溪县五沟镇、 作价出资
6 淮矿集团 不动产权第 采矿用地 439,440.3
韩村镇 （入股）
0007558 号
（2017）濉溪县
濉溪县五沟镇、 作价出资
7 淮矿集团 不动产权第 采矿用地 2,565.6
韩村镇 （入股）
0007559 号
（2017）濉溪县
濉溪县五沟镇、 作价出资
8 淮矿集团 不动产权第 公路用地 104,497.2
韩村镇 （入股）
0007562 号
（2017）濉溪县
濉溪县五沟镇、 作价出资
9 淮矿集团 不动产权第 铁路用地 137,391
韩村镇 （入股）
0007561 号
合计 1,998,294.00
上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用。截至本报告出具日，上述九
宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续：
1-1-155
2017 年 8 月 4 日、2017 年 8 月 15 日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分
别下发皖政复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号文件，同意九宗划
拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
2017 年 10 月 11 日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限
责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647
号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估
的 2 宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的 7 宗土
地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号
3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为 1,998,294
平方米，作价出资评估总价 25,850.2884 万元，划拨土地使用权评估价格为
18,068.87 万元；同意 9 宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本
金 7,781.4176 万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限 50 年。
2017 年 11 月 8 日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集
团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》 皖国土资函【2017】
1647 号），同意增加淮矿集团注册资本 7,781.4176 万元。
截至本报告出具之日，淮矿集团已完成该等土地由划拨地转为作价出资用地
的手续，目前正在办理该等土地权属人由淮矿集团变更为淮矿股份及其下属公司
的土地转让手续。
上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转
让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该
等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
（3）矿业权
1）采矿权
截至本报告出具日，淮矿股份及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：
证载生 核定生产规模
序 产规模 （万吨/年）
采矿权人 采矿权证号 矿山名称 有效期限
号 （万吨
/年）
2010.8.3-
1 淮矿股份 C1000002009121120050135 朱庄煤矿 135 190
2026.4.1
2 淮矿股份 C3400002009101120042157 杨庄煤矿 2015.12.13- 90 210
1-1-156
2035.12.13
2010.8.3-
3 淮矿股份 C1000002009121120050131 芦岭煤矿 150 230
2026.4.1
朱仙庄煤 2010.8.3-
4 淮矿股份 C1000002009121120053936 120 240
矿 2031.4.15
2011.4.16-
5 淮矿股份 C1000002009081120033707 桃园煤矿 90 175
2031.4.16
2010.8.3-
6 淮矿股份 C1000002009121120054154 祁南煤矿 180 300
2031.5.29
2010.11.29-
7 淮矿股份 C1000002010111120087876 临涣煤矿 120 300
2031.4.1
2010.8.3-
8 淮矿股份 C1000002009121120053939 童亭煤矿 140 180
2019.9.6
2010.8.3-
9 淮矿股份 C1000002009121120050134 许疃煤矿 300 350
2031.4.1
2010.8.24-
10 淮矿股份 C1000002009121110053937 孙疃煤矿 180 300
2034.2.16
2010.9.29-
11 杨柳煤业 C1000002010091110077426 杨柳煤矿 180 180
2036.8.30
2011.3.1-
12 青东煤业 C1000002010111110084122 青东煤矿 180 180
2040.11.24
袁店一井 2010.7.22-
13 淮矿股份 C1000002010051110064128 180 180
煤矿 2040.5.7
神源煤化 2014.8.20-
14 C1000002014081110135336 邹庄煤矿 240 240
工 2044.8.20
2012.6.26-
15 淮矿股份 C1000002009121120052925 涡北煤矿 120 180
2042.6.26
安徽亳州 袁店二井 2012.8.10-
16 C1000002011031110107770 90 90
煤业 煤矿 2031.3.4
安徽亳州 信湖（花 2017.5.4-204
17 C1000002017051110145141 300 -
煤业 沟）煤矿 7.5.4
海孜煤矿 2011.2.2-
18 淮矿股份 C1000002010111120087878 80 50
（西部井） 2021.2.2
注：1、淮矿股份现持有袁庄煤矿采矿许可证（证号：C3400002009101120042169）亳
州煤业股份现持有刘店煤矿采矿许可证（证号：C1000002009121110050133），袁庄煤矿及
刘店煤矿因去产能政策已经闭坑，闭坑报告均已在安徽省国土资源厅进行了备案（皖矿储备
字[2017]048 号、皖矿储备字[2017]003 号）。
2、上表核定生产规模系根据安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的安徽省生产煤矿
产能公告表确定。
①朱庄煤矿采矿权
A、矿区位置
1-1-157
朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西
两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄
煤矿采矿许可证，证号：1000000140068，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3372
平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公
里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号：
C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有
效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限
公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万
吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，朱庄煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
朱庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
②杨庄煤矿采矿权
A、矿区位置
杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积
28.9739 平方公里。
B、历史沿革
1-1-158
2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任
公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨／年，矿区
面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。
2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权由淮矿集团转
让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿采矿许
可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25
平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批
准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨
庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90
万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12
月 13 日。
杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠，
2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。
2016 年 1 月 18 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
杨庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
③芦岭煤矿采矿权
A、矿区位置
芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积 19.0894
平方公里。
B、历史沿革
1-1-159
2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿
采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方
公里，有效期限 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号：
C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
芦岭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
④朱仙庄煤矿采矿权
A、矿区位置
朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，
西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙
庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变
更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许
可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。
1-1-160
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙
庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号：
C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
朱仙庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑤桃园煤矿采矿权
A、矿区位置
桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。
北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积
29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。
2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号：
C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿
业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产
规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031
年 4 月 16 日。
1-1-161
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
桃园煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑥祁南煤矿采矿权
A、矿区位置
祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距
蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南
煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822
平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。
2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号：
C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
祁南煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑦临涣煤矿采矿权
A、矿区位置
1-1-162
临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿
州市 30 千米，矿区面积 49.6624 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣
煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6617
平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。
2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
临涣煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑧童亭煤矿采矿权
A、矿区位置
童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距宿州
市约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508 平方公里。
B、历史沿革
1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积
24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。
2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。
1-1-163
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，证号：
C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
童亭煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑨许疃煤矿采矿权
A、矿区位置
许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距宿州市约 37 千米，西南距蒙城县
城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿
采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150 万吨/年，面积 52.5923 平
方公里，有效期 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，
证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准许疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号
C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
1-1-164
许疃煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑩孙疃煤矿采矿权
A、矿区位置
孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿
州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。
B、历史沿革
2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积
44.3275 平方公里。
2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，
证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准孙疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号
C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
孙疃煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
杨柳煤矿采矿权
A、矿区位置
杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976
平方公里。
B、历史沿革
1-1-165
2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳
煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180 万吨／年，面积 60.3833
平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，2010 年 11 月，淮矿集
团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本。国土资源部批准杨柳煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采
矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨／年，面积
60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
杨柳煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
青东煤矿采矿权
A、矿区位置
青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县
管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。
B、历史沿革
2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青
东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/年，
面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24 日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集
团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采
矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291
平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。
C、矿业权价款缴纳情况
1-1-166
根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东
煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
青东煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
袁店一井煤矿采矿权。
A、矿区位置
袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属
濉溪县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面积 37.2245
平方公里。
B、历史沿革
2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万吨/
年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团
以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一井煤
矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤
矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积
37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
袁店一井煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
邹庄煤矿采矿权
A、矿区位置
1-1-167
邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省
淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。
B、历史沿革
2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有
限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C100000201408110135336，生产规模 240
万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年 8 月
20 日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），邹庄勘查区煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤
矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
邹庄煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
涡北煤矿采矿权
A、矿区位置
涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽
省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。
B、历史沿革
2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积
17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。
2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469 平方
公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
1-1-168
因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号：
C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了
淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，
生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至
2042 年 6 月 26 日。
C、矿业权价款缴纳情况
2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽
省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团
自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。
D、储量备案情况
涡北煤矿资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
袁店二井煤矿采矿权
A、矿区位置
袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶
属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约
55 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。
B、历史沿革
2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/
年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。
根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]769 号批复，2013 年 3 月，淮矿集团
以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准袁
店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并核发安徽省亳州煤业有限
公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770，生产规模 90
1-1-169
万吨/年，面积 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4
日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
袁店二井煤炭资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
信湖（花沟）煤矿采矿权
A、矿区位置
信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区
划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。
B、历史沿革
根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤
田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资
源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。
2017 年 5 月 4 日，国土资源部印发了“安徽省亳州煤业有限公司信湖（花
沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，生产规模：300 万
吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4 日至 2047 年 5 月
4 日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局
勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探
矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区
煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文
件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
信湖（花沟）煤矿源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
海孜煤矿采矿权
1-1-170
A、矿区位置
海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮
北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。
B、历史沿革
2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）
有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模 80 万吨/
年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。
2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。
2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业
股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规
模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2011 年 2 月 2 日到 2021 年
2 月 2 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告出具日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。
D、海孜煤矿（西部井）
海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜
煤矿（西部井）仍处于开采状态。
根据安徽省经信委于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于淮北矿业（集团）有
限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540
号）及安徽省经信委于 2017 年 7 月 21 日公示的生产煤矿产能公告表，海孜煤矿
（西部井）核定产能为 50 万吨/年。海孜煤矿（西部井）计划于 2020 年底前关
闭。
E、储量备案情况
海孜煤矿（西部井）资源储量核实报告目前正在办理国土资源部的备案手续。
关于去产能政策涉及矿井的说明
1-1-171
为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股
份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入
去产能矿井。
袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；
杨庄煤矿原计划于 2017 年底前关闭，后根据《关于做好 2017 年安徽省煤炭
行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404 号)，
杨庄煤矿不在 2017 年去产能退出煤矿名单中；芦岭煤矿计划于 2019 年底前关闭。
2）探矿权
截至本报告签署日，淮矿股份及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：
序 勘查许可证 勘查面积
探矿权人 勘查项目名称 有效期限
号 号 （平方公里）
T341200902 安徽省宿州市芦岭煤矿深 2017.3.23-20
1 淮矿股份 12.89
01025366 部勘探（探矿权保留） 19.3.23
T011200907 安徽省宿州市桃园祁南煤 2017.5.10-20
2 淮矿股份 57.73
01033045 矿深部勘探（保留） 19.5.10
T011200812 安徽省濉溪县孙疃煤矿深 2016.12.1-20
3 淮矿股份 119.79
01020696 部勘探（保留） 18.12.1
T341200807 安徽省蒙城县许疃煤矿深 2016.11.16-2
4 淮矿股份 22.47
01012001 部勘探（探矿权保留） 018.9.21
安徽亳州 T015200907 安徽省涡阳县花沟西井田 2017.5.10-20
5 149.91
煤业 01033062 勘探（保留） 19.5.10
T011200812 安徽省濉溪县海孜煤矿深 2016.12.1-20
6 淮矿股份 12.95
01020691 部勘探（保留） 18.12.1
亳州煤业 T011200906 安徽省涡阳县耿皇地区煤 2017.5.10-20
7 42.38
股份 01029889 矿勘探（保留） 19.5.10
①芦岭煤矿深部探矿权
A、矿区位置
芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20 千米，北距淮北市约
82 千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。
B、历史沿革
1-1-172
2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89 平方公
里,有效期 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 14 日。
2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2015 年 3 月 23 日。
2017 年 3 月 23 日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部勘探勘查许可证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘
查面积：12.89 平方公里，有效期 2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 23 日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。
D、储量备案情况
2015 年 3 月 18 日，安徽省国土资源厅出具《关于<安徽省宿州市芦岭煤矿
深部勘查区煤炭勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字
[2015]022 号），芦岭煤矿深部备案的资源保有储量为 16,364.7 万吨。
②桃园祁南煤矿深部探矿权
A、矿区位置
桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省境内，北距蚌埠市约 23 千米，南距蚌
埠市约 70 千米。
B、历史沿革
2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
桃园祁南煤矿深部勘查勘查许可证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76
平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
1-1-173
2015 年 1 月 30 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深
部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2015 年 1 月 30 日至
2015 年 5 月 10 日。
2017 年 3 月 22 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁
南煤矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090701033045，勘查面积：
57.73 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政
部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通
知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿
产地的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2010 年 9 月 3 日，国土资源部出具《关于<安徽省宿州市祁南煤矿深部勘探
（延深）报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]256 号），
桃园祁南煤矿深部备案的资源保有储量 42,679.5 万吨。
③孙疃煤矿深部探矿权
A、矿区位置
孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿
州市约 23 千米。
B、历史沿革
2005 年 1 月 12 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
孙疃煤矿深部普查勘查许可证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71 平方
公里，有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
2016 年 8 月 4 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保
留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 8 月 4 日至
2016 年 12 月 1 日。
1-1-174
2016 年 12 月 1 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤
矿深部勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79
平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2012 年 12 月 6 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘
查区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]392 号），
孙疃煤矿深部备案的资源保有储量为 24,233 万吨。
④许疃煤矿深部探矿权
A、矿区位置
许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 28 千米，东北距宿州市约 37 千米，
地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。
B、历史沿革
2005 年 4 月 13 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县
许疃煤矿深部勘查许可证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47 平方公里，
有效期 2005 年 4 月 13 日至 2008 年 4 月 13 日。
2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2014 年 9 月 21 日。
2016 年 11 月 16 日,淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省蒙城县许疃煤
矿深部勘探（探矿权保留）勘查许可证,证号为 T34120080701012001，勘查面积：
22.47 平方公里，有效期限 2016 年 11 月 16 日至 2018 年 9 月 21 日。
C、矿业权价款缴纳情况
1-1-175
淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部
和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地
及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018 号)第十一条规定:“对属于企业
自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权
无需缴纳价款。
D、储量备案情况
许疃煤矿深部探矿权资源储量核实报告正在办理国土资源部的备案手续。
⑤花沟西井田探矿权
A、矿区位置
花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西 15 千米，行政区划隶属涡阳县。
B、历史沿革
2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县
花沟西井田普查勘查许可证，证号为 3400000510011，勘查面积：149.97 平方公
里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
2013 年 3 月，淮矿集团以其持有的花沟西井田探矿权认购安徽亳州煤业新
增注册资本。2013 年 4 月 17 日，安徽亳州煤业领取了安徽省涡阳县花沟西井田
勘探（保留）勘查许可证，证号为 T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平
方公里，有效期限 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。
2017 年 4 月 14 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花
沟西井田勘探（保留）勘查许可证，证号：T01520090701033062，勘查面积为
149.91 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
C、矿业权价款缴纳情况
截至本报告签署日，花沟西井田矿业权价款已缴清。
D、储量备案情况
2009 年 12 月 16 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县花沟西井田煤炭
勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2009]373 号），花沟
井田备案的资源保有储量为 20,864 万吨。
⑥海孜煤矿深部探矿权
1-1-176
A、矿区位置
海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。
B、历史沿革
2005 年 1 月 12 日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
海孜煤矿深部普查勘查许可证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67 平方公
里,有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
2016 年 5 月 18 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿
权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份勘查许可证，证号：
T01120081201020691，勘查面积为 27.73 平方公里，有效期限 2016 年 5 月 18
日至 2016 年 12 月 1 日。
2017 年 7 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜
煤矿深部勘探（保留）”勘查许可证，证号：T01120081201020691，勘查面积
12.95 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
C、矿业权价款缴纳情况
淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
D、储量备案情况
2017 年 1 月 11 日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县海孜煤矿（深部
勘查区）煤炭延深勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字
[2017] 3 号），海孜煤矿深部备案的资源保有储量为 4,108.1 万吨。
⑦耿皇地区煤矿探矿权
A、矿区位置
耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25 千米，西北距
亳州市约 35 千米，东北距永城市约 34 千米，行政区划隶属涡阳县。
B、历史沿革
1-1-177
因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤
矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公
司新增注册资本。2010 年 4 月 10 日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国
土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探勘查许可证，证号：
T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2010 年 4 月 10 日至
2011 年 5 月 10 日。
因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011 年 6 月 3 日，
亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）
勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期
2011 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。
2017 年 4 月，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地
区煤矿勘探（保留）勘查许可证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38
平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。2017 年 4 月，亳州
煤业股份领取了国土资源部核准续期后颁发的“安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探
（保留）”勘查许可证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积：
42.38 平方公里，有效期限 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
C、矿业权价款缴纳情况
根据安徽省国土资源厅于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于安徽省煤田地质
局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤
矿探矿权 2008 年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的
矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。
D、储量备案情况
2010 年 7 月 7 日，国土资源部出具《关于<安徽省涡阳县耿皇井田煤炭勘探
报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]130 号），耿皇井田
备案的资源保有储量为 7,597.4 万吨。
（4）注册商标
淮矿股份及其下属公司拥有 13 项注册商标项，均取得了中华人民共和国工
商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
1-1-178
序
注册人 商标 注册号 类别 到期日期 取得方式
号
1 淮矿股份 第 5442447 号 第 35 类 2019.09.13 受让取得
2 淮北选煤厂 第10329717号 第4类 2023.02.20 自行申请
3 淮北选煤厂 第1805398号 第4类 2022.07.13 自行申请
4 淮北选煤厂 第1728346号 第4类 2022.03.13 自行申请
5 临涣选煤厂 第1592200号 第4类 2021.06.27 自行申请
6 临涣选煤厂 第1431309号 第4类 2020.08.13 自行申请
7 桃园煤矿 第1532363号 第4类 2021.03.06 自行申请
8 临涣焦化 第13893276号 第4类 2025.03.06 自行申请
9 临涣焦化 第13893304号 第4类 2025.03.06 自行申请
10 临涣焦化 第13893222号 第4类 2025.02.27 自行申请
11 临涣焦化 第13893233号 第4类 2025.02.27 自行申请
12 煤联工贸 第3279548号 第6类 2024.01.20 自行申请
13 煤联工贸 第3279549号 第9类 2023.09.27 自行申请
（5）专利权
1）淮矿股份拥有的专利
截至本报告出具日，淮矿股份持有 4 项发明专利和 154 项实用新型专利，具
体情况详见本报告“附件三：淮矿股份及其下属公司拥有的专利情况”。
2）许可使用的专利
1-1-179
淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将
使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防
治方法”（专利号：ZL200710302587.1；申请日：2007 年 12 月 27 日；期限：
20 年）。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签
订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予淮矿股份使用其拥有的“采
煤工作面顶板离层水体防治方法”发明专利，许可使用期限为 2011 年 6 月 1 日
至 2027 年 12 月 26 日。该合同已在国家知识产权局备案（备案号：
2011320001007）。
（6）软件著作权
序 登记 取得
著作权人 软件名称 登记号 证书号
号 日期 方式
矿井危险区
域人员控制 软著登字第 原始
1 淮矿股份 2016-08-16 2016SR221633
与通讯联络 1400250 号 取得
系统软件
V1.0
多组织架构
信息开发 软著登字第 原始
2 会议管理系 2016-07-27 2016SR195287
分公司 1373904 号 取得
统 V1.0
金意煤贸通
软著登字第 原始
3 上海金意 业务管理系 2017-08-25 2017SR470994
2056278 号 取得
统软件
金意船运通
软著登字第 原始
4 上海金意 业务管理系 2017-08-18 2017SR457092
2042376 号 取得
统软件
金意钢贸通
软著登字第 原始
5 上海金意 业务管理系 2016-07-15 2016SR182477
1361004 号 取得
统软件
（二）对外担保情况
截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份无对合并报表范围以外的担保事项。
（三）主要负债情况
1-1-180
截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日
流动负债：
短期借款 923,848.00
应付票据 281,323.87
应付账款 589,805.85
预收账款 64,633.75
应付职工薪酬 140,252.73
应交税费 42,359.04
应付利息 21,632.92
应付股利
其他应付款 199,833.30
一年内到期的非流动负债 349,715.84
其他流动负债 100,000.00
流动负债合计 2,713,405.30
非流动负债：
长期借款 596,814.29
应付债券 298,285.54
长期应付款 678,758.81
长期应付职工薪酬 205,099.00
专项应付款
预计负债 3,123.44
递延收益 27,910.49
递延所得税负债 1.74
非流动负债合计 1,809,993.30
负债合计 4,523,398.61
五、淮矿股份取得的业务资质
截至本报告出具日，淮矿股份及其控股子公司取得的主要业务资质情况如
下：
（一）安全生产许可证
1、煤矿安全生产许可证
淮矿股份及其下属煤矿拥有 19 个《安全生产许可证》，具体情况如下：
序
单位名称 证号 有效期限
号
1-1-181
序
单位名称 证号 有效期限
号
1 淮矿股份 （皖）MK 安许证字[2016]0050 2016-08-01 至 2019-07-31
2 袁店二井煤矿 （皖）MK 安许证字[2015]0056 2015-09-10 至 2018-09-09
3 袁店一井煤矿 （皖）MK 安许证字[2016]0057 2016-03-28 至 2018-09-09
4 朱庄煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0014 2017-06-01 至 2020-05-31
5 杨庄煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0018 2017-07-08 至 2020-07-07
6 芦岭煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0019 2017-07-08 至 2020-07-07
7 朱仙庄煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0020 2017-07-08 至 2020-07-07
8 临涣煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0017 2017-07-08 至 2020-07-07
9 海孜煤矿（西部 （皖）MK 安许证字[2017]0003 2017-02-03 至 2020-02-02
井）
10 童亭煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0038 2017-02-03 至 2019-09-06
11 桃园煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0009 2017-03-21 至 2020-03-20
12 祁南煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0023 2017-02-03 至 2020-02-02
13 许疃煤矿 （皖）MK 安许证字[2016]0001 2016-11-04 至 2019-11-03
14 涡北煤矿 （皖）MK 安许证字[2016]0035 2016-07-03 至 2019-07-02
15 孙疃煤矿 （皖）MK 安许证字[2017]0039 2017-08-11 至 2020-08-10
杨柳煤业杨柳煤
16 （皖）MK 安许证字[2015]0055 2015-09-10 至 2018-09-09
矿
青东煤业青东煤
17 （皖）MK 安许证字[2015]0054 2015-09-10 至 2018-09-09
矿
18 神源煤化工 （皖）MK 安许证字[2016]0061 2016-09-07 至 2018-05-10
19 安徽亳州煤业 （皖）MK 安许证字[2017]0060 2017-01-10 至 2020-01-09
2、其他安全生产许可证
1-1-182
序
单位名称 证号 有效期限
号
1 临涣焦化 （皖 F）WH 安许证字[2017]002 2017-6-23 至 2020-06-22
2 工程建设公司 （皖）JZ 安许可证字[2004]003301-2-1 2017-01-07 至 2020-01-06
临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所
有，二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安
全生产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化
综合项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于 2017 年 10 月
24 日取得（皖 F）WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》。
鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合
项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖 F）
WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化
综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，
临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得
相应安全生产许可。
截至本报告出具之日，临涣化工已取得皖淮危化经字（2017）034 号《危险
化学品经营许可证》，同时与临涣焦化签订《资产租赁协议》，就二期生产场所
及设备出租给临涣焦化的相关事宜作出约定。
（二）建筑业企业资质
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位 资质类别与等级
号
防水防腐保温工程专
业承包壹级、建筑装
修装饰工程专业承包
工程建设 2016-02-18 至 安徽省住房和
1 D234036941 壹级、建筑机电安装
公司 2021-02-18 城乡建设厅
工程专业承包壹级、
建筑幕墙工程专业承
包贰级
工程建设 2016-02-01 至 淮北市城乡建 市政公用工程施工总
2 D334036948
公司 2021-02-01 设委员会 承包壹级
1-1-183
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位 资质类别与等级
号
中华人民共和 建筑工程施工总承包
工程建设 2016-11-02 至
3 D134048934 国住房和城乡 壹级、矿山工程施工
公司 2021-03-04
建设部 总承包壹级
（三）危险化学品经营许可证
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位
号
甬市 M 安经 2017-06-20 至 宁波大榭开发区安全
1 大榭煤炭运销
（2017）0010 2020-06-19 生产监督管理局
皖淮危化经字 2017-12-04 至 淮北市安全生产监督
2 临涣化工
[2017]034 号 2020-12-03 管理局
（四）电力业务许可证
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位
号
2011-12-12 至 国家能源局华东
1 临涣焦化 1041811-00224
2031-12-11 监管局
2016-05-12 至 国家能源局华东
2 涣城发电 1041816-00295
2036-05-11 监管局
2012-04-28 至 国家能源局华东
3 淮矿股份 4-4-00412-2012
2018-04-27 监管局
（五）道路运输经营许可证
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位
号
1-1-184
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位
号
皖交运管许可淮北字 2015-03-11 至
1 煤联工贸 淮北市道路运输管理处
340600201742 号 2018-11-25
（六）全国工业产品生产许可证
序
单位名称 证号 有效期限 颁发单位
号
2016-03-29 至
1 临涣焦化 （皖）XK13-010-00015 安徽省质量技术监督局
2021-03-28
2016-03-29至
2 临涣焦化 （皖）XK13-014-00011 安徽省质量技术监督局
2021-03-28
六、淮矿股份的业务和技术
（一）主营业务介绍
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。截至报告期末，淮矿股份拥有生产矿井 17 对，生产能力 3,575 万吨/
年；动力煤选煤厂 5 座，入洗能力 1,020 万吨/年；炼焦煤选煤厂 4 座，入洗能
力 2,900 万吨/年，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产基
地。
（二）主要业务构成与产品情况
1、主要业务构成
淮矿股份主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成。
（1）煤炭业务
煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为两大主要用途：炼焦精煤、
动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用
煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。
1-1-185
淮矿股份的煤炭产品主要为炼焦精煤和动力煤，此外还有少量天然焦、煤层
气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种
锅炉等工业及民用用途。
（2）煤化工业务
淮矿股份依托淮北矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模
式，并充分发挥各股东在资源、人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化
产业结构，打造淮矿股份新的业务增长点。淮矿股份的煤化工产品主要以焦炭为
主，具有低硫、冷热强度高的特点，主要用于钢铁行业，其余煤化工产品有甲醇、
粗苯、硫铵、焦油、精苯等。
2、主营业务发展现状
（1）主要产品、特点及用途
1）煤炭产品
淮矿股份的主要煤炭产品概况如下表所示：
产品类别 生产厂/矿 产品 产品特点及用途
中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
临选焦精煤
质炼焦精煤
中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
临涣选煤厂 临选肥精煤
质炼焦精煤
临选 1/3 焦精 中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
煤 质炼焦精煤
中等挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
淮选焦精煤
炼焦精煤 质炼焦精煤
淮北选煤厂
品种 低挥发分，中、弱粘结、低硫、低磷，为
淮选瘦精煤
优质炼焦精煤
中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
涡选焦精煤
质炼焦精煤
涡北选煤厂
中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
涡选肥精煤
质炼焦精煤
芦岭 1/3 焦精 中高挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
芦岭选煤厂
煤 质炼焦精煤
低挥发分、低硫、中低发热量、中等可磨、
朱庄矿 朱庄矿贫瘦煤 高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、
化工等企业重要燃料及化工原料
动力煤品 中高挥发分、特低硫、中高发热量、中等
种 朱仙庄矿 朱仙庄矿气煤 可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
中高挥发分、低/中硫、中低发热量、中等
祁南矿 祁南矿气煤
可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
1-1-186
产品类别 生产厂/矿 产品 产品特点及用途
水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
中高挥发分、低/中硫、中高发热量、中等
桃园矿 桃园矿气煤 可磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、
水泥、化工等企业重要燃料及化工原料
中高挥发分、中硫、中高发热量、中等可
邹庄矿 邹庄矿气煤 磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水
泥、化工等企业重要燃料及化工原料
2）煤化工产品
淮矿股份的煤化工产品主要有焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。其
中，焦炭产品质量优良，主要用于冶金行业，其他产品主要用于化工行业。
（2）洗选加工基本情况
1）炼焦煤选煤厂
淮矿股份现有炼焦煤选煤厂 4 座，设计入洗能力 2,900 万吨/年，其中年入
洗能力达 1,600 万吨的临涣选煤厂选煤能力处于国内领先水平。各炼焦煤选煤厂
主要采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤的联合生产
工艺。各炼焦煤选煤厂基本情况如下表所示：
设计能力 选煤粒度 产品质量标准
选煤厂 洗选工艺
（万吨/年） （毫米） 灰分（%） 水分（%）
10.51~11.00
重介－浮选
临涣选煤厂 1,600 50~0 9.51~10.00 ≤12.0
-压滤 9.01~9.50
12.01~12.50
重介－浮选
淮北选煤厂 400 50~0 10.51~11.00 ≤12.0
-压滤 10.01~10.50
10.51~11.00
重介－浮选
涡北选煤厂 600 50~0 10.01~10.50 ≤12.0
-压滤 9.51~10.00
重介－浮选
芦岭选煤厂 300 50~0 9.01~9.5 ≤14.0
-压滤
2）动力煤选煤厂
淮矿股份现有动力煤选煤厂 5 座，设计入洗能力 1,020 万吨/年，目前以生
产发热量在 5,000 卡/克左右的动力煤为主。各动力煤选煤厂主要采用原煤二次
筛分、块煤或原煤重介旋流器/跳汰分选、尾煤压滤的联合生产工艺。各动力煤
选煤厂基本情况如下表所示：
设计能力 选煤粒度 产品质量标准
选煤厂 洗选工艺
（万吨/年） （毫米） 发热量（卡/克）
原煤筛分—重介－
朱仙庄选煤厂 300 50~0 ≥5,000
压滤
1-1-187
原煤筛分—重介－
祁南选煤厂 150 50~0 ≥5,000
压滤
原煤筛分—重介－
桃园选煤厂 150 50~0 ≥5,000
压滤
原煤筛分—重介－
邹庄选煤厂 240 50~0 ≥5,000
压滤
原煤筛分—跳汰－
杨柳选煤厂 180 50~0 ≥5,000
压滤
（三）淮矿股份所属煤矿情况
淮矿股份所属淮北矿区属华北型全掩蔽式煤田，地质条件复杂。针对淮北矿
区客观地质条件，淮矿股份合理选择采掘工艺，大力推广应用机械化，采煤工作
面全部实现综合机械化开采,掘进综合机械化程度 88.90% ,其中岩巷 69.20%、煤
巷 97.90%。
1、淮矿股份各矿井基本情况
截至报告期末，淮矿股份共有 17 对生产矿井，各矿基本情况如下表所示：
矿区面积
分区 序号 矿井名称 主要煤种
（平方公里）
1 朱庄煤矿 25.32 瘦煤、贫煤
濉肖区 2 杨庄煤矿 28.97 焦煤、瘦煤、贫煤
3 邹庄煤矿 28.07 气煤、1/3 焦煤
4 朱仙庄煤矿 21.56 气煤
5 桃园煤矿 29.45 气煤
宿州区
6 祁南煤矿 54.58 气煤、1/3 焦煤
7 芦岭煤矿 19.09 焦煤、1/3 焦煤、肥煤
8 童亭煤矿 23.75 1/3 焦煤、肥煤
9 许疃煤矿 52.59 肥煤、1/3 焦煤
10 孙疃煤矿 44.00 1/3 焦煤
11 临涣煤矿 49.66 焦煤、1/3 焦煤、肥煤
临涣区 12 海孜煤矿（西部井） 4.87 焦煤、肥煤
13 青东煤矿 51.73 肥煤、焦煤
14 袁店一井煤矿 37.22 肥煤、焦煤
15 袁店二井煤矿 41.59 肥煤、焦煤
16 杨柳煤矿 60.20 1/3 焦煤、肥煤、气煤
涡阳区 17 涡北煤矿 17.18 焦煤、肥煤
根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于 2017
年 11 月及 12 月编制的淮矿股份 17 对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源
储量、以 2016 年 12 月 31 日为基准日，淮矿股份 17 对生产矿井分煤类储量情况
如表所示：
1-1-188
单位：万吨
序号 矿山简称 煤类 （111b） （122b） （333） 保有储量
气煤 2,330.60 1,638.00 10,086.20 14,054.80
桃园煤矿
1 1/3 焦煤 11.70 11.70
小计 2,342.30 1,638.00 10,086.20 14,066.50
肥煤 6,651.80 3,180.50 16,329.30 26,161.60
袁店一井煤矿 焦煤 980.10 811.70 5,758.70 7,550.50
2
1/3 焦煤 369.40 445.90 1,399.00 2,214.30
小计 8,001.30 4,438.10 23,487.00 35,926.40
1/3 焦煤 756.50 1,211.20 5,190.90 7,158.60
肥煤 1,485.00 2,929.30 7,938.00 12,352.30
临涣煤矿
3 焦煤 1,684.80 4,563.70 6,886.80 13,135.30
气煤 30.00 31.80 613.90 675.70
小计 3,956.30 8,736.00 20,629.60 33,321.90
气煤 2,164.00 3,561.90 5,265.10 10,991.00
祁南煤矿 肥煤 2,265.40 1,854.40 2,185.20 6,305.00
4
1/3 焦煤 6,447.80 4,958.50 19,139.80 30,546.10
小计 10,877.20 10,374.80 26,590.10 47,842.10
1/3 焦煤 4,754.70 3,450.30 12,499.20 20,704.20
孙疃煤矿 焦煤 722.60 625.50 3,142.30 4,490.40
5
肥煤 308.10 105.70 85.20 499.00
小计 5,785.40 4,181.50 15,726.70 25,693.60
肥煤 1,212.70 494.60 5,063.80 6,771.10
气煤 67.20 972.50 1,039.70
贫煤 30.10 45.00 75.10
童亭煤矿
6 焦煤 144.10 50.00 896.50 1,090.60
1/3 焦煤 618.30 811.70 3,482.00 4,912.00
无烟煤 32.90 70.30 229.50 332.70
小计 2,075.20 1,456.70 10,689.30 14,221.20
肥煤 982.70 982.70
涡北煤矿
7 焦煤 1,775.70 1,389.10 6,172.90 9,337.70
小计 1,775.70 1,389.10 7,155.60 10,320.40
肥煤 9,103.40 7,539.90 12,663.40 29,306.70
许疃煤矿
8 1/3 焦煤 1,086.20 1,163.90 6,691.50 8,941.60
小计 10,189.60 8,703.80 19,354.90 38,248.30
9 朱仙庄煤矿 气煤 5,357.40 1,395.40 7,301.80 14,054.60
肥煤 1,051.30 329.30 5,882.30 7,262.90
袁店二井煤矿 1/3 焦煤 525.70 785.40 4,718.60 6,029.70
10
焦煤 615.10 790.30 3,245.30 4,650.70
小计 2,192.10 1,905.00 13,846.20 17,943.30
11 邹庄煤矿 气煤 2,144.60 150.70 2,257.20 4,552.50
1-1-189
序号 矿山简称 煤类 （111b） （122b） （333） 保有储量
1/3 焦煤 7,917.50 1,650.80 16,772.50 26,340.80
小计 10,062.10 1,801.50 19,029.70 30,893.30
1/3 焦煤 4,568.70 1,523.80 9,816.70 15,909.20
贫煤 693.20 209.30 2,548.30 3,450.80
无烟煤 74.30 2,299.10 2,373.40
肥煤 152.50 152.50
杨柳煤矿
12 贫瘦煤 85.40 85.40
瘦煤 586.60 586.60
气煤 277.50 1,246.70 5,257.50 6,781.70
焦煤 366.10 432.00 798.10
小计 5,979.80 2,979.80 21,178.10 30,137.70
焦煤、1/3
13 青东煤矿 焦煤、肥 4,130.00 3,079.00 40,324.00 47,533.00
煤等
瘦煤 846.80 230.20 560.40 1,637.40
朱庄煤矿 贫煤 304.50 547.70 852.20
14
无烟煤 46.90 277.90 324.80
小计 1,198.20 230.20 1,386.00 2,814.40
肥煤 1,051.30 329.30 1,380.60 2,761.20
芦岭煤矿 1/3 焦煤 525.70 785.40 1,311.10 2,622.20
15
焦煤 615.10 790.30 1,405.40 2,810.80
小计 2,192.10 1,905.00 4,097.10 8,194.20
焦煤 24.10 12.20 147.40 183.70
瘦煤 378.40 594.80 2,512.30 3,485.50
杨庄煤矿
16 贫煤 68.00 129.50 369.10 566.60
无烟煤 44.80 145.50 327.40 517.70
小计 515.30 882.00 3,356.20 4,753.50
海孜煤矿（西 焦煤 173.00 243.90 1,176.40 1,593.30
17 部井） 肥煤 - - 364.90 364.90
小计 173.00 243.90 1,541.30 1,958.20
合计 73,637.70 55,849.40 252,324.20 381,811.30
根据天健兴业出具的评估报告，截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份 17 对生
产矿井的保有资源储量、评估利用储量、评估利用可采储量及价款处置剩余可采
储量情况如表所示：
评估利用
保有资源储 评估利用可采 价款处置剩余可
名称 储量（万
量（万吨） 储量（万吨） 采储量（万吨）
吨）
桃园煤矿 14,023.50 11,602.18 8,189.94 4,950.12
袁店一井煤矿 35,835.90 30,909.57 15,797.09 15,797.09
1-1-190
临涣煤矿 33,223.10 33,223.10 19,961.01 2,898.00
祁南煤矿 47,776.70 41,129.20 27,660.86 7,893.48
孙疃煤矿 25,597.60 21,911.62 11,881.45 11,881.45
童亭煤矿 14,139.70 14,139.70 8,040.70 2,370.45
涡北煤矿 10,240.60 8,227.98 3,812.39 3,812.39
许疃煤矿 38,073.30 31,809.80 19,560.73 4,019.40
朱仙庄煤矿 13,940.00 11,749.46 5,767.77 2,754.15
袁店二井煤矿 17,891.11 15,123.49 8,555.03 8,555.03
邹庄煤矿 30,777.70 27,189.43 14,372.24 14,372.24
杨柳煤矿 30,065.68 26,889.05 18,094.40 18,094.40
青东煤矿 47,449.80 36,172.35 14,751.76 14,751.76
朱庄煤矿 2,745.00 2,745.00 1,916.56 723.16
芦岭煤矿 16,845.80 14,893.49 9,616.64 4,935.60
杨庄煤矿 4,688.40 4,688.40 2,409.55 1,843.54
海孜煤矿（西部井） 1,939.10 1,939.10 654.25 1,990.28
注：1、海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤
矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，上表中价款
处置剩余可采储量包含海孜煤矿（大井）、海孜煤矿（西部井）价款处置剩余可采储量。
2、最终各矿山保有资源储量应以经国土资源部备案的结果为准。
2、可采储量的计算标准
可采储量计算标准参见“第六节 标的资产评估值及评估方法”之“四、上
市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之
“（二）矿业权评估主要参数的选择”。
3、价款处置剩余可采储量的计算标准
价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各
矿山在价款评估时点至 2017 年 7 月 31 日间动用可采储量
4、目前各矿生产情况
截至本报告签署日，淮矿股份 17 对生产矿井均处于正常生产状态，2017 年
1-7 月各生产矿井原煤生产情况如下：
单位：万吨
序号 矿名 2017 年 1-7 月
1 桃园煤矿 24.54
2 袁店一井煤矿 77.78
3 临涣煤矿 114.49
1-1-191
4 祁南煤矿 89.62
5 孙疃煤矿 137.67
6 童亭煤矿 83.94
7 涡北煤矿 82.15
8 许疃煤矿 177.49
9 朱仙庄煤矿 117.20
10 袁店二井煤矿 47.92
11 邹庄煤矿 109.14
12 杨柳煤矿 78.14
13 青东煤矿 109.88
14 朱庄煤矿 101.05
15 芦岭煤矿 69.41
16 杨庄煤矿 78.93
17 海孜煤矿（西部井） 8.30
合计 1,507.65
（四）主要产品或服务的流程图
1-1-192
1、煤炭采掘业务流程图
矿井设计
矿井生产系统建设
采区生产系统建设
采煤工作面生产系统建设
采煤工作面瓦斯治理 采煤工作面矿井水治理
采煤工作面回采
煤炭井下运输
煤炭提升至地面
煤炭洗选 煤炭销售
1-1-193
2、炼焦煤洗选加工工艺流程
入选原煤
重介旋流器分选
精煤 中煤 矸石
+ 脱介、脱水 - - 脱介、脱水 + - 脱介、脱水 +
精矿 尾矿
浮选
+ 过滤脱水 - + 浓缩 -
+ 压滤 -
精煤 煤泥 循环水 中煤 矸石
炼焦煤洗选加工工艺介绍：原料煤经重介旋流器分选，重介精煤经振动筛、离心机脱介、脱
水后成为重介精煤产品；中煤经脱介、脱水后成为中煤产品；矸石经脱介、脱水后成为矸石
产品。煤泥经浮选回收，浮选精煤经脱水后与重介精煤合并为最终精煤产品，浮选尾煤经浓
缩压滤成为煤泥产品。
1-1-194
3、动力煤洗选加工工艺流程
入选原煤
+ 二次筛分 -
φ13（10、8）
重介旋流器分选 - 浓缩 +
精煤 中煤 矸石
+ 脱介、脱水 - + 脱介、脱水 -
+ 粗煤泥回收 - - 压滤 +
动力煤产品 矸石 循环水 煤泥
动力煤洗选加工工艺介绍：淮矿股份动力煤洗选加工目前主要采用先进的重介排矸工艺流
程：原煤经过二次筛分，筛上物（或部分筛下物、或全部原煤）经重介分选，精煤、中煤与
粗煤泥及筛下物合并作为最终动力煤产品，细煤泥经过浓缩压滤成为煤泥产品，矸石作为废
弃物排出。
1-1-195
4、煤化工业务工艺流程
焦 煤
肥 煤
配合煤 焦炉高温干馏 焦 炭
气 煤
瘦 煤 荒煤气
鼓 冷 焦 油
脱 硫
吸 收 硫 铵
洗 涤 粗 苯 精 苯
脱 硫
空 分 液 氧 转 化
合 成
精 馏 甲 醇
煤化工业务工艺介绍：以煤为原料，在主要设备—炼焦炉内连续进行煤的干馏、焦化生产出
焦炭产品，同时生产出焦炉煤气和煤焦油等副产品。焦炉煤气在相应的回收净化系统中生产
出硫铵、粗苯等化工产品；在综合利用中通过催化、转化技术生产出重要的基础化工产品—
甲醇产品。
1-1-196
（五）经营模式
1、煤炭业务
（1）采购模式
淮矿股份从事煤炭采选业务的分公司及控股子公司生产所需原材料实行集
中采购的管理模式，由淮矿股份物资分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、
配送等业务，独立签订采购合同及结算。采购方式分为招标采购、竞争性比价采
购和单一来源采购三种方式。
（2）生产模式
淮矿股份每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生
产计划，淮矿股份运营管控部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布
状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度
采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由运营管控部汇总工作计划并上报淮
矿股份审查，各矿（厂）按照淮矿股份审批下达的总体生产计划组织生产。
各生产矿（厂）员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，淮矿股份业
务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的
实现。
（3）销售模式
淮矿股份生产的煤炭产品由运销分公司统一对外销售。煤炭销售主要通过与
客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。淮矿股份通过与
多家客户签订中长期煤炭购销合同（合同期 1 年）方式，着力打造核心客户群，
形成了独特、稳定的客户梯队。
同时淮矿股份根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理
制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。
①淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
占煤炭采掘业 是否与淮
客户名称 销售额 务销售总额的 矿股份有
比例 关联关系
1-1-197
2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司 1,167,308,821.53 10.32% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 720,509,078.53 6.37% 否
芜湖新兴铸管有限责任公司 464,934,169.52 4.11% 否
安徽海螺物资贸易有限责任公司 356,462,108.73 3.15% 否
宝山钢铁股份有限公司 333,872,317.66 2.95% 否
2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司 1,270,588,183.85 11.85% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 717,541,422.47 6.69% 否
淮北申皖发电有限公司 479,555,203.51 4.47% 是
安徽海螺物资贸易有限责任公司 424,685,419.38 3.96% 否
宝山钢铁股份有限公司 374,488,547.36 3.49% 否
2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司 1,234,114,541.76 13.18% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 591,012,779.52 6.31% 否
淮北申皖发电有限公司 456,457,616.77 4.87% 是
宝山钢铁股份有限公司 402,733,525.21 4.30% 否
新昌南炼焦化工有限责任公司 340,911,186.54 3.64% 否
淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司
24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
②淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
是否与淮
占煤化工业务销
客户名称 销售额 矿股份有
售总额的比例
关联关系
2015 年度
马鞍山钢铁股份有限公司 312,907,220.68 13.14% 否
南京钢铁股份有限公司 299,777,822.85 12.59% 否
浙江省八达物流有限公司 192,545,727.77 8.09% 否
福州朝畅贸易有限公司 89,743,589.74 3.77% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 51,641,893.68 2.17% 否
2016 年度
马鞍山钢铁股份有限公司 749,219,367.71 24.70% 否
1-1-198
南京钢铁股份有限公司 445,202,284.01 14.68% 否
福州朝畅贸易有限公司 178,947,326.87 5.90% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 177,663,482.04 5.86% 否
福建三钢闽光股份有限公司 89,730,930.67 2.96% 否
2017 年 1-7 月
马鞍山钢铁股份有限公司 928,941,294.48 33.87% 否
南京钢铁股份有限公司 220,843,541.19 8.05% 否
淮北新宇工贸有限责任公司 217,859,265.38 7.94% 否
濉溪县志诚工贸有限责任公司 211,804,783.20 7.72% 否
江苏淮林商贸有限公司 140,749,652.55 5.13% 否
（4）煤炭运输及收费模式
淮矿股份采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路
运输方式为主，报告期内以铁路运输方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60%
左右。淮矿股份为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。
淮矿股份矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运
输效率较高。铁路运输处负责专用线内淮矿股份各生产矿厂的产品、物资材料以
及部分社会运量的运输管理。
2、煤化工业务
淮矿股份的煤化工业务的经营模式具体如下：
（1）采购模式
采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标
采购模式，一般商品采用比价采购模式。采购部、供应部、原料部、化产品部负
责具体采购工作。
（2）生产模式
淮矿股份下属的煤化工业务公司的经营管理部根据当期煤化工产品的销售
合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部
根据生产计划组织生产。
（3）销售模式
1-1-199
淮矿股份煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销
售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地
区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行
业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。
（六）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
（1）煤炭业务安全生产制度及执行情况
淮矿股份开采煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件较复杂，所属矿井大部
分属于高瓦斯矿井，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。
基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，淮矿股
份构建了由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体
系组成的“54321”安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发
的煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）一等奖。同时，淮矿股份突出抓好风
险预控、“手指口述”安全确认、隐患分级排查治理等安全管理方法的总结和推
广，构建了具有淮矿股份特色的安全生产体系。
淮矿股份始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以
先进的安全理念为先导，强化“一通三防”工作，重点抓好通风系统、瓦斯抽采、
监测监控、防尘防火和现场管理五个重点环节；健全完善瓦斯综合治理模式，做
到瓦斯治理“一矿一策、一面一策”；强化防治水基础工作，提高矿井水害应急
能力；加强人才队伍建设，进一步提高员工业务技术素质；强化科区班组建设，
建立以安全为核心的科区、班组考核体系；加强安全生产标准化建设，不断健全
制度，完善体系，细化标准，精细考核，淮矿股份安全生产基础状况进一步改善。
淮矿股份历来重视安全生产，从管理层到各生产基层单位均明确安全生产责
任并制定严格的安全生产规章制度，严格按照核定的生产能力或设计能力进行开
采，不存在超能力生产的情形。
（2）煤化工业务安全制度及执行情况
1-1-200
淮矿股份煤化工业务在日常生产中严格贯彻 “安全第一、预防为主、综合
治理”的方针，安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三
同时”原则，保证煤化工业务安全生产。
安全生产责任制方面，淮矿股份在“安全第一，预防为主，综合治理”的安
全生产方针指导下，建立了主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能
部门岗位安全生产责任制，建全了安全生产保证体系，安全生产责任制严格执行；
安全生产规章制度方面，淮矿股份根据《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院
关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》（安监总管三[2010]186
号）的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度并对安全管理制度定期
进行补充和完善，使安全生产做到有章可循；安全技术规程和作业规程方面，编
制了各岗位操作规程，涵盖了所有的岗位和工种，并且每个员工上岗之前都经过
了操纵规程培训。
安全管理机构及人员配置符合相关法律法规的要求；制定有详细的安全教育
培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业
人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生
产的要求。
（3）安全生产合法合规情况
报告期内，淮矿股份未发生过重大及以上安全生产事故，2015 年、2016 年
和 2017 年 1-7 月百万吨死亡率分别为 0.399、0.133、0，除 2015 年高于全国同
行业平均水平外，2016 年低于全国同行业平均水平。
2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿
井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡，造成直接经
济损失 1,995.53 万元；2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井
因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡，造成直接经济损失 405.39
万元；2017 年 1-7 月，实现了“零死亡”。
淮矿股份报告期内除淮矿股份朱仙庄煤矿发生过一起较大安全生产事故外，
其余均为一般安全生产事故，未发生重大及以上安全生产事故，上述安全生产事
故对生产经营活动未造成重大不利影响。
1-1-201
淮矿股份及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四节交易
标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况”之“（二）行政处罚情况”。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及执行情况
淮矿股份下属各矿在生产过程中产生的污染物主要包括：矿井废水、煤化工
生产工艺废水；煤炭开采过程中产生的煤层气、煤尘、二氧化硫，炼焦过程中产
生的废气；提升机、焦炉机械等生产设备在运行过程中产生的噪声；煤炭开采、
洗选过程中产生的煤矸石、锅炉灰渣，煤化工产品生产过程中产生的焦油渣、沥
青渣等废弃物。此外，煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地等。
淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度，包
括建设项目环境管理制度，清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设
施运行制度，排污申报、排污费及环保基金制度，排污许可及总量控制制度，环
境统计报表和污染源台账制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线
监测制度、环境信息披露制度等。在生产过程中，淮矿股份严格遵守环境保护制
度，严格执行国家环保政策的有关规定，贯彻“循环经济”的发展模式，最大限
度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产
过程中的污染物产生和排放。
（2）环境保护措施
1）煤炭业务
淮矿股份针对生产过程中排放污染物的情况，主要采取了以下环境保护措
施：
①废水：通过建设矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进
行处理，经处理后的废水达标排放。解决了选煤厂、电厂、井下防尘、矿井工业
用水等其他用水问题，提高水资源的复用率。
1-1-202
②废气：通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化
硫，经处理后的废气污染物达标排放。同时通过喷雾洒水等抑尘装置，减少生产
过程中的扬尘污染。
③工业危险废物：通过要求各单位按照环保工业危废处置相关条例，委托有
处理资质的单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。煤炭生产中，矿井工业危
险废物主要是废旧铅酸蓄电池，由具有回收资质的单位定期回收处置。不存在危
险废物直接对外排放的情形。
④噪声：通过对生产过程中通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对
矿井风井、锅炉房、选煤厂等噪声源进行综合治理，噪音排放均得到了有效的控
制，噪声排放符合国家有关标准。
⑤煤矸石：通过建设煤矸石电厂项目，消化煤炭洗选过程中产生的煤矸石、
煤泥等废弃物；剩余部分用于制砖、充填、筑路、固定场地堆放及覆土绿化等有
效措施进行处理。同时实施采煤塌陷区复垦重建生态村落项目，解决因煤炭开采
而造成的地表变形、沉陷问题，减少塌陷区面积，并可部分消化公司在生产过程
中排放的煤矸石。
2）煤化工业务
自 2012 年《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171—2012）实施以来，
公司把环保投入作为硬项指标，保证环保资金投入，重点针对环保工作中存在的
突出环境问题，重点治理，确保环保装置高效、稳定、达标运行。公司采取的环
保技术升级改造、投入及主要环境保护措施如下：
①环保清洁生产、节能方面:
A.焦炉集气管压力模糊控制系统：引进控制柜、差压变送器、工控机等焦炉
集气管压力模糊控制系统组成设备，完成各焦炉集气管煤气与大循环翻版的全自
动迷糊控制，实现了 4 座焦炉的集气管压力自动控制，以适应各种工艺的变化要
求。
B.焦炉加热控制优化系统：该项目实施后，能够实时调节焦炉煤气流量，从
而达到了节省煤气流量、节能的目的。
1-1-203
C.甲醇驰放气回收利用系统：引进甲醇驰放气回收利用系统将驰放气回配焦
炉混合回炉煤气后加热，以置换出一部分焦炉煤气，用于生产甲醇，同时也降低
了加热煤气中硫的含量。
②大气治理方面：
A.地面除尘站技术升级改造：公司与专业环保公司合作，先后对加煤、出焦
地面除尘站、干熄焦地面除尘站进行了技术升级改造，升级改造实施后，确保了
除尘设施的稳定、高效、达标运行。
B.焦炉烟囱氮氧化物控制系统：公司在焦炉生产装置安装了氮氧化物控制系
统，该系统实施后，焦炉烟囱氮氧化物浓度基本能控制在 450 mg/m3 以下，且不
会产生传统的催化剂脱硝而带来的二次环保污染。
另外，公司通过采取定期清理烟道、配气盘等易积灰部位；优先采用低硫煤、
加大化产脱硫液循环量及脱硫剂投放量、不含硫的施放气回焦炉掺入回炉煤气用
于加热等环保措施，控制焦炉回炉煤气的硫化氢浓度在 100mg/m3 以下；从而实
现了焦炉烟囱颗粒物、二氧化硫、氮氧化物浓度全部达到了 30mg/m3、50mg/m3、
500mg/m3 的浓度限值要求。
C.公司储煤场之前主要采用喷洒水设施抑制煤尘飞扬，随着环保要求的不断
提高，公司在储煤场安装了防风抑尘网，抑尘网投入使用后，煤场环境明显改善。
③工业危险废物治理方面：
生产过程中涉及排放危险废物的企业主要为淮矿股份控制的临涣焦化。临涣
焦化生产过程中产生的焦油渣、沥青渣等工业危险废物均配入炼焦煤实现全部综
合利用，杂醇油作为污水处理站的碳源使用。此外，临涣焦化对到期催化剂已设
置了规范的临时危废贮存场所，并与相关催化剂生产厂家签订了回收协议；委托
专业公司对废铁锰催化剂进行处置，并签订了委托处理合同。
④废水治理方面：
公司厂区管网系统严格执行“清污分流”、“雨污分流”，并设有 220t/h
的酚氰污水处理站，厂区废水全部送入该污水处理系统处理。
1-1-204
2014 年，公司新建一座独立的生化废水深度处理工程，主要工艺采用国际
先进的“微波氧化+超滤+两级反渗透”技术； 2015 年对生化后混凝系统进行升
级改造；2016 年，又增加一套生产废水深度处理装置，总设计废水处理能力达
到了每小时 500 吨，每天净化的循环水冷却水和锅炉补给水再返回生产系统复
用，系统水回用率达 75%以上，剩余浓水全部送入选煤厂作为洗煤用水。
⑤固体废弃物治理方面：
生产过程中产生的焦油渣、剩余污泥、脱硫废液等固体废物严格按照环评要
求掺入炼焦煤中，综合利用；甲醇产生的废催化剂全部委托有资质的危险废物经
营公司处理；公司已严格按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2001）
要求，建立危险废物暂存仓库，贮存能力 1000m3，能够满足公司一期、二期危险
废物暂存要求。
⑥噪声治理方面
尽量选用低噪声型号的产品；各除尘风机、鼓风机、煤粉碎机、振动筛及泵
类等设置单独基础；将噪声较大的设备置于室内隔声，并采用隔声、吸声材料制
作门窗、砌体等，防止噪声的扩散和传播。
（2）环境保护合法合规情况
淮矿股份及下属公司报告期内环保处罚情况详见“第四节 交易标的基本情
况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”
之“（二）行政处罚情况”。
（八）质量控制情况
淮矿股份严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量
管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，淮矿股份现行使用的主要质量控制
标准如下：
（1）原煤产品质量技术标准：GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》；
（2）炼焦精煤产品质量技术标准：GB/T397-2009《炼焦用煤技术条件》；
（3）煤炭产品通用质量控制标准：GB/T483-2007《煤炭分析试验方法一般
规定》、GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-2008《商品煤
1-1-205
样人工采取方法》、GB474-2008《煤样的制备方法》、GB/T212-2008《煤的工业
分析方法》、GB/T213-2008《煤的发热量测定方法》、GB/T211-2007《煤中全水
分的测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T217-2008《煤的
真相对密度测定方法》、GB/T 19494.1-2004《煤炭机械第 1 部分：采样方法》、
GB/T 19494.2-2004《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》。
（4）煤化工产品质量检验标准：GB 475-2008《商品煤样人工采取方法》、
GB 474-2008《煤样的制备方法》，GB/T212-2008《煤的工业分析方法》、GB/T
214-2007《煤中全硫的测定方法》，GB/T 5450-2014《烟煤奥阿膨胀计试验》,GB/T
479-2016《烟煤胶质层指数测定方法》,GB/T 6948-2008《煤的镜质体反射率显
微测定方法》；GB/T 1997-2008《焦炭试样的采取和制备》,GB/T 2001-2013 《焦
炭工业分析测定方法》,GB/T 4000-2008《焦炭反应性及反应后强度试验方
法》,GB/T 2006-2008《焦炭机械强度的测定方法》,GB/T 2005-1994《冶金焦炭
的焦末含量及筛分组成的测定方法》,GB/T 2286-2008《焦炭全硫含量的测定方
法》,GB/T 4511.2-1999《焦炭落下强度测定方法》,SN/T 1083.2-2002《焦炭中
磷含量的测定》，GB/T 24208-2009《洗油萘含量的测定方法》,YB/T 5078-2010
《煤焦油萘含量的测定气相色谱法》,GB/T 6680-2003《液体化工产品采样通
则》,GB/T 601-2016《化学试剂 标准滴定溶液的制备》,GB/T 18255-2000《焦
化粘油类产品馏程的测定》,GB/T 9722-2006《化学试剂气相色谱法通则》,GB/T
6283-2008《化工产品中水分含量的测定卡尔.费休法》,GB/T 6324.1-2004《有
机化工产品试验方法第 1 部分：液体有机化工产品水混溶性试验》,GB/T
6324.2-2004《有机化工产品试验方法第 2 部分：挥发性有机液体水浴上蒸发后
干残渣的测定》,GB/T 6324.3-2011《有机化工产品试验方法第 3 部分：还原高
锰酸钾物质的测定》,GB/T 6324.5-2008《有机化工产品试验方法第 5 部分：有
机化工产品中羰基化合物含量的测定》。
（5）煤化工产品质量标准：GB/T 1996-2003《冶金焦炭》,GB 338-2011《工
业用甲醇》GB/T 2283-2008《焦化苯》,GB 535-1995《硫酸铵》,YB/T 5075-2010
《煤焦油》,GB/T 2449.1-2014《工业硫磺 第 1 部分:固体产品》,GB/T 14181-2010
《测定烟煤粘结指数专用无烟煤技术条件》，YB/T 034-2015《铁合金用焦炭》。
2、质量控制措施
1-1-206
淮矿股份煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的
所有环节，通过实施生产方案一体化论证，采掘工作面优化设计，合理煤质煤种
配采，强化现场管控，加强地面筛选洗选管理，实现商品煤采制化自动化，做好
技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。
淮矿股份煤化工产品质量控制实行全过程质量管理，从原料采购源头到最终
产品的所有环节均能得到有效的管控，严格把关产品生产的过程检验与产品质量
的最终检验。对入厂的各类原料包括化工原料做到批批检验、不漏检，生产过程
中做好温度、压力及工艺的控制，及时进行技术交流和服务等措施，确保产品质
量、服务质量满足客户需求。
3、质量纠纷
报告期内，淮矿股份未发生重大质量纠纷。
（九）技术研发情况
1、主要生产技术
（1）煤矿机械化开采方面
淮矿股份在煤矿机械化开采方面采用的主要技术有：淮北矿区复杂条件煤层
综合机械化开采技术，综采放顶煤技术，极软、突出、特厚、高瓦斯煤层安全高
效开采技术，近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群
一次采全高综合机械化开采技术。上述技术的应用提高了淮矿股份煤矿机械化开
采的程度，形成了具有淮北矿区特色的复杂条件宗采工艺装备技术体系，极大地
改善煤矿开采的工作环境和安全状况，有效缓解了瓦斯灾害的威胁，有效解决了
分层开采效率较低的问题，大幅度提高了开采效益。
（2）煤矿“一通三防”方面
淮矿股份在保护层开采卸压瓦斯抽采、瓦斯治理增效、防火技术及装备等方
面开展了一系列科研技术攻关。通过研究软岩保护层瓦斯治理技术，在煤与瓦斯
共采、二次卸压瓦斯强化抽采、岩石工作面综合防尘等关键技术取得突破；围绕
瓦斯治理增效，开展了瓦斯高效抽采技术攻关，实施了“钻、冲、采、运”一体
化冲煤卸压增效工艺、高地应力松软煤层二次冲煤卸压强化抽采，实现了区域瓦
1-1-207
斯治理效果和效率的双增效；通过引进液态 CO2 灌注及远程注胶技术、进行采掘
工作面自燃隐患快速封闭、大流量注氮机应急处置技术及装备攻关等，进一步丰
富了煤层自然发火防治手段，提高矿井防火抗灾能力。
（3）煤矿地质保障及防治水方面
近年来，淮矿股份围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻
关，引进了三维地震勘探、槽波地震及三维地震解释工作站等先进地质探查技术
和手段，在矿区构造探查方面取得了宝贵的技术经验；在煤矿水害防治上开展了
松散含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、太原组灰岩水治理、陷落柱发育规律
研究、断层导水分析与防治及水源判别分析等一系列科研工作，引进了井上下定
向钻孔施工、水文信息动态自动采集等先进技术装备，有效防止了煤矿水害事故
的发生。
（4）综掘机械化和巷道支护方面
淮矿股份以高效能综掘机和单轨吊车、无极绳绞车辅助运输配套装备与工艺
为主要掘进方式，研发应用了大坡度综掘机、掘锚护综掘机、巷修机、机载临时
支护装置等一批新装备、新工艺，提高了单进效率，达到本质安全效果。
淮矿股份完成了矿区巷道围岩稳定性分类，研究出复杂困难条件下巷道锚注
支护成套技术、深部巷道围岩控制关键技术、动态分布加固原理与过程控制技术、
泥化泥岩巷道的动态分布加固控制技术、深部巷道顶板安全保障技术、底板钻锚
注加固技术等，探索出一条基本适合淮北矿区的高地压软岩巷道支护理念、设计
方法和施工工艺，减少了顶板事故的发生，为采掘机械化的推广创造了条件。
（5）煤矿机电运输及信息化
淮矿股份率先在行业内利用无极绳连续牵引车实现运人的新型辅助运输，实
现了长距离顺槽辅助运输的连续机械化。淮矿股份在袁店一矿构建了复杂条件下
从井底车场直达工作面的单轨吊辅助运输系统网络，实现了设备、人员和材料的
全矿井连续化运输。淮矿股份开展矿井综合自动化系统建设，建立了矿井全方位
的生产、安全管理信息平台和调度指挥系统，解决了矿井移动目标辨识、跟踪、
控制与管理；井下全景可视化的采、掘工作面无缝视频动态拼接监控等重大技术
难题，增强了矿井的抗灾应灾能力，为矿井减人提效提供了技术平台支撑。
（6）新井建设方面
1-1-208
淮矿股份针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环
节，重点研究解决了“一扩成井”快速钻井法凿井关键技术及装备研究、沉降地
层井筒破裂防治技术研究、淮北矿区复杂地质条件下凿井关键技术研究、永久风
道与风井井筒同时冻结施工关键技术、钻注平行作业关键技术研究及应用、千米
深井围岩改性 L 型钻孔地面预注浆关键技术、淮北矿区立井井筒安全快速建设关
键技术，为淮矿股份新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。
（7）煤化工业务方面
淮矿股份煤化工项目由国内焦化业龙头设计院中冶焦耐工程技术有限公司
设计，焦炉采用国内先进的 JN60 型焦炉，该焦炉具有结构严密、合理、加热均
匀、热工效率高的特点。焦炉机械吸取了国外焦炉机械的先进技术，提高了机械
效率、降低了劳动强度和改善了操作环境。在焦炉生产中采用除尘设备吸收产生
的烟尘，大大改善了职工的操作环境。为了回收红焦炭的显热，降低能耗，改善
炼焦生产的环境状况，减少污染，提高焦炭质量，熄焦方式采用干法熄焦，湿法
熄焦作为备用。
2、淮矿股份的研发情况
（1）研发机构设置
淮矿股份构建以技术委员会和专家委员会为决策层，技术中心为管理层，工
程技术研究院、基层厂矿为运行层的三级技术创新架构，直接将自主创新的触角
延伸到淮矿股份各个领域。
技术中心对科研项目精准管理，科研立项实行专家委员会评议制，项目经过
充分论证后才能立项。产学研合作项目签订技术开发合同和廉政合同，依法管理
科研项目。项目经费层层把关，规范使用。科研项目实行课题负责制，定期调度，
加强过程控制。完善的科研管理制度确保了科研项目顺利实施。
（2）淮矿股份正在从事的主要研发项目、项目主要内容及拟达到的目标：
序 拟达到的
项目名称 项目内容
号 目标
复杂地质条件 （1）粉煤灰固体废弃物注浆充填开采切眼侧局部压煤
采煤废弃
下粉煤灰固体 研究
物利用，安
1 废弃物隔离注 （2）采空区粉煤灰固体废弃物注浆充填开采高层建筑
全高效绿
浆充填开采建 物局部压煤研究
色开采
筑物下压煤技 （3）巨厚火成岩覆盖区域粉煤灰固体废弃物注浆充填
1-1-209
序 拟达到的
项目名称 项目内容
号 目标
术研究 安全开采村庄压煤研究
（4）特殊构筑物下粉煤灰固体废弃物注浆充填开采研
究
(1) 通过自燃发火束管监测系统和分布式测温光纤检
测系统，对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区各
种气体及温度等综合分析；
(2) 通过对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区气
采煤工作
芦岭煤矿 9 煤工 体及温度参数分析，确定自燃“三带”分布指标；
面防灭火
作面“多源多汇” (3) 基于采空区气体及温度参数，应用计算流体力学，
2 技术研究，
采空区自燃发 对 II925“多源多汇”工作面采空区流场分布进行模拟，
确保煤矿
火技术研究 绘制采空区流场分布图；
安全
(4) 结合数值模拟方法，研究“多源多汇”采空区内部漏
风状况及“三带”分布规律。
(5) 通过对采空区自燃发火危险区域检测，探讨“多源
多汇”采空区防火治理措施及治理效果评价方法。
（1）研究大数据驱动的安全隐患信息智能挖掘技术，
研究基于大规模快速非参数核学习的煤矿安全隐患信
息智能挖掘方法，实现煤矿安全隐患信息的智能挖掘，
评估安全风险。
（2）研究煤矿人机环管安全信息描述下的作业人员不
大数据驱动的 提高煤矿
安全行为检测技术，发现作业人员活动在不同时空粒
3 煤矿安全隐患 信息化水
度下的周期活动。通过建立的活动之间空间对应关系，
信息智能管控 平
将近似活动进行合并。通过所发现的规则活动轨迹和
作业人员轨迹的对比，发现作业人员的不安全行为。
（3）利用煤矿安全信息大数据分析的结果，系统自动
发现作业人员不安全行为，对关键设备和环境因素、
管理因素风险进行评估。
朱仙庄煤矿“五 煤矿防治
（1）帷幕截流疏干开采方案可行性研究
含”帷幕截流疏 水研究，确
4 （2）帷幕截流疏干开采设计方案研究
干开采技术研 保煤矿安
（3）疏放水方案设计及疏水效果验证关键技术研究
究 全开采
地面顺层钻进
煤矿防治
煤层底板高压
（1）超前区域治理可行性研究 水研究，确
5 薄层灰岩水害
（2）超前区域治理实施技术研究 保煤矿安
超前区域治理
全开采
技术研究
（1）八采区 8 号煤层基岩及五含砾岩层的赋存特征及
力学性质；
（2）五含层下基岩厚度变化对覆岩破坏失稳及应力场
“五含层”下厚煤 煤矿防治
分布的影响规律；
层开采覆岩活 水研究，确
6 （3）五含砾岩层的稳定性及对 8 号厚煤层开采的影响；
动规律及控制 保煤矿安
（4）8 号厚煤层开采顶板压力分析及支架与围岩相互
研究 全开采
作用力学模型；
（5）支架工作阻力的确定及顶板控制安全性评价；
（6）基于安全开采的顶板控制技术。
煤巷钻孔施工 （1）相似模拟与参数优化试验研究； 煤矿通风
7 防突—集尘— （2）煤巷干式钻孔施工孔口集尘技术与装置研究； 安全研究，
排渣一体化技 （3）煤巷干式钻孔施工孔口集尘装置的自动给进技术 提高煤矿
1-1-210
序 拟达到的
项目名称 项目内容
号 目标
术研究 与装置研发； 钻孔效率
（4）煤巷干式钻孔施工除尘装置研发；
（5）自动防突集尘与除尘排渣的一体化装置研发；
（6）工业性试验与除尘效果考察；
（7）参数标定及故障处理技术研究；
（8）专利申请与论文撰写。
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
截至本报告出具日，最近三年未发生以淮矿股份为标的的资产评估、增资及
改制事项。
截至本报告出具日，最近三年淮矿股份发生过一次股权转让事项，详见本报
告“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿
革”。
八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额
2,000 万元以上）情况如下：
标的额
原告 被告 案由 受理机构 案件简要情况 案件进展
（万元）
原告要求临涣焦化支付
建设工程淮北市中
东 华 工 程 临涣焦化 拖欠的总承包款人民币 该 案 件 处 于
施 工 合 同 级 人 民 法 3,093.82
21,938,157.90 元 及 其 逾 一审阶段
科技股份 纠纷 院
有限公司 期付款利息900万元
临涣焦化为本案的被告，本案一审尚未审结。东华工程科技股份有限公司要
求临涣焦化支付拖欠的总承包款人民币 21,938,157.90 元及逾期支付款利息 900
万元。
1-1-211
安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出
（2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份
有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31 日前
支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年 11 月
30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，上述款项均已付清。对于本案有争议的部
分将由法院继续审理。
（二）行政处罚情况
1、罚款 5 万元以上的行政处罚
自报告期初至本报告出具日，淮矿股份及其下属公司受政府主管部门处以罚
款金额 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：
（1）安全生产行政处罚
1）安全生产事故如下：
序号 事故名称 事故情况 处罚决定书 处罚内容
2016年10月10日，安徽煤矿
对责任单位
安全监察局淮北监察分局
2016年8月10日，祁南 罚款30万元，
出具《淮北监察分局关于淮
祁南煤矿“8.10”运输事 煤矿1016工作面发生 对相关责任
1 北矿业（集团）有限责任公
故 一起运输事故，造成1 人员处罚款、
司祁南煤矿“8.10”运输事故
人死亡 警告、记过等
的处理决定》（皖煤监淮北
处分
[2016]11号）
2016年8月2日，安徽煤矿安
对责任单位
全监察局淮北监察分局出
2016年5月18日，孙疃 罚款30万元，
具《淮北监察分局关于淮北
孙疃煤矿“5.18”其他事 煤矿1017切眼掘进工 对相关责任
2 矿业（集团）有限责任公司
故 作面发生一起死亡事 人员处罚款、
孙疃煤矿“5.18”其他事故的
故，事故造成1人死亡 警告、记过等
处 理 决 定 》（ 皖 煤 监 淮 北
处分
[2016]9号）
2016年1月22日，安徽煤矿
对责任单位
2016年1月2日，袁店 安全监察局淮北监察分局
罚款45万元，
一井煤矿1026风巷掘 出具《淮北监察分局关于淮
袁 店 一 井 煤 矿 “1.2” 顶 对相关责任
3 进工作面发生一起死 北矿业（集团）有限责任公
板事故 人员处罚款、
亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板
警告、记过等
人死亡 事故的处理决定》（皖煤监
处分
淮北[2016]4号）
祁 南 煤 矿 “12.31” 顶 板 2015年12月31日，祁 2016年1月22日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
4
事故 南煤矿7222切眼刷大 安全监察局淮北监察分局 罚款45万元，
1-1-212
工作面发生一起顶板 出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
事故，造成2人死亡 北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
司祁南煤矿“12.31”顶板事 警告、记过等
故的处理决定》（皖煤监淮 处分
北[2016]3号）
2015年10月23日，安徽煤矿
对责任单位
安全监察局淮北监察分局
2015年9月11日，涡北 罚款30万元，
出具《淮北监察分局关于淮
涡北煤矿“9.11”顶板事 煤矿8100采煤工作面 对相关责任
5 北矿业（集团）有限责任公
故 发生一起死亡事故， 人员处罚款、
司涡北煤矿“9.11”顶板事故
造成1人死亡 警告、记过等
的处理决定》（皖煤监淮北
处分
[2015]19号）
2015年9月2日，安徽煤矿安
对责任单位
全监察局淮北监察分局出
2015年8月2日，青东 罚款30万元，
具《淮北监察分局关于淮北
青 东 煤 业 “8.2” 其 他 事 煤 业 811 采 煤 工 作 面 对相关责任
6 矿业（集团）有限责任公司
故 发生一起死亡事故， 人员处罚款、
青东煤业有限公司“8.2”其
造成1人死亡 警告、记过等
他事故的处理决定》（皖煤
处分
监淮北[2015]15号）
2015年6月5日，安徽煤矿安
对责任单位
全监察局淮北监察分局出
2015年4月20日，青东 罚款30万元，
具《淮北监察分局关于淮北
青东煤业“4.20”其他事 煤 业 828 采 煤 工作 面 对相关责任
7 矿业（集团）有限责任公司
故 发生一起死亡事故， 人员处罚款、
青东煤业有限公司“4.20”其
造成1人死亡 警告、记过等
他事故的处理决定》（皖煤
处分
监淮北[2015]9号）
2015年3月1日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
2015年1月18日，海孜 全监察局淮北监察分局出 罚款25万元，
海孜煤矿“1.18”运输事 煤矿Ⅲ1011风巷发生 具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
8
故 一起运输事故，造成1 矿业股份有限公司海孜煤 人员处罚款、
人死亡 矿“1.18”运输事故的处理决 警告、记过等
定》 皖煤监淮北[2015]7号）处分
2015年1月30日，朱仙
庄 煤 矿 866 综 采工 作 2015年4月23日，安徽煤矿
面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对 朱 仙 庄 矿
朱仙庄煤矿“1.30”较大
9 间 发 生 一 起 透 水 事 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》处 罚 款 80 万
透水事故
故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字[2015] 元。
人受伤，直接经济损 第1036号）
失1253.34万元
2017年10月26日，袁 对袁店二井
2017年12月4日，安徽煤矿
店二井煤矿7221工作 煤 矿 罚 款 30
袁店二井煤矿“10.26” 安全监察局淮北监察分局
10 面风巷发生一起运输 万元，对相关
运输事故 出具《行政处理决定书》（皖
事故，事故造成1人死 责任人员处
煤监淮北罚[2017]15号）
亡 罚款、警告、
1-1-213
记过等处分。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告
期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整
改完毕，均不属于重大违法违规行为。
2）安全生产一般行政处罚情况如下：
序 被处罚单 处罚
处罚决定书 处罚事由
号 位 数额
2016年12月6日，安徽煤矿安全监 1、未按照规定携带便携式瓦斯监
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 测报警仪作业；
1 童亭煤矿 5万元
安监罚字（2016）（1039）号《行 2、未按措施要求打设临时支护；
政处罚决定书》 3、未按措施要求使用锚索加固。
2017年8月2日，安徽煤矿安全监察
局淮北监察分局出具（淮北）煤安 未按照《864机风巷掘进专项突破
2 童亭煤矿 8万元
监罚字（2017）1070号《行政处罚 设计》批复要求施工
决定书》
2016年2月14日，安徽煤矿安全监
1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
3 涡北煤矿 取得抽采特种作业操作证； 5万元
监淮北罚（2016）（2003-1）号《行
2、未在外墙设置甲烷传感器。
政处罚决定书》
2017年7月3日，安徽煤矿安全监察
违反《煤矿安全监察条例》第45
局淮北监察分局出具（皖）煤安监
4 涡北煤矿 条 规 定 原 始 记 录 单 据 与 实 际 不 7万元
淮北罚（2017）（2042）号《行政
符。
处罚决定书》
2015年6月1日，安徽煤矿安全监察
违反《安徽省煤矿采空区管理办
局淮北监察分局出具（皖）煤安监
5 临涣煤矿 法》及《安全生产违法行为行政 5万元
淮北罚（2015）1158号《行政处罚
处罚办法》等
决定书》
2016年8月11日，安徽煤矿安全监
瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
6 临涣煤矿 器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯 12万元
监淮北罚（2016）1017-1号《行政
综合治理与利用办法》等规定
处罚决定书》
2016年11月24日，安徽煤矿安全监
违反《安全生产违法行为行政处
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
7 临涣煤矿 罚办法》、《煤矿安全规程》的相 7万元
监淮北罚（2016）1038-1号《行政
关规定
处罚决定书》
2017年8月31日，安徽煤矿安全监
违反《防治煤与瓦斯突出规定》
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
8 临涣煤矿 第二十九条第二项、第一百一十 6万元
监淮北罚（2017）1080号《行政处
四条的规定。
罚决定书》
9 祁南煤矿 2015年2月27日，安徽煤矿安全监 未按照《煤矿安全规程》、《煤矿 6.9万元
1-1-214
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 安全监察行政处罚法》、《安徽省
安监罚字（2015）（2014-1）号《行 煤 矿 瓦 斯 综 合 治 理 与 利 用 本 办
政处罚决定书》 法》规定作业
2015年10月30日，安徽煤矿安全监
违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
察局淮北监察分局出具（淮北）煤
10 祁南煤矿 与利用办法》、《煤矿安全规程》 5万元
安监罚字（2015）2032-1号《行政
等规定。
处罚决定书》
2016年9月26日，安徽煤矿安全监
违反《安全生产法》第三十三条，
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
11 祁南煤矿 《安徽省煤矿防治水和水资源化 5万元
监淮北罚（2016）2016-1号《行政
利用管理办法》第十八条
处罚决定书》
违反《煤矿安全规程》第九十一
2016年9月26日，安徽煤矿安全监
条。《矿山安全法实施条例》第十
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 5万元
12 祁南煤矿 七条、第五十四条，《安全生产违
监淮北罚（2016）2018-1号《行政
法行为行政处罚办法》第四十五
处罚决定书》
条、第五十三条
2017年3月13日，安徽煤矿安全监
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《中华人民共和国安全生产
13 祁南煤矿 5万元
监淮北罚（2017）（2018）号《行 法》第三十三条第一、二款规定。
政处罚决定书》
2015年9月28日，安徽煤矿安全监 1、违反《安全生产法》第二十七
察局淮北监察分局出具（淮北）煤 条第一款； 5万元
14 桃园煤矿
安监罚字（2015）第1083-1号《行 2、违反《煤炭安全监察条例》第
政处罚决定书》 三十二条
2016年10月14日，安徽煤矿安全监 1、对防治水专项检查中发现的问
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 题未及时整改； 9万元
15 桃园煤矿
监淮北罚（2016）1003-1号《行政 2、未编制7137工作面探放水总结
处罚决定书》 报告。
2017年10月13日，安徽煤矿安全监
察局淮北监察分局出具了（皖）煤 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》
16 桃园煤矿 8万元
安监淮北罚（2017）1085号《行政 第二十九第（二）项的规定。
处罚决定书》
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 8210里风巷掘进工作面允许向前
17 青东煤矿 5万元
淮北罚（2015）（2022-1）号《行 进尺6cm，实际进尺6.4cm。
政处罚决定书》
824综放工作工作面机巷第一预
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 测点20M，风巷侧第一个防突预
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 测点距风巷25M，第65架向上遇
18 青东煤矿 5万元
淮北罚（2015）（2023-1）号《行 落差5M断层，《824综放工作面专
政处罚决定书》 项防突设计》规定每组施工2个预
测钻孔，现场仅施工一个
2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 1、矿井定位系统与同房调度台账
19 青东煤矿 7万元
局淮北监察分局出具（皖）煤安监 不一致；
1-1-215
淮北罚（2015）2027-1号《行政处 2、未按规定进行远点试验；
罚决定书》 3、828 老空水钻孔施工原始记录
与人员定位系统记录不符
1、8210综放工作面，施工人员使
用风镐破底；
2、8210 综放工作面不符合作业规
2016年10月10日，安徽煤矿安全监
程规定；
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
20 青东煤矿 3、8210 综放工作面风巷超前支护 8万元
监淮北罚（2016）2019-1号《行政
段局部通风断面为 3.68 平方米，
处罚决定书》
风速约 5.72m/s
4、未安装甲烷传感器、未安装风
速传感器
1、1034里风巷掘进工作面未设置
工作面避难所；
2016年10月10日，安徽煤矿安全监
2、1034里风巷掘进工作面未设立
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
21 青东煤矿 排水系统； 6万元
监淮北罚（2016）2020-1号《行政
3、1034里风巷掘进工作面（上山
处罚决定书》
施工）未按工作规程要求安设防
片帮网
2017年3月3日，安徽煤矿安全监察
矿井1月份瓦斯抽采报表828里机
局淮北监察分局出具（皖）煤安监
22 青东煤矿 巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷 7万元
淮北罚（2017）（2011）号《行政
条带预抽瓦斯管路抽采参数造假
处罚决定书》
1、违反《安全生产违法行为行政
2015年10月19日，安徽煤矿安全监
处罚办法》第四十五条、五十三
察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元
23 杨柳煤业 条；
监罚字（2015）第1084-1号《行政
2、违反《煤矿安全监察行政处罚
处罚决定书》
办法》第十三条；
2016年7月4日，安徽煤矿安全监察
违反《安全生产法》第三十三条、
局淮北监察分局出具（皖）煤安监
24 杨柳煤业 《安全生产违法行为行政处罚办 5万元
淮北罚（2016）1015-1号《行政处
法》第四十五条、第五十三条
罚决定书》
1、瓦斯检查员未实现专职；
2016年2月27日，安徽煤矿安全监
2、中央风井主通风超过检测检验
袁店一井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
25 有效期； 5万元
煤矿 安监字罚字（2016）第2007号《行
3、工作面未按照作业规程要求管
政处罚决定书》
理帮顶。
1、违反《煤矿安全规程》107、3、
2016年5月6日，安徽煤矿安全监察
118条；
袁店一井 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
26 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行 10万元
煤矿 淮北罚（2016）2010-1号《行政处
规定》第 14 条；
罚决定书》
3、违反《安全生产法》第 33 条。
袁店一井 安徽煤矿安全监察局淮北监察分 1、违反《安徽省煤矿采空区管理
27 11万元
煤矿 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 规定》第20、14条规定未每天对
1-1-216
2014-1号《行政处罚决定书》 老塘、上隅角气体取样化验分析；
2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》
第 29 条
3、违反《煤矿安全规程》第 128
条；
4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》
第 106 条
2016年12月15日，安徽煤矿安全监
违反《中华人民共和国安全生产
袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
28 法》第33、25条、《煤炭安全监察 6万元
煤矿 监淮北罚（2016）2023号《行政处
行政处罚办法》第20条
罚决定书》
2017年6月16日，安徽煤矿安全监
袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《防治煤与瓦斯突出规定》
29 50万元
煤矿 监淮北罚（2017）2035号《行政处 第19条第（四）项规定
罚决定书》
1、不符合《煤矿重大生产安全事
故隐患判定标准》第六条第二项
2017年10月30日，安徽煤矿安全监
的规定；
袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30 2、违反《国务院关于预防煤矿生 100万元
煤矿 监淮北罚（2017）2061号《行政处
产安全事故的特别规定》第八条
罚决定书》
第二款第三项、第十条第一款的
规定。
2015年8月11日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》、《安全生
袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 产法》之规定未在被串采掘工作
31 5万元
煤矿 安监字罚字（2015）第2020-1号《行 面金凤侧安装甲烷传感器、记录
政处罚决定书》 本记录事实与实际情况不符。
违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
2015年11月16日，安徽煤矿安全监 与利用办法》以及《安全生产违
袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 法行为行政处罚办法》规定未在
32 5万元
煤矿 安监字罚字（2015）第2034-1号《行 封闭墙外安设甲烷传感器、从业
政处罚决定书》 人员未取得煤矿瓦斯检查作业操
作资格证。
2015年8月21日，安徽煤矿安全监
朱仙庄煤 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
33 违反《煤矿安全规程》相关规定。 8万元
矿 监淮北罚（2015）1072号《行政处
罚决定书》
2017年11月13日，安徽煤矿安全监
违反《防治煤与瓦斯突出规定》
朱仙庄煤 察局淮北监察分局出具的（皖）煤
34 第二十九条第二项、第一百一十 5万元
矿 安监淮北罚（2017）（1094）号《行
四条的规定。
政处罚决定书》
2016年2月5日，安徽煤矿安全监察
局淮北监察分局出具（淮北）煤安
35 杨庄煤矿 未安装粉尘传感器 5万元
监字罚字（2016）第2002号《行政
处罚决定书》
1-1-217
1、违反《煤矿安全规程》第五十
2015年8月11日，安徽煤矿安全监
四条；
察局淮北监察分局出具（淮北）煤
36 芦岭煤矿 2、违反《煤矿安全监控系统及检 5万元
安监告字（2015）第1071号《行政
测 仪 器 使 用 管 理 规 范 》
处罚决定书》
（AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
2017年11月13日，安徽煤矿安全监
违反《防治煤与瓦斯突出规定》
察局淮北监察分局出具（皖）煤安
37 芦岭煤矿 第二十九条第二项、第一百一十 5万元
监淮北罚（2017）1097号《行政处
四条的规定
罚决定书》
1、违反《安全生产违法行为行政
处罚办法》第45条未按规定放水
观测孔；
2016年10月11日，安徽煤矿安全监 2、不符合《煤炭安全监控系统及
察局淮北监察分局出具的（皖）煤 检测仪器使用管理规范》未设置
38 许疃煤矿 10万元
安监淮北罚（2016）（1030-1）号 一氧化碳传感器；
《行政处罚决定书》 3、违反《中华人民共和国矿山安
全法实施条例》第十七条；
4、违反《安全生产违法行为行政
处罚办法》第四十五条
2015年2月，安徽煤矿安全监察局
淮北监察分局出具（淮北）煤安监 31采区、32采区未实现“三专”供
39 邹庄煤矿 8万元
罚字（2015）第（1016）号《行政 电
处罚决定书》
1、3101风、机巷掘进工作面落差
超过煤厚断层，未严格执行石门
揭煤措施，未编制专项防突设计，
未按要求进行突出危险性预测；
2、3101 机巷未安设高低浓度甲烷
2015年11月16日，安徽煤矿安全监
传感器；
神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
40 3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采区 12万元
工 安监罚字（2015）第（1086-1）号
轨道门甲烷传感器未进行甲烷超
《行政处罚决定书》
限断电功能测试；
4、采区回风巷未安设一氧化碳和
甲烷传感器；
5、3301 机巷作业人员未佩戴便携
式甲烷检测仪。
2016年8月31日，安徽煤矿安全监
“一通三防”专项监察时不符合
神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
41 《煤矿安全规程》第128条、175 8万元
工 安监罚字（2016）第（1025-1）号
条规定操作。
《行政处罚决定书》
2017年7月28日，安徽煤矿安全监
违反《煤矿安全监察条例》第三
神源煤化 察局淮北监察分局出具的（皖）煤
42 条第二款，7月10日副井提升机钢 7万元
工 安监淮北告（2017）（1062）号《行
丝绳检修记录与实际不符
政处罚决定书》
1-1-218
2015年9月15日，安徽煤矿安全监
违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
察局淮北监察分局出具（淮北）煤
43 海孜煤矿 与利用办法》第50条、《煤矿安全 10 万元
安监告字第（2015）1079-1号《行
规程》第399条等。
政处罚决定书》
2015年2月16日，安徽煤矿安全监
违反《煤矿安全规程》第162条、
察局淮北分布出具（淮北）煤安监
44 孙疃煤矿 《煤矿领导带班下井及安全监督 5.5万元
罚字（2015）第（1012）号《行政
检查规定》第十条、第十一条
处罚决定书》
2016年8月19日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》第四十六
察局淮北分局出具（皖）煤安监淮 条第一项的规定。
45 孙疃煤矿 8万元
北罚字（2016）第（1022）号《行
政处罚决定书》
1037综采工作面自11月18日以来
进入岩浆侵蚀区，工作面局部地
2017年12月28日，安徽煤矿安全监
段出现夹矸，未按《1037工作面
察监察局淮北监察分局出具（皖）
专项防突设计及安全技术措施》 6万元
46 桃园煤矿 煤安监淮北罚（2017）（1108）号 采取加强预测措施，违反《防治
《行政处罚决定书》
煤与瓦斯突出规定》第二十九条
第（二）项的规定
7401机巷掘进工作面在D4超前探
2017年12月19日，安徽煤矿安全监 查钻孔未按《7401机巷专项防突
察局淮北监察分局出具（皖）煤安 设计》要求施工完成巷帮探查钻
6万元
神源煤化 监淮北罚（2017）（1102）号《行 孔时已掘进，违反《防治煤与瓦
47
工 政处罚决定书》 斯突出规定》第二十九条第（二）
项的规定。
安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的
上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（2）环保行政处罚
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号
2015年5月14日，淮北市环保局出
1 杨庄热电厂 环保指标超标 具淮环罚告字[2015]13号《行政处 罚款人民币5万元
罚决定书》
2016年6月20日，淮北市环保局出
罚 款 人 民 币 10 万
2 临涣焦化 污染物排放超标 具淮环罚字[2016]13号《行政处罚
元
决定书》
3 临涣焦化 污染物排放超标 2016年6月23日，淮北市环保局出 罚 款 人 民 币 10 万
1-1-219
具淮环罚字[2016]14号《行政处罚 元
决定书》
煤炭、炉渣和除尘硝 2016年7月6日宿州市环境保护局
罚 款 人 民 币 10 万
4 朱仙庄煤矿 灰露天堆放，无任何 出具（宿）环行罚（2016）第20号
元
防扬尘设施 《行政处罚决定书》
1、修复煤泥压滤
机正常运行，废水
矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护局
全部进入治理实
5 杨庄煤矿 放、不正常使用污染 出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚
施处理；
处理设施 决定书》
罚款人民币5.88万
元。
2017年5月17日，淮北市环境保护
不符合堆场防尘标 罚 款 人 民 币 10 万
6 淮北选煤厂 局出具淮矿罚字[2017]18号《行政
准要求 元
处罚决定书》
2017年5月25日，淮北市环境保护
浮选油管道泄漏，造 罚 款 人 民 币 10 万
7 淮北选煤厂 局出具淮矿罚字[2017]20号《行政
成环境污染 元
处罚决定书》
淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于
重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内
不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
（3）土地行政处罚
序 被处罚单
处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号 位
2015年11月2日，濉溪县
未经批准于2015年9月
国土局出具濉国土韩监 责令退还土地；没收土地
1 临涣化工 擅自占用马店村耕地
[2015]39号《行政处罚决 上建筑物；罚款33.60万元
67,200平方米
定书》
濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
（4）消防行政处罚
被处罚
序号 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
单位
2017年7月21日，淮北市淮
受煤坑改造工程项目未 海公安消防大队淮海公
临涣焦 责令停止使用受煤坑改
1 经消防验收擅自投入使 （消）行罚决字【2017】
化 造工程项目并罚款6万元
用。 第0009号《行政处罚决定
书》
1-1-220
淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
（5）公安行政处罚
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号
在使用爆炸物品操作中，
2017年6月2日，淮北市公安
未如实将本单位购运输、
局直属分局淮直属公（三）
1 桃园煤矿 使用民品爆炸物品的品 罚款15万元
行罚决字【2017】第7号《行
种、数量和流向信息输入
政处罚决定书》
计算机系统，滞后6天
2017年9月21日，使用民
爆系统向淮北市公安局
2017年10月14日，淮北市公
直属分局申购炸药后，未
安局直属分局出具淮直公
2 祁南煤矿 及时上报入库、流向等数 罚款20万元
（三）行罚决字（2017）8
据，直至2017年10月9日
号《行政处罚决定书》
被安徽省民爆信息系统
锁死
淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
（6）税务行政处罚
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号
2014年度、2015年度未申
报缴纳购销合同印花税 2017年9月21日，淮北市地方
19,028.7元、2,071.2元； 税务局稽查局出具淮北地税
1 相城商贸 罚款9.16万元
未按规定代扣代缴2014 稽罚（2017）15号《税务行
年1-5月工资薪金个人所 政处罚决定书》
得税162,147.14元
淮北市地税局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大
违法违规行为。
（7）食品安全行政处罚
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定书 处罚内容
号
青东煤业单位食堂因分
2017年11月9日，濉溪县市场
包而造成内部管理混乱，
监督管理局出具（濉）市监
1 青东煤业 食品安全管理人员管理 罚款18万元
罚字[2017]第385号《行政处
不严，非法在食品中添加
罚决定书》
食品添加剂以外的化学
1-1-221
物质，危害人体健康，造
成56人食物中毒
濉溪县市场监督管理局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
2、罚款 5 万元以下的行政处罚
自报告期初至本报告出具日，淮矿股份及其下属公司受各政府主管部门处以
罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 206 宗，罚款金额合计 472.25 万元。实施
处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，以上行政处罚
不属于重大行政处罚。
（三）非经营性资金占用情况
1、控股股东及其关联方资金占用情况
在报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情
形。
根据华普天健出具的《淮北矿业股份有限公司关于对公司控股股东及其关联
方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（会专字[2018]0073 号），截至 2017
年 12 月 31 日，淮矿股份不存在资金被淮矿集团及其关联方非经营性占用的情形。
截至本报告出具日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，标的公司不
存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
淮矿集团已于 2018 年 1 月 10 日出具承诺：“截至本承诺签署之日，承诺人
及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，
具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企
业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用淮矿股份或其子公司
资金，不存在淮矿股份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方
存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子公司违规提供对外担保
的情况，承诺人承诺将自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次
重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
1-1-222
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占
用上市公司的资金。”
2、其他关联方资金占用情况
截至本报告出具日，淮矿股份存在对参股子公司临涣中利发电有限公司（淮
矿股份持股 49%）的委托贷款具体情况如下：
合同借款金
委托贷款人 借款人 借款余额 合同期限 利率
额（万元）
2017年4月19
临涣中利发
涣城发电 9,000 5,500 日至2018年4 3.70%
电有限公司
月18日
2017年4月14
临涣中利发
涣城发电 9,000 9,000 日至2018年4 3.70%
电有限公司
月13日
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
淮矿股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、报告期会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
1-1-223
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
淮矿股份按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比
法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收
入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同
收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
1-1-224
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，淮矿股份的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对淮矿股份的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并范围
1、编制基础
根据《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困实施发展方案》的通知，
淮矿股份下属袁庄煤矿、海孜煤矿（大井）以及刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤
业股份有限公司）于2016年关停，上述三对矿井自2016年期初开始对资产改按清
算价值计量、负债改按预计的结算金额计量。
除此之外，淮矿股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
2、合并范围及其变化
（1）报告期纳入合并范围的子公司
持股比例%
子公司
直接 间接
大榭煤炭运销 60.00 -
工程建设公司 100.00 -
煤联工贸 51.00 -
临涣焦化 - 51.00
临涣水务 70.00 -
神源煤化工 65.00 -
青东煤业 62.50 -
亳州煤业 33.00 -
亳州煤业股份 80.00 -
杨柳煤业 100.00 -
1-1-225
淮矿投资 80.00 -
成达矿业 - 51.00
庆阳能源 51.00 -
相城能源 51.00 -
相城商贸 - 100.00
上海金意 36.50 -
淮矿能源物资 100.00 -
临涣化工 - 88.00
淮北工科 100.00 -
信盛国际 100.00 -
涣城发电 - 51.00
淮矿售电 100.00 -
淮北矿业金达物资贸易有限公司 51.00 -
安徽相王医疗健康股份有限公司 60.00 -
淮北市职防医药连锁有限公司 - 100.00
安徽相王医院管理有限公司 - 100.00
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
①报告期内增加子公司情况
子公司 纳入合并范围原因 报告期合并期间
涣城发电 非同一控制下企业合并 2016 年 1 月至 2017 年 7 月
注
信盛国际 同一控制下企业合并 2015 年 1 月至 2017 年 7 月
淮矿售电 新设 2017 年 1 月至 2017 年 7 月
淮北工科 新设 2015 年 11 月至 2017 年 7 月
安徽相王医疗健康股份有限公司 新设 2015 年 11 月至 2017 年 6 月
淮北市职防医药连锁有限公司 新设 2015 年 1 月至 2017 年 6 月
安徽相王医院管理有限公司 新设 2016 年 8 月至 2017 年 6 月
注：淮北矿业信盛国际贸易有限公司的合并日为2015年1月1日
②报告期内减少子公司情况
子公司 未纳入合并范围原因 报告期合并期间
淮北矿业金达物资贸易有限公司 处置 2015 年 1 月至 2015 年 6 月
安徽相王医疗健康股份有限公司 处置 2015 年 11 月至 2017 年 6 月
淮北市职防医药连锁有限公司 处置 2015 年 1 月至 2017 年 6 月
1-1-226
安徽相王医院管理有限公司 处置 2016 年 8 月至 2017 年 6 月
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，淮矿股份不存在重大资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，淮矿股份重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
淮矿股份属于煤炭行业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本重组的标的资产为淮矿股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入和
用地等有关报批事项。
1-1-227
第五节本次交易的发行股份情况
一、本次交易方案概要
雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿
股份 100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份
99.95%的股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿股份
0.05%的股份。
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,000.00 万元。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产交易价格为 2,091,610.75 万元。具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000
1-1-228
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.56% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,793,115,066 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示:
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1-1-229
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90
交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41
公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资
产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
1-1-230
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，扣除在所
有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全
部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易
价格为 2,091,610.75 万元。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联 国 信 评 报 字 (2017) 第 179 号 ） ， 扣 除 在 所 有 者 权 益 项 下 列 示 的 永 续 债
199,400.00 万 元 后 ， 本 次 交 易 标 的 淮 矿 股 份 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
2,091,610.75 万 元 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为
2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为
1,793,115,066 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
1-1-231
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
1-1-232
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（10）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
1-1-233
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（12）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,045.81 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
1-1-234
（1）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
1-1-235
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,140.82
1-1-236
万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元，合计预测净利润为 757,873.41 万
元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（雷鸣科化聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利
润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足
预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集
团与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体
内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额以及后续用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 50,000 万元，数额较大，
截至 2017 年 7 月 31 日，公司的货币资金余额为 47,134.93 万元。公司货币资金
余额除了用于满足日常经营需要以外，还需根据前次非公开发行股票的要求用于
矿山项目建设及运营项目等。
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风
险，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日
常生产经营所需。
2、进一步改善上市公司的资本结构
本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过
63,000 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关
法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司权益性融资平台
作用，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
3、有利于公司未来业务发展
1-1-237
本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司通过募集配套资金支付
本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司
现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进
行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足，公司将根据实际募集配套资
金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
四、本次发行前后股权结构变化
根据标的资产交易价格 2,091,610.75 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数（股） （股） 持股数（股）
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,506,279,172 1,613,302,588 77.07%
淮矿股份其他 286,835,894 286,835,894 13.70%
- -
股东
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.23%
合计 300,156,330 100.00% 1,793,115,066 2,093,271,396 100.00%
本次交易完成后，淮矿集团直接持有上市公司 1,613,302,588 股，持股比例
为 77.07%，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍
然为上市公司实际控制人。
本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
1-1-238
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成之后，公司实际控制人仍为安徽省国资委，故公司控制权在此
次交易中未发生变化。
七、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次重组的独立财务顾问国元证券具有保荐人资格。
1-1-239
第六节标的资产评估值及评估方法
本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股权。评估机构以 2017 年 7 月 31 日
为评估基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了评估，并由具备证券业务、期
货资质的国信评估出具了资产评估报告。
一、标的资产价值评估作价情况
国信评估针对淮矿股份资产负债进行了评估，出具了《安徽雷鸣科化股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为
而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中联国信
评报字(2017)第 179 号）（以下简称“国信评估报告”）。
根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准
日，淮矿股份资产账面价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,899,826.72
万元，评估增值 796,869.98 万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91
万元，评估价值为 3,608,815.97 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；
净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增
值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永
续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为
1,273,949.83 万元，评估价值为 2,091,610.75 万元，评估增值 817,660.92 万
元，增值率 64.18%。
本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自国信评估出具《安徽雷鸣科化
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经
济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（皖中
联国信评报字(2017)第 179 号）。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相
关评估报告全文。
二、资产评估事宜
（一）资产评估机构及签字人员情况
1-1-240
本次资产评估机构为国信评估，持有安徽省财政厅核发的 34020001 号《资
产评估资格证书》（批准文号：财企[2009]360 号）和财政部、中国证监会核发
的证书编号为 0551005002 的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文财企
[2008]360 号），本次承办的评估师为洪田宝、王毅、周典安，均持有资产评估
师职业资格证书。
（二）本次评估方法的选择
1、股权评估
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定
评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——基本准则》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
由于难以找到足够数量的与淮矿股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营
情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近
期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次选择资产基础法和收益法进行评估。
2、矿业权评估
依据《中国矿业权评估准则》，本次对标的公司及其下属子公司拥有的正常
生产矿山以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法；对于因去
1-1-241
产能拟关停的矿山矿业权及价款处置剩余年限短于 5 年的矿山矿业权，采用收入
权益法、折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
（三）本次评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；境外资产所在地国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重
大变化，境外资产所在地国家与中国的双方外交政策无重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
1-1-242
（4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成
以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本
次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准。
（9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对
被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资
产造成重大不利影响。
（11）淮矿股份、临涣焦化和工科检测的高新技术企业证书到期后仍可通过
高新技术企业认证，并持续享有所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政
策。
（12）被评估单位预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能
与预测一致。
（13）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、
产品结构等仍如现状而无重大变化。
（14）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。
（15）假设经营期内淮矿股份向淮矿集团租赁使用的土地可按现有方式持续
租赁使用。
（四）资产基础法评估方法
1-1-243
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确
定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象
的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评
估，最终确定淮矿股份股东全部权益评估值。其中：
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的
全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济
性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先
估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新
率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方
法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值
影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分
析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
淮矿股份及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下:
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点
日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出
数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核
实无误后的账面值作为评估值。
银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单及余额调
节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。对美元等外币账
户按照基准日的汇率折算为人民币作为评估值。人民币账户经核实确认无误的情
况下，以核实后的账面值作为评估值。
1-1-244
其他货币资金，主要为保证金，资产评估专业人员进行了账面审核，资产评
估专业人员核对了银行对账单，并对其他货币资金余额进行了函证，证明账面余
额真实准确。以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为应收关联方、客户单位的承兑汇票，资产评估专业人员进行
了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，并进行了实际
盘点，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的销售煤款、劳务费、材料费、
电费、工程款、运费、软件开发费、租赁费、钢材款、工器具配件款、水款、焦
炭款、甲醇款、甲苯款、检测费、售电款等货款。资产评估专业人员逐笔核对并
查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行
了函证，确认其账面值的真实性。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失
迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于外部款项，参照会计计提
坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、
3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从应收账款总额中扣除预计风险
损失得到评估值；对于需要个别认定的款项，根据可收回金额确定评估值。另坏
账准备评估为零。
（4）预付账款
预付账款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的预付工程款、科研费、检测
费、电费、加工费、材料款、电话费、运费、设备款、油款、汽修款等，资产评
估专业人员查阅了相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，
以核实后的账面值为评估值。
（5）应收股利
应收股利系淮矿股份本部应收煤联工贸公司的利润，经核对利润分配文件，
股利的收取情况，未见异常，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为
评估值。
（6）其他应收款：
1-1-245
其他应收款主要为淮矿股份及其控制的下属企业的的社保费、住房公积金、
职工借款、保证金、待抵扣税金、手续费、奖补资金、生活补贴、抚恤金、集资
建房款、电费、餐费、领导安全押金、去产能奖励、三类人员费用、药费、备用
金、安全押金、代垫医疗报销费、通讯网络费、修理费、加工费、代垫运费、房
租、油费、内部往来款等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员
了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性
资产，实施替代程序进行查证核实。对于与淮矿集团的往来款、与淮矿股份及其
控制的下属企业的往来款、预提三类人员费用、代抵扣税金、去产能奖补资金、
待摊性质的融资租赁手续费等，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的
账面值确定评估值；对于应收集团亳州煤业的款项，由于该煤矿因去产能已关停，
根据债务清偿的先后顺序、评估基准日负债的账面价值和可偿债资产的评估值计
算可清偿比例，以计算的可清偿比例乘以其他应收款余额确认评估值；对于外部
款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计风险损失（具体为 1 年以内 5%、
1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%，5 年以上为 100%），再从其他
应收款总额中扣除预计风险损失得到评估值；对于经确认已无法收回或已于评估
基准日后收回等个别认定款项，根据可收回金额确定评估值。另其他应收款坏账
准备评估为零。
（7）存货
存货系淮矿股份及其控制的下属企业的材料采购、原材料、在库周转材料、
产成品、在产品及发出商品等。
①材料采购：主要为采购的进口轴承、槽钢、气动隔膜泵、圆股钢丝绳、滑
靴、联接套、太阳轮、角钢、柴油、强力皮带扣、显示面板电源、星轮马达组件、
2672 链轮组件、电缆夹板、端头站、平衡阀、主操作控制模、中文保护器、高
压胶管、本安型信息矿灯、煤矿监控系统、保护器、张紧轮组、配管图、可编程
控制器、行星架组件、树脂锚杆锚固剂、耐磨陶瓷、钩齿式除杂机、螺旋瓦斯抽
排管等产品。资产评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过
实地查看并向采购人员了解原材料采购情况，多为近期购置，由于购进时间较短，
正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估
值。
1-1-246
②原材料：主要为燃料及油脂类、冶金产品类、橡胶原料及其制品类、建筑
材料类、木材及木制品类、支护器材类、小型设备及设备性材料类、电线、电缆
类、二类机械、轴承类、二类仪器仪表、金属制品及管件类、三类工具、三类电
工器材、三类仪器仪表、三类化工产品、三类土产材料、劳保用品、杂品、普采
设备配件类、综采设备配件类等，均存放在各公司仓库仓库、现场工地中，资产
评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购
人员了解原材料采购和保管情况，多为近期购置，由于购进时间较短，正常消耗，
库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查核实后账面值作为评估值。
③在库周转材料：主要为钢管、扣件等。资产评估专业人员通过现场查阅企
业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解其采购和保管情况，
了解到在库周转材料价格并未发生较大变动，以核实后的账面价值确认为评估
值。
④产成品及发出商品：主要为购置的产成品、待售的完工产品及已经发出的
商品，产成品主要为各矿的原煤、洗煤、中煤、精煤、煤泥、混煤、次煤、动力
煤等；综采公司自用的锚固剂、锚杆、湿式除尘器等；各型号的钢材、板材等；
U 型钢支架、锚杆、焦炭、焦油、纯苯、甲醇、粗苯、二甲苯等。发出商品主要
为发往各客户的外运煤、地销煤、次煤、精煤、沫煤、煤泥、焦炭、焦油、纯苯、
甲醇等；发往洗煤厂的原煤等。产成品按市价法对其进行评估，即根据企业提供
的现行产成品销售单价（不含税）减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税
后再扣减部分利润确定评估值。发出商品评估方法同产成品，但不扣减销售费用。
计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-主
营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日近期的市场平均销售价格确定
的；
b.营业税金及附加率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税
与教育费附加；
c.销售费用率是按各项销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
d.主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入；
1-1-247
主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
⑤在产品：主要为工程建设公司核算的未结算工程施工、尚未结转的开发成
本和综采安拆分公司核算的综掘机。均为正常生产的尚未完工的产品，其账面价
值反映了未结转的生产成本，故按核实后的账面值计算评估值。
⑥存货跌价准备：存货跌价准备评估为 0。
（8）其他流动资产
其他流动资产主要为淮矿股份及其控制的下属企业的内部单位借款、结算中
心存款、上下级往来、内部票据存款、委托贷款、矿产资源补偿费、待抵扣进项
税、预缴所得税、预缴印花税、内部单位运费等，资产评估专业人员逐笔核对并
查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、
了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后
的账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产系淮矿股份对青芦铁路、上海煤炭大厦、中联煤炭销售公
司的投资，持股比例分别为：25%、3.02%和 6.024%。账面构成如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 青芦铁路 2001.02 25% 17,500,000.00
2 上海煤炭大厦 1993.10 3.02% 15,000,000.00
3 中联煤炭销售公司 2004.10 6.024% 5,000,000.00
合计 37,500,000.00
以上单位因投资比例较小，以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股
比例确定评估值。
（2）长期股权投资
①长期股权投资概况
1-1-248
纳入本次评估范围的长期股权投资为淮矿股份及其控制的下属子公司对外
股权投资，其中二级公司 20 家、三级公司 7 家。长期股权投资总体情况如下：
金额单位：元
评估基准日投
简称 级次 账面价值 备注
资比例
安徽亳州煤业 二级 33.00% 1,274,839,337.18
金意电子商务 二级 36.50% 36,632,000.00
工程建设公司 二级 100.00% 289,250,000.00
信盛国际贸易 二级 100.00% 41,270,584.62
煤联工贸 二级 51.00% 13,500,033.90
投资公司 二级 80.00% 1,033,700,834.26
成达矿业 三级 51.00% 51,000,000.00
集团亳州煤业 二级 80.00% 202,813,377.45
神源煤化工 二级 65.00% 563,765,883.83
申皖发电 三级 24.50% 241,469,371.94
临涣水务 二级 70.00% 139,483,980.91
相城能源 二级 51.00% 20,400,000.00
相城商贸 三级 100.00% 30,000,000.00
杨柳煤业 二级 57.88% 3,805,442,650.78 明股实债，实际持股 100%
涣城发电 三级 51.00% 411,796,169.73
临涣焦化 三级 51.00% 94,217,266.88
临涣化工 三级 88.00% 532,346,788.20
中利发电 三级 49.00% 407,388,828.19
庆阳能源 二级 51.00% 20,400,000.00
大榭煤炭 二级 60.00% 46,656,600.00
天津能源贸易 二级 100.00% 20,000,000.00
工科检测 二级 100.00% 9,000,000.00
青东煤业 二级 62.50% 1,218,305,945.00
售电公司 二级 100.00% 200,000,000.00
众和煤业 二级 45.00% 98,842,173.93
国淮新能源 二级 34.00% 680,000.00
相王医疗 二级 30.00% 36,420,518.83
注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿
业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款
24.00 亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。
②评估方法
1-1-249
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投
资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
本次评估中：众和煤业、相王医疗及国淮新能源为淮矿股份参股公司；申皖
发电为神源煤化工的参股公司；中利发电为杨柳煤业的参股公司；其余公司均为
控股子公司。
长期投资的评估方法如下：
A.对于参股公司，按报表折算，即以评估基准日的账面净资产乘以持股比例
确定评估值。
B.除以上参股公司外的控股子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评
估，以其评估基准日净资产评估值乘以淮矿股份的持股比例计算确定评估值，计
算公式为：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况对该类子公司分别采用
不同的评估方法，具体评估情况详见下表：
评估基准日 确定最终评估值的方
简称 级次 评估方法
投资比例 法
安徽亳州煤业 二级 33.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
金意电子商务 二级 36.50% 资产基础法、收益法 资产基础法
工程建设公司 二级 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
信盛国际贸易 二级 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
煤联工贸 二级 51.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
投资公司 二级 80.00% 资产基础法 资产基础法
成达矿业 三级 51.00% 资产基础法 资产基础法
集团亳州煤业 二级 80.00% 资产基础法 资产基础法
神源煤化工 二级 65.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
申皖发电 三级 24.50% 报表折算 报表折算
临涣水务 二级 70.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
相城能源 二级 51.00% 资产基础法 资产基础法
相城商贸 三级 100.00% 资产基础法 资产基础法
杨柳煤业 二级 57.88% 资产基础法、收益法 资产基础法
涣城发电 三级 51.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
临涣焦化 三级 51.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
1-1-250
临涣化工 三级 88.00% 资产基础法 资产基础法
中利发电 三级 49.00% 报表折算 报表折算
庆阳能源 二级 51.00% 资产基础法 资产基础法
大榭煤炭 二级 60.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
天津能源贸易 二级 100.00% 资产基础法 资产基础法
工科检测 二级 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
青东煤业 二级 62.50% 资产基础法、收益法 资产基础法
售电公司 二级 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
众和煤业 二级 45.00% 报表折算 报表折算
国淮新能源 二级 34.00% 报表折算 报表折算
相王医疗 二级 30.00% 报表折算 报表折算
注：华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北矿
业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的增资协议，淮
北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的形式向杨柳煤业提供借款
24.00 亿元。”淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。
C.长期股权投资减值准备评估为零。
D.华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司
与淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳
煤业的增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实
债”的形式向杨柳煤业提供借款 24.00 亿元。”
因此，淮矿股份实际持有杨柳煤业 100%股权。本次淮矿股份对杨柳煤业的
长期股权投资评估值系以杨柳煤业评估基准日净资产评估值减去该笔借款
24.00 亿元和审定的应计利息后的差额乘以淮矿股份的实际持股比例 100%计算
确定。
（3）房屋建筑物及矿井建筑物类
列入本次评估范围内淮矿股份及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房
屋、构筑物及矿井建筑物以及管道沟槽。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，分
别采用不同的评估方法。
对自建的房屋、构筑物及矿井建筑物，由于没有同类资产活跃的交易市场，
交易案例无法获取，且该类资产不具备独立获立能力，未来收益无法估计，故不
宜采用市场法和收益法进行评估。因此，对于该类资产主要采用成本法进行评估。
1-1-251
对于外购商品房等适合房地合一评估的，由于该类房产的租金收益和建造成
本均无法准确反映出其公允的市场价值，故不宜采用成本法和收益法进行评估。
因此，对于该类资产采用市场法进行评估。
具体评估方法如下：
成本法：
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物及矿井建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造
价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物及矿井建筑物重置
全价计算公式如下：
重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A．不含税建筑安装综合造价
a.房屋建筑物
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工
程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工
程费用和各安装工程费用等，并计算出不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，
采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
b.矿井建筑物
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
不含税建筑安装综合造价=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织
措施费+其他项目费+地区价差+规费。
其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
技术措施费——分开拓方式及不同期的施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于发布《煤炭建设工程费用定
额》及《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知和中国煤炭建设协会中煤建协
字〔2016〕46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调
1-1-252
整办法》的通知及当地建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施
工情况计取。
B．不含税前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险
费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质
检查钻探费等。
不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费
率
含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×（1+税金）
上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
C．资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建筑安装综合造价、含税前期及
其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期
×贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护
状况等综合确定；对于矿井建筑物，主要包括主、副、风井和巷道等，主要根据
矿山剩余理论服务年限确定。与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩
余理论服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余理论服务年限确定其尚可使用
年限。
③评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
市场法：
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易
条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自
1-1-253
身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估
房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB*A*B*D*E
式中：PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
截至评估基准日，淮矿股份因去产能已关停的海孜煤矿、袁庄煤矿和集团亳
州煤业（刘店煤矿）3 对矿井。对于该 3 对矿井的房屋建筑物，根据相关政府文
件、收储协议等确定的评估值。
（4）机器设备
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等)，综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
A.机器设备重置全价
a.购置价
1-1-254
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率
计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费、工程监理费、保险
费、可行性研究费、勘察设计费、生产准备及开办费、联合试运转费、井筒地质
检查钻探费等。
上述费用及其计费标准区别不同行业，依据相关文件及取费标准测算确定。
e.资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率×建
设工期×50%
f.设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号：《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》文件规定(自2016年5月1日执行)，本次评估的机器设备的重
置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装费/1.11×
11%+前期费用（不包含建设单位管理费等）/1.06×6%
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
1-1-255
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
②成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
注：尚可使用年限=Min（（设备的经济寿命年限-实际已使用年限）、矿井
的剩余寿命年限）
B.车辆成新率
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘
察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率a
式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④对于因去产能已关停矿井的设备类资产，本次评估采用清算价格法。
（5）在建工程
包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类
型和具体情况，采用成本法评估。
1-1-256
①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为
评估值。
②对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，
以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值；如果评
估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调
整，以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。
（6）无形资产-土地使用权
列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共 148 项（其中已取得土地使用
权证 146 宗，另有 2 项系支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费
等款项）。
①生产经营用地
本次淮矿股份及其控制的下属企业于评估基准日申报评估范围内的 135 宗
土地使用权，面积合计 16,718,713.74 平方米，均由委托人另行委托中信评估进
行估价。本次评估在中信评估出具的土地估价报告结论基础上加计相应契税确定
上述土地使用权评估价值。土地估价报告编号为：皖中信（2017）估字第 HK-001
号至第 HK-034 号。
主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法。
A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
其公式为：
P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：P—待估宗地价格
Ea—土地取得费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值
1-1-257
B.基准地价系数修正法，就是指在求取待估宗地价格时，根据当地基准地价
水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正
因素说明表，根据其区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法。根据待估宗地所处地区的基准地价，结合区域因素、个别因素、期日、使用
年期等修正系数的调整，得到待估宗地的地价，基本公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D
式中：P—待估宗地地价；
P1b—待估宗地所处区域的基准地价；
∑Ki—宗地地价修正系数；
Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D—土地开发程度修正值。
C.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：
公式：P=PB×A×B×C×D×E
其中：
P------待估宗地价格；
PB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
②因去产能关闭的海孜煤矿、袁庄煤矿、集团亳州煤业（刘店煤矿）和拟关
停的杨庄煤矿、芦岭煤矿以及其他已签订收储协议的宗地，依据《研究推进淮北
1-1-258
矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第 107
号）、淮北市人民政府与淮矿集团签订的土地储备框架协议以及已签订的收储协
议等确定评估值。
③截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的神源煤化工濉划国用（2016）
第 009 号划拨地正在办理划拨转出让手续，神源煤化工已与当地国土部门签订该
宗地的土地出让合同，已缴纳土地出让金及相关税费，土地使用权证正在办理中。
该宗地用途为采矿用地，面积为 609,019.00 平方米。本次评估，以中信评估估
算的该宗地设定为出让性质的土地使用权价值加上契税确定该宗地的评估值，同
时将评估基准日后缴纳的土地出让金及契税列为负债评估。
④纳入评估范围的无形资产-土地使用权其中有 2 项，系涣城发电和工程处
支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置费等，土地出让合同尚未签
订，未取得土地使用权证，本次以经核实的账面价值作为评估值。
（7）无形资产-矿业权
纳入本次评估的矿业权，均由委托人另行委托天健兴业进行评估，本次对其
评估结果进行引用汇总。天健兴业出具了《采矿权评估报告》和《探矿权评估报
告》，报告号为天兴矿评字[2017]第 0040 号至第 0063 号。具体评估方法如下：
①折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
据《中国矿业权评估准则》，本次对于正常生产矿山（除朱庄煤矿采用收入
权益法以外）以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法。
②收入权益法
对于因去产能拟关停的矿山矿业权，采用收入权益法、折现现金流量法。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
收入权益法适用范围：（1）适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模为小
型的，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；（2）适用于
1-1-259
服务年限较短生产矿山的采矿权评估；（3）适用于资源接近枯竭的大中型矿山，
其剩余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
（8）无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为淮矿股份及其控制的下属企
业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。
A.商标
主要为淮矿股份及其控制的下属企业拥有的商标。采用成本法进行评估。
B.专利技术所有权及软件著作权
采用成本法进行评估。
在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利
润。
根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。
重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值＝重置全价-贬值
C.外购的计算机软件
通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用主要为临涣煤选厂基地路段维修款的摊余额、工科检测实验室
改造款的摊余额、临涣焦化的临涣工业园基地北路及甲醇催化剂的摊余额，评估
专业人员复核了相关计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备、应付职工薪酬、袁一矿资
产溢价等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复
核了计提依据和计算过程，其中因坏账准备形成的递延所得税资产以评估专业人
员实际确认的评估风险损失乘以所得税率确认评估值，其余以核实后的账面值作
为评估值。
3、负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、
应付债券、长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债等。
1-1-260
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
定评估值。
（五）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份资产账面
价值为 5,102,956.74 万元，评估价值为 5,899,826.72 万元，评估增值 796,869.98
万元，增值率 15.62%；负债账面价值为 3,629,606.91 万元，评估价值为 3,608,815.97
万元，评估减值 20,790.94 万元，减值率 0.57%；净资产账面价值为 1,473,349.83
万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；
以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永续
债 后 淮 矿 股 份 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 1,273,949.83 万 元 ， 评 估 价 值 为
2,091,610.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 64.18%。具体评估结果如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 2,075,792.83 2,075,615.16 -177.67 -0.01
非流动资产 3,027,163.91 3,824,211.56 797,047.65 26.33
其中：可供出售金融资产 3,750.00 4,475.09 725.09 19.34
长期股权投资 881,843.46 746,966.17 -134,877.29 -15.29
固定资产 1,491,125.40 1,934,641.50 443,516.10 29.74
在建工程 171,442.27 157,968.64 -13,473.63 -7.86
无形资产 444,983.10 944,152.80 499,169.70 112.18
长期待摊费用 366.10 366.10
递延所得税资产 33,653.57 35,641.26 1,987.69 5.91
资产总计 5,102,956.74 5,899,826.72 796,869.98 15.62
流动负债 2,306,690.03 2,511,789.03
非流动负债 1,322,916.87 1,097,026.94 -20,790.94 -1.86
负债总计 3,629,606.91 3,608,815.97 -20,790.94 -0.57
净资产 1,473,349.83 2,291,010.75 817,660.92 55.50
永续债 199,400.00 199,400.00
扣除永续债后的所有者权 1,273,949.83 2,091,610.75 817,660.92 64.18
益
淮矿股份净资产账面价值为 1,473,349.83 万元，评估值为 2,291,010.75
万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率为 55.50%，增减值原因如下：
1-1-261
1、流动资产账面价值为 2,075,792.83 万元，评估值为 2,075,615.16 万元，
评估减值 177.67 万元，减值率 0.01%，主要增减值原因如下：
其他应收款评估减值 33,751.19 万元，减值率 3.02%，主要原因为：
由于亳州煤业股份刘店煤矿因去产能已关停，对亳州煤业股份的其他应收
款，根据评估基准日其偿债能力确认该笔其他应收款的评估风险损失，导致评估
减值。
存货评估增值 33,550.96 万元，增值率 46.20%，主要原因为：
对于淮矿股份及其控制的下属企业产成品及发出商品按照市价法评估，总体
市场价值高于账面成本，导致增值。
2、非流动资产账面价值为 3,027,163.91 万元，评估值为 3,824,211.56 万
元，评估增值 797,047.65 万元，主要原因为：
（1）可供出售金融资产评估增值 725.09 万元，增值率 19.34%，增值的主
要原因为
淮北矿业股份本部对安徽青芦铁路有限责任公司、上海中国煤炭大厦有限责
任公司、中联煤炭销售有限责任公司的投资收益高于投资成本，导致增值。
（2）长期股权投资评估减值为 134,877.29 万元，减值率为 15.29%，主要
原因系部分被投资单位经营亏损所致,例如：对于亳州煤业股份的长期股权投资
评估减值 20,281.34 万元，对于神源煤化工的长期股权投资评估减值 31,709.77
万元，对于青东煤业的长期股权投资评估减值 80,656.05 万元，对于杨柳煤业的
长期股权投资评估减值 18,273.83 万元，对于工程建设公司的长期股权投资评估
减值 23,344.87 万元，对于安徽亳州煤业的长期股权投资评估减值 6,594.99 万
元。
对于长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分
别采用资产基础法估算出的评估基准日被投资企业净资产评估价值、评估基准日
被投资企业财务报告中载明的账面净资产数额乘以投资比例确定评估值，各被投
资单位主要增减值原因如下：
A.流动资产增值主要原因为上海金意的应收账款个别认定导致评估增值；存
货增值主要为大榭煤炭运销、临涣化工、临涣焦化、上海金意、淮矿能源物资、
信盛国际及杨柳煤业的产成品及发出商品采用市价法导致评估增值。
1-1-262
B.长期股权投资评估增减值主要原因为：对主要被投资单位：相城商贸、临
涣化工、临涣焦化及涣城发电采用资产基础法评估，其中相城商贸及临涣化工经
营亏损导致减值，临涣焦化、涣城发电评估增值；对中利发电以其基准日报表乘
以持股比例作为评估值，投资成本低于评估值导致增值。
C.其他非流动负债评估减值系临涣水务、临涣焦化、临涣化工、杨柳煤业及
青东煤业的补助款按照账面价值乘以对应的所得税率确认评估价值导致评估减
值。
D.其他主要非流动资产增减值见以下固定资产、在建工程、无形资产增减值
原因分析。
（3）固定资产评估账面价值 1,491,125.40 万元，增值 443,516.10 万元，
主要原因为：
①房屋建筑物
A.由安全费、维简费用形成的房屋建筑物账面原值 1,358,397,383.15 元，
入账时一次性计提折旧，账面净值为零；重置全价 1,419,055,250.73 元，评估
价值 961,475,364.58 元，全部为评估增值。
B.人工、材料费用上涨。本次评估范围的部分房屋建筑物建造年代久远，账
面值构成较低，本次评估重置价值是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态
的被评资产所须的全部成本，评估增值较大。
C.部分房屋账面折旧速度较实体性损耗较快。
D.许疃煤矿、涡北煤矿以及孙疃煤矿因为房屋构筑物原始转固时转入了征地
等土地费用合计 8,262.57 万元，评估时房屋建筑物的价值不包括该部份费用,
导致许疃煤矿、涡北煤矿的房屋构筑物增值幅度减小、孙疃煤矿的房屋建筑物评
估减值。
②机器设备
A.部分设备为安全费用和维简费形成的，按有关规定企业一次性提足折旧，
账面净值为零，导致评估增值。淮矿股份及其控制的下属企业安全费用形成的机
器设备评估值合计为 825,896,279.00 元，全部为评估增值。
B.部分机器设备评估采用的经济寿命年限长于企业部分机器设备折旧年限，
导致部分机器设备评估净值增值。
1-1-263
C.运输车辆重置价与账面原值相比评估减值，主要原因为车辆更新换代速度
较快，市场价格下降。
D.电子设备重置价与账面原值相比评估减值，主要是因为电子设备技术进
步，更新换代速度较快，现时价格减幅较大。
E.车辆和电子设备评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限长于企业
固定资产折旧年限。
（4）在建工程
淮矿股份在建工程账面价值为 171,442.27 万元，评估减值 13,473.63 万元，
评估减值主要原因为：本次评估是以工程的合理工期测算的合理资金成本作为评
估值。
（5）无形资产-土地使用权：主要引用中信评估出具的土地估价报告。
账面价值为 195,631.11 万元，评估增值为 113,354.00 万元，增值率 57.94%。
评估增值的主要原因：委估宗地土地取得成本低是造成评估增值的原因。
（6）无形资产-矿业权：主要引用天健兴业出具的土地估价报告。
账面价值为 249,298.28 万元，评估增值为 384,432.68 万元，增值率
154.21%。
评估增值的主要原因：委估矿业权取得成本低是造成评估增值的原因。
（7）其他无形资产：淮矿股份及其控制的下属企业其他无形资产评估增值，
主要原因为账外的专利技术、软件著作权及商标权纳入评估范围导致评估增值。
（8）其他非流动负债评估减值 20,790.94 万元，减值率 85%，主要减值原
因为：资产评估专业人员复核了相关补助的使用情况，均已经完工，后期没有需
要支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值。
3、负债主要增减值原因分析
其他非流动负债账面价值 24,459.93 万元，评估减值 20,790.94 万元，减值
率 85%，主要减值原因为：资产评估专业人员复核了相关补助的使用情况，均已
经完工，后期没有需要支付款项，仅保留相对应的所得税，导致减值。
（六）收益法评估方法
本次选用现金流量折现法。现金流量折现法是通过将企业未来预期的现金流
折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
1-1-264
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条
件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据本次评估目的和资产评估专业人员现场调查情况以及各被评估单位的
资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对淮矿股份及其控制的下属企业
以母公司口径分别估算其股东权益价值。
1、对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报
表折算等方法进行评估。
2、对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息
债务价值后，得出其股东全部权益价值。在评估基准日财务报表中无付息债务的，
付息债务确认为零。
（4）评估模型
a.基本公式
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
P：经营性资产价值；
式中：
1-1-265
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
c.折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：债务比率；
We：权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：特性风险调整系数；
β e：权益资本的预期市场风险系数。
（七）收益法评估结果
经收益法评估，淮矿股份在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的净资产账面价值
为 1,473,349.83 万元，评估价值为 2,339,642.33 万元，评估增值 866,292.50
万元，增值率为 58.80%。
1-1-266
以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永
续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估结果为
2,140,242.33 万元。
（八）评估结论的确定及资产基础法与收益法结果差异分析
淮矿股份本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,140,242.33 万
元，比 资产 基础 法测 算得出 的股 东全 部权 益价值 2,091,610.75 万元 ，高
48,631.58 万元，高 2.33%。
两种评估方法差异的原因主要是：
评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
评估对象收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产
生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的
是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
淮矿股份及其控制的下属企业主要从事煤炭业务和煤化工等业务，其行业受
宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周
期性行业，收益预测存在一定的不确定性。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次淮矿股份股东全部权益价值参
考依据。由此得到淮矿股份股东全部权益在评估基准日时点的价值为
2,091,610.75万元。
（九）引用采矿权评估的相关情况
1、矿业权评估机构及资质
本次矿业权评估机构为天健兴业，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿
权评资[2002]025 号），经办评估师为袁义伟、聂秋香，均具备矿业权评估师资
质。
1-1-267
天健兴业以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法、收入权
益法对本次交易资产中 20 项采矿权及 4 项探矿权进行了评估，从政策允许的合
法性角度及现阶段开发的可行性分析得出 3 项探矿权的评估价值，并出具了以下
评估报告：
序号 报告名称 报告编号
天兴矿评字[2017]第 0040
1 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿权评估报告书
号
淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿权评估报告 天兴矿评字[2017]第 0041
2
书 号
天兴矿评字[2017]第 0042
3 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第
4 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿采矿权评估报告书
0043-1 号
安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）探矿权评 天兴矿评字[2017]第
5
估报告书 0043-2 号
天兴矿评字[2017]第 0044
6 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0045
7 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0046
8 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第
9 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿采矿权评估报告书
0047-1 号
天兴矿评字[2017]第
10 安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）
0047-2 号
天兴矿评字[2017]第 0048
11 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿采矿权评估报告书
号
安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿权评估报 天兴矿评字[2017]第 0049
12
告书 号
安徽省涡阳县花沟西井田勘探(保留)探矿权评估报告 天兴矿评字[2017]第 0050
13
书 号
1-1-268
安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿采矿权评估 天兴矿评字[2017]第 0051
14
报告书 号
天兴矿评字[2017]第 0052
15 安徽神原煤化工有限公司邹庄煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0053
16 淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0054
17 淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0055
18 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0056
19 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿采矿权评估报告书
号
天兴矿评字[2017]第 0057
20 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿采矿权评估报告书
号
安徽省涡阳县耿皇地区煤炭勘探（保留）探矿权评估报 天兴矿评字[2017]第 0058
21
告书 号
天兴矿评字[2017]第 0059
22 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿权评估报告书
号
淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司刘店煤矿采矿权 天兴矿评字[2017]第 0060
23
评估报告书 号
天兴矿评字[2017]第 0061
24 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿采矿权评估报告书
号
安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探(探矿权保留) 探矿权 天兴矿评字[2017]第 0062
25
评估报告 号
安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）探矿权评估报 天兴矿评字[2017]第 0063
26
告 号
注：《淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿矿权评估报告书》的评估对象包含孙疃煤矿采
矿权、孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权两宗矿业权。
2、评估方法选择
（1）采矿权评估方法
①正常生产矿山采矿权——折现现金流量法
1-1-269
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
鉴于：A、评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实
际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件；B、淮矿股份属于大型国有
煤炭企业，财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未
来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依
据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P (CI CO ) t
t 1 (1 i ) t
其中： P ——采矿权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO )t
——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（ t 1,2, , n ）；
n ——评估计算年限。
注：因朱庄矿价款处置剩余的资源储量有限，矿山剩余服务年限较短，本次评估采用
了收入权益法进行评估。
②受去产能政策影响已关停矿山采矿权——折现现金流量法
为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股
1-1-270
份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入
去产能矿井。袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭。
据 2016 年 3 月 30 日《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现
脱困发展的意见》(国土资规[2016]3 号)，对退出企业按规定注销的矿业权，已
缴纳矿业权价款的矿业权人可按有关规定申请退还剩余储量对应已缴纳价款。据
2016 年 8 月 3 日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会安徽省发展和改革委
员会安徽省经济和信息化委员会安徽省财政厅安徽省人力资源和社会保障厅安
徽省国土资源厅文件《关于印发<省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困
发展实施方案>的通知》(皖国资评价［2016］81 号)，对淮矿集团退出产能矿井
按规定注销的矿业权，已缴纳矿业权价款按规定及时退还剩余储量对应已缴纳价
款。据《财政部国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充
通知（财建[2008〕22 号]》第八条：矿业权价款收入，一律实行中央与地方 2:8
分成。
应返还价款计算公式：价款处置剩余可采储量×吨可采储量价款
式中价款处置剩余可采储量=价款处置资源量-动用可采储量
吨可采储量价款=已处置价款/已经价款处置可采储量
已缴纳价款剩余可采资源储量评估价值=应返还价款/(1+i)t
因评估基准日袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已经闭坑，本次评估
不考虑资金时间成本。
③受去产能政策影响拟关停矿山采矿权——收入权益法（生产期间）、折现
现金流量法（闭坑剩余可采储量）
A、收入权益法（生产期间）
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
收入权益法适用范围：a、适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模为小型
的，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；b、适用于服务
1-1-271
年限较短生产矿山的采矿权评估；v、适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩
余服务年限小于 5 年的采矿权评估。
计算公式为：
n
p [SI t 1
] K
i 1
(1i )t
式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K —采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（ i =1,2,, n ）；
n —评估计算年限。
B、折现现金流量法（闭坑剩余可采储量）
已缴纳价款剩余可采资源储量评估价值=应返还价款/(1+i)t。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中 t 的计算方式为：（1）
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31 日
为基准日时，2008 年 t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折
现到评估基准日，如 2007 年 9 月 30 日为基准日时，2007 年 t=3/12，2008 年时
t=1+3/12，依此推算。
（2）探矿权评估方法
①资源可利用的详查及以上勘查阶段的探矿权——折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查
阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产
矿山采矿权评估。
鉴于：A、评估对象为赋存较稳定的大型煤炭矿床，经过历次勘查，已详细
探明了地质条件和资源条件，煤炭勘探报告已通过审查，储量具有很高的可靠性、
且有丰富的储量；B、未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预
1-1-272
测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本次矿业权评估采用
折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
1
P (CI CO ) t
t 1 (1 i ) t
其中： P ——探矿权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO )t
——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（ t 1,2, , n ）；
n ——评估计算年限。
②资源当前没有利用价值的探矿权——根据相关政策得出评估结论
据相关《开发利用方案》结论，对照《煤矿安全规程》、《煤矿安全生产“十
三五”规划》相关条款和国家能源局、发改委煤矿安监局等部门相关规定，相关
井田不具备项目建设的政策条件，没有实施探转采的必要，资源当前没有利用价
值，探矿权评估值为零。
3、评估结论
评估值
序号 矿业权名称
（万元）
1 淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿权 33,723.56
2 淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿权 39,986.94
3 淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿权 18,533.88
4 淮北矿业股份有限公司祁南煤矿采矿权 100,712.27
5 安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）探矿权 42,999.28
6 淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿采矿权 100,279.43
7 安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权 24,191.84
1-1-273
8 淮北矿业股份有限公司童亭煤矿采矿权 86,443.95
9 淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿权 87,439.21
10 淮北矿业股份有限公司许疃煤矿采矿权 34,492.17
11 安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权 18,696.02
12 淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿采矿权 29,529.45
13 安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿权 25,350.59
14 安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）探矿权 19,942.85
15 安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿采矿权 252,205.45
16 安徽神原煤化工有限公司邹庄煤矿采矿权 89,727.16
17 淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采矿权 32,184.74
18 淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿权 58,645.63
19 淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿权 5,692.37
20 淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿采矿权 7,534.07
21 淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿采矿权 3,476.52
22 安徽省涡阳县耿皇地区煤炭勘探（保留）探矿权[注 1] 0
23 淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿权[注 1] 3,234.93
24 安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）探矿权 0
25 安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权[注 1] 0
26 淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司刘店煤矿采矿权 1,023.39
27 淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿采矿权[注 2] 0
注 1：因耿皇探矿权、芦岭深部探矿权、海孜深部探矿权范围内保有的资源在现阶段不具备
项目建设的政策允许条件，故此 3 宗探矿权范围内保有的资源当前无利用价值，探矿权评估
价值为零。
注 2：袁庄煤矿因去产能政策已经闭坑，该煤矿已缴纳矿业权价款的对应的储量已开采完毕，
无剩余储量，应退还的价款为 0 元,因此袁庄煤矿采矿权评估值为零。
（十）引用土地估价报告的相关情况
1、土地估价机构及相关资质
1-1-274
本次土地估价机构为中信评估，持有中国土地估价师与土地登记代理人协会
颁发的《土地评估中介机构注册证书》（注册号 A201134014），执业范围是全
国范围内从事土地评估业务。经办估价师为吴军、张莎莎、李英、杨云龙、仇慧
媛、陈二标，均具备土地估价师资格。
中信评估以 2017 年 7 月 31 日为估价基准日出具了对标的公司及其子公司的
土地情况出具了评估报告，具体如下：
序
报告名称 报告编号
号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
1 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市烈山区淮北选煤厂 估字 第 HK-001
四宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（淮北选煤厂） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
2 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市杜集区和相山区共 估字 第 HK-002
四宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（淮北市） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
3 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市龙湖开发区及相山 估字 第 HK-003
区六宗工业用地、仓储用地国有土地使用权市场价值评估 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
4 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市萧县一宗工业用地 估字 第 HK-004
国有土地使用权市场价值评估（袁庄矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业（集团）工程建设有限公司拥有的位于淮北市相山
5 估字 第 HK-005
区翠峰路西南黎路北一宗商服用地国有土地使用权市场价值评估
号
（淮北市）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及 皖中信（2017）
6 的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市杜集区袁庄矿三宗工 估字 第 HK-006
业用地国有土地使用权市场价值评估 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及 皖中信（2017）
7 的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市朱庄矿八宗工业用地 估字 第 HK-007
和一宗交通用地国有土地使用权市场价值评估（淮北市朱庄矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及 皖中信（2017）
8 的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市烈山区杨庄矿五宗工 估字 第 HK-008
业用地国有土地使用权市场价值评估（杨庄矿） 号
1-1-275
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市龙湖项目区梧桐路
9 估字 第 HK-009
东、开渠路北、百特节能电机有限公司西一宗公共设施用地国有
号
土地使用权市场价值评估（淮北市）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
10 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位淮北市的十三宗交通用地、 估字 第 HK-010
工业用地国有土地使用权市场价值评估 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
11 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市相山区共三宗办 估字 第 HK-011
公、综合用地国有土地使用权市场价值评估（淮北市） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
12 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市烈山工人村一宗办 估字 第 HK-012
公用地国有土地使用权市场价值评估 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的安徽临涣化工有限责任公司拥有的位于濉溪县韩村镇临白路
13 估字 第 HK-013
东侧、临涣工业园基地北路南侧两宗工业用地国有土地使用权市
号
场价值评估（濉溪县临涣化工）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的临涣焦化股份有限公司拥有的位于濉溪县韩村镇小湖孜、大
14 估字 第 HK-014
殷村、马店村共五宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（濉
号
溪县临涣焦化）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
15 及的临涣水务股份有限公司拥有的位于怀远县鲍集镇一宗工业用 估字 第 HK-015
地国有土地使用权市场价值评估（临涣水务） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的临涣水务股份有限公司拥有的位于濉溪县韩村镇小胡孜、双
16 估字 第 HK-016
堆集镇宿蒙公路东侧两宗工业用地国有土地使用权市场价值评估
号
（濉溪县临涣水务）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
17 及的安徽神源煤化工有限公司拥有的位于濉溪县南坪镇境内一宗 估字 第 HK-017
采矿用地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县邹庄矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的安徽神源煤化工有限公司拥有的位于濉溪县南坪镇钱铺村宿
18 估字 第 HK-018
蒙公路西侧一宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县
号
邹庄矿）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
19 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于濉溪县韩村镇共五宗工业 估字 第 HK-019
用地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县临涣选煤厂） 号
1-1-276
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
20 及的淮北杨柳煤业有限公司拥有的位于濉溪县孙疃镇一宗工业用 估字 第 HK-020
地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县杨柳矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
21 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市濉溪县孙疃镇一宗 估字 第 HK-021
工业用地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县孙疃矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于濉溪县韩村镇小湖村，濉
22 估字 第 HK-022
溪县韩村镇、孙疃镇，濉溪县韩村镇韩村村、光明村三宗工业用
号
地国有土地使用权市场价值评估（濉溪县临涣矿）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及
的淮北矿业股份有限公司拥有的位于濉溪县南坪镇一宗工业用 皖中信（2017）
23 地、五沟镇一宗铁路用地、韩村镇六宗铁路用地；以及临涣焦化 估字 第 HK-023
股份有限公司所有的位于濉溪县韩村镇大殷村二宗铁路用地国有 号
土地使用权市场价值评估
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市濉溪县韩村镇祁集 皖中信（2017）
24 五宗工业用地、濉溪县临涣镇二宗工业用地（濉溪县海孜矿）， 估字 第 HK-024
淮北青东煤业有限公司拥有的位于淮北市濉溪县临涣镇石集村一 号
宗工业用地（濉溪县青东矿）国有土地使用权市场价值评估
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于淮北市濉溪县五沟镇、韩
25 估字 第 HK-025
村镇、孙疃镇五宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（濉溪
号
县童亭矿）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
26 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市埇桥区祁南矿三宗 估字 第 HK-026
采矿地、工业用地国有土地使用权市场价值评估（宿州市祁南矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
27 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市埇桥区九宗铁路运 估字 第 HK-027
输、铁路用地、工业用地国有土地使用权市场价值评估 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及
皖中信（2017）
的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市埇桥区朱仙庄镇六宗
28 估字 第 HK-028
采矿地、一宗工业用地、一宗仓储用地国有土地使用权市场价值
号
评估(宿州市朱仙庄矿)
1-1-277
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市埇桥区桃园矿三宗
29 估字 第 HK-029
采矿用地、一宗工业用地国有土地使用权市场价值评估（宿州市
号
桃园矿）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于宿州市埇桥区芦岭镇六宗
30 估字 第 HK-030
采矿地和一宗其他商服用地国有土地使用权市场价值评估(宿州
号
市芦岭矿)
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
31 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于亳州市蒙城县许疃镇一宗 估字 第 HK-031
交通用地国有土地使用权市场价值评估（蒙城县许疃矿） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
32 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于亳州市涡阳县二宗工业用 估字 第 HK-032
地国有土地使用权市场价值评估（涡阳县） 号
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉
皖中信（2017）
及的淮北矿业股份有限公司拥有的位于亳州市蒙城县许疃镇四宗
33 估字 第 HK-033
能源煤矿用地、工业用地国有土地使用权市场价值评估（蒙城县
号
许疃矿）
雷鸣科化拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对所涉 皖中信（2017）
34 及的淮北矿业股份有限公司拥有的位淮北市烈山区宋疃乡一宗铁 估字 第 HK-034
路用地国有土地使用权市场价值评估 号
2、估价原则
（1）合法原则
合法原则指土地使用权价格评估必须以估价对象的合法利用为前提。由于我
国土地所有制特性，土地流转过程是土地使用权的流转，土地使用权的取得、使
用年限、利用方式、利用规划等方面有严格控制，所以在进行土地使用权价格评
估时，必须确保估价对象来源合法、利用合法。同时，土地估价还要遵循相关法
律法规的规定。
（2）替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致
相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，
商品或服务的价格是经过相互影响和比较之后才决定的。土地使用权价格也同样
遵循替代规律，即同类型具有替代可能的土地使用权价格相互牵制。换言之，具
1-1-278
有相同使用价值、有替代可能的宗地之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制
而趋向一致。
（3）协调原则
土地总是处于一定的自然和社会环境之中，必须与周围环境相协调，若土地
能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，因此,在土地估价
时，一定要认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该
地块的收益量和价格。
（4）供需原则
在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点。
需求超过供给，价格随之提高；反之，供给超过需求，价格随之下降，这就是供
给均衡法则。其成立条件是：①供给者与需求者各为同质的商品而进行竞争；②
同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是有需求
与供给的互相关系而定的。但因为土地不同于一般商品，具有一些人文与自然特
性，使得它除了遵循上述供求均衡之外，也遵循其特有的供求规律。
（5）变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价格
也有同样情形。它是各种地价形成因素相互作用的结果。而这些价格形成因素经
常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形
成的。
（6）贡献原则
遵循贡献原则，是指不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结
果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。
（7）最有效使用原则
由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益
量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的收益，并以能满足这一
目的为确定土地利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发
挥为前提的。
（8）多种评估方法相结合的原则
1-1-279
随着土地估价业的发展，国际上有几种通用的估价方法，如收益还原法、市
场比较法、成本逼近法、假设开发法等方法。由于不适宜的方法可能使估价结果
产生较大的偏差，因此在进行地价评估时，就要根据待估宗地的实际情况，充分
考虑用地的类型和条件,根据所掌握的资料，选择最适宜的估价方法进行评估，
力求得到客观、公正、科学、合法的土地使用权价格。
3、估价方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法
的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价
对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
4、土地评估结果
宗
评估单价
地 土地面积
土地使用证号 宗地名称 （元∕ 评估总价（元）
序 （㎡）
㎡）
号
淮土国用（2009）第 宗地一（淮北选煤厂
1 4,180.00 299.00 1,249,820.00
104号 维修车间用地）
淮土国用（2009）第 宗地二（淮北选煤厂
2 239,098.59 292.00 69,816,788.00
105号 北部工业广场用地）
淮土国用（2009）第 宗地三（淮北选煤厂
3 5,695.18 299.00 1,702,859.00
120号 煤泥厂用地）
淮土国用（2009）第 宗地四（淮北选煤厂
4 256,488.62 292.00 74,894,677.00
121号 南部工业广场用地）
淮土国用（2009）第 宗地一（办公楼、住
5 5,230.58 243.00 1,271,031.00
131号 宅楼等用地）
淮土国用（2009）第 宗地二（消防器材库、
6 4,374.95 246.00 1,076,238.00
132号 办公楼等用地）
宗地三（办公楼（幼
淮土国用（2009）第
7 儿园）、盛大体育馆 9,054.10 358.00 3,241,368.00
133号
等用地）
淮土国用（2009）第 宗地四(生产车间、救
8 3,817.86 199.00 759,754.00
140号 护队等用地)
淮土开国用（2013） 宗地一(物流贸易工
9 193,795.01 248.00 48,061,162.00
第013号 业园用地)
淮土开国用（2016） 宗地二(物流贸易工
10 21,961.19 251.00 5,512,259.00
第003号 业园用地)
1-1-280
淮土开国用（2016） 宗地三(物流贸易工
11 26,211.60 250.00 6,552,900.00
第004号 业园用地)
淮土国用（2009）第 宗地四(铁运处城里
12 18,747.09 377.00 7,067,653.00
154号 村货场用地)
淮土国用（2009）第
13 宗地五(办公楼用地) 73,067.10 376.00 27,473,230.00
58号
淮土国用（2009）第 宗地六(仓库、办公楼
14 63,528.16 376.00 23,886,588.00
61号 和厂房用地)
淮土国用（2009）
15 袁庄矿二庄风井用地 6,209.05 183.00 1,136,256.15
第95号
淮土国用
16 工程处大楼用地 23,954.36 2,956.00 70,809,088.00
（2010）第89号
淮土国用（2009）第 宗地一（袁庄煤矿水
17 1,217.00 197.00 239,749.00
91号 源井（北井）用地）)
淮土国用（2009）第 宗地二(（袁庄煤矿工
18 21,337.47 197.00 4,203,482.00
92号 业广场用地）)
淮土国用（2009）第 宗地三(（袁庄煤矿大
19 2,628.02 197.00 517,720.00
94号 庄风井用地）)
淮土国用（2009）第 宗地一（朱庄煤矿煤
20 15,883.00 301.00 4,780,783.00
70号 场扩建）
淮土国用（2009）第 宗地二（朱庄煤矿南
21 48,937.00 307.00 15,023,659.00
71号 部铁路拓宽）
淮土国用（2009）第 宗地三（朱庄矿工业
22 187,336.00 192.00 35,968,512.00
72号 广场用地）
淮土国用（2009）第 宗地四（朱庄矿中央
23 5,944.66 193.00 1,147,319.00
73号 风井）
淮土国用（2009）第 宗地五（朱庄保护电
24 424.00 198.00 83,952.00
74号 缆用地）
淮土国用（2009）第 宗地六（朱庄矿南部
25 169,916.00 195.00 33,133,620.00
75号 工业广场）
淮土国用（2009）第 宗地七（朱庄煤矿扩
26 6,324.00 302.00 1,909,848.00
76号 排工程用地）
淮土国用（2009）第 宗地八（朱庄矿新地
27 1,984.00 191.00 378,944.00
78号 震测报站）
淮土国用（2009）第 宗地九（朱庄矿西风
28 15,655.00 245.00 3,835,475.00
79号 井）
淮土国用（2009）第 宗地一（西一风井用
29 3,237.00 29.00 93,873.00
126号 地）
淮土国用（2009）第 宗地二（西一风井工
30 612.50 29.00 17,763.00
127号 房用地）
1-1-281
淮土国用（2009）第 宗地三（工业广场及
31 416,541.26 30.00 12,496,238.00
129号 矸石山用地）
作价出资国用
32 宗地四（新西风井） 8,813.48 28.00 246,777.00
（2012）第015号
濉作价出资国用 宗地五（土型风井用
33 29,673.00 30.00 890,190.00
（2010）第004号 地）
埇国用（2010）第 宗地四（救护消防大
34 13,716.10 178.00 2,441,466.00
0210号 队用地）
淮土开国用（2013）
35 相山中队救护队土地 89,033.32 335.00 29,826,162.00
第018号
淮土国用（2009）第 宗地一（袁庄矿-段园
36 75,240.01 191.00 14,370,842.00
142号 铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地二（总仓库-国铁
37 7,792.14 288.00 2,244,136.00
143号 铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地三（淮选厂北区-
38 35,266.62 254.00 8,957,721.00
145号 南区铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地四（岱河矿--国
39 21,267.69 195.00 4,147,200.00
146号 铁接轨处铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地五（张庄矿--石
40 234,873.03 192.00 45,095,622.00
147号 台矿铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地六（朔里矿--石
41 100,360.85 192.00 19,269,283.00
148号 台矿铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地七（沈庄--段园
42 45,324.60 193.00 8,747,648.00
149号 铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地八（雷鸣科化--
43 22,053.26 192.00 4,234,226.00
150号 水泥厂铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地九（朔里矿--坡
44 109,443.95 192.00 21,013,238.00
151号 里东站铁路专线）
淮土国用（2009）第 宗地十（朱庄--张庄
45 41,118.40 194.00 7,976,970.00
152号 铁路专线）
宗地十一（水泥厂--
淮土国用（2009）第
46 杜集区政府铁路专 54,686.68 193.00 10,554,529.00
153号
线）
淮土国用（2009）第 宗地十二（袁庄养路
47 4,562.23 194.00 885,073.00
156号 区）
淮土国用（2009）第 宗地十三（黄张线铁
48 837,362.84 251.00 210,178,073.00
163号 路专线）
淮土国用（2009）第 宗地一(淮海路办公
49 11,122.00 3,700.00 41,151,400.00
99号 用地（老市政府）)
淮土国用（2009）第 宗地二(股份公司办
50 8,864.12 3,807.00 33,745,705.00
162号 公楼用地）
1-1-282
淮土国用（2009）第 宗地三(通讯处办公
51 14,697.62 3,746.00 55,057,285.00
158号 楼用地)
淮北市烈山区工人村
淮土国用（2009）第
52 办公用地(铁运处办 38,577.50 1,064.00 41,046,460.00
164号
公用地)
濉转国用（2015）第 宗地一（化工生产用
53 157,533.83 152.00 23,945,142.00
007号 地）
濉转国用（2015）第 宗地二（化工生产用
54 123,660.40 154.00 19,043,702.00
008号 地）
濉出国用（2006）第 宗地一（焦化厂区用
55 705,256.00 152.00 107,198,912.00
112号 地）
濉出国用（2011）第 宗地二（焦化厂区用
56 3,595.71 152.00 546,548.00
120号 地）
濉出国用（2011）第 宗地三（焦化厂区用
57 88,145.62 154.00 13,574,425.00
121号 地）
濉出国用（2011）第 宗地四（焦化厂区用
58 113,264.94 147.00 16,649,946.00
122号 地）
濉出国用（2011）第 宗地五（焦化厂区用
59 14,915.30 154.00 2,296,956.00
123号 地）
皖（2017）怀远县不 怀远县鲍集镇工业用
60 7,219.00 137.00 989,003.00
动产权第0010229号 地
濉出国用（2009）第 宗地一(濉溪县韩村
61 122,299.58 142.00 17,366,540.00
078号 镇小胡孜工业用地)
宗地二（濉溪县双堆
濉出国用（2011）第
62 集镇宿蒙公路东侧工 11,102.00 147.00 1,631,994.00
142号
业用地）
不动产权证正在办
63 邹庄矿加工厂用地 609,019.00 148.00 90,134,812.00
理中
濉出国用
64 神源工业广场用地 411,398.00 142.00 58,418,516.00
（2008）第111号
濉作价出资国用
65 宗地一（煤泥场） 14,090.30 152.00 2,141,726.00
（2010）第001号
濉作价出资国用
66 宗地二（9号泵） 500.00 152.00 76,000.00
（2010）第002号
濉作价出资国用
67 宗地三（水煤浆场地） 31,862.50 156.00 4,970,550.00
（2010）第003号
濉作价出资国用
68 宗地四（工业） 259,618.15 150.00 38,942,723.00
（2010）第005号
作价出资国用
69 宗地五（工业） 349,255.98 152.00 53,086,909.00
（2012）第017号
1-1-283
作价出资国用 濉溪县孙疃镇（杨柳
70 343,836.00 159.00 54,669,924.00
（2010）第053号 矿工业广场）
作价出资国用
71 孙疃矿工业广场用地 431,389.16 148.00 63,845,596.00
（2012）第016号
作价出资国用
72 宗地一（西风井） 15,931.59 140.00 2,230,423.00
（2010）第035号
作价出资国用
73 宗地二（东风井） 29,222.15 149.00 4,354,100.00
（2010）第051号
作价出资国用
74 宗地三（工业广场） 452,826.18 162.00 73,357,840.00
（2010）第052号
濉作价出资国用
75 宗地一（工业用地）） 47,863.00 145.00 6,940,135.00
（2010）第006号
濉作价出资国用 宗地二（铁运处童亭
76 88,478.00 142.00 12,563,876.00
（2010）第007号 养路区用地））
濉作价出资国用 宗地三（铁运处海孜
77 36,278.40 145.00 5,260,368.00
（2010）第009号 养路区用地））
濉作价出资国用 宗地四（铁运处韩村
78 16,440.10 145.00 2,383,815.00
（2010）第010号 用地））
宗地五（铁运处任庄、
濉作价出资国用 1,733,706.
79 肖王、任楼养路区用 139.00 240,985,231.00
（2010）第011号 70
地））
濉作价出资国用 宗地六（铁运处海孜
80 248,893.60 139.00 34,596,210.00
（2010）第012号 养路区用地））
濉作价出资国用 宗地七（铁运处海孜
81 219,089.00 139.00 30,453,371.00
（2010）第013号 养路区用地））
濉作价出资国用 宗地八（铁运处海孜
82 25,389.00 142.00 3,605,238.00
（2010）第014号 养路区用地））
濉出国用（2011）第 宗地九（焦化铁路用
83 5,654.08 139.00 785,917.00
124号 地））
濉出国用（2011）第 宗地十（焦化铁路用
84 17,163.20 142.00 2,437,174.00
125号 地））
作价出资国用 宗地一（海孜煤矿玛
85 199.50 151.00 30,125.00
（2010）第037号 钢厂用地）
作价出资国用 宗地二（海孜矿炸药
86 3,333.30 149.00 496,662.00
（2010）第039号 库用地）
作价出资国用 宗地三(海孜煤矿挖
87 1,746.70 151.00 263,752.00
（2010）第041号 沟排水用地）
作价出资国用 宗地四（海孜煤矿8号
88 225.00 151.00 33,975.00
（2010）第043号 水源井用地）
作价出资国用 宗地五（海孜煤矿西
89 18,937.30 151.00 2,859,532.00
（2010）第044号 风井矸石山用地）
1-1-284
作价出资国用 宗地六（海孜煤矿西
90 9,096.40 151.00 1,373,556.00
（2010）第038号 部井矸石山用地）
作价出资国用 宗地七（海孜煤矿风
91 66,856.50 154.00 10,295,901.00
（2010）第049号 井用地）
作价出资国用 宗地八（青东矿工业
92 447,116.43 152.00 67,961,697.00
（2012）第018号 用地）
濉作价出资国用
93 宗地一（工业） 51,766.70 155.00 8,023,839.00
（2010）第015号
濉作价出资国用
94 宗地二（工业） 235,400.00 148.00 34,839,200.00
（2010）第016号
濉作价出资国用
95 宗地三（工业） 50,020.00 155.00 7,753,100.00
（2010）第017号
濉作价出资国用
96 宗地四（工业） 13,786.67 156.00 2,150,721.00
（2010）第018号
濉作价出资国用
97 宗地五（工业） 25,667.33 151.00 3,875,767.00
（2010）第019号
埇国用（2010）第 宗地一(祁南矿西风
98 43,200.00 200.00 8,640,000.00
0228号 井用地)
埇国用（2010）第 宗地二(祁南矿工业
99 370,569.23 213.00 78,931,245.99
0229号 广场包含矸石山)
埇国用（2012）第 宗地三（祁南矿工业
100 8,965.40 225.00 2,017,215.00
0091号 广场用地）
埇国用（2010）第 宗地一（祁南矿-宋庄
101 220,537.83 150.00 33,080,675.00
0220号 铁路专用线）
埇国用（2010）第 宗地二（宋庄站-芦岭
102 741,690.37 150.00 111,253,556.00
0224号 铁路专用线）
埇国用（2010）第 宗地三（祁南矿铁路
103 8,150.00 150.00 1,222,500.00
0226号 专用线）
埇国用（2010）第 宗地四（桃园矿铁路
104 19,524.05 152.00 2,967,656.00
0222号 专线）
埇国用（2010）第 宗地五（桃园矿-前邱
105 182,655.63 150.00 27,398,345.00
0223号 寨铁路专用线）
埇国用（2010）第 宗地六（朱仙庄-王桥
106 209,136.00 150.00 31,370,400.00
0227号 铁路专用线）
埇国用（2010）第 宗地七（芦岭三角线
107 31,876.10 156.00 4,972,672.00
0221号 铁路专线)
埇国用（2010）第 宗地八（芦岭龙王庙
108 269,828.90 150.00 40,474,335.00
0219号 铁路专用线）
埇国用（2010）第 宗地九（芦岭-王桥铁
109 92,372.00 151.00 13,948,172.00
0225号 路专用线）
埇国用（2010）第 宗地一（朱仙庄矿工
110 35,485.28 158.00 5,606,674.00
0211号 人村煤气站）
1-1-285
埇国用（2010）第 宗地二（朱仙庄矿南
111 5,156.66 128.00 660,053.00
0212号 二风井炸药库）
埇国用（2010）第 宗地三（朱仙庄矿南
112 100,912.10 149.00 15,035,903.00
0213号 二风井）
埇国用（2010）第 宗地四（朱仙庄矿工
113 447,974.73 154.00 68,988,108.00
0214号 业广场）
埇国用（2010）第 宗地五（朱仙庄矿南
114 303.88 147.00 44,670.00
0215号 一风井水源井）
埇国用（2010）第 宗地六（朱仙庄矿仓
115 24,039.10 163.00 3,918,373.00
0216号 储）
埇国用（2010）第 宗地七（朱仙庄矿南
116 29,036.12 147.00 4,268,310.00
0217号 一风井）
埇国用（2010）第 宗地八（朱仙庄矿中
117 48,189.33 150.00 7,228,400.00
0218号 央风井）
埇国用（2010）第
118 宗地一(矿矸石场) 91,525.25 165.00 15,101,666.00
0200号
埇国用（2010）第
119 宗地二(水源井用地) 225.00 168.00 37,800.00
0201号
埇国用（2010）第 宗地三(工业广场用
120 279,608.65 168.00 46,974,253.00
0202号 地)
埇国用（2010）第 宗地一(芦岭煤矿东
121 22,082.83 27.00 596,236.00
0203 号 风井用地)
埇国用（2010）第 宗地二(芦岭煤矿西
122 104,520.00 26.00 2,717,520.00
0204 号 风井用地)
埇国用（2010）第 宗地三(芦岭煤矿堆
123 623.00 27.00 16,821.00
0205 号 煤场用地)
埇国用（2010）第 宗地四(芦四路南侧
124 26,640.00 29.00 772,560.00
0206 号 堆煤场用地)
埇国用（2010）第 宗地五(芦岭煤矿工
125 845,342.50 27.00 22,824,248.00
0207 号 业广场用地)
埇国用（2010）第 宗地六(芦岭煤矿广
126 3,405.00 27.00 91,935.00
0208 号 场停车场用地)
埇国用（2010）第 宗地七(芦岭变电所
127 7,800.00 29.00 226,200.00
0209 号 用地）
蒙国用（2010）
128 许疃矿铁路专用线 155,215.90 144.00 22,351,090.00
第 00097 号
涡国用（2012）第 宗地一（涡北选煤厂
129 343,881.00 187.00 64,305,747.00
0641111 号 用地）
涡国用（2012）第 宗地二（涡北煤矿用
130 280,980.69 179.00 50,295,544.00
0641451 号 地）
蒙国用（2012）第 宗地一（许疃矿工业
131 20,702.64 151.00 3,126,099.00
00074 号 广场用地）
1-1-286
蒙国用（2012）第 宗地二（许疃矿中央
132 44,140.48 152.00 6,709,353.00
00075 号 风井用地）
蒙国用（2010）第 宗地三（许疃矿西风
133 30,489.61 151.00 4,603,931.00
00095 号 井用地）
蒙国用（2010）第 宗地四（许疃矿办公
134 226,001.40 146.00 32,996,204.00
00096 号 楼、职工公寓等用地）
濉作价出资国用
135 青龙山车站--淮选厂 29,639.00 253.00 7,498,667.00
（2010）第 008 号
三、资产评估过程中相关问题的说明
（一）产权瑕疵事项
资产评估专业人员对淮矿股份及其控制的下属企业提供的房屋建筑物、土地
使用权、矿业权等资产的产权法律权属资料及其来源进行必要的查验。截至国信
评估报告出具日，淮矿股份尚有部分房产未办理产权证等情况，淮矿股份提供了
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》和相关产权说明，证明列入本次评估
范围内的所有资产均属淮矿股份及其控制的下属企业所有。主要情形如下：
1、截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的718项房屋建筑物尚未取得房
屋产权证，具体如下表：
序 面积（平方
单位简称 项数 账面原值 账面净值
号 米）
1 桃园煤矿 27 17,746.85 20,810,734.90 8,645,047.73
2 袁店一井煤矿 10 25,138.32 65,726,104.97 54,803,519.70
3 海孜煤矿 49 15,020.95 26,001,300.00 14,553,708.00
4 临涣煤矿 14 5,252.28 27,049,586.00 24,283,561.84
5 芦岭煤矿 22 16,075.70 24,140,533.89 19,111,893.09
6 祁南煤矿 5 2,109.90 8,756,204.15 6,889,926.00
7 孙疃煤矿 9 6,112.93 7,642,877.23 6,544,619.87
8 童亭煤矿 9 2,765.33 4,277,860.00 2,279,526.84
9 涡北煤矿 12 9,942.18 21,754,347.98 14,138,759.87
10 许疃煤矿 19 19,257.40 27,550,980.86 23,279,805.40
11 杨庄煤矿 55 31,833.15 40,253,865.96 33,945,749.83
12 袁庄煤矿 27 9,272.42 7,129,342.24 97,245.68
13 朱仙庄煤矿 32 12,762.00 18,031,421.77 8,810,331.74
14 朱庄煤矿 8 4,776.62 6,396,534.00 4,430,343.44
淮矿股份（机关
15 1 711.96 667,841.50 530,377.81
财务科）
16 物资分公司 10 89,983.64 147,239,211.66 139,150,815.20
1-1-287
17 工程处 22 56,443.51 74,102,277.69 66,827,628.71
综采安拆分公
18 1 1,648.00 3,059,228.07 2,956,970.45
司
19 电力分公司 2 3,135.56 4,128,473.27 3,526,441.14
20 淮北选煤厂 37 19,509.40 26,770,438.76 11,513,498.75
21 临涣煤选厂 14 8,705.76 29,543,295.72 22,218,358.09
22 铁路运输处 75 27,168.54 37,748,948.47 20,158,297.75
23 涡北选煤厂 7 1,952.18 4,106,143.00 3,543,902.11
24 行政管理中心 2 83.00 41,400.00 9,595.05
25 运销分公司 27 953.99 1,632,094.02 884,194.60
26 安徽亳州煤业 74 111,052.79 181,857,812.25 148,755,374.56
27 工程建设公司 15 3,951.00 3,202,041.72 2,166,261.89
28 亳州煤业股份 39 38,505.51 26,773,406.70 9,526,969.45
29 神源煤化工 31 118,573.83 319,006,946.54 298,606,639.18
30 临涣水务 1 1,222.00 5,032,056.17 3,948,025.47
31 杨柳煤业 7 1,939.20 2,254,643.27 1,828,723.21
32 涣城发电 20 102,472.48 242,543,164.61 205,813,115.05
33 临涣焦化 4 3,241.28 6,337,059.88 5,398,681.85
34 临涣化工 12 15,227.52 42,489,424.04 42,038,420.16
35 青东煤业 19 4,381.72 5,936,625.83 4,910,969.62
合计 718 788,928.90 1,469,994,227.12 1,191,222,325.48
上表海孜煤矿（大井）、芦岭煤矿、杨庄煤矿、袁庄煤矿和亳州煤业股份因
去产能已关停或计划关停，未办证房产无需再办理产权证。
淮矿股份及其控制的下属企业已提供了部分建筑物的原始建造资料、决（结）
算资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，且正在积极办理房屋产权证。本
次评估以淮矿股份及其控制的下属企业合法拥有上述房屋建筑物为前提。房屋建
筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结合现场测量确定，部分经专业测绘机
构测绘确定，评估时进行了一般核实，如与期后取得的房产证存在差异，或相关
资产的所有权存在部分限制，将影响评估结论。
2、截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的神源煤化工濉划国用（2016）
第 009 号划拨地正在办理划拨转出让手续，神源煤化工已与当地国土部门签订土
地出让合同，已缴纳土地出让金及相关税费，土地使用权证正在办理中。该宗地
用途为采矿用地，面积为 609,019.00 平方米。本次评估，以中信评估估算的该
宗地设定为出让性质的土地使用权价值加上契税确定该宗地的评估值，同时将评
估基准日后缴纳的土地出让金及契税列为负债评估。
1-1-288
3、正在办理权证土地
截至国信评估报告出具日，淮矿股份及其控制的下属企业占用的以下土地尚
未办理土地使用权证，正在依法办理用地手续。
序号 使用单位 面积（㎡） 账面价值（元） 坐落位置 土地用途
濉溪县韩
1 临涣化工 48,570 - 工业用地
村镇
濉溪县韩
2 临涣化工 20,271 - 工业用地
村镇
濉溪县韩
3 涣城发电 128,100.64 18,489,432.31 工业用地
村镇
濉溪开发
4 工程处 97,903.76 4,473,000.00 工业用地
区
濉溪县韩
5 淮矿股份 34,715 - 工业用地
村镇
涡阳县花
安徽亳州 沟镇后路
6 795,800 - 采矿用地
煤业 沿村西北
侧
上表序号1、2、5和6未列入表外资产范围申报评估。
序号3、4系被评估单位支付的征收土地补偿款、耕地指标补偿款和土地购置
费等，土地出让合同尚未签订，未取得土地使用权证，本次以经核实的账面价值
作为评估值。
安徽亳州煤业下属的信湖煤矿尚处于在建期。根据国土资源部《关于淮北矿
业集团信湖煤矿项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字（2013）233号），
其采矿用地已通过预审。截止目前，土地征用及迁移补偿款项已部分支付，用地
已完成征地拆迁。
4、租赁使用土地情况
截至国信评估报告出具日，淮矿股份及其控制的下属企业向淮矿集团租赁使
用铁路专用线、堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共
12宗，土地总面积为117.61万平方米。
上述12宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：
序
土地证号 土地座落位置 土地性质 土地用途 租赁面积（㎡）
号
作价出资国用
1 濉溪县孙疃镇 作价出资 工业用地 267,913.60
（2010）第 020 号
2 作价出资国用 濉溪县淮海路东侧、 作价出资 工业用地 23,836.20
1-1-289
（2010)第 022 号 碱河路南侧
作价出资国用 濉溪县淮海路东侧、
3 作价出资 工业用地 36,075.90
（2010）第 023 号 碱河路南侧
作价出资国用 淮海路东侧、淮河路
4 作价出资 办公用地 13,670.77
（2010）第 024 号 南侧
涡国用（2010）第 涡阳县闸北镇张老家
5 作价入股 铁路用地 296,000.00
0641011 号 乡
涡国用 2010 第
6 涡阳县青疃镇 作价入股 铁路用地 49,333.00
0546194 号
涡国用 2010 第
7 涡阳县青疃镇 作价入股 铁路用地 250,492.00
0546138 号
作价出资国用
8 濉溪县临涣镇石集村 作价出资 铁路用地 9,169.80
（2010）第 032 号
作价出资国用
9 濉溪县临涣镇石集村 作价出资 铁路用地 106,383.31
（2010）第 031 号
作价出资国用 2010
10 濉溪县韩村镇马店村 作价出资 工业用地 38,926.80
第 026 号
作价出资国用
11 濉溪县五沟镇 作价出资 工业用地 29,105.00
（2010）第 028 号
作价出资国有 2010
12 濉溪县孙疃镇 作价出资 工业用地 55,161.70
第 029 号
合计 1,176,068.08
5、占用的其他土地
淮矿股份及其控制的下属企业正在使用的其他土地情况如下：
土地性质
序 证载面积
权属人 土地座落位置 土地证号 （出让/划 土地用途
号 （㎡）
拨）
涡阳县闸北镇、
涡国用（2010）
1 淮矿集团 高炉镇、林场、 划拨 铁路用地 614,899.1
第 0546139 号
曹市镇
涡阳县曹市镇高 涡国用（2013）
2 淮矿集团 划拨 采矿用地 546,435
长营村 第 0684230 号
濉划国用
3 淮矿集团 濉溪县五沟镇 （2011）第 042 划拨 铁路用地 19,189.2
号
濉划国用
4 淮矿集团 濉溪县五沟镇 （2011）第 043 划拨 采矿用地 15,566.5
号
濉划国用
濉溪县五沟镇、
5 淮矿集团 （2011）第 044 划拨 公路用地 118,310.1
韩村镇
号
1-1-290
濉划国用
濉溪县五沟镇、
6 淮矿集团 （2011）第 045 划拨 采矿用地 439,440.3
韩村镇
号
濉划国用
濉溪县五沟镇、
7 淮矿集团 （2011）第 046 划拨 采矿用地 2,565.6
韩村镇
号
濉划国用
濉溪县五沟镇、
8 淮矿集团 （2011）第 047 划拨 公路用地 104,497.2
韩村镇
号
濉划国用
濉溪县五沟镇、
9 淮矿集团 （2011）第 048 划拨 铁路用地 137,391
韩村镇
号
上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用，目前正在办理由划拨地转为
作价出资用地手续，待该等土地变为作价出资用地后，由淮矿集团将该等土地转
让给淮矿股份。
截至国信评估报告出具日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土
资源厅分别下发皖证办复【2017】283号、皖国资产权函【2017】469号、皖国土
资函【2017】1647号批文，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增
国家资本金。后续手续正在办理之中。
（二）评估程序受到限制的情形
由于工作条件限制，资产评估专业人员无法对列入本次评估范围内的所有地
下矿建工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察，主要通过
抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实，根据被评估单位提供
的相关参数为准进行评估，该事项可能对评估结论产生影响。
（三）评估资料不完整的情形
1.资产评估专业人员根据有关规定，对银行存款及债权债务进行了必要的函
证，截至国信评估报告出具日，部分债权债务询证函回函未收到，本机构评估专
业人员对其履行了如抽查相关凭证等替代程序。
2.由于淮矿股份及其控制的下属企业正在办理相关产权证，截至国信评估报
告出具日，尚未取得部分房屋产权证、土地使用权证。
1-1-291
3.纳入评估范围的神源煤化工濉划国用（2016）第009号划拨地正在办理划
拨转出让手续。截至国信评估报告出具日，神源煤化工已与当地国土部门签订土
地出让合同，已缴纳土地出让金及相关税费，土地使用权证正在办理中。
4.本次矿业权评估利用的部分《煤炭资源储量核实报告》需经国土资源部进
行备案。截至国信评估报告出具日，尚未取得国土资源部的备案证明文件。评估
利用的保有资源储量最终应以国土资源部备案结果为准。若国土资源部备案结果
与本次评估机构利用的各煤矿《煤炭资源储量核实报告》提交的资源储量估算结
果有差异，将影响矿业权评估值。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据淮矿股份及其控制的下属企业提供的《企业关于进行资产评估有关事项
的说明》，截至国信评估报告出具日，淮矿股份及其控制的下属企业涉及的主要
重大未决诉讼、仲裁情况如下：
序 标的额
原告 被告 案由 受理机构 案件简要情况 案件进展
号 （万元）
原告要求临涣焦化支
付拖欠的总承包款人
民 币 21,938,157.9 元
东华工程 建设工程 淮北市中
及其逾期付款利息900 该 案 件 处 于
1 科 技 股 份 临涣焦化 施工合同 级人民法 3,093.82
万元（利息自2012年1 一审阶段
有限公司 纠纷 院
月11日起，按中国人民
银行同期贷款利率标
准计算至付清时止）
淮矿股份提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》载明：“临涣焦
化为本案的被告，本案一审尚未审结。东华工程科技股份有限公司要求临涣焦化
再支付拖欠的总承包款人民币21,938,157.90元及逾期支付款利息900万元。
安徽省淮北市中级人民法院于2016年3月18日，对本案无争议部分做出
（2015）淮民一初字第00089号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份有
限公司支付一期甲醇工程尾款12,450,091.37元，该款于2016年03月31日前支付
1,500,000元，以后分别于每月月末之前支付1,500,000元，2016年11月30日之前
支付余款4,590,091.37元，截至本次评估基准日，上述款项均已付清，对于本案
有争议的部分将由法院继续审理。”
1-1-292
此法律诉讼的最终裁定结果对本次评估结论可能会产生影响。本次评估未考
虑上述事项对评估结论的影响。
2、淮矿股份提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》载明：“截至
目前，淮矿股份及控制的下属企业均无对外重大财务承诺事项。”。
3、淮矿股份提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》载明：“临涣
焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所有，二期工
程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安全生产许可
证》时，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化综合项目（包括一期和二期工程）整
体办理安全生产许可，并于2017年10月24日取得（皖F）WH安许证字[2017]002
号《安全生产许可证》。
鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合
项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖F）
WH安许证字[2017]002号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化综
合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，临
涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得相
应安全生产许可。上述租赁手续正在办理之中。”
截至国信评估报告出具日，尚未取得上述租赁相关的方案、协议等资料。本
次在收益法评估时，对于临涣焦化的收益预测，仍按现行的经营模式考虑。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金
额及与评估对象的关系
截至评估基准日，淮矿股份不存在对外担保的情况，但存在融资租赁物抵押、
质押借款情形，具体情况如下：
1、融资租赁抵押情形，详见下表：
担保金
序 担保 被担保 主债权 合同签
额 担保方式 担保主债务 担保期限
号 主体 主体 人 订日
（万元）
徽银金 合同生效之日至
2017 年 淮矿股份与徽银金融
淮矿 淮矿股 融租赁 主合同项下债务
1 1 月 20 50000 抵押担保 租赁有限公司签订的
股份 份 有限公 履行期届满之日
日 《融资租赁合同》
司 起满两年
1-1-293
江南金融租赁有限公
江南金 合同生效之日至
2016 年 司赁、临涣化工与淮
临涣 临涣化 融租赁 主合同项下债务
2 8月8 22209.2 抵押担保 鑫融资租赁有限公司
化工 工 有限公 履行期届满之日
日 签订的《融资租赁合
司 起满两年
同》
2、质押借款系淮矿股份及其控制的下属企业发生的以下借款：2017年以银
行承兑汇票130,891,548.88元进行质押向招商银行股份有限公司淮北分行贷款
129,500,000.00元；以银行承兑汇票908,248,301.84元进行质押向中国建设银行
股 份 有 限 公 司 淮 北 市 分 行 贷 款 870,000,000.00 元 ； 以 银 行 承 兑 汇 票
1,056,623,948.93 元 进 行 质 押 向 中 国 工 商银 行 股 份 有 限 公 司 淮北 分 行 贷 款
1,066,000,000.00元。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项
本次评估除上述房产、土地的权证正在办理之中及临涣焦化租赁临涣化工的
手续正在办理之中外，未发现其他评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估
结论产生影响的事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重
大影响的瑕疵情形
本次评估未发现本次经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形。
（八）其他事项说明
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关
资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估
师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估
对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对
1-1-294
评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。
提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。
2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、根据本次评估目的和相关法律法规，本次评估对象和范围为审计审定的
各项资产和负债，除委托人申报的专利使用权、商标和软件著作权以及神源煤化
工的1宗土地使用权外，未包括可能存在的其他账外资产和负债。
4、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经
验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
5、本次采用资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳
税准备对评估结论的影响。
6、评估基准日据工商注册资料显示，淮矿股份持有杨柳煤业57.88%股权。
华普天健出具的会审字[2017]4995《审计报告》附注中载明：“根据公司与淮北
矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）签订的关于公司子公司杨柳煤业的
增资协议，淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）以“明股实债”的
形式向杨柳煤业提供借款24.00亿元。”
因此，淮矿股份实际持有杨柳煤业100%股权。因此本次淮矿股份对杨柳煤业
的长期股权投资评估值系以杨柳煤业评估基准日净资产评估值减去该笔借款
24.00亿元和审定的应计利息后的差额乘以淮矿股份的实际持股比例100%计算确
定。
7、去产能矿的土地及地上建筑物评估
（1）本次评估，对于因化解过剩产能关闭的海孜煤矿、袁庄煤矿和集团亳
州煤业（刘店煤矿）的土地，以《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困
发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第107号）、淮北市人民政府与淮矿集团签
1-1-295
订的土地储备框架协议以及已签订的收储协议约定的收储价确定土地及地上建
筑物评估价值。
（2）因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿尚未签订整体收储协议，本次
评估，以预计关停日前的剩余年限的评估值加上预计关停日一年后可能取得的收
储价值的折现值作为上述两单位尚未签订收储协议宗地的评估价值。
上述土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格会影响本次评估结论。同
时，本次评估也未考虑收储相关的纳税责任。
淮矿集团已就上述问题出具承诺：“如果期后对于土地及地上建筑物的实际
处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公
司负责补足相应差异。”
8、本次评估未考虑未来煤炭开采技术进步因素或其他政策变化对深部矿权
评估结论的影响。
9、本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不
必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估
报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存
在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
10、根据国家发改委《关于加强煤矿井下生产布局管理控制超强度生产的意
见》（发改运行[2014]893号）、安徽省经济和信息化委员会《关于安徽省煤矿停
止开采区和暂缓开采区划定工作的指导意见》（皖经信煤炭〔2016〕37号）、《煤
矿安全规程》（国家安全生产监督管理总局令第87号2016年2月）等文件规定，生
产矿井开采深度不得超过1200m。本次矿业权评估未将桃园祁南深部探矿权、孙
疃深部探矿权、许疃深部探矿权、花沟采矿权和花沟西探矿权1200米以下的资源
量纳入评估范围。
11、根据委托方提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》：“2010
年12月2日，淮矿股份的子公司投资公司与奇瑞汽车签订了《鄂尔多斯市成达矿
业有限公司股权转让协议》及补充条款。根据双方约定，奇瑞汽车将其持有的全
资子公司成达矿业51.00%的股权以21.246亿元转让给投资公司；但在成达矿业取
得符合双方约定的合法有效的探矿权之前，投资公司支付的款项中，除叁仟零陆
拾万元作为股权价款外，其余均作为股权转让的预付款。截至本次评估基准日，
1-1-296
投资公司已支付14.08万元，其中0.51亿元确认为长期股权投资，13.57亿元确认
为其他非流动资产。截至目前，成达矿业探矿权因政策原因还在办理中。”
12、本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以
及定价的公允性的分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构国信评估具备证券业务资格，天健兴业和中信评估符合
相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司
及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有
独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，并遵循
了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、安徽省相关国有资产评估的监管
要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的国信评估评定
并经安徽省国资委备案，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估
1-1-297
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法
适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估价值为定价基础，评
估价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产
定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
5、本次交易作价公允、不存在利益输送及损害公司利益
（1）本次交易作价的合理性
本次交易中，由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法、收
益法对标的资产进行评估，并选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。
在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，标的资产净资产账面价值为 1,473,349.83
万元，评估价值为 2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率
55.50%；以上数据包含在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除
该永续债后淮矿股份股东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估价值为
2,091,610.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 64.18%。本次交易的评
估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果公允合理。
标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定为 2,091,610.75 万元，本
次交易的评估结果及本次交易价格确定机制合理，本次交易的作价公允合理。
（2）本次交易决策程序完备
上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易预案及相关议
案，关联董事已回避表决。2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第九
次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案，关联董事已回避表决。本次
交易尚需经股东大会非关联股东审议集体决策。因此，本次交易履行决策程序完
备。
（3）履行法定的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切
1-1-298
实履行法定的信息披露义务，且披露文件的内容与格式符合要求，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交
易的进展情况。
综上，本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果合理；
上市公司对本次交易价格确定机制合理，交易决策程序完备。上市公司在交易过
程中，依法履行了信息披露义务，不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的
利益的情况。
（二）矿业权评估主要参数的选择
1、评估参数的选取及依据
（1）资源储量：各矿储量核实报告等
（2）评估基准日保有资源储量：
根据《中国矿业权评估准则（二）》-《矿业权评估利用矿产资源储量指导意
见》（CMVS30300-2010），生产矿山采矿权评估，评估基准日在储量核实基准日之
后的：
参与评估的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准
日至评估基准日的动用资源储量＋储量核实基准日至评估基准日期间净增资源
储量
（3）评估利用的资源储量
依据《中国矿业权评估准则（二）》，评估利用的资源储量是以参与评估的保
有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。评
估利用的资源储量，按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数)
（4）采矿方式方法：根据各矿山的实际情况确定或参照设计类资料确定。
（5）产品方案：根据各矿的最终销售产品，以及原煤产量、入选原煤量、
入选率、洗煤产量、动力煤产量、煤泥产量、动力煤产率、煤泥产率、综合回收
率等指标。
（6）设计损失量及采矿损失量
1-1-299
参考各矿《资源储量核实报告》确定设计损失，对永久煤柱全部考虑为设计
损失，对于工业广场等非永久煤柱回收率选为40%，则临时煤柱设计损失为60%。
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》，
煤炭矿井开采的（正常块段、非压覆区）采区采出率按下列规定执行：
薄煤层：＜1.30米采区采出率不小于85%
中厚煤层：1.3～3.5米采区采出率不小于80%
厚煤层：＞3.5米采区采出率不小于75%
采矿损失量=(评估利用的资源储量－设计损失量)×（1-采区采出率）
（7）参与评估计算的可采储量
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），非矿业权价款评
估，首先考虑是否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应作为矿业权
人的权益。
据《中国矿业权评估准则（二）》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储
量扣除各种损失后可采出的储量，其计算公式为：
评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
（8）生产能力和服务年限
①生产能力确定方法
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山采矿权
评估生产能力的确定如下:
1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；
2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定；
3）根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不
受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权价值咨
询。
4）按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
②生产能力的确定
1）《采矿许可证》载明的生产规模。
2）核定生产规模：据2017年7月21日安徽省经济和信息化委员会发布了《安
徽省生产煤矿产能公告表》重新确定的生产能力
1-1-300
③服务年限
1）服务年限计算公式
Q
T
A K
式中： T ——服务年限；
Q ——评估利用的可采储量；
A ——矿井生产能力；
K ——储量备用系数。
2）生产计划
根据矿山生产规模及企业制定的生产计划。
3）矿山理论服务年限
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），地下开采储量备用
系数的取值范围为1.3～1.5。具体取值如下：
地下开采
地质构造和开采技术条件复杂 1.5
地质构造和开采技术条件中等 1.4
地质构造和开采技术条件简单 1.3
（9）销售收入估算
①销售收入计算公式
假设产销一致。销售收入的计算公式为：
正常年产品销售收入=∑不同牌号煤产量×不同牌号煤价格
②产品销售价格
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应
遵循以下基本原则：1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一
致；2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品
市场价格的判断结果；4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资
料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限
内的矿产品市场价格。
1-1-301
据 《 矿 业 权 评 估 指 南 》（ 2006 修 订 ） 和 《 矿 业 权 价 款 评 估 应 用 指 南 》
（CMVS20100-2008）：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一
般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析
后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，
可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短
的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
（10）矿山投资估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估
利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），固定资产投资是指矿山建设中
建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发
生的全部费用支出。凡与矿业权价值有关的固定资产、在建工程和工程物资均列
入固定资产投资。
依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），对同时
进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照本指导意见关于固定资
产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
成本费用
据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，矿业权评估中，成
本是矿山企业存货---矿产品的生产成本（对应的，收入是矿产品的销售收入）。
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本
合计构成了总成本费用。
总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用＋营业费用＝（制造成本＋制
造费用）＋管理费用＋财务费用＋营业费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简
费、井巷工程基金、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-井巷工程基金-利
息支出
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采矿
权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资
产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
1-1-302
据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），利用会计
报表，需综合分析会计报表及其附注，纵向比较接近评估基准日几个会计年度各
成本明细科目，分析是否存在异常、不合理以及非经常性成本费用，据此分析财
务信息确定评估用成本费用参数的适用性。如一年期会计报表信息能够反映企业
未来生产经营情况，或经过适当的调整可以反映企业未来生产经营情况的前提
下，可以基于企业一个完整会计年度的财务会计报表确定矿业权评估用成本费用
参数。
（12）税金及附加
据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)，全
面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”
科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育
费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
（13）企业所得税
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局文件《关于公布安徽省2016年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高
[2016]63号）：经认定的高新技术企业自2016年1月1日起享受国家高新技术企业
所得税等优惠政策。
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席
令第63号、《中国人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条中规定了国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。淮北矿业股份有
限公司属于高新技术企业（证书编号：GR201634000955），本次评估所得税税率
按15%考虑。
（14）更新改造资金及资产残（余）值回收
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，井巷工程
按财务制度规定计提维简费、不计算折旧，不留残值。
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定，固定资产投
资余值回收不考虑固定资产的清理变现费用，以评估计算期末固定资产净值作为
回收的固定资产余值。回收的固定资产残值应按固定资产投资乘以固定资产净残
值率计算。房屋建筑物、设备等采用不变价考虑其更新资金投入，即在其计提完
折旧的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
1-1-303
（15）折现率
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期
收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次评估选用距离评估基准日最近（2017年7月3日）财政部发行的5年期国
债票面利率4.22%作为本次矿业权评估无风险报酬率，即无风险报酬率为4.22%。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数
确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山风险报酬率的取值范围为0.15～
0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本次矿业权评估不考虑社会风险。
1-1-304
2、20 项采矿权评估参数情况如下：
矿山理 销售价格
生产规 评估利用储 评估利用可 价款处置剩 价款处置 单位总成 单位经营成
论服务 （综合原煤
序 模 量 采储量 余可采储量 剩余年限 本费用 本
名称 年限 不含税价） 折现率 备注
号
元/吨（不含
万吨/年 万吨 万吨 万吨 年 年 元/吨 元/吨
税）
桃园煤矿采
1 175.00 11,602.18 8,189.94 4,950.12 33.84 20.62 493.65 367.70 323.64 8.02%
矿权
袁店一井煤
2 180.00 30,909.57 15,797.09 15,797.09 62.54 62.54 438.78 290.70 227.18 8.07%
矿采矿权
临涣煤矿采
3 300.00 33,223.10 19,961.01 2,898.00 44.42 6.50 388.82 313.13 279.26 8.00%
矿权
祁南煤矿采
4 300.00 41,129.20 27,660.86 7,893.48 65.92 18.85 420.89 330.25 290.20 8.02%
矿权
孙疃煤矿采
5 300.00 21,911.62 11,881.45 11,881.45 28.36 28.36 385.63 291.21 254.90 8.17%
矿权
童亭煤矿采
6 180.00 14,139.70 8,040.70 2,370.45 29.66 8.66 459.03 302.79 263.55 8.00%
矿权
涡北煤矿采
7 180.00 8,227.98 3,812.39 3,812.39 15.06 15.06 480.51 347.81 309.74 8.02%
矿权
许疃煤矿采
8 350.00 31,809.80 19,560.73 4,019.40 39.86 8.14 409.46 288.89 247.51 8.00%
矿权
朱仙庄煤矿
9 240.00 11,749.46 5,767.77 2,754.15 16.18 7.81 442.74 352.38 309.70 8.00%
采矿权
1-1-305
袁店二井煤
10 90.00 15,123.49 8,555.03 8,555.03 63.32 63.32 580.00 381.15 297.85 8.07%
矿采矿权
信湖（花沟）
11 300.00 43,022.97 27,817.99 27,817.99 66.73 66.73 480.51 263.55 225.85 8.22%
煤矿采矿权
邹庄煤矿采
12 240.00 27,189.43 14,372.24 14,372.24 42.90 42.90 452.33 304.37 245.81 8.07%
矿权
杨柳煤矿采
13 180.00 26,889.05 18,094.40 18,094.40 72.17 72.17 560.00 298.55 239.01 8.12%
矿权
青东煤矿采
14 180.00 36,172.35 14,751.76 14,751.76 58.84 58.84 512.96 328.15 280.09 8.07%
矿权
朱庄煤矿采 采用收入权
15 180.00 2,745.00 1,916.56 723.16 8.08 2.77 384.26 - - 8.00%
矿权 益法评估
采用收入权
芦岭煤矿采
16 200.00 14,893.49 9,616.64 4,935.60 - 2.42 479.04 - - 8.00% 益法评估、应
矿权
返还价款
采用收入权
杨庄煤矿采
17 135.00 4,688.40 2,409.55 1,843.54 - 1.42 350.87 - - 8.00% 益法评估、应
矿权
返还价款
价款剩余可
采储量含海
海孜煤矿采
孜煤矿（大
18 矿权（西部 50.00 1,939.10 654.25 1,990.28 - 3.42 418.72 - - 8.00%
井）采用收入
井）
权益法评估、
应返还价款
1-1-306
刘店煤矿采
19 - - - 11,894.30 应返还价款
矿权
无剩余价款
袁庄煤矿采 处置可采储
20 - - - - - - - - - -
矿权 量，评估为
零。
3、7项探矿权评估参数情况如下：
矿山理 销售价格
生产规 评估利用储 评估利用可 价款处置剩 价款处置 单位总成 单位经营成
论服务 （综合原煤
序 模 量 采储量 余可采储量 剩余年限 本费用 本
名称 年限 不含税价） 折现率 备注
号
元/吨（不含
万吨/年 万吨 万吨 万吨 年 年 元/吨 元/吨
税）
桃园祁南煤
1 矿深部探矿 300.00 13,657.57 10,539.04 10,539.04 25.09 25.09 420.89 330.25 290.20 8.18% -1200m 以浅
权
孙疃煤矿深
2 300.00 4,600.30 2,864.18 2,864.18 6.81 6.81 420.89 330.25 290.20 8.18% -1200m 以浅
部探矿权
许疃煤矿深
3 300.00 3,321.33 2,075.03 2,075.03 4.23 4.23 420.89 288.88 247.51 8.12% -1200m 以浅
部探矿权
花沟西探矿
4 120.00 14,108.63 9,702.14 9,702.14 57.75 57.75 480.51 307.53 266.14 8.32%
权
5 耿皇地区煤 - - - - - - - - - - 现行政策下
1-1-307
矿探矿权 不满足建井
条件，评估为
零。
现行政策下
海孜煤矿深 不满足建井
6 - - - - - - - - - -
部探矿权 条件，评估为
零。
现行政策下
芦岭煤矿深 不满足建井
7 - - - - - - - - - -
部探矿权 条件，评估为
零。
1-1-308
（三）后续经营过程中政策、宏观环境等因素的变化趋势对估值
的影响
2016年以来，国家陆续出台了一系列涉及煤炭产业及煤化工产业的供给侧改
革政策，总体要求是以煤炭等行业为重点，通过建立完善综合标准体系，严格常
态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生
产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过
剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联
动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。同时指出要建
立煤炭产能置换长效机制，鼓励优质企业跨省（区、市）实施产能置换、鼓励实
施兼并重组、鼓励已核准（审批）的煤矿建设项目通过产能置换承担化解过剩产
能任务。
结合近年来，随着一系列政策出台，煤炭行业供给侧改革已见成效，根据wind
资讯统计数据显示，2017年1-11月，全国累计煤炭产量同比上涨3.45%，使煤炭
行业淘汰落后产能得到有效化解，有效控制单位生产成本，市场供需基本平衡，
产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
受煤炭行业限产政策的影响和下游需求带动，2016年以来，煤炭价格逐步走
出低谷，并出现较大幅度上涨，wind焦煤指数（JMFI.WI）从2017年1月2日的
1183.9549点上涨到2017年11月30日的1374.4490点。
从后续产业政策导向来看，尽管为了缓解冬季用煤紧张问题以及缓解煤炭价
格大幅上涨，国家已经采取了短期释放先进产能等政策进行引导，但长期来看，
煤炭行业淘汰落后产能的供给侧改革大方向不会发生变化，同时考虑到下游需求
的持续推动和关停煤矿复产具有一定难度、煤炭行业固定资产投资复苏也需要较
长的时间等因素，煤炭价格走出低谷并趋于稳定是具备相应的基础条件的。
在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导向之下，为淮矿股份“去产能”政
策的实施提供新的解决方案，作为行业认定的先进产能企业，淮矿股份将在竞争
中进一步巩固其优势地位。
因此，预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化趋势对淮矿股份的
影响将是有利的，不会对本次估值产生较大的不利影响。
1-1-1
（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应
上市公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。近年来，公司拓展矿山开采业务，
主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。淮矿股份主营业务为煤炭采
掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
通过本次交易，上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化
工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市
公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同方面具有一定
的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的
资产未来业绩的影响。
（五）标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比
分析
1、本次交易的估值水平
标的公司淮矿股份的全部权益账面价值为1,473,349.83万元，评估价值为
2,291,010.75万元，评估增值817,660.92万元，增值率55.50%；以上数据包含在
所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全
部权益账面价值为1,273,949.83万元，评估价值为2,091,610.75万元，评估增值
817,660.92万元，增值率64.18%。
按照淮矿股份经审计的2017年1-7月归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后净利润和本次交易的评估值计算，本次交易标的市盈率水平为7.10倍。
2、同行业上市公司估值情况
1-1-2
淮矿股份从事行业为煤炭开采行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（证监会公告[2012]31号），淮矿股份属于“B采矿业”下的“06煤炭
开采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较，其估值情况
如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
000937.SZ 冀中能源 42.41
000983.SZ 西山煤电 32.62
000552.SZ 靖远煤电 30.84
600971.SH 恒源煤电 26.89
601918.SH 新集能源 49.33
601101.SH 昊华能源 29.13
600758.SH 红阳能源 26.92
601898.SH 中煤能源 31.83
600348.SH 阳泉煤业 16.03
601699.SH 潞安环能 17.99
600188.SH 兖州煤业 20.72
601088.SH 中国神华 14.39
600508.SH 上海能源 29.56
601225.SH 陕西煤业 13.25
601666.SH 平煤股份 31.33
002128.SZ 露天煤业 10.98
900948.SH 伊泰 B 股 8.37
平均 25.45
注：上述市盈率以2017年6月30日收盘价计算；净利润为扣除非经常性损益后的净利润；已
经剔除负数和超过100倍的异常数据情况。数据来源wind资讯。
煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为25.45倍。本
次交易中，淮矿股份评估价值对应的市盈率为7.10倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的淮矿股份100%股权
的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司
及其现有股东合法权益的情形。
3、可比交易的估值情况
通过选取近年来A股市场部分煤炭行业并购重组的案例，对可比交易估值情
况分析如下：
序 上市公 评估 账面价值 评估价值 评估增
交易标的
号 司 基准日 （万元） （万元） 值率（%）
山西焦 山西中煤华晋能
1 2016.12.31 729,820.57 1,183,337.63 62.14
化股份 源有限责任公司
1-1-3
有限公 49%股权
司
青海金
青海省西海煤
瑞矿业
炭开发有限责
2 发展股 2015.12.31 33,985.55 44,507.48 30.96
任公司 100%股
份有限
权
公司
新 疆 百 新疆大黄山豫
花 村 股 新煤业有限责
3 2015.12.31 7,130.19 12,739.32 78.67
份 有 限 任公司 51%的股
公司 权
山西美 山西美锦集团
锦能源 东于煤业有限
4 2014.6.30 19,999.73 193,259.62 866.31
股份有 公司东于煤业
限公司 100%的股权
山西美 山西汾西太岳
锦能源 煤业股份有限
5 2014.6.30 16,709.60 290,286.21 1,637.24
股份有 公司 76.96%的
限公司 股权
辽宁红
阳能源 沈阳焦煤股份
6 投资股 有限公司 100% 2014.9.30 305,429.56 595,137.74 94.85
份有限 的股权
公司
永泰能 山西沁源康伟
源股份 森达源煤业有
7 2012.12.31 57,600.62 97,306.37 68.93
有限公 限公司 49%的股
司股权 权
永泰能
山西灵石银源华
源股份
8 强煤业有限公司 2012.12.31 14,678.80 106,494.80 625.50
有限公
49%股权
司
（数据来源:wind资讯）
标的公司淮矿股份的全部权益账面价值为1,473,349.83万元，评估价值为
2,291,010.75万元，评估增值817,660.92万元，增值率55.50%；以上数据包含在
所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元，扣除该永续债后淮矿股份股东全
部权益账面价值为1,273,949.83万元，评估价值为2,091,610.75万元，评估增值
817,660.92万元，增值率64.18%。
淮矿股份的评估增值率低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大
部分案例的评估增值情况。
1-1-4
综合以上同行业上市公司估值情况和可比交易案例评估增值情况来看，本次
标的资产的评估作价是合理的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（六）作为交易对价的上市公司股份发行价格的定价合理性分析
1、本次发行定价的情况
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日为公司第七届董事会
第八次会议决议公告日（即 2017 年 11 月 28 日）。采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等
法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
2、本次发行定价对应的市盈率水平
以本次发行价格 11.38 元/股及上市公司 2017 年 1-7 月财务数据计算，本次
发行价格对应的上市公司市盈率为 31.59 倍。
以淮矿股份整体股权评估值 2,091,610.75 万元（不含永续债）以及淮矿股
份 2017 年 1-7 月的财务数据计算，淮矿股份本次评估值对应的市盈率为 7.10 倍。
本次交易标的估值所对应的市盈率和市净率水平均低于上市公司平均水平。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表
如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司、北京天健兴业资
产评估有限公司、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司符合相关资质要
求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
1-1-5
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本
次重组相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与
行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。公司独立董事同意本次重组所涉资产评估的相关事项。”
1-1-6
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的
主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 11 月 27 日，公司与淮矿股份各股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
2018 年 1 月 10 日，公司与上述交易对方签订了《安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收
购标的为淮矿股份 100%股份。
（三）发行股份及支付现金事项
1、支付方式
协议各方同意，雷鸣科化以发行股份方式购买淮矿股份的 18 名股东合
计持有的标的公司 97.56%股份，并以支付现金方式购买淮矿集团持有的标
的公司 2.39%股份；雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金方式购买淮矿
集团持有的标的公司 0.05%股份。
2、非公开发行股票事宜
（1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
1-1-7
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资
产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控
股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托
等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日（定价基准日，即 2017 年 11 月 27 日）前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总
量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（4）向交易对方发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及补充协议规定，交易
标的淮矿股份 100%股份交易价格为 2,091,610.75 万元。双方确认本次交易对价
及支付方式具体如下：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
1-1-8
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
（5）各方同意，上市公司向本次发行对象发行的总股份数以及本次发行对
象每一认购人获得的雷鸣科化股份数量，还需经上市公司股东大会批准后，以中
国证监会最终核准的发行数量为准。
（6）各方同意，于本协议生效后，淮矿股份股东应立即办理将标的资产过
户至收购方名下的工商变更登记手续。
（7）收购方在向淮矿股份股东发行股份及支付现金购买标的资产的同时将
募集部分配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币 63,000 万元，不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易募集的配套资金除用于支付
雷鸣科化收购淮矿集团所持的目标公司 2.39%股份现金对价外，还用于支付本次
交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次
交易的现金对价。
（8）双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限
于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办
理；如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
（四）标的资产的交割及期间损益
1、双方同意，本协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最
大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该
标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的过
户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司 99.95%
股份，西部民爆拥有目标公司 0.05%股份。
1-1-9
2、标的资产过户完成之日起 30 日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股
份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登
记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会
的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
3、双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资产
股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完
成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后
持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
4、双方同意，淮矿股份截至 2017 年 7 月 31 日经审计的合并报表中的滚存
未分配利润由雷鸣科化享有。
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间目标公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，目标公司合并
报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按照
各自持有目标公司的股份比例进行承担，目标公司股东应当于上述审计报告出具
之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
（五）协议成立、生效、变更、终止和解除
本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足
以下全部条件后生效：
1、本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
2、本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
4、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
1-1-10
6、如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易的生效条件。
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均
应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或
义务的部分或全部。
（六）协议的解除
出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协
议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内容
和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对本
次交易产生重大影响；
3、本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容违
法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一方
无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 1 月 10 日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺和盈利补偿的总体安排
经双方协商，就本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应
承担的合同义务，由乙方作为业绩补偿义务人，除乙方外的淮矿股份其他股东不
参与矿业权资产的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
1-1-11
（三）业绩承诺
1、根据天健兴业出具的矿业权评估报告，淮矿股份矿业权资产在 2018 年、
2019 年、2020 年预计实现的净利润数如下：
单位：万元
年度 2018 2019 2020
预计净利润数 234,140.82 257,195.54 266,537.05
2、淮矿股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期间”）
矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于人民币合计 757,873.41 万元
（下称“累计承诺净利润数”）。
3、在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现的净利润数（下称
“累计实现净利润数”）情况出具《盈利预测的专项审核报告》（下称《专项审
核报告》），以确定业绩承诺期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
4、双方同意，甲方应当在 2020 年年度报告中单独披露淮矿股份矿业权资产
累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时
间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
（四）盈利补偿
1、盈利补偿安排
双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则淮矿集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。
业绩承诺期届满后，在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出
淮矿集团应补偿的股份数量。
应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数
÷累积承诺净利润数。
1-1-12
前述“认购股份数”是指淮矿集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其
作价已包含在淮矿股份 100%股份的作价中，下同）认购的雷鸣科化向其非公开
发行的股份总数。
淮矿集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的雷鸣
科化向其非公开发行的股份总数。
如淮矿集团在补偿股份时其所持有的雷鸣科化股份数不足以补偿的，则由淮
矿集团以现金方式向雷鸣科化进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
在《专项审核报告》出具后，若出现累计实现净利润数未达到累计承诺净利
润数的情形，则在《专项审核报告》出具后的 30 日内，雷鸣科化计算出淮矿集
团应补偿的金额及股份数量，应补偿股份由雷鸣科化履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”），同时雷鸣科化发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果雷鸣科化股东大会通过了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后
2 个月内实施完毕回购注销方案。
如果雷鸣科化股东大会未通过上述回购注销方案，则淮矿集团同意在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给雷鸣科化其他股东（“其他
股东”指雷鸣科化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淮矿集
团之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且淮矿集团在补偿股份时所持认购股份数不足以补
偿的，则淮矿集团应向上市公司进行现金补偿。
在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，雷鸣科化计算出淮矿集团应
补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。淮矿
集团在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支
付给上市公司。
1-1-13
（3）补偿股份数量的调整及其他
业绩承诺期间，若雷鸣科化实施了现金分红的，则淮矿集团计算的应补偿股
份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给雷鸣科化。计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如淮矿集团持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项
导致调整变化的，则淮矿集团累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应
补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量
（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，雷鸣科化应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试，并由会计师事务所在
《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，矿业权资产期
末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值
额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方应对矿业权
资产期末减值额向上市公司另行补偿。
1、减值补偿安排
淮矿集团应就减值补偿金额（即矿业权资产期末减值额－已补偿股份总数×
发行股份价格－已补偿现金，下同）向雷鸣科化另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如淮矿集团应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间累计应补偿股份
数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的雷鸣科化股份数的，则由淮矿集团以
现金方式向雷鸣科化补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。
2、减值补偿方式与程序
减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。
（六）盈利补偿及减值补偿上限
1-1-14
淮矿集团对上述盈利承诺的补偿和对矿业权资产的减值补偿的总和不超过
在本次交易中矿业权资产对应的交易对价。
（七）违约责任
1、淮矿集团违反本协议约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，
每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款
违约金。
2、除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所
做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违
约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议的生效、变更及终止
1、本协议为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》不可分割的一部分。
2、本协议经各方签署、盖章之日起成立，自《安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
3、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
4、本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
5、若《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解
除或终止，本协议同时解除或终止。
1-1-15
第八章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的为淮矿股份 100%股份，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同
时，上市公司及交易对方正就本次交易涉及的经营者集中事项履行相关申报程
序，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1-1-16
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公
司满足社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
全体股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资
产评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、且
经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。整个交易中标的资产定
价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公
告前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定，定价方式和交易价格合理、公允，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害
公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。淮矿股份为合法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮
矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
1-1-17
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，淮矿股份仍为独立
的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自
享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。本次交易完成后，上市公司的
资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市
公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提
高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易完成后，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。雷鸣科化仍将
保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会
1-1-18
关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、
机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法
人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及子
公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
和保持健全有效的法人治理结构。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的控制权发
生变更的情形。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，上市公司主营业务
将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司
的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属
1-1-19
于母公司的股东权益与净利润。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、同业竞争情况
目前上市公司及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销
售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
上市公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团的
经营范围是主要从事煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发等。上市
公司与淮矿集团及其控制的企业不存在同业竞争。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份，上市公司将承接淮矿股份与淮矿集团及其子公司的同业竞争情况。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不
存在实质性同业竞争。具体情况详见重组报告书“第八节本次交易对上市公司的
影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺。
2、有利于减少关联交易
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
1-1-20
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交
易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）
本次交易对关联交易的影响”。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的
相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
华普天健对上市公司 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十
三条第（三）项的规定。
1-1-21
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份，淮矿股份为合法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮
矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12
号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易雷鸣科化将向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
63,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格2,091,610.75万元的100%，将一
并提交并购重组审核委员会审核。同时，雷鸣科化已聘请国元证券作为本次交易
的独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。
六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列
明的各项要求
上市公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定
的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
1-1-22
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
雷鸣科化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的估值水平
标的公司淮矿股份的全部权益账面价值为1,473,349.83万元，评估价值为
2,291,010.75万元，评估增值817,660.92万元，增值率55.50%；以上数据包含
在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元，扣除该永续债后淮矿股份股
东全部权益账面价值为1,273,949.83万元，评估价值为2,091,610.75万元，评
估增值817,660.92万元，增值率64.18%。
按照淮矿股份经审计的2017年1-7月归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后净利润和本次交易的评估值计算，本次交易标的市盈率水平为7.10倍。
（二）同行业上市公司估值情况
淮矿股份从事行业为煤炭开采行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（证监会公告[2012]31 号），淮矿股份属于“B 采矿业”下的“06 煤
1-1-23
炭开采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较，其估值情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
000937.SZ 冀中能源 42.41
000983.SZ 西山煤电 32.62
000552.SZ 靖远煤电 30.84
600971.SH 恒源煤电 26.89
601918.SH 新集能源 49.33
601101.SH 昊华能源 29.13
600758.SH 红阳能源 26.92
601898.SH 中煤能源 31.83
600348.SH 阳泉煤业 16.03
601699.SH 潞安环能 17.99
600188.SH 兖州煤业 20.72
601088.SH 中国神华 14.39
600508.SH 上海能源 29.56
601225.SH 陕西煤业 13.25
601666.SH 平煤股份 31.33
002128.SZ 露天煤业 10.98
900948.SH 伊泰 B 股 8.37
平均 25.45
注：上述市盈率以2017年6月30日收盘价计算；净利润为扣除非经常性损益后的净利润；已
经剔除负数和超过100倍的异常数据情况。数据来源wind 资讯。
煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为 25.45 倍。本
次交易中，淮矿股份评估价值对应的市盈率为 7.10 倍，显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的淮矿股份 100%股
权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公
司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的估值情况
通过选取近年来A 股市场部分煤炭行业并购重组的案例，对可比交易估值情
况分析如下：
序 上市公 评估 账面价值 评估价值 评估增
交易标的
号 司 基准日 （万元） （万元） 值率（%）
山西焦 山西中煤华晋能
1 化股份 源有限责任公司 2016.12.31 729,820.57 1,183,337.63 62.14
有限公 49%股权
1-1-24
司
青海金
青海省西海煤
瑞矿业
炭开发有限责
2 发展股 2015.12.31 33,985.55 44,507.48 30.96
任公司 100%股
份有限
权
公司
新 疆 百 新疆大黄山豫
花 村 股 新煤业有限责
3 2015.12.31 7,130.19 12,739.32 78.67
份 有 限 任公 司 51%的
公司 股权
山西美 山西美锦集团
锦能源 东于煤业有限
4 2014.6.30 19,999.73 193,259.62 866.31
股份有 公司东于煤业
限公司 100%的股权
山西美 山西汾西太岳
锦能源 煤业股份有限
5 2014.6.30 16,709.60 290,286.21 1,637.24
股份有 公司 76.96%的
限公司 股权
辽宁红
阳能源 沈阳焦煤股份
6 投资股 有 限 公 司 2014.9.30 305,429.56 595,137.74 94.85
份有限 100%的股权
公司
永泰能 山西沁源康伟
源股份 森达源煤业有
7 2012.12.31 57,600.62 97,306.37 68.93
有限公 限公 司 49%的
司股权 股权
永泰能
山西灵石银源华
源股份
8 强煤业有限公司 2012.12.31 14,678.80 106,494.80 625.50
有限公
49%股权
司
（数据来源:wind 资讯）
标的公司淮矿股份的全部权益账面价值为 1,473,349.83 万元，评估价值为
2,291,010.75 万元，评估增值 817,660.92 万元，增值率 55.50%；以上数据包含
在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元，扣除该永续债后淮矿股份股
东全部权益账面价值为 1,273,949.83 万元，评估价值为 2,091,610.75 万元，评
估增值 817,660.92 万元，增值率 64.18%。
淮矿股份的评估增值率低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大
部分案例的评估增值情况。
综合以上同行业上市公司估值情况和可比交易案例评估增值情况来看，本次
1-1-25
标的资产的评估作价是合理的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
1、股权评估
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定
评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——基本准则》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
由于难以找到足够数量的与淮矿股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营
情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近
期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次选择资产基础法和收益法进行评估。
2、矿业权评估
依据《中国矿业权评估准则》，本次对标的公司及其下属子公司拥有的正常
生产矿山以及因去产能已关停的矿山矿业权评估采用折现现金流量法；对于因去
产能拟关停的矿山矿业权及价款处置剩余年限短于 5 年的矿山矿业权，采用收入
1-1-26
权益法、折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范
（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的公司的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提
合理。
综上，独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第六节 交易标的的评估
情况”。
独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和
标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的
行业特点和业务发展实际。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次
交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分
析说明
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1-1-27
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0810 号、会审字[2016]0819
号和会审字[2015]1040 号）和《备考审阅报告》（会审字[2018]0056 号），公
司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
2017 年 7 月 31 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
货币资金 340,583.56 5.47% 47,134.93 20.53% 622.57%
应收票据 602,075.55 9.68% 6,635.99 2.89% 1177.34%
应收账款 120,085.76 1.93% 20,787.06 9.05% 154.77%
预付款项 38,669.65 0.62% 1,531.31 0.67% -17.96%
其他应收款 105,995.78 1.70% 11,544.17 5.03% 124.88%
存货 143,970.36 2.31% 6,522.59 2.84% 205.44%
其他流动资产 63,580.74 1.02% 4,888.55 2.13% 34.89%
流动资产合计 1,414,961.39 22.74% 99,044.59 43.14% 2901.94%
可供出售金融资产 5,750.00 0.09% 2,000.00 0.87% -87.80%
长期股权投资 79,114.11 1.27% 4,702.66 2.05% 67.85%
固定资产 3,090,998.92 49.69% 40,088.69 17.46% 6457.77%
在建工程 495,552.26 7.97% 5,410.13 2.36% 951.35%
无形资产 933,793.33 15.01% 56,724.09 24.71% 1881.11%
商誉 18,904.00 0.30% 18,904.00 8.23% -59.89%
长期待摊费用 1,426.12 0.02% 828.81 0.36% -96.97%
递延所得税资产 35,776.10 0.58% 1,379.13 0.60% -24.10%
其他非流动资产 144,714.16 2.33% 521.12 0.23% 207.02%
非流动资产合计 4,806,029.00 77.26% 130,558.63 56.86% 10096.32%
资产总计 6,220,990.39 100.00% 229,603.22 100.00% 13098.26%
2016 年 12 月 31 日
项目 变动比率
备考数 占比 交易前 占比
货币资金 231,662.24 3.87% 28,412.82 13.57% 715.34%
应收票据 214,234.36 3.58% 8,608.13 4.11% 2388.74%
应收账款 121,174.64 2.03% 18,447.44 8.81% 556.86%
预付款项 62,573.72 1.05% 831.87 0.40% 7422.06%
其他应收款 112,004.98 1.87% 8,234.81 3.93% 1260.14%
1-1-28
存货 170,433.68 2.85% 6,265.59 2.99% 2620.15%
其他流动资产 42,872.47 0.72% 6,275.88 3.00% 583.13%
流动资产合计 954,956.09 15.97% 77,076.54 36.82% 1138.97%
可供出售金融资产 5,780.00 0.10% 2,030.00 0.97% 184.73%
长期股权投资 79,752.08 1.33% 6070.02 2.90% 1213.87%
固定资产 3,102,777.87 51.88% 39,671.69 18.95% 7721.14%
在建工程 641,954.98 10.73% 4,633.61 2.21% 13754.32%
无形资产 960,058.83 16.05% 58,142.23 27.78% 1551.22%
商誉 18,904.00 0.32% 18,904.00 9.03% 0.00%
长期待摊费用 1,724.70 0.03% 879.33 0.42% 96.14%
递延所得税资产 60,692.29 1.01% 1,480.52 0.71% 3999.39%
其他非流动资产 153,902.36 2.57% 437.60 0.21% 35069.64%
非流动资产合计 5,025,825.48 84.03% 132,249.00 63.18% 3700.27%
资产总计 5,980,781.57 100.00% 209,325.55 100.00% 2757.17%
本次交易前，上市公司 2017 年 7 月末，资产总额为 229,603.22 万元，本次
交易完成后，上市公司资产构成项目均有不同程度的增加，资产总额为
6,220,990.39 万元，较交易前增加 5,991,387.17 万元，增幅 13,098.26%，通过
本次交易，上市公司资产规模将得到大规模的扩张，整体实力得到显著增强。
本次交易前，上市公司 2017 年 7 月末，流动资产、非流动资产占比分别为
43.14%、56.86%，本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为
22.74%、77.26%，流动资产比例降低主要原因为交易后固定资产、在建工程、无
形资产较交易前增加 6,457.77%、951.35%、1,881.11%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 变化比率
项目
备考数 占比（%） 交易前 占比（%） （%）
短期借款 935,848.00 20.24% 12,000.00 23.70% 7698.73%
应付票据 282,358.87 6.11% 1,035.00 2.04% 27181.05%
应付账款 601,053.48 13.00% 12,879.63 25.44% 4566.70%
预收款项 67,361.91 1.46% 2,728.15 5.39% 2369.14%
应付职工薪酬 142,948.04 3.09% 2,695.31 5.32% 5203.58%
应交税费 43,638.31 0.94% 1,279.27 2.53% 3311.19%
1-1-29
应付利息 21,671.59 0.47% 38.67 0.08% 55942.38%
应付股利 1,156.71 0.03% 1,156.71 2.28% 0.00%
其他应付款 263,658.68 5.70% 12,775.38 25.23% 1963.80%
一年内到期的非流
349,715.84 7.56% - - -
动负债
其他流动负债 100,043.73 2.16% 43.73 0.09% 228675.97%
流动负债合计 2,809,455.14 60.77% 46,631.85 92.11% 5924.76%
长期借款 596,814.29 12.91% - 0.00% -
应付债券 298,285.54 6.45% - - -
1123772.86
长期应付款 678,819.21 14.68% 60.40 0.12%
%
长期应付职工薪酬 206,100.16 4.46% 1,001.16 1.98% 20486.14%
专项应付款 875.00 0.02% 875.00 1.73% 0.00%
预计负债 3,123.44 0.07% - - -
递延收益 28,954.07 0.63% 1,043.58 2.06% 2674.49%
递延所得税负债 1,017.72 0.02% 1,015.98 2.01% 0.17%
非流动负债合计 1,813,989.42 39.23% 3,996.12 7.89% 45293.77%
负债合计 4,623,444.56 100.00% 50,627.96 100.00% 9032.20%
2016 年 12 月 31 日 变化比率
负债合计
备考数 占比（%） 交易前 占比（%） （%）
短期借款 920,412.00 19.98% 18,614.00 24.79% 4844.73%
应付票据 344,699.64 7.48% 660.00 0.88% 52127.22%
应付账款 656,548.77 14.25% 13,155.27 17.52% 4890.77%
预收款项 74,822.64 1.62% 3,396.15 4.52% 2103.16%
应付职工薪酬 127,949.38 2.78% 2,872.57 3.83% 4354.18%
应交税费 93,713.50 2.03% 1,529.00 2.04% 6029.07%
应付利息 7,505.16 0.16% 49.02 0.07% 15210.40%
应付股利 142.27 0.00% 142.27 0.19% 0.00%
其他应付款 297,384.75 6.45% 13,325.11 17.74% 2131.76%
一年内到期的非流
405,582.98 8.80% 4,000.00 5.33% 10039.57%
动负债
其他流动负债 125.36 0.00% 125.36 0.17% 0.00%
流动负债合计 2,928,886.43 63.57% 57,868.74 77.06% 4961.26%
长期借款 760,728.57 16.51% 14,000.00 18.64% 5333.78%
应付债券 297,931.20 6.47% -
1-1-30
长期应付款 383,997.31 8.33% 102.53 0.14% 374421.91%
长期应付职工薪酬 198,220.65 4.30% 671.65 0.89% 29412.49%
专项应付款 675.00 0.01% 675.00 0.90% 0.00%
预计负债 779.00 0.02% -
递延收益 35,215.81 0.76% 937.96 1.25% 3654.51%
递延所得税负债 841.95 0.02% 840.21 1.12% 0.21%
非流动负债合计 1,678,389.48 36.43% 17,227.34 22.94% 9642.59%
负债合计 4,607,275.91 100.00% 75,096.08 100.00% 6035.17%
上市公司负债构成项目均有不同程度的增加，交易完成后的 2017 年 7 月末
负债总额为 4,623,444.56 万元，较交易前增 4,572,816.6 万元，增幅 9,032.20%，
主要为流动负债增加所致。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
2017 年 1-7 月 2016 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
流动比率 0.50 2.12 0.33 1.33
速动比率 0.42 1.85 0.23 1.10
资产负债率 74.32% 28.29% 77.03% 55.95%
本次交易前后，公司短期偿债能力指标均有所下降，资产负债率有所上升，
由于交易后淮矿股份资产负债比重大，导致各项偿债能力指标与淮矿股份趋同。
由于淮矿股份属于重资产行业，行业整体负债率高，随着煤炭市场行情回暖，
淮矿股份业绩大幅改善，偿债能力有明显改善，淮矿股份各项融资渠道通畅，流
动性良好，本次交易后偿债能力良好。
4、交易前后资产周转能力分析
2017 年 1-7 月 2016 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
应收账款周转率 26.90 2.56 32.15 4.58
存货周转率 20.64 4.73 25.79 7.50
总资产周转率 0.53 0.28 0.70 0.62
1-1-31
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率大幅上升，资产周转能力大
幅增强。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《审计报告》会审字[2017]0810 号和会审字[2016]0819
号）和《备考审阅报告》（会审字[2018]0056 号），公司在本次交易完成前后
的利润表变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-7 月
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 3,245,117.74 50,135.88 6372.65%
营业利润 267,047.26 6,803.45 3825.17%
利润总额 203,577.81 6,902.12 2849.50%
净利润 169,636.76 5,405.80 3038.05%
归属于母公司股东的净利润 145,482.72 5,346.10 2621.29%
2016 年度
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 4,234,703.35 83,585.41 4966.32%
营业利润 103,871.46 11,345.06 815.57%
利润总额 -9,069.96 11,308.63 -180.20%
净利润 36,309.12 9,346.74 288.47%
归属于母公司所有者的净利润 44,443.45 9,006.22 393.48%
本次交易完成后，上市公司业务规模显著扩大，营业收入较交易前增加
6,372.65%，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，营业利润较交
易前增加 3,825.17%，净利润较交易前增加 3,038.05%，本次交易将整体提升上
市公司的盈利能力。
2、本次交易前后盈利指标比较分析
2017 年 1-7 月 2016 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
综合毛利率 19.12% 39.71% 14.19% 43.76%
1-1-32
销售净利率 5.23% 10.78% 0.86% 11.18%
营业利润率 8.23% 13.57% 2.45% 13.57%
基本每股收益 0.72 0.20 0.22 0.34
本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、营业利润率均有所下降，
主要系淮矿股份营业收入及利润占交易后比重大，导致各项盈利能力指标与淮矿
股份趋同。从基本每股收益指标来看，随着煤炭行业转好，本次交易将大幅增厚
每股收益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务
状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集资金基本情况
详见“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”有关内容。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年 9 月），“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。”
根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公
司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关
1-1-33
交易税费。
上市公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金
总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
详见“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”有关内容。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》
为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股
东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面
均作了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，
公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募
集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募
集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金
的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足，公司将根据实际募集配套资
金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
1-1-34
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及市场地位的影响
淮矿股份是安徽省重要煤炭生产企业，根据公司财务报告以及按本次交易完
成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公
司的整体实力得到提升；同时本次交易完成后，公司营业收入、净利润及归属母
公司净利润均大幅增长，上市公司的盈利能力及市场地位将得到进一步提升。
2、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司的营业收入将大幅增加，煤炭及煤化工业务成为主营
业务，导致净利润及归属于母公司净利润大幅增加，仍有利于提高公司的盈利能
力，有利于公司的持续经营。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据华普天健出具的《审计报告》会审字[2017]0810 号和会审字[2016]0819
号）和《备考审阅报告》（会审字[2018]0056 号），公司在本次交易完成前后
的利润表变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-7 月
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 3,245,117.74 50,135.88 6372.65%
营业利润 267,047.26 6,803.45 3825.17%
利润总额 203,577.81 6,902.12 2849.50%
净利润 169,636.76 5,405.80 3038.05%
归属于母公司股东的净利润 145,482.72 5,346.10 2621.29%
2016 年度
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 4,234,703.35 83,585.41 4966.32%
营业利润 103,871.46 11,345.06 815.57%
利润总额 -9,069.96 11,308.63 -180.20%
净利润 36,309.12 9,346.74 288.47%
归属于母公司所有者的净利润 44,443.45 9,006.22 393.48%
1-1-35
本次交易完成后，上市公司业务规模显著扩大，营业收入较交易前增加
6,372.65%，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，营业利润较交
易前增加 3,825.17%，净利润较交易前增加 3,038.05%，本次交易将整体提升上
市公司的经营业绩。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《安
徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，双方
就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确
了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、对本次交易是否构成关联交易的核查
1-1-36
本次交易的交易对方中，淮矿集团为公司控股股东，安徽省投为公司关联方，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、
股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司
章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东
大会时，关联股东也已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及
非关联股东的利益。
十五、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补
偿安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2018 年 1 月 10 日，雷鸣科化与淮矿集团签署了《安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺和盈利补偿的总体安排
经双方协商，就本次交易涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应
承担的合同义务，由乙方作为业绩补偿义务人，除乙方外的淮矿股份其他股东不
参与矿业权资产的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
（三）业绩承诺
1、根据天健兴业出具的矿业权评估报告，淮矿股份矿业权资产在 2018 年、
2019 年、2020 年预计实现的净利润数如下：
单位：万元
年度 2018 2019 2020
预计净利润数 234,140.82 257,195.54 266,537.05
2、淮矿股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称“业绩承诺期间”）
矿业权资产累计实现的净利润数（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的
1-1-37
会计师事务所审计的淮矿股份合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于人民币合计 757,873.41 万元
（下称“累计承诺净利润数”）。
3、在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现的净利润数（下称
“累计实现净利润数”）情况出具《盈利预测的专项审核报告》（下称《专项审
核报告》），以确定业绩承诺期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据。
4、双方同意，甲方应当在 2020 年年度报告中单独披露淮矿股份矿业权资产
累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时
间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。
（四）盈利补偿
1、盈利补偿安排
双方同意，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则淮矿集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。
业绩承诺期届满后，在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出
淮矿集团应补偿的股份数量。
应补偿股份数量=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×认购股份数
÷累积承诺净利润数。
前述“认购股份数”是指淮矿集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其
作价已包含在淮矿股份 100%股份的作价中，下同）认购的雷鸣科化向其非公开
发行的股份总数。
淮矿集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的雷鸣
科化向其非公开发行的股份总数。
如淮矿集团在补偿股份时其所持有的雷鸣科化股份数不足以补偿的，则由淮
矿集团以现金方式向雷鸣科化进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
1-1-38
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
在《专项审核报告》出具后，若出现累计实现净利润数未达到累计承诺净利
润数的情形，则在《专项审核报告》出具后的 30 日内，雷鸣科化计算出淮矿集
团应补偿的金额及股份数量，应补偿股份由雷鸣科化履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”），同时雷鸣科化发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果雷鸣科化股东大会通过了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后
2 个月内实施完毕回购注销方案。
如果雷鸣科化股东大会未通过上述回购注销方案，则淮矿集团同意在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给雷鸣科化其他股东（“其他
股东”指雷鸣科化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淮矿集
团之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件时，且淮矿集团在补偿股份时所持认购股份数不足以补
偿的，则淮矿集团应向上市公司进行现金补偿。
在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，雷鸣科化计算出淮矿集团应
补偿的现金金额，并书面通知其向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。淮矿
集团在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支
付给上市公司。
（3）补偿股份数量的调整及其他
业绩承诺期间，若雷鸣科化实施了现金分红的，则淮矿集团计算的应补偿股
份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给雷鸣科化。计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如淮矿集团持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项
导致调整变化的，则淮矿集团累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应
补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量
（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
1-1-39
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，雷鸣科化应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试，并由会计师事务所在
《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，矿业权资产期
末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值
额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则乙方应对矿业权
资产期末减值额向上市公司另行补偿。
1、减值补偿安排
淮矿集团应就减值补偿金额（即矿业权资产期末减值额－已补偿股份总数×
发行股份价格－已补偿现金，下同）向雷鸣科化另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如淮矿集团应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间累计应补偿股份
数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的雷鸣科化股份数的，则由淮矿集团以
现金方式向雷鸣科化补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。
2、减值补偿方式与程序
减值补偿的方式及程序按照盈利补偿的方式与程序执行。
（六）盈利补偿及减值补偿上限
淮矿集团对上述盈利承诺的补偿和对矿业权资产的减值补偿的总和不超过
在本次交易中矿业权资产对应的交易对价。
（七）违约责任
1、淮矿集团违反本协议约定，逾期未履行盈利补偿以及减值补偿义务的，
每逾期一日，应按照未履行补偿义务的金额的万分之五向上市公司支付逾期付款
违约金。
2、除上述约定外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所
做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不
1-1-40
能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违
约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（八）协议的生效、变更及终止
1、本协议为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》不可分割的一部分。
2、本协议经各方签署、盖章之日起成立，自《安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
3、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
4、本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
5、若《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解
除或终止，本协议同时解除或终止。
综上，独立财务顾问认为：上市公司与淮矿集团关于实际盈利数未达到盈利
承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导
职责，持续关注协议和相关承诺履行情况，督促协议和相关承诺履行与落实。
十六、本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的合
理性、可行性
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报的影响进行
了分析，并制订了相应措施，说明如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
1-1-41
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次重大资产重组于2018年6月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中
国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响。
（4）本次重大资产重组发行股票价格为11.38元/股，假设本次重大资产重
组 发 行 股 份 数 量 为 1,793,115,066 股 ， 以 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 前 总 股 本
300,156,330股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他
因素，发行完成后公司总股本将增至2,093,271,396股。
本次配套募集资金总额不超过63,000万元，假设本次配套募集资金发行价格
为11.38元/股，发行股份数量为55,360,281股，考虑配套募集资金因素，发行完
成后公司总股本将增至2,148,631,677股。最终发行股份数量以经中国证监会核
准的实际发行完成情况为准。
（5）2017年1-9月，公司已披露的未经审计归属于上市公司股东的净利润为
7,820.28万元，假设2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为10,427.05万
元（即7,820.28*12/9）。2017年1-9月，公司已披露的未经审计扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为7,274.41万元，假设2017年度公司扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,699.21万元（即7,274.41*12/9）。
（6）2017年1-7月，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备
考财务报告归属于上市公司股东的净利润为145,482.72万元，备考财务报告2017
年度归属于上市公司股东的净利润为249,398.95万元（即145,482.72*12/7）；
2017年1-7月，经审阅的备考财务报告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润为176,863.97万元，假设2017年度备考财务报告扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为303,195.37万元（即176,863.97*12/7）。
假设2018年度交易完成前后，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平。
（7）以上假设及关于本次重大资产重组前后公司每股收益的情况仅为测算
本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不
1-1-42
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影
响对比如下：
2018 年度（交易 2018 年度 （交易
2017 年度（交 2018 年度（交
项目 后，不考虑配套 后，考虑配套募
易前） 易前）
募集资金） 集资金）
上市公司股本加权平均
28,772.25 30,015.63 117,822.69 122,439.40
数（万股）
归属于上市公司股东的
10,427.05 10,427.05 249,398.96 249,398.95
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 9,699.21 9,699.21 303,195.37 303,195.37
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.35 2.12 2.04
扣非后基本每股收益
0.34 0.32 2.57 2.48
（元/股）
从上述模拟计算结果可以看出，如本次重组于2018年度6月底完成，则2018
年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿
股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
1、积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选
1-1-43
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤
种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能
力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加
强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期
回报填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
1-1-44
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
综上，本独立财务顾问认为：雷鸣科化董事会对于本次重大资产重组摊薄即
期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。
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第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则
第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对雷鸣科化
董事会编制的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公
司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次拟购买标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，符合
上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司股东利益的情形；
6、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价
的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》
等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律
法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上
市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目协办人：
王红阳 周鑫辰 刘金昊 夏川
财务顾问主办人：
何光行 袁大钧 胡永舜
投资银行部门负责人：
_________________
王 晨
内核机构负责人：
_________________
沈和付
法定代表人：
_________________
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
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