股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司
2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司
3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司
4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司
5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业集团有限公司
6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司
7 嘉融投资有限公司 16 王杰光
8 中国华融资产管理公司 17 郑银平
9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本其摘要内容的真实、准确、
完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事及高级管理人员不转让其在雷鸣科化拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，将及时向
雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料
真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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目录
声明.................................................................................................................. 2
一、公司声明........................................................ 2
二、交易对方声明 .................................................... 2
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................................... 7
一、本次交易方案主要内容 ............................................
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市.............
三、发行股份购买资产概况 ............................................
四、支付现金购买资产概况 ............................................
五、配套募集资金概况 ................................................
六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ................................... .................
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 .............................
十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况.........
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........... ................
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................
重大风险提示 ......................................................................................................
一、与本次交易相关的风险 ............................................
二、与标的资产相关的风险 ............................................
三、其他风险........................................................
第一节本次交易概述 ........................................................................................
一、本次交易的背景及目的 ............................................
二、本次交易的具体方案 ...............................................................
三、本次交易方案实施的批准程序 .......................................................
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市.................
五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................
3
释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
指 份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
/本次重大资产重组
集配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
本次交易金额 指 有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
交易对方 指
融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《补充协议》 指
协议之补充协议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》 指
协议之盈利补偿协议》
煤业有限 指 淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
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全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业集团有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
国元证券/独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
中信评估 指 安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
环境保护部/环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
国开行 指 国家开发银行
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
淮北市工商局 指 淮北市工商行政管理局
评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期/近两年 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信评估出具的《关于对<安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济
《评估报告调整的
指 行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产
说明》
评估报告>（皖中联国信评报字(2017)第 179 号）进行调整的
说明》
《矿业权评估报告 指 天健兴业出具的关于本次交易的所有矿业权评估报告的补充
5
补充说明》 说明
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日 指
确定的标的资产全部资产权益的转移日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期 指
日）止的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期 指
产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
民爆行业 指 民用爆破器材行业
经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭
原煤 指
产品
作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选
商品煤 指
后的炼焦精煤、动力煤的总称
各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、
炼焦煤 指 1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤
和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤
原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、
优质炼焦煤 指
肥煤和瘦煤
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称
焦煤 指
谓
淮北矿区 指 年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北
注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产原交易价格为 2,091,610.75 万元。
2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元
后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33
万元。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为 2,106,777.08 万
元。具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.37%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.58% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,806,435,584 股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,053.39 万元。
7
交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,106,777.08 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,777,990.95 1,517,519,837 51,053.39
2 信达资产 458,280,000 6.79 143,013.45 125,670,868
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,965.25 21,937,831
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,972.20 17,550,265
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,723.94 16,453,373
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,723.94 16,453,373
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,477.07 14,478,968
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,136.57 12,422,297
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,234.36 9,872,024
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,361.97 8,226,686
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,241.31 5,484,457
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,241.31 5,484,457
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,872.39 1,645,337
17 郑银平 1,000,000 0.015 312.07 274,222
18 曹立 200,000 0.003 62.41 54,844
合计 6,751,070,000 100.00 2,106,777.08 1,806,435,584 51,053.39
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。
本摘要如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%
的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股份的
行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西
部民爆合计持有标的公司 100%股份。
（二）募集配套资金
8
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹
资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
9
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90
交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
10
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据国信评估出具的《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017 年 7 月 31
日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，淮矿股
份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，经交易各方协商一致，同意标的
资产交易价格为 2,106,777.08 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 1,806,435,584 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认
11
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月
内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）调价机制
2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，
2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改，修改后的调价机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
12
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本
次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84
点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董
事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成
就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日
作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买
资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
13
8、调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定
（1）《重组办法》第四十五条的相关规定
《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在
中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
（2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（代码：000001）或石油化工（中国证
监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7
月 31 日）的收盘点数跌幅超过 10%。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综
指（代码：000001）和石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）下跌
的情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大
盘和同行业因素的影响，选择对标对象合理。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“雷鸣科
化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较
本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%”
是调价实施的必要条件。符合《重组办法》“上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整”的规定。
9、本次交易调价触发条件设臵的理由及合理性
本次交易股份发行调价机制触发条件的设臵参照了雷鸣科化股价及大盘和
行业指数的影响。
上市公司将上证综指（代码：000001）与上市公司所处的石油化工行业指
数石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）作为两个对标对象，主要
是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业以及 A 股二级市场表现变
14
化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
同时，将上市公司的自身股价的重大变化作为触发调价机制的必要条件，在考
虑市场整体走势的基础上兼顾了个股走势，具有合理性。
10、“以触发条件成就的首日作为基准日”符合《重组办法》第四十五条
规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对调价基准日进行的修改，修改
后的时间为：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后， 上
市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作
为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、可调价
期间、调价基准日和价格调整机制，具有可操作性。具体理由如下：
（1）触发条件明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，满足本次交易方案的发行
价格调整机制中约定条件。
（2）调价期间明确、具体，即在上市公司审议本次交易的股东大会决议公
告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
（3）调价基准日明确、具体，即为在满足“调价触发条件”的首个交易日
出现后，上市公司董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成
就的首日作为基准日。
（4）价格调整机制明确、具体，即调整后的发行价格，董事会决定对发行
价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价
基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定
调整后的发行价格。
综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
15
11、目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本摘要出具日，
尚未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本摘要出具日，上市公司暂无对
本次发行股份及支付现金购买资产新发行股份的发行价格进行调整的安排。
（七）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
四、支付现金购买资产概况
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.37%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,053.39 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
五、配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
16
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
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（五）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
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雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅
报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力
将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
/2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 241,889.12 209,325.55 5,925,174.60 5,980,781.57
归属于母公司股东
174,334.08 123,937.70 1,444,104.91 1,107,393.35
的权益
营业收入 95,650.12 83,585.41 4,990,495.61 4,234,703.35
营业利润 14,452.06 11,345.06 442,296.39 102,234.45
归属于母公司所有
11,889.24 9,006.22 288,365.25 44,443.45
者净利润
（三）本次交易对关联交易的影响
19
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，
上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对
关联交易的影响”。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
（四）本次交易对同业竞争的影响
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
20
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据标的资产交易价格 2,106,777.08 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数（股） （股） 持股数（股）
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,517,519,837 1,624,543,253 77.12%
淮矿股份其他
- - 288,915,747 288,915,747 13.71%
股东
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.17%
合计 300,156,330 100.00% 1,806,435,584 2,106,591,914 100.00%
本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致
本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会相关会议审议通过；
3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
4、本次交易获得安徽省国资委的批准；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
21
6、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
淮矿股 2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理
份全体 人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处
股东 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
一般性承
1 3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他
诺
各方不存在其他关联关系或一致行动关系。
本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股
份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
淮矿集 司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个
团 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国
证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
22
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股
份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷
鸣科化股份有限公司的股份。
本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份
上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
除淮矿 上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
集团之 的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
外其他 交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司
淮矿股 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
份股东 述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有
权益的股份。
截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，目前不存在下列情形：
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
上 市 公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
监事、高 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受
级 管 理 到证券交易所公开谴责的；
人员 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期
间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
上 市 公 “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
司董事、 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
高 级 管 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
理人员 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
23
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟
公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期
回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
一、保证雷鸣科化的人员独立
保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在
雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺
人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承
诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、
选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化
人事任免决定。
二、保证雷鸣科化的财务独立
1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决
关于保持
策，不干预雷鸣科化的资金使用。
上市公司 淮矿集
2 3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与
独立性的 团
承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
承诺函
4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证雷鸣科化的机构独立
1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法
建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司
（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立
自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营。
四、保证雷鸣科化的资产独立、完整
1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资
24
产。
2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。
五、保证雷鸣科化的业务独立
1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控
制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制
的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持
续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响
公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制
和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接
或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公
司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以
及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义
务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥
有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公
司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
避免同业 淮矿集
3 争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
竞争承诺 团
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上
市公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合
理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿
意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔
25
责任及与此相关的费用支出。
1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交
易；
2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成
交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不
关于减少
利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行
及规范关 淮矿集
4 为；
联交易的 团
5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能
承诺
发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按
照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章
程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项
目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。
本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其
相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损
失。
1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手
续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权
属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房
屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相
关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下
属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续
经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司
关于物业 淮矿集 的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5 瑕疵的承 团、淮矿 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额
诺 股份 外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁
费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及
相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主
管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持
相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在
确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，
以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除
不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别
和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失
承担全额的赔偿责任。
6 关于资金 淮矿集 截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其
26
占用及担 团 他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体
保的承诺 范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
不存在违规占用淮矿股份或其子公司资金，不存在淮矿股
份及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联
方存在占用淮矿股份或其子公司资金或者淮矿股份及其子
公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将自愿承担由
此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，
承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行
业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司对外担
保行为，不违规占用上市公司的资金。”
淮北矿业股份有限公司所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集
团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄
煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井，
其中刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司）、海孜
关于去产
煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016 年关停，现已签订收储
能矿井土 淮矿集
7 协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于 2018 年、2019 年关
地评估的 团
停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并
承诺
参考相关收储协议按收储价格进行评估，如果期后对于土
地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估
结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足
相应差异。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据《26 号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动
人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说
明。
上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大
资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财
务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，
交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”
27
上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科
化股份有限公司的股份。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本
次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的
股份。”
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具
体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
28
雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及
其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以
根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。
4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照
《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
（四）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见
“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。
（五）利润补偿安排
29
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在
此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020
年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利
润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上
市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，
具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿
股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
30
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤
种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能
力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、
加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精
神，公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
31
上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出
的重要承诺”。
十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于
2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后
一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价（复权价）为 12.36 元/
股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价（复权价）为 13.06
元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017
年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅 5.36%。同期，上证综指
（000001.SH）收盘点位从 3,182.80 点上升至 3,273.03 点，累计涨幅为 2.83%；
上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3,333.29 点上升至 3,427.79 点，累计涨幅
2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26
化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。
在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从
3,113.93 点上升至 3,243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组
事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交
易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
32
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。
33
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否
取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易；
2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 63,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，
能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市
34
波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主
营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规
模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以
提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本
次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，
公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不
及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券、期货业务资格的资产评估
机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、经安徽省
国资委核准的资产评估报告及《评估报告调整的说明》确定的评估值为基础，经
交易各方协商一致确定。截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份账面净资产为
1,473,349.83 万元（母公司数据），扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元后为 1,273,949.83 万元；扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元后淮矿股份的股东全部权益的评估值为 2,106,777.08 万元，增
值额为 832,827.25 万元，增值率为 65.37%。提醒投资者充分关注标的资产评估
增值的风险。
（二）行业周期性风险
淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受
下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因
素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有
35
所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影
响，标的公司面临行业周期波动的风险。
报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为 3.54 亿元、27.65 亿元。
业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长
和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随
之出现较大波动。
（三）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤
炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、
控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种
税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标
的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016 年 2 月 5
日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 国发〔2016〕
7 号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后
国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得
到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供给侧改革
政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
2016 年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，
国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行
为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财
务状况产生不利影响。
（四）偿债风险
标的公司2015年末、2016年末及2017年末的资产负债率分别为80.43%、
77.65%、72.99%，流动比率（倍）为0.34、0.31、0.38，净利润分别为-216,973.91
万元、26,881.60万元、323,146.42万元，尽管随着标的公司经营业绩的改善，
36
资产负债率逐渐下降，但其资产负债率仍处于较高水平，流动比率和速动比率
整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格
波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以
炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国
煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造
成较大负面影响。
（六）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存
等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政
处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出
更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规
的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
（七）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对
区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主
要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、 中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营
和财务状况带来较大的影响。
（八）标的资产物业瑕疵风险
37
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 交易标的基
本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
由于本次交易标的资产评估中矿业权资产采取了收益法进行了评估，根据相
关监管要求，淮矿集团与雷鸣科化签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充
协议，就未来业绩承诺期内标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有
证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式
向雷鸣科化进行补偿。具体补偿方案参见重组报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
淮矿股份将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行
业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情
况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《盈利补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来淮矿股份在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管本次交易对方淮矿集团针对标的资产未来业绩承诺期内盈利情况
进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未
达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从
而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并
不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
（十）信湖（花沟）煤矿不能按期投产的风险
本次交易涉及的安徽亳州煤业下属的信湖（花沟）煤矿预计 2018 年底建成，
2019 年 1 月正式投产，目前尚处于建设当中。根据相关规定，该矿井需要获得
土地、安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若上述所需的土地、
安全、环保等各项手续或者权证无法按计划完成或取得，则存在该矿不能按期投
38
入生产进而影响公司经营业绩的风险。
（十一）陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险
陶忽图井田开发项目已列入国家煤炭工业“十二五”发展规划，内蒙古自
治区人民政府已同意通过有偿协议方式向成达矿业出让陶忽图井田探矿权，目
前探矿权申请正在按照国土资源部的要求有序推进，但考虑到国土资源部严控
协议出让范围和程序，如果陶忽图井田探矿权申请材料无法满足国土资源部要
求，探矿权存在无法办理的风险。
淮矿集团已作出承诺：“如因煤炭资源不能配臵到成达矿业且无法收回预
付款及相应利息而导致淮矿股份产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担
赔偿责任。”
三、其他风险
（一）股市价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对本公司未来生产经营产生影响。
39
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，
符合大型国有企业整体改制的政策导向
推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资
扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持
符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公
允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引
进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政
策导向。
2、符合煤炭行业特点和相关产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，
煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开
发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健
康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资
源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
40
号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，
推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企
业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显
淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，
煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质
优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要
煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域
竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质
具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性
良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构
建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障
体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤
洗选水平均居于我国煤炭企业前列。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤
炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压
了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业
供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰
落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综
采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综
合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续
提升。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、
领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能
41
够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公
司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司
资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资
产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179 号），以 2017 年 7 月 31 日为
评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交
易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75 万元，经交易各方协商一
致，同意标的资产原交易价格为 2,091,610.75 万元。
2018 年 5 月，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以 2017
年 7 月 31 日为基准日, 扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元
后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，评估值增加 15,166.33
42
万元。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为 2,106,777.08 万
元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，
其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.37%的股份，共支付现金 50,000
万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直
投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中
银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、
曹 立 等 3 名 自 然 人 合 计 持 有 的 淮 矿 股 份 97.58% 的 股 份 ， 共 发 行 股 份
1,806,435,584 股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的
淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,053.39 万元。
交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,106,777.08 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股 支付方式
序 交易对价
股东 持股数（股） 比例 现金
号 （万元） 股份（股）
（%） （万元）
1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,777,990.95 1,517,519,837 51,053.39
2 信达资产 458,280,000 6.79 143,013.45 125,670,868
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,965.25 21,937,831
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,972.20 17,550,265
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,723.94 16,453,373
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,723.94 16,453,373
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,477.07 14,478,968
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,136.57 12,422,297
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
银河创新
11 40,000,000 0.59 12,482.63 10,968,915
资本
中银国际
12 36,000,000 0.53 11,234.36 9,872,024
投资
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,361.97 8,226,686
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,241.31 5,484,457
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,241.31 5,484,457
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,872.39 1,645,337
17 郑银平 1,000,000 0.015 312.07 274,222
43
18 曹立 200,000 0.003 62.41 54,844
合计 6,751,070,000 100.00 2,106,777.08 1,806,435,584 51,053.39
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前20日 前60日 前120日
44
交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90
交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
根据国信评估出具的《评估报告调整的说明》，以 2017 年 7 月 31 日为评估
基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标
的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元，经交易各方协商一致，
同意标的资产交易价格为 2,106,777.08 万元。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据国信评估出具的《评估报告调整的说明》，扣除在所有者权益项下列示
的永续债 199,400.00 万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为
2,106,777.08 万 元 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 同 意 标 的 资 产 交 易 价 格 为
2,106,777.08 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
45
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为
1,806,435,584 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 29 日，雷鸣科化第七
届董事会第八次会议、第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议批准了本
次交易方案的发行价格调整机制。根据 2018 年第一次临时股东大会决议的授权，
46
2018 年 5 月 21 日，雷鸣科化第七届董事会第十四次会议对本次重组的调价机制
进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
4）触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,273.03 点）跌幅超过 10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本
次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84
点）跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董
事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整机制
47
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成
就之日 10 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日
作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买
资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
（10）过渡期损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（12）上市地点
48
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付
其持有淮矿股份 2.37%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有
资金 1,053.39 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份 0.05%股份的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行价格及定价原则
49
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
50
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
（三）利润补偿安排
51
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属
的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产
2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,999.60 万元、
258,054.32 万元、267,395.83 万元，合计预测净利润为 760,449.75 万元，在
此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020
年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利
润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上
市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就上述情况作出承诺和补偿安排，
具体内容详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
1、业绩承诺金额的确定依据
标的公司业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。需要承诺利润的煤矿
有 14 个，其中：淮矿股份 9 个、淮矿股份的子公司安徽亳州煤业 2 个、杨柳煤
业 1 个、青东煤业 1 个、神源煤化工 1 个。14 个煤矿中生产矿山 13 个、在建矿
山 1 个。
业绩承诺金额来自于矿业权评估机构出具的采用折现现金流量法评估的 14
个煤矿矿权评估报告及补充说明，其中承诺子公司的利润金额按持股比例计算。
经计算，2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为：
234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元。三年承诺扣除非经常性
损益后的净利润合计为 760,449.75 万元。
2、标的资产业绩承诺具有可实现性
（1）标的资产历史业绩情况
①报告期内，淮矿股份的盈利情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
52
营业收入 4,896,404.57 4,153,310.49 3,993,022.54
归属于母公司所有者的净利润 276,537.79 35,356.44 -189,967.89
扣除非经常性损益后归属于母公司所
294,313.15 113,914.37 -215,347.29
有者的净利润
②2018 年 1-3 月，淮矿股份的盈利情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 同比增长率
营业收入 1,685,360.59 1,409,857.08 19.54%
归属于母公司所有者
86,972.06 46,285.92 87.90%
的净利润
注：以上财务数据未经审计
（2）标的公司行业地位
标的公司所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭
基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量 50%
左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的
70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的 9.36%,占安徽省原煤产量的
22.34%。2016 年、2017 年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤炭企
业 50 强”中均位列第 17 位。
淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等多个
品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，
区域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量
均居全国前列。
独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申皖
发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心客
户签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，
忠诚度较高。
淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分
落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股
53
份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使得
市场竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地位。
（3）煤炭行业发展情况
根据中国煤炭工业协会出具的《2017 煤炭行业发展年度报告》，国内煤炭
行业在未来几年的发展中，以供给侧结构性改革为主线，以提高质量和效益为
目标，以煤炭安全绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用为主攻方向，以
知识、技术、信息、数据等新生产要素为支撑，推动煤炭质量变革、效率变革、
动力变革，着力构建现代化煤炭经济体系，推动煤炭工业实现更高质量、更有
效率、更可持续的发展。
目前，煤炭行业在国家政策的指导下处于复苏阶段，煤炭行业企业景气指数
2016 年下半年开始从谷底反弹。2016 年 7 月至今，市场景气指数总体处于正常
区间，煤炭价格也相应逐步恢复到合理区间。
数据来源：中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》
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中国煤炭工业协会发布的《2017 煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后
一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随
着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭
的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天
然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，
因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
十九大报告指出，要深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板，优化存量资源配臵，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步
优化。随着国内外经济的复苏，对煤炭行业的需求将会有所加大，去产能政策
强调优质产能臵换落后产能，淮矿股份的市场竞争力将在行业整合过程中进一
步得到增强。
综上，预计 2018-2020 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境
有利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，本次
交易的业绩承诺具有可实现性。
三、本次交易方案实施的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审
议通过；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会相关会议审议通过；
3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
4、本次交易获得安徽省国资委的批准；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、安徽省国资委已完成对本次交易价格调整及相关事项的批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
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本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局对本次重组涉及经营者集中审查批准同意；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或
同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元
人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次
重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对公司主营业务的影响
雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640 号）和《备考审阅
报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力
将得到提升。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
/2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 241,889.12 209,325.55 5,925,174.60 5,980,781.57
归属于母公司股东
174,334.08 123,937.70 1,444,104.91 1,107,393.35
的权益
营业收入 95,650.12 83,585.41 4,990,495.61 4,234,703.35
营业利润 14,452.06 11,345.06 442,296.39 102,234.45
归属于母公司所有
11,889.24 9,006.22 288,365.25 44,443.45
者净利润
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（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。具体情况详见重组报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其
关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
（四）本次交易对同业竞争的影响
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
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淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据标的资产交易价格 2,106,777.08 万元以及股份支付、现金支付对价的
方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股 持股
持股数（股） （股） 持股数（股）
比例 比例
淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,517,519,837 1,624,543,253 77.12%
淮矿股份其他
- - 288,915,747 288,915,747 13.71%
股东
其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.17%
合计 300,156,330 100.00% 1,806,435,584 2,106,591,914 100.00%
本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致
本公司的实际控制人发生变更。
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（此页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
安徽雷鸣科化股份有限公司
年 月 日
60
