补充法律意见书（五）




               安徽天禾律师事务所

                         关于

安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金

      购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          之

             补充法律意见书（五）




地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

电话：（0551）62620429          传真：（0551）62620450
                                                         补充法律意见书（五）


                         安徽天禾律师事务所

                                   关于

 安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易

                      之补充法律意见书（五）

                                                         天律证 2018 第 00300 号

致：安徽雷鸣科化股份有限公司

    安徽天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“雷鸣科化”、
“上市公司”或“公司”）的委托，指派张晓健、李刚、王炜、胡承伟律师（下
称“本所律师”）担任雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问，本所律师已于 2018 年 1 月 10 日就本次重大资产重组事项出具了
《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并分别于 2018 年 1 月 29 日、2018 年 3 月 13 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6
月 29 日就本次重大资产重组事宜出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》。

    根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 34
次会议关于本次重组审核意见的要求，本所律师在对本次重大资产重组相关事项
进一步核查的基础上，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（五）》（下称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、


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《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的声明事项、释义适
用于本补充法律意见书，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
中内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

    本所同意将本补充法律意见书作为雷鸣科化本次重组申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中
国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的要求，在对相
关事项进行查验的基础上，出具本补充法律意见书如下：

    一、请申请人补充披露与土地收储相关的税收政策情况及对交易定价的影
响，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）与土地收储相关的税收政策情况

   本次交易中标的资产收储土地这一行为涉及的税种有增值税、土地增值税、
印花税、企业所得税。

    1、土地收储中关于增值税的相关税收政策

    根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）之附件三《营业税改征增值税试点过渡政策》：土地使
用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。因此，标的资产涉及的土地收
储收入免征增值税。

    2、关于土地增值税的相关税收政策

    根据《土地增值税暂行条例》第八条规定：因国家建设需要依法征用、收回
的房地产免征土地增值税。因此，标的资产涉及的土地收储收入免征土地增值税。

    3、关于印花税的相关税收政策

    根据《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》第三条规定：对
土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。标的资

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产的土地收储协议不属于应税范围，无需缴纳印花税。

    4、关于企业所得税的相关税收政策

    依据《关于印发<省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方
案>的通知》（皖国资评价[2016]81 号）、《研究推进淮北矿业集团化解过剩产
能实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第 107 号）等去产能政策，淮
矿股份下属的杨庄煤矿等 5 家煤矿被列入去产能矿井，对于去产能矿井涉及的土
地由政府进行收储。国家税务总局淮北市税务局已出具证明，鉴于国家的去产能
政策，我局认为本次重组涉及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。

    综上，根据国家相关税收政策及国家税务总局淮北市税务局出具的证明，本
次重组涉及的土地收储收入无需缴纳相关税收。

    （二）淮矿集团关于土地收储税收的承诺

    针对土地收储税收，淮矿集团已作出承诺：“为保障上市公司及上市公司中
小股东的利益，本次交易评估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储
收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮北矿业股份有限公
司缴纳相关税款后十个工作日内，我公司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的
税款金额全额支付给淮北矿业股份有限公司。”

    （三）关于土地收储税收对本次交易定价影响

    根据相关税收政策，本次重组不会因土地收储而产生增值税、土地增值税，
印花税等税负。

    对因去产能政策形成的土地收储收入，国家税务总局淮北市税务局已出具证
明，本次重组涉及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。

    针对土地收储税收，淮矿集团已作出承诺：“为保障上市公司及上市公司中
小股东的利益，本次交易评估报告中按土地收储收入计价部分，如该等土地收储
收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，在淮北矿业股份有限公
司缴纳相关税款后十个工作日内，我公司将根据淮北矿业股份有限公司所承担的
税款金额全额支付给淮北矿业股份有限公司。”

    综上，土地收储税收事项对本次交易定价无影响。

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    综上所述，本所律师认为，根据土地收储的相关税收政策，淮矿股份本次重
组涉及的土地收储收入免征增值税、土地增值税，无需缴纳印花税；对因去产能
政策形成的土地收储收入，国家税务总局淮北市税务局已出具证明，本次重组涉
及的土地收储收入无需缴纳企业所得税。淮矿集团已作出承诺，若淮矿股份上述
土地收储收入按相关规定或根据税务部门要求需缴纳有关税款的，淮矿集团将根
据淮矿股份所承担的税款金额全额支付给淮矿股份。因此，土地收储税收事项对
本次交易定价无影响。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意
见书（五）》签署页）




本补充法律意见书于      年     月      日在安徽省合肥市签字盖章。




本补充法律意见书正本二份，副本二份。




  安徽天禾律师事务所               负 责 人 ： 张晓健



                                经办律师： 张晓健



                                              李    刚



                                              王    炜



                                              胡承伟




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