淮北矿业控股股份有限公司
         防止大股东及关联方占用公司资金的规定

          【经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过】


                             第一章      总则

    第一条   为进一步健全淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）内

部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，

杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于防止大股东占

用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《上海证券交易所

股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规，制定本规定。

    第二条   本规定所称“资金占用”包括：经营性资金占用和非经营性资金占

用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联

交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有

偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保

责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的

资金。

    第三条   本规定自生效之日起，即成为规范关联交易，防止大股东等关联方

占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    第四条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。本制度所称的

“关联方”指按照财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《上海证券交易

所股票上市规则》中所界定的关联方。

               第二章   防范大股东及关联方资金占用的原则

    第五条   公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生经营性资金往来时，

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应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大

股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际

控制人、关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委

托贷款；

    （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    （四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

    （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    （六）其他方式。

    第七条   公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》中的规定进行决策和实施。

    第八条   公司与大股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须

严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第九条   公司或所属子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性

关联交易事项时，必须签订有真实背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订

的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商

后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

    第十条   公司严格防止大股东的非经营性资金占用行为，并持续建立防止大

股东非经营性资金占用的长效机制。

    公司行使下属子公司管理职能的部门应对公司下属子公司与大股东资金往

来情况进行日常监督。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公

司与大股东非经营性资金往来情况，杜绝大股东的非经营性资金占用情况的发


                                    2
生。

    第十一条   公司应严格遵守《公司章程》及相关担保管理制度、关联交易制

度，未经董事会决议、股东大会批准，公司不得向大股东及实际控制人、关联方

提供任何形式的担保。

               第三章   董事会、监事会、总经理职责和义务

    第十二条   董事会对内控制度进行深入自查，完善尽责问责机制，严禁发生

以拖欠关联交易往来款项为名实质占用公司资金的行为。

    第十三条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通

过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十四条   公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与大股东

及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与大股东及

关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

    第十五条   公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失（包

括但不限于通过司法程序及时冻结大股东所持公司的相应股份），避免或减少公

司的损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报

备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十六条   公司发生大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分

之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持

股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”

或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联

方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、

监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证

券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出

决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，

其持有的表决权股份总数不计入该事项有效表决权股份总数之内。

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    第十七条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”实施条件，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

    第十八条   凡公司进行再融资、并购重组的，董事会应将《关于严防大股东

等关联方占用上市公司资金问题复发的通知》转发至保荐机构、财务顾问等相关

中介机构。

    第十九条   公司成立防止大股东占用公司资金领导小组，董事长为组长，财

务负责人为副组长，董事会秘书、财务部、审计部为组员。如果公司发生大股东

占用公司资金行为，上述人员应承担相关责任。

    第二十条   董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、

法规和公司章程的规定，忠实履行职责，严格遵守其公开作出的承诺，维护公司

和全体股东的最大利益，并保证：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    （三）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

    （四）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

    （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户

存储。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

    第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应

当遵守法律、行政法规和《公司章程》，切实履行对公司的忠诚义务和勤勉义务，

维护公司资金和财产安全，不得利用职务便利，协助、纵容大股东及其附属企业

占用公司资产，不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

                      第四章   “占用即冻结”机制

    第二十二条   公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即

发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现

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股权偿还侵占资产。

    第二十三条   公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责

人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理

人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻

重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

    第二十四条   “占用即冻结”按照以下程序执行：

    （一）财务负责人在发现大股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事

长；

    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理

人员拟处分决定等；

    （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件

形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高

级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；

    对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大

会审议。

    （三）董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，执行对相关

董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相

关事宜，并做好相关信息披露工作；

    对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项

后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

    （四）若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内

向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息


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披露工作。

                        第五章   责任追究及处罚

    第二十五条   董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本规定，占

用公司资金，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第二十六条   对于协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金的董事、监

事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严

重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。

    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准大股东及其实际控制

人、关联方资金占用或为大股东及其实际控制人、关联方进行任何形式的对外担

保的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额

巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规

定，对大股东资金占用负有直接责任的领导小组成员，予以严肃处理。

    第二十八条   公司或所属子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用

情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十九条   公司或所属子公司违反本规定而发生的大股东及关联方非经

营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人

按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。



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                        第六章   报告及信息披露

    第三十条   公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，避免和杜绝

内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

    第三十一条   建立防止大股东资金占用定期和不定期汇报制度。每季度末，

由财务部负责人负责向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的

情况。日常经营中，财务部应重点关注大股东及其实际控制人、关联方与公司的

资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。同时按照监管部门要求上报公司与关

联方资金往来情况。

                             第七章    附则

    第三十二条   本规定未涉及的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第三十三条   本规定由公司董事会负责解释。

    第三十四条   本规定自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦

同。



                                                淮北矿业控股股份有限公司

                                                       2018 年 11 月 23 日




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