证券代码：600985            证券简称：淮北矿业            编号：临 2019—005




                   淮北矿业控股股份有限公司
             第八届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议
于 2019 年 3 月 26 日在淮北矿业会议中心召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9
人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议
通过了以下事项：
    一、公司 2018 年年度报告全文及摘要
    《公司 2018 年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、公司 2018 年度利润分配方案
    经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744 号审计报告确认，2018
年公司净利润 3,947,164,878.43 元，其中归属于母公司所有者的净利润为
3,549,309,194.46 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为
2,216,506,317.10 元。
    公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的
股本数量为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），预计将派发现金股利
1,086,206,117.50 元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

                                     1
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     公司独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     四、公司 2018 年度董事会工作报告
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     五、独立董事 2018 年度述职报告
     公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公
司 2018 年年度股东大会上进行述职。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事 2018 年度述职
报告》。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     六、关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案
     为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。
     表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
     公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     七、关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议
案
     本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
     具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于确认 2018 年度日常
关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-007）。
     公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     八、关于签订日常关联交易框架协议的议案
     为规范公司与淮北矿业集团之间发生的日常关联交易，同意公司与淮北矿业

                                      2
集团签订《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协
议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》。
    本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于签订日常关联交易框
架协议的公告》（公告编号：临 2019-008）。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、公司 2018 年度内部控制评价报告
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司 2018 年度内部控制
评价报告》。
    公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。
    十、董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告》。
    十一、关于会计政策变更的议案
    自 2018 年 1 月 1 日起，公司开始执行企业会计准则四项解释,同时根据《关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制
2018 年度财务报表，采用追溯调整法对 2017 年度财务报表相关科目进行列报调
整。本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公
告》（公告编号：临 2019-009）。
    公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
    十二、公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    公司 2017 年度非公开发行股份募集资金净额为 40598.27 万元，2018 年度
使用募集资金 9858.07 万元，累计使用募集资金 36614.88 万元，募集资金余额

                                   3
为 3983.39 万元，累计利息收入 289.56 万元（扣除银行手续费）。报告期末，
募集资金专户余额合计为 4272.95 万元。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-010）。
    公司独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。
       十三、关于 2019 年度向金融机构申请综合授信的议案
    为满足公司 2019 年度日常经营和业务发展需要，同意公司全资子公司 2019
年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币 365 亿元。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于 2019 年度向金融机
构申请综合授信的公告》（公告编号：临 2019-011）。
    公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十四、关于全资子公司向其下属公司增资的议案
    为满足安徽亳州煤业发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，同意公司全资子
公司淮矿股份以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额 120000 万
元。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司向其下属
公司增资的公告》（公告编号：临 2019-012）。
    公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
       十五、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
    为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款 27.2486 亿元。为
支持安徽亳州煤业发展，同意公司全资子公司淮矿股份为该银团贷款提供担保，
担保方式为连带责任担保，担保期限为 13 年。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司为其下属
公司提供担保的公告》（公告编号：临 2019-013）。

                                     4
    公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十六、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案
    为优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸
易业务，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金 17924.63 万元收购华塑物流
100%股权。
    本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司收购华塑
物流股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-014）。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十七、关于增加公司注册资本的议案
    公司非公开发行配套募集资金新增股份 60,031,266 股于 2019 年 3 月 6 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，同意公
司 总 股 本 由 2,112,380,969 股 增 加 至 2,172,412,235 股 ， 注 册 资 本 由
2,112,380,969 元增加至 2,172,412,235 元，并相应修订《公司章程》。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于增加公司注册资本的
公告》（公告编号：临 2019-015）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十八、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案
    根据公司注册资本变更情况及最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》的相关规定，同意对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款
进行修订。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>及<
董事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：临 2019-016）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

                                     5
    十九、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公
司未来三年（2019—2021 年）股东回报规划》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情
况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司
各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相
关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
    按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了
本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体
如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来
经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 275,800.00 万元（含 275,800.00 万
元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

                                   6
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （四）可转债存续期限
    根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
    i：指可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。

                                   7
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （八）转股股数确定方式
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （九）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）

                                     8
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1= P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

                                   9
    （十）转股价格的向下修正条款
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：



                                   10
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款

                                  11
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额
和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：

                                   12
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
    （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则
    （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
    （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
    2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。
    公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站
上公告通知。会议通知应包括以下内容：
    （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
    （2）提交会议审议的事项；
    （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
    （4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
    （5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
    （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
    （7）召集人需要通知的其他事项。
    3、债券持有人会议的出席人员
    债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。
    召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性

                                   13
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本期可转债的张数。
    4、债券持有人会议的程序
    （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
    （2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董
事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长
授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理
人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选
举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持
有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十七）本次募集资金用途
    本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 275,800.00 万元
（含 275,800.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                              单位：万元
序号                项目名称           项目总投资   募集资金拟投入金额
1      焦炉煤气综合利用项目            168,747.30            157,300.00
2      智能化采煤工作面设备购置项目     56,749.79             48,500.00
3      偿还公司债务                            —             70,000.00
               合     计                       —            275,800.00
    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分
公司将以自有资金或其他融资方式解决。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （十八）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
                                  14
    （十九）募集资金管理及存放账户
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （二十）本次决议的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终
以中国证监会核准的方案为准。
    二十二、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
    同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币 2,758,000.00
万元（含 2,758,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或
由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十三、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的议案
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十四、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺》的议案
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（公告编号：临
2019-18）。

                                   15
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
    公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情
况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情
况报告》（公告编号：临 2019-19）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十六、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二十七、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜》的议案
    根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本
次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转
换公司债券相关的全部事宜，具体如下：
    （1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

                                     16
    （2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切 协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关
的申请、报批、登记、备案等手续；
    （3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本
次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
    （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要
以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    （5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜；
    （6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
    （7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条
件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》
规定需由股东大会重新表决的事项除外；
    （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    （9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换
公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；

                                   17
    （10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    （11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
    （12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相
关事宜，并同时生效。
    （13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上
述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
    表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。



    特此公告。



                                         淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 28 日




                                  18