招商证券股份有限公司独立董事

 关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为招商证券股份有限公司（
以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，基
于独立判断立场，现就公司第六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如
下：

       一、对于《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》的独立意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现
金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认
真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

    2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于
公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升
对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；

    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币
13亿元、不低于人民币6.5亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常
经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次
A股股份回购具有可行性；

    4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    综上，同意将本次回购A股股份相关事项提交公司股东大会、A股类别股东会
议、H股类别股东会议审议。



    二、对于公司2019年度配股相关事项的独立意见

    1、公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定
，符合公司实际情况，具有可行性。

    2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股有利于公司增强资本实力
，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能
力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次配股定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

    5、公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
、法规及《公司章程》的规定。

    综上，同意将公司关于2019年度配股相关事项提交公司股东大会、A股类别
股东会议、H股类别股东会议审议。



    三、关于公司配股发行证券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独
立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就
本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    综上，同意将摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺相关议案提交公司股
东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。


     四、关于变更公司 H 股募集资金用途的独立意见

     根据《公司法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，作为招商证
券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十七
次会议《关于变更公司H股募集资金用途的议案》进行了审议，基于我们的独立
判断，经认真研究，现发表独立意见如下：

     1、公司本次变更募集资金用途，有利于公司的长远发展，能有效使用募集
资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况
；

     2、公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《
公司章程》的规定。

     综上，同意将关于变更公司H股募集资金用途的议案提交股东大会审议。




                            招商证券股份有限公司第六届董事会独立董事：

                                         向华先生、肖厚发先生、熊伟先生

                                                   胡鸿高先生、汪棣先生




                                                          2019年3月12日