招商证券：关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告2019-03-13
股票代码：600999 股票简称：招商证券 公告编号：2019－017
招商证券股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称
“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委
员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东
的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填
补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施得
到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年9月30日的总股本
6,699,409,329股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量2,009,822,798股计
算，本次发行完成后公司总股本为8,709,232,127股；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为150亿元；
4、假设本次配股于2019年9月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即
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期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集
金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设2018年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润按照2018年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假
设2018年归属于母公司股东的净利润为42.61亿元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为42.24亿元。
6、假设2019年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%；
7、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
8、假设2018年度现金分红比例为40%，并于2019年8月底实施；
9、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回
购等其他对股份数有影响的事项；
10、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了
本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
2018 年度 2019 年度/2019.12.31
项目
/2018.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（亿股） 66.99 66.99 87.09
加权平均普通股总股本（亿股） 66.99 66.99 72.02
假设一：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
42.61 46.87 46.87
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
42.24 46.46 46.46
公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.5798 0.5394
2
扣除非经常性损益后基本每股
0.5106 0.5737 0.5337
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.5798 0.5394
扣除非经常性损益后稀释每股
0.5106 0.5737 0.5337
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 5.74 5.44
扣除非经常性损益后的加权平
5.22 5.68 5.38
均净资产收益率（%）
假设二：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别较 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润
42.61 42.61 42.61
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
42.24 42.24 42.24
公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.5162 0.4802
扣除非经常性损益后基本每股
0.5106 0.5106 0.4750
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.5162 0.4802
扣除非经常性损益后稀释每股
0.5106 0.5106 0.4750
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 5.12 4.85
扣除非经常性损益后的加权平
5.22 5.06 4.80
均净资产收益率（%）
假设三：2019 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润
42.61 38.35 38.35
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母
42.24 38.01 38.01
公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.4526 0.4210
扣除非经常性损益后基本每股
0.5106 0.4476 0.4164
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.4526 0.4210
扣除非经常性损益后稀释每股
0.5106 0.4476 0.4164
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 4.50 4.26
扣除非经常性损益后的加权平
5.22 4.45 4.21
均净资产收益率（%）
（三）关于本次测算的说明
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公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计
值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资
金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于
公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标
出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，
若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收
益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展机遇的
必然选择
证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量发
展阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续
发展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活,金融稳则
经济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴雨表”，还
是产业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在服务国家战略
和实体经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。伴
随金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业
将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，增强资本实力，为抢
抓新一轮战略性发展机遇打下坚实基础。
2、应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行
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业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、
头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄
厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对
外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，国际金融机
构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的
业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先、勇
于创新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。
近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名均
位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优势，
连续 11 年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。但
是，与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋激烈
的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，
全面提升市场竞争力。
3、支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最佳投资
银行”
公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中
心，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外客
户提供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023 年，公司实施新五年战略
规划。公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战
略”，实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管
理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等
五项核心策略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努力实现高质
量发展与可持续发展。规划期内, 公司将在投资银行业务、财富管理及机构业务、
投资交易业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业务发展及中后台建
设方面，持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建差异化竞争优势。本
次发行将为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供坚实的资本保障。
4、优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能
近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、
资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综
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合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更为均
衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢占战略
先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。二是建
立强大的、涵盖股票与 FICC 及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展
“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模
式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通
过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务
组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同业并购及多元布
局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的业务增长点。本次
发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入及开展战略
布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。
5、增强资本实力，提升公司抵御风险的能力
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。
资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，
雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016 年 10 月 1
日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以
净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、
业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批开展并表监管试点的
券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因此，公司必须持续补充资
本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监
控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优
良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
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2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国
际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证
券经营机构创新发展的 15 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三
年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力
相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规
则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效
性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，
以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政策
支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，
鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩
张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股
公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政
策导向。
综上，证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格局正
发生深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重要支撑，
是构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资金能够为公司
业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，增强公司的风险
抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法
律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。
本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，进而实现
公司价值和股东利益的最大化，具有充分的必要性及合理性。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务是以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位
的金融产品和服务并从事投资与交易，主要包括经纪与财务管理业务、投资银行业
务、投资管理业务、投资及交易业务。本次发行募集资金总额不超过 150 亿元，扣
除发行费用后将用于子公司增资及多元化布局、投资交易和资本中介业务以及补充
营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一
步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司近年来不断创新人才选聘及培养机制，强化人才队伍建
设，完善人才引进体系，吸引优秀人才加盟。公司经营管理团队均具有多年的证券
市场从业经验及管理经验，对于行业的发展具有深刻的理解；部门负责人均属于各
自领域内的佼佼者，且大部分为公司服务多年，在执行公司既定战略时，能够更加
注重公司的长远利益，并结合对于市场独到的见解提出切实可行的方案。公司一直
注重员工的职业路径规划和未来发展，为员工的专业能力和综合素质的提高提供了
丰富的资源，为公司的业务开拓储备了一大批优秀人才，也为公司的募集资金投资
项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司持续推动信息科技领域的基础设施建设，以自主研发、
业务外包、技术合作等形式不断提高信息技术系统的稳定性、安全性以及可靠性，
为业务拓展和风险控制提供技术支持。随着大数据、互联网金融的兴起，传统业务
转型势在必行，公司投入大量资源以提升信息技术系统，将新技术快速、稳定、安
全的应用于公司现有业务并拓展新兴业务，推动业务规模不断增长。公司在信息科
技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的技术支撑架构，也为公司的募
集资金投资项目的实施奠定了扎实的技术基础。
在市场储备方面，公司在不断巩固和扩大现有业务的同时，结合市场环境及监
管要求，积极拓展新型业务，培育新的盈利增长点，业务规模迅速提升，截至 2018
年 9 月 30 日，公司的资产总额已经达到 2,914.13 亿元，归属于母公司股东的净资产
金额达到 798.35 亿元。公司在发展过程中始终保持风险控制和合规管理，已连续 11
年获得证券公司分类监管“AA”评级，合规经营的发展理念也为公司在激烈市场
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竞争环境提供可靠地保障，推动公司快速、稳健发展。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动现有业务全面发展，不断培育新的盈利增长点
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展新兴业务机会，对金融行业的发展
趋势保持跟踪，致力于为客户提供多元、全方位的金融产品和服务，不断拓展业务
领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）强化募集资金管理，合理安排募集资金使用、提升经营效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《招
商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和实际情况，公司已制
定《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用和
监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。与此同
时，公司将努力提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，改善融资结
构，提升盈利水平，进一步加快既有项目的效应释放，增强可持续发展能力，提升
经营效率。
（三）加强内部控制，推动公司稳健发展
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成本
管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水
平与盈利能力的双重提升。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以及《公司章
程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够谨慎客观、认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法
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权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关要求，已在《公司章程》及《招商证券股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股
东分红回报规划》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形
式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及
信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依
法承担对公司或者股东的补偿责任。”
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（二）公司的控股股东承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东深圳市招融投资控股有限
公司承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿
意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（三）公司的实际控制人承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人招商局集团有限公司承
诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿
意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
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特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
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