招商证券股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会、
二○一九年第一次A股类别股东大会及
二○一九年第一次H股类别股东大会
会议资料
2019年5月20日深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2019年5月20日（星期一）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2019年5月20日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2019年5月20日（星期一）9:15-15:00
会议地点：深圳博林圣海伦酒店
主 持 人：霍达董事长
议程内容
一、 宣布会议开始及参会来宾
二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
四、 现场投票表决
五、 股东发言和高管人员回答股东提问
六、 宣布现场表决结果
七、 会场休息
八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、 律师宣布法律意见书
十、 宣布会议结束
注：为符合对相关议案进行分类表决的监管要求，本公司二○一九年
第一次临时股东大会、二○一九年第一次A股类别股东大会及二○一
九年第一次H股类别股东大会分三次会议召开，因二○一九年第一次
临时股东大会的议案包括二○一九年第一次A股、H股类别股东大会的
全部议案，故对三次会议的议程进行合并。前述三次会议的表决结果
将按照有关规定分别计算。
文 件 目 录
2019 年第一次临时股东大会议案
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案 ............................................. 1
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 A 股股份回购相关事宜的议案4
关于公司符合配股发行条件的议案 ...................................................................................... 5
关于公司 2019 年度配股方案的议案 .................................................................................. 11
关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案 ...................................................... 15
关于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案 ........................... 39
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的
议案 ............................................................................................................................................... 46
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 ...... 59
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................. 61
关于前次募集资金使用情况的议案 .................................................................................... 67
关于变更 H 股部分募集资金用途的议案 ........................................................................... 71
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 .................................................................. 73
2019 年第一次 A 股类别股东大会议案
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案 ............................................. 1
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 A 股股份回购相关事宜的议案4
关于公司符合配股发行条件的议案 ...................................................................................... 5
关于公司 2019 年度配股方案的议案 .................................................................................. 11
关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案 ...................................................... 15
关于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案 ........................... 39
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的
议案 ............................................................................................................................................... 46
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 ...... 59
2019 年年第一次 H 股类别股东大会议案
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案 ............................................. 1
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 A 股股份回购相关事宜的议案4
关于公司符合配股发行条件的议案 ...................................................................................... 5
关于公司 2019 年度配股方案的议案 .................................................................................. 11
关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案 ...................................................... 15
关于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案 ........................... 39
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的
议案 ............................................................................................................................................... 46
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案 ...... 59
议案 1
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
各位股东：
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对
公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优
化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购 A 股股份并实施员工持
股计划，本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源。方案具体内容如下：
1.1 回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对
公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优
化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购 A 股股份并实施员工持
股计划，本次回购股份拟作为员工持股计划的股票来源。
1.2 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
1.3 拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
1.4 回购期限
回购股份的期限为自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议
审议通过回购 A 股股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
1
（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事
会根据股东大会授权决定终止本回购方案；
（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
1.5 拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例
序 预计回购数量 占公司总股 拟回购资金 回购实施
回购用途
号 （万股） 本的比例（%） 总额（亿元） 期限
回购的资金 自公司股东大会、
总额不低于 A 股类别股东会
股权激励（限
人民币 6.5 议、H 股类别股东
1 制性股票）或 2,466.79~4,933.59 0.37~0.74
亿元，不超过 会议审议通过回
员工持股计划
人民币 13 亿 购 A 股股份方案之
元 日起 12 个月内
按回购资金总额下限 6.5 亿元、回购价格上限 26.35 元/股进行测算，预计
回购股份总数为 2,466.79 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.37%；按回购
资金总额上限 13 亿元、回购价格上限 26.35 元/股进行测算，预计回购股份总数
为 4,933.59 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。具体回购股份的数量
及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占
公司总股本的比例为准。
1.6 本次回购的价格区间
不超过人民币 26.35 元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份
回购方案前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的
相关规定相应调整回购价格。
2
1.7 本次回购的资金总额区间
不低于人民币 6.5 亿元，不超过人民币 13 亿元，资金来源为公司自有资金。
1.8 决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东
会议审议通过之日起 12 个月内有效。
以上各项子议案需逐项审议。
以上议案，提请审议。
3
议案 2
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 A 股
股份回购相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次回购公司股份顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实
际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
3、因充分正当事由决定终止本回购方案；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜；
8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将上述第 4 至第 7 项的授权事项转授予经营管
理层按照相关制度和工作流程办理。
以上议案，提请审议。
4
议案 3
关于公司符合配股发行条件的议案
各位股东：
公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和
条件，具体如下：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股）和境外上市外资股（H
股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十
六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
5
二、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规
定：
1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
6
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办
7
法》第九条规定的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
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5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、公司控股股东及其一致行动人已公开承诺认购股份的数量；
3、公司本次配股中的 A 股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的以下规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的
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各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
以上议案，提请审议。
10
议案4
关于公司 2019 年度配股方案的议案
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心
竞争力和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或
“本次发行”），方案具体内容如下：
4.1 发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A 股和 H 股，每股面值为人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
4.3 配股基数、比例和数量
本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本
次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和 H 股配股比例
相同，配股价格经汇率调整后相同。
若以公司截至 2018 年 9 月 30 日的总股本 6,699,409,329 股为基数测算，本
次 配 售 股 份 数 量 不 超 过 2,009,822,798 股 ， 其 中 A 股 配 股 股 数 不 超 过
1,715,702,444 股，H 股配股股数不超过 294,120,354 股。本次配股实施前，若
因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份
数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授
权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
11
4.4 定价原则及配股价格
（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考
虑公司的发展与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量；
③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价
折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。
4.5 配售对象
本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东，H 股配售对象为 H 股
配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股东。本次配股股权登记日将在中国证
监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投
资发展有限公司、Best Winner Investment Limited 承诺以现金方式全额认购
本次配股方案中的可配售股份。
4.6 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
4.7 发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
4.8 承销方式
12
本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股采用包销方式。
4.9 本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 150 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、
资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及多元化布局 不超过 105 亿元
2 资本中介业务 不超过 20 亿元
3 资本投资业务 不超过 20 亿元
4 补充营运资金 不超过 5 亿元
合计 不超过 150 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分
将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
4.10 本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审
议通过之日起 12 个月内有效。
4.11 本次发行股票的上市流通
本次 A 股配股完成后，获配 A 股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市
流通。
本次 H 股配股完成后，获配 H 股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市
流通。
13
以上各项子议案需逐项审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，提请审议。
14
议案 5
关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞
争力和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、 香港联合交易所证券上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2019年度配股公开发行证
券预案》。具体如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，
经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市
公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
15
（三）配股基数、比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股
配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟
以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售
不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率
调整后相同。
若以公司截至2018年9月30日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次配
售股份数量不超过2,009,822,798股，其中A股配股股数不超过1,715,702,444股，
H股配股股数不超过294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积
金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股
本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合
考虑公司的发展与股东利益等因素；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折
扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
（五）配售对象
本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股
权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准
16
本次配股方案后另行确定。
公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资
发展有限公司、Best Winner Investment Limited承诺以现金方式全额认购本次
配股方案中的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持
股比例享有。
（七）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本
中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及多元化布局 不超过 105 亿元
2 资本中介业务 不超过 20 亿元
3 资本投资业务 不超过 20 亿元
4 补充营运资金 不超过 5 亿元
合计 不超过 150 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分
将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
17
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议
通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行股票的上市流通
本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流
通。
本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流
通。
本次配股预案于2019年3月12日经公司第六届董事会第十七次会议通过，待公
司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过，并报中国证监会核
准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均已经信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 并 分 别 出 具 编 号 为 XYZH/2016BJA90015 、
XYZH/2017BJA90135、XYZH/2018BJA90196的标准无保留意见的审计报告，2018年
1-9月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产：
货币资金 5,343,068.92 5,265,669.52 6,127,226.28 8,161,805.45
其中：客户存款 4,391,733.72 4,252,606.22 5,032,698.63 7,241,626.52
结算备付金 1,460,496.17 1,401,049.09 1,904,346.86 1,916,618.80
其中：客户备付金 1,113,200.50 1,002,668.84 1,746,856.40 1,687,480.31
融出资金 4,677,957.13 5,923,542.56 5,335,153.78 6,438,934.21
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 7,307,028.47 4,824,445.48 6,282,649.34
益的金融资产
18
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
交易性金融资产 8,667,707.91 - - -
衍生金融资产 100,864.26 102,164.04 110,961.31 101,634.74
买入返售金融资产 3,259,064.84 3,609,932.37 1,895,314.36 1,433,475.57
应收款项 195,195.10 78,416.46 72,487.07 332,011.03
应收利息 209,992.78 189,487.07 126,198.08 88,867.07
存出保证金 98,296.74 122,447.81 54,044.17 85,744.16
应收股利 - 14,700.00 16,029.64 -
可供出售金融资产 - 3,327,535.36 2,472,218.63 3,574,264.44
债权投资 179,245.57 - - -
其他债权投资 2,978,500.56 - - -
长期股权投资 808,238.04 748,949.67 528,850.62 489,781.40
其他权益工具投资 752,045.20 - - -
投资性房地产 - - - 497.01
固定资产 60,781.51 64,701.88 57,256.26 45,130.49
在建工程 128,704.84 118,506.80 120,660.69 106,721.00
无形资产 2,248.43 2,157.92 2,342.86 2,425.10
商誉 967.06 967.06 967.06 967.06
长期待摊费用 129,139.72 19,791.73 19,505.02 18,408.17
递延所得税资产 129,139.72 90,321.36 120,799.61 72,623.83
其他资产 88,776.95 176,986.33 517,034.98 12,999.58
资产总计 29,141,291.71 28,564,355.50 24,305,842.75 29,165,558.48
负债：
短期借款 325,459.63 661,144.42 325,196.95 309,022.68
应付短期融资款 3,326,140.00 4,704,567.00 2,178,233.00 2,787,832.00
拆入资金 100,000.00 147,000.00 150,000.00 400,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 549,250.94 443,995.56 236,928.03
益的金融负债
交易性金融负债 601,694.40 - - -
衍生金融负债 66,253.95 158,491.02 184,280.34 186,637.20
卖出回购金融资产
5,071,854.87 3,338,296.99 1,939,898.80 4,295,302.69
款
代理买卖证券款 5,395,667.54 4,608,597.22 6,104,072.72 7,673,297.24
代理承销证券款 - - - -
信用交易代理买卖
- 500,936.25 654,099.32 1,201,607.12
证券款
应付职工薪酬 423,821.72 464,060.55 470,766.24 712,521.13
应交税费 54,009.04 35,517.55 27,052.58 86,210.76
应付款项 184,888.03 208,309.17 362,437.61 606,503.26
应付利息 241,172.81 204,460.72 278,094.46 338,545.30
应付股利 - 59,219.57 - -
预计负债 - - - 9.55
19
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
长期借款 120,993.13 144,391.91 36,859.59 45,397.22
应付债券 5,149,739.55 4,722,958.50 5,046,520.64 5,296,087.12
长期应付职工薪酬 - 78,754.00 78,754.00 78,754.00
递延所得税负债 21,913.07 23,500.25 9,875.41 44,634.89
递延收益 - 12,600.00 12,600.00 12,600.00
其他负债 66,922.21 8,928.99 11,601.66 10,489.36
负债合计 21,150,529.95 20,630,985.06 18,314,338.88 24,322,379.56
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 669,940.93 669,940.93 669,940.93 580,813.55
其他权益工具 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
资本公积 2,753,393.94 2,753,393.94 2,753,393.94 1,940,387.70
减：库存股 - - - -
其他综合收益 73,562.37 21,266.74 -26,357.38 35,693.21
盈余公积 430,638.40 430,638.40 387,586.55 341,554.00
一般风险准备 848,395.51 848,395.51 762,291.79 670,226.70
未分配利润 1,707,527.19 1,699,379.41 1,435,777.87 1,266,436.69
归属于母公司所有
者权益（或股东权 7,983,458.35 7,923,014.93 5,982,633.70 4,835,111.85
益）合计
少数股东权益 7,303.41 10,355.51 8,870.17 8,067.07
所有者权益（或股
7,990,761.76 7,933,370.44 5,991,503.87 4,843,178.92
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 29,141,291.71 28,564,355.50 24,305,842.75 29,165,558.48
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 779,158.29 1,335,321.36 1,169,545.36 2,529,179.41
手续费及佣金净收入 483,233.31 793,713.32 847,346.23 1,644,873.14
其中：经纪业务手续费
251,695.89 403,600.30 472,029.69 1,244,101.36
净收入
投资银行业务手续费净
102,658.93 219,823.54 215,441.24 256,625.15
收入
资产管理业务手续费净
87,338.41 114,548.62 114,258.00 114,211.72
收入
利息净收入 65,365.19 179,648.58 89,530.29 262,079.13
投资收益 290,760.92 271,245.41 362,027.71 638,240.37
20
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：对联营企业和合
71,194.06 84,548.86 62,932.30 55,110.24
营企业的投资收益
公允价值变动收益 -57,004.98 100,998.23 -159,602.11 -15,019.05
汇兑收益 -7,622.28 -15,037.91 25,869.19 -3,716.32
其他收益 3,162.90 943.40 - -
其他业务收入 1,263.23 3,810.34 4,374.05 2,722.13
二、营业支出 403,589.37 624,901.67 530,869.23 1,171,539.73
营业税金及附加 6,946.26 9,648.97 41,233.85 166,382.87
业务及管理费 386,973.09 611,187.37 482,931.16 982,265.00
资产减值损失 - 4,065.33 6,622.25 22,809.76
信用减值损失 9,670.02 - - -
其他业务成本 - - 81.98 82.11
三、营业利润 375,568.92 710,419.69 638,676.12 1,357,639.67
加：营业外收入 1,530.47 1,603.05 8,129.46 9,390.84
减：营业外支出 105.16 1,367.16 1,513.60 3,631.44
四、利润总额 376,994.23 710,655.59 645,291.99 1,363,399.07
减：所得税费用 70,081.75 130,184.73 103,583.83 270,573.62
五、净利润 306,912.48 580,470.86 541,708.16 1,092,825.45
其中：归属于母公司所
有者（或股东）的净利 307,172.28 578,595.51 540,345.06 1,090,874.88
润
少数股东损益 -259.79 1,875.34 1,363.10 1,950.57
六、其他综合收益 45,138.81 47,624.12 -62,050.60 37,157.63
（一）以后不能重分类
-8,711.02 - - -
进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进
53,849.83 47,624.12 -62,050.60 37,157.63
损益的其他综合收益
七、综合收益总额 352,051.29 628,094.98 479,657.56 1,129,983.08
其中：归属于母公司所
有者（或股东）的综合 352,311.09 626,219.63 478,294.46 1,128,032.51
收益总额
归属于少数股东的综合
-259.79 1,875.34 1,363.10 1,950.57
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且变动计入 - - 1,645,657.18 -
21
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 1,119,828.71 1,576,057.72 1,625,764.20 2,858,575.00
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 2,076,419.72 - - -
融出资金净减少额 1,269,180.44 - 1,121,112.81 -
代理买卖证券收到的现金净额 246,719.18 - - 3,068,509.05
收到其他与经营活动有关的现金 177,120.45 239,748.05 118,120.79 169,896.85
经营活动现金流入小计 4,889,268.49 1,815,805.77 4,510,654.97 6,096,980.90
购置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产及可供出 990,069.26 2,199,195.67 - 4,079,519.33
售金融资产净减少额
拆入资金净减少额 47,000.00 3,000.00 250,000.00 60,000.00
回购业务资金净减少额 - 321,516.49 2,801,740.76 1,291,177.01
融出资金净增加额 - 611,038.48 - 582,165.31
代理买卖证券支付的现金净额 - 1,597,476.47 2,183,840.52 -
支付利息、手续费及佣金的现金 224,890.60 358,211.84 350,791.49 590,508.32
支付给职工以及为职工支付的现
388,001.38 445,212.37 571,262.67 390,810.13
金
支付的各项税费 141,569.37 187,585.11 308,736.55 445,647.79
支付其他与经营活动有关的现金 254,232.80 347,978.83 438,727.28 487,915.68
经营活动现金流出小计 2,045,763.41 6,071,215.27 6,905,099.27 7,927,743.57
经营活动产生的现金流量净额 2,843,505.08 -4,255,409.49 -2,394,444.30 -1,830,762.68
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - 985,168.81 -
取得投资收益收到的现金 83,629.21 93,115.56 130,001.29 11,507.50
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 57.36 151.34 31.92 70.39
投资活动现金流入小计 83,686.57 93,266.90 1,115,202.02 11,577.89
投资支付的现金 834,455.74 829,545.49 94,540.50 -
购建固定资产、无形资产和其他
18,624.05 26,891.68 43,680.85 40,137.99
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 853,079.79 856,437.16 138,221.35 40,137.99
投资活动产生的现金流量净额 -769,393.22 -763,170.27 976,980.67 -28,560.11
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 1,500,450.00 920,832.00 1,290.50
其中：子公司吸收少数股东投资
- 450.00 - 1,290.50
收到的现金
取得借款收到的现金 4,255.13 484,497.74 840.16 39,669.34
22
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
10,384,869.0
发行债券收到的现金 6,067,604.00 9,284,958.00 2,099,571.00
0
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
11,269,905.7 10,425,828.8
筹资活动现金流入小计 6,071,859.13 3,021,243.17
4 4
偿还债务支付的现金 7,414,296.59 7,086,080.07 2,973,432.63 4,750,618.20
分配股利、利润或偿付利息支付
632,413.46 514,909.61 660,899.24 576,254.56
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
2,082.46 840.00 560.00 85.15
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 709.85 2,942.99 15,086.41 3,555.22
筹资活动现金流出小计 8,047,419.89 7,603,932.68 3,649,418.28 5,330,427.98
筹资活动产生的现金流量净额 -1,975,560.77 3,665,973.06 -628,175.11 5,095,400.86
四、汇率变动对现金及现金等价
47,549.49 -67,086.45 73,212.67 42,615.40
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 146,100.59 -1,419,693.15 -1,972,426.07 3,278,693.48
加：期初现金及现金等价物余额 6,592,443.70 8,012,136.85 9,984,562.91 6,705,869.44
六、期末现金及现金等价物余额 6,738,544.29 6,592,443.70 8,012,136.85 9,984,562.91
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产：
货币资金 4,059,130.80 4,053,461.22 5,133,429.00 7,160,263.43
其中：客户存款 3,397,998.43 3,388,841.59 4,161,039.07 6,432,092.04
结算备付金 1,222,400.65 1,088,548.87 1,521,221.42 1,655,202.43
其中：客户备付金 968,408.91 874,374.98 1,408,187.79 1,478,087.33
拆出资金 - - - -
融出资金 4,137,479.73 5,437,465.03 5,074,463.60 6,261,948.07
以公允价值计量且其变动计入
- 6,416,521.45 3,851,288.69 5,403,055.13
当期损益的金融资产
交易性金融资产 7,517,779.66 - - -
衍生金融资产 57,050.01 28,415.84 18,415.14 37,478.45
买入返售金融资产 3,252,844.84 3,559,892.37 1,881,324.01 1,378,777.05
应收款项 64,704.39 48,164.37 44,997.99 59,137.54
应收利息 199,574.40 181,933.02 118,130.97 82,147.38
存出保证金 85,067.68 103,293.69 60,473.58 95,443.53
应收股利 - 14,700.00 16,029.64 -
23
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可供出售金融资产 - 3,202,438.36 2,380,868.56 3,500,825.31
债权投资 179,245.57 - - -
其他债权投资 2,978,500.56 - - -
长期股权投资 1,512,874.76 1,270,092.67 1,135,936.86 936,927.55
其他权益工具投资 752,045.20 - - -
投资性房地产 - - - 497.01
固定资产 54,576.10 60,333.23 53,273.22 40,814.75
在建工程 125,757.89 116,194.75 118,822.88 106,179.00
无形资产 300.00 300.00 364.50 563.33
商誉 - - - -
长期待摊费用 - 18,523.78 18,502.57 17,205.97
递延所得税资产 113,750.78 76,997.85 103,810.33 70,080.49
其他资产 239,086.98 209,323.07 210,184.74 159,935.69
资产总计 26,552,169.99 25,886,599.59 21,741,537.69 26,966,482.12
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 3,326,140.00 4,706,567.00 2,178,233.00 2,787,832.00
拆入资金 100,000.00 147,000.00 150,000.00 400,000.00
以公允价值计量且其变动计入
- 304,699.60 244,709.74 98,464.61
当期损益的金融负债
交易性金融负债 315,018.42 - - -
衍生金融负债 42,399.12 58,926.47 36,590.50 122,541.84
卖出回购金融资产款 5,033,442.78 3,338,296.99 1,939,898.80 4,295,302.69
代理买卖证券款 4,235,468.15 3,648,400.49 4,820,499.14 6,611,900.76
代理承销证券款 - - - -
信用交易代理买卖证券款 - 500,936.25 654,099.32 1,201,607.12
应付职工薪酬 387,955.26 425,578.88 431,503.43 672,789.75
应交税费 37,754.03 19,016.14 17,859.96 76,228.99
应付款项 116,096.11 79,818.19 117,662.91 277,948.85
应付利息 240,476.00 203,818.72 277,749.76 338,241.19
应付股利 - 59,219.57 - -
预计负债 - - - 9.55
长期借款 - 37,813.39 36,859.59 37,019.42
应付债券 5,149,739.55 4,722,958.50 5,046,520.64 5,296,087.12
长期应付职工薪酬 - 78,754.00 78,754.00 78,754.00
递延所得税负债 18,186.89 19,049.89 33.82 26,322.65
递延收益 - 12,600.00 12,600.00 12,600.00
其他负债 64,372.37 5,400.48 9,531.22 5,423.45
负债合计 19,067,048.69 18,368,854.57 16,053,105.83 22,339,074.01
所有者权益（或股东权益）： - - - -
实收资本（或股本） 669,940.93 669,940.93 669,940.93 580,813.55
其他权益工具 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
24
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资本公积 2,746,004.24 2,746,004.24 2,746,004.24 1,940,387.70
减：库存股 - - - -
其他综合收益 54,857.01 32,884.29 -51,748.71 9,390.70
盈余公积 430,638.40 430,638.40 387,586.55 341,554.00
一般风险准备 848,395.51 848,395.51 762,291.79 670,226.70
未分配利润 1,235,285.21 1,289,881.65 1,174,357.06 1,085,035.46
所有者权益（或股东权益）合计 7,485,121.30 7,517,745.02 5,688,431.86 4,627,408.11
负债和所有者权益（或股东权
26,552,169.99 25,886,599.59 21,741,537.69 26,966,482.12
益）总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 614,497.47 1,042,364.83 961,830.77 2,318,375.36
手续费及佣金净收入 350,053.28 604,253.05 675,820.97 1,474,660.33
其中：经纪业务手续费净收入 222,877.71 358,094.88 433,183.44 1,187,255.51
投资银行业务手续费净收入 87,420.20 189,388.73 199,973.00 229,626.19
资产管理业务手续费净收入 - - - 29,042.16
利息净收入 40,913.24 154,246.82 77,418.88 237,389.42
投资收益（损失以“-”号填列） 266,295.71 229,576.65 305,353.32 600,409.96
其中：对联营企业和合营企业
67,087.85 82,146.12 62,872.40 54,369.59
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
-40,632.82 66,731.36 -127,138.40 2,776.72
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -6,462.78 -16,117.62 26,117.40 425.16
其他业务收入 1,213.56 3,674.57 4,258.59 2,713.77
二、营业支出 326,168.77 523,321.77 425,736.19 1,063,991.38
营业税金及附加 6,179.76 8,498.60 37,292.05 159,246.96
业务及管理费 310,319.00 511,073.21 381,739.90 881,558.47
资产减值损失 - 3,749.96 6,622.25 23,103.96
信用减值损失 9,670.02 - - -
其他业务成本 - - 81.98 81.98
三、营业利润（亏损以“-”号填
288,328.69 519,043.06 536,094.58 1,254,383.98
列）
加：营业外收入 1,308.30 1,289.46 7,267.31 8,654.66
减：营业外支出 102.66 1,355.46 1,444.80 3,080.30
四、利润总额（亏损总额以“-”
289,534.33 518,977.06 541,917.10 1,259,958.34
号填列）
减：所得税费用 44,871.29 88,458.49 81,591.63 244,629.06
五、净利润（净亏损以“－”号
244,663.04 430,518.57 460,325.47 1,015,329.28
填列）
25
六、其他综合收益的税后净额 14,580.90 84,633.00 -61,139.40 2,892.93
（一）以后不能重分类进损益
-8,711.02 - - -
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
23,291.92 84,633.00 -61,139.40 2,892.93
其他综合收益
七、综合收益总额 259,243.95 515,151.57 399,186.07 1,018,222.21
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且变动计入
- - 1,661,517.28 -
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 927,581.46 1,302,380.43 1,417,740.11 2,642,488.28
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 1,995,148.86 - - -
融出资金净减少额 1,297,250.48 - 1,190,478.83 -
代理买卖证券收到的现金净额 82,123.92 - - 2,928,387.27
收到其他与经营活动有关的现金 92,354.73 77,294.86 121,559.30 15,857.98
经营活动现金流入小计 4,394,459.44 1,379,675.29 4,391,295.52 5,586,733.53
购置以公允价值计量且其变动计
889,500.63 2,315,586.88 - 3,632,115.97
入当期损益的金融资产
拆入资金净减少额 47,000.00 3,000.00 250,000.00 60,000.00
回购业务资金净减少额 - 285,466.84 2,856,439.29 1,340,295.08
融出资金净增加额 - 359,894.40 - 590,489.07
代理买卖证券支付的现金净额 - 1,312,500.93 2,328,918.52 -
支付利息、手续费及佣金的现金 200,992.27 310,108.05 342,897.25 574,876.16
支付给职工以及为职工支付的现
328,655.06 372,543.81 495,583.47 336,494.54
金
支付的各项税费 80,928.21 147,677.04 264,147.60 419,190.70
支付其他与经营活动有关的现金 127,794.75 290,891.29 304,229.34 503,030.76
经营活动现金流出小计 1,674,870.93 5,397,669.24 6,842,215.48 7,456,492.27
经营活动产生的现金流量净额 2,719,588.52 -4,017,993.96 -2,450,919.96 -1,869,758.74
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - 1,027,012.15 -
取得投资收益收到的现金 81,492.09 91,883.48 98,629.86 11,207.50
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56.65 150.34 27.86 67.32
投资活动现金流入小计 81,548.74 92,033.81 1,125,669.88 11,274.82
26
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资支付的现金 1,019,705.42 792,244.14 160,000.00 95,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
14,342.90 22,662.24 39,695.05 37,628.80
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,034,048.32 814,906.38 199,695.05 132,628.80
投资活动产生的现金流量净额 -952,499.58 -722,872.56 925,974.83 -121,353.98
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00 920,832.00 -
取得借款收到的现金 4,255.13 4,409.87 840.16 8,469.85
发行债券收到的现金 6,067,604.00 9,286,958.00 2,099,571.00 10,377,869.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 6,071,859.13 10,791,367.87 3,021,243.17 10,386,338.85
偿还债务支付的现金 7,063,630.51 7,086,080.07 2,960,170.00 4,734,351.70
分配股利、利润或偿付利息支付
620,079.30 503,834.58 652,155.78 569,256.59
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,942.99 22,476.12 2,575.22
筹资活动现金流出小计 7,683,709.81 7,592,857.64 3,634,801.90 5,306,183.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,611,850.68 3,198,510.23 -613,558.73 5,080,155.34
四、汇率变动对现金及现金等价
-6,462.78 -25,122.66 48,691.00 11,113.42
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 148,775.46 -1,567,478.95 -2,089,812.87 3,100,156.04
加：期初现金及现金等价物余额 5,067,735.18 6,635,214.13 8,725,027.00 5,624,870.96
六、期末现金及现金等价物余额 5,216,510.64 5,067,735.18 6,635,214.13 8,725,027.00
（三）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.3687 0.7753 0.9071 1.8782
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.3670 0.7750 0.8988 1.8704
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.3687 0.7753 0.9071 1.8782
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.3670 0.7750 0.8988 1.8704
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80 8.39 10.58 23.95
扣除非经常性损益后的加权平均净
3.78 8.38 10.48 23.85
资产收益率（%）
27
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年及一期，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 5,343,068.92 5,265,669.52 6,127,226.28 8,161,805.45
其中：客户存款 4,391,733.72 4,252,606.22 5,032,698.63 7,241,626.52
结算备付金 1,460,496.17 1,401,049.09 1,904,346.86 1,916,618.80
其中：客户备付金 1,113,200.50 1,002,668.84 1,746,856.40 1,687,480.31
融出资金 4,677,957.13 5,923,542.56 5,335,153.78 6,438,934.21
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 7,307,028.47 4,824,445.48 6,282,649.34
益的金融资产
交易性金融资产 8,667,707.91 - - -
衍生金融资产 100,864.26 102,164.04 110,961.31 101,634.74
买入返售金融资产 3,259,064.84 3,609,932.37 1,895,314.36 1,433,475.57
应收款项 195,195.10 78,416.46 72,487.07 332,011.03
应收利息 209,992.78 189,487.07 126,198.08 88,867.07
存出保证金 98,296.74 122,447.81 54,044.17 85,744.16
应收股利 - 14,700.00 16,029.64 -
可供出售金融资产 - 3,327,535.36 2,472,218.63 3,574,264.44
债权投资 179,245.57 - - -
其他债权投资 2,978,500.56 - - -
长期股权投资 808,238.04 748,949.67 528,850.62 489,781.40
其他权益工具投资 752,045.20 - - -
投资性房地产 - - - 497.01
固定资产 60,781.51 64,701.88 57,256.26 45,130.49
在建工程 128,704.84 118,506.80 120,660.69 106,721.00
无形资产 2,248.43 2,157.92 2,342.86 2,425.10
商誉 967.06 967.06 967.06 967.06
长期待摊费用 129,139.72 19,791.73 19,505.02 18,408.17
递延所得税资产 129,139.72 90,321.36 120,799.61 72,623.83
其他资产 88,776.95 176,986.33 517,034.98 12,999.58
资产总计 29,141,291.71 28,564,355.50 24,305,842.75 29,165,558.48
报告期各期末，公司的资产总额分别为29,165,558.48万元、24,305,842.75
万元、28,564,355.50万元以及29,141,291.71万元。截至2018年9月30日，公司货
币资金余额为5,343,068.92万元，占资产总额的比例为18.34%；融出资金余额为
4,677,957.13 万 元 ， 占 资 产 总 额 的 比 例 为 16.05% ； 交 易 性 金 融 资 产 余 额 为
28
8,667,707.91万元，占资产总额的比例为 29.74%；买入返售金融资产余额为
3,259,064.84万元，占资产总额的比例为11.18%。公司资产结构合理，变现能力
较强。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 325,459.63 661,144.42 325,196.95 309,022.68
应付短期融资款 3,326,140.00 4,704,567.00 2,178,233.00 2,787,832.00
拆入资金 100,000.00 147,000.00 150,000.00 400,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 549,250.94 443,995.56 236,928.03
益的金融负债
交易性金融负债 601,694.40 - - -
衍生金融负债 66,253.95 158,491.02 184,280.34 186,637.20
卖出回购金融资产
5,071,854.87 3,338,296.99 1,939,898.80 4,295,302.69
款
代理买卖证券款 5,395,667.54 4,608,597.22 6,104,072.72 7,673,297.24
代理承销证券款 - - - -
信用交易代理买卖
- 500,936.25 654,099.32 1,201,607.12
证券款
应付职工薪酬 423,821.72 464,060.55 470,766.24 712,521.13
应交税费 54,009.04 35,517.55 27,052.58 86,210.76
应付款项 184,888.03 208,309.17 362,437.61 606,503.26
应付利息 241,172.81 204,460.72 278,094.46 338,545.30
应付股利 - 59,219.57 - -
预计负债 - - - 9.55
长期借款 120,993.13 144,391.91 36,859.59 45,397.22
应付债券 5,149,739.55 4,722,958.50 5,046,520.64 5,296,087.12
长期应付职工薪酬 - 78,754.00 78,754.00 78,754.00
递延所得税负债 21,913.07 23,500.25 9,875.41 44,634.89
递延收益 - 12,600.00 12,600.00 12,600.00
其他负债 66,922.21 8,928.99 11,601.66 10,489.36
负债合计 21,150,529.95 20,630,985.06 18,314,338.88 24,322,379.56
报告期各期末，公司的负债总额分别为24,322,379.56万元、18,314,338.88
万元、20,630,985.06万元以及21,150,529.95万元。截至2018年9月30日，公司应
付短期融资款余额为3,326,140.00万元，占负债总额的比例为15.73%；卖出回购
金融资产款余额为5,071,854.87万元，占负债总额的比例为23.98%；代理买卖证
29
券款余额为5,395,667.54万元，占负债总额的比例为25.51%；应付债券余额为
5,149,739.55万元，占负债总额的比例为24.35%。公司负债结构合理，规模总体
可控，不存在偿债风险。
（3）盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 779,158.29 1,335,321.36 1,169,545.36 2,529,179.41
营业利润 375,568.92 710,419.69 638,676.12 1,357,639.67
利润总额 376,994.23 710,655.59 645,291.99 1,363,399.07
净利润 306,912.48 580,470.86 541,708.16 1,092,825.45
归属于母公司所有者的净利润 307,172.28 578,595.51 540,345.06 1,090,874.88
报告期各期，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为1,090,874.88万元、
540,345.06万元、578,595.51万元以及307,172.28万元。报告期内，公司的营业
收入及营业利润主要来自经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资管理业务、
投资及交易业务等。公司2016年度归属母公司所有者的净利润较2015年度存在较
大程度的下滑，主要系2016以来证券市场活跃度呈现回落趋势，沪深两市二级市
场成交金额持续萎缩，导致证券行业整体业绩均呈现下滑态势。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本
中介业务、资本投资业务、补充营运资金。具体情况为：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及多元化布局 不超过 105 亿元
2 资本中介业务 不超过 20 亿元
3 资本投资业务 不超过 20 亿元
4 补充营运资金 不超过 5 亿元
合计 不超过 150 亿元
公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括
发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动
30
跨境发展等。
（一）增资子公司，加快做好多元化布局
本次发行拟利用不超过105亿元募集资金用于子公司增资及多元化布局，大力
发展另类投资业务、发挥招证国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实
施外延收购。为实现战略目标，公司必须加快做好业务布局，构建稳健的业务组
合并储备可持续发展动能。为此，公司将大力推动直投、国际、资管等子公司业
务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增
强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。同时，为提升综合竞争力，公司还将
积极谋求实施同业收购以及战略性的股权投资或泛金融业务平台布局，进一步拓
宽业务边界和提升客户服务能力，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增长
点，不断打造可持续的长期竞争力。
（二）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，着力提升公司多
渠道多产品综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押及其他新型资本
中介业务。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服
务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生息、
综合价值可观的特点。近年来，公司资本中介业务拥有较强的市场竞争力，始终
保持在行业第一梯队。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融券、
股票质押业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为
零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。
（三）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于投资交易业务。券商投资交易业
务越来越成为券商最重要的收入来源之一，与领先券商相比，公司投资交易业务
规模存在较大的提升空间。未来，公司将以构建投资交易模式为导向，通过完善
大类资产配置的统筹管理、引进领军人才及优秀投资团队、提升投资交易的科技
水平等手段，建立强大的、涵盖股票与FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易
能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市
场的投资交易模式，提升大规模资金的运用能力，提升总体投资收益。
31
（四）其他运营资金安排
本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧结
构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密
切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经
营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运
资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、本次配股的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
1、证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展机遇的
必然选择
证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量发展
阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发
展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活,金融稳则经
济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴雨表”，还是产
业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在服务国家战略和实体
经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。伴随金融
供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来
一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，增强资本实力，为抢抓新一
轮战略性发展机遇打下坚实基础。
2、应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行
业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、头
部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、
经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开
放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，国际金融机构将
依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的业务
管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先、勇于创
32
新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。
近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名均
位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优势，
连续11年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。但是，
与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋激烈的行
业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，全面
提升市场竞争力。
3、支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最佳投资
银行”
公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中心，
打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外客户提
供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023年，公司实施新五年战略规划。
公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，实施
“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色
优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策
略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努力实现高质量发展与可
持续发展。规划期内, 公司将在投资银行业务、财富管理及机构业务、投资交易
业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业务发展及中后台建设方面，
持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建差异化竞争优势。本次发行将
为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供坚实的资本保障。
4、优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能
近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、
资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综
合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更为均
衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢占战略
先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。二是建
立强大的、涵盖股票与FICC及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发展
“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模
式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，通
33
过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业务
组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同业并购及多元布
局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的业务增长点。本次
发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入及开展战略
布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。
5、增强资本实力，提升公司抵御风险的能力
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。
资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，
雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016年10月1
日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善
以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取
得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批开展并表监管
试点的券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因此，公司必须持
续补充资本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时
监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进
证券经营机构创新发展的15条意见。
34
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三
年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力
相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规
则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有
效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，
以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政
策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比
重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的
持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，
本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合
国家产业政策导向。
综上，证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格局
正发生深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重要支
撑，是构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资金能够
为公司业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，增强公
司的风险抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行
符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。
本次配股的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，进而实
现公司价值和股东利益的最大化，具有充分的必要性及合理性。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集
资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于2019年3月12日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向原
35
股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见
《招商证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于
对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司利润分配情况
（一）《公司章程》规定的政策
截至本预案出具日，招商证券股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监
管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
2、公司利润分配原则
（1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，
且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实
施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警
标准要求；
（3）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金
需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；
（4）公司在满足上述第（1）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前
提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股
利。
36
（二）股东分红回报计划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董
事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，
制订了公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监
管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润
均为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
现金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指
标管理办法》规定的预警标准。
（2）现金分红的比例：在符合法律法规及公司章程有关规定和条件，以及在
保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年年均实现的可分配利润的30%。
（3）差异化现金分红政策：公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可
37
以采取股票方式分配股利；当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利
时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，应确保分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
4、提高利润分配的规定
（1）在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
（2）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红。
5、利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可
以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
以上议案，提请审议。
38
议案 6
关于公司 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
为促进公司稳健、快速发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞
争力和可持续发展能力，公司拟向原股东配售股份。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《香港联合交易所证券上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2019 年度配股募集资金
使用的可行性分析报告》。具体如下：
我国经济进入高质量发展阶段，伴随金融供给侧结构性改革的不断深化与资
本市场改革的不断推进，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能
将更加凸显。金融活则经济活,金融稳则经济稳。我国证券行业作为金融服务实
体经济的重要载体与资本市场的重要建设者，迎来重要的战略机遇期。
为积极把握行业发展机遇，优化公司业务结构与布局，不断提升公司综合竞
争力，公司拟通过配股方式扩大资本规模、夯实资本实力，增强公司综合服务能
力与风险抵御能力，支撑公司顺利落实新五年战略规划与持续打造差异化竞争优
势，为股东创造更大的回报。
一、 本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额不超过人民币 150 亿元，扣除发行费用后将全部用于
增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争
力和风险抵御能力。
本次募集资金将用于以下方面：
39
募集资金投向 拟投入金额（亿元）
子公司增资及多元化布局 不超过 105 亿元
资本中介业务 不超过 20 亿元
资本投资业务 不超过 20 亿元
其他运营资金 不超过 5 亿元
合计 不超过 150 亿元
二、 本次配股募集资金的必要性分析
（一）证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展
机遇的必然选择
证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量发
展阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续
发展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活,金融稳
则经济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴雨表”，
还是产业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在服务国家战
略和实体经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动全身的作用。
伴随金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行
业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，增强资本实力，为
抢抓新一轮战略性发展机遇打下坚实基础。
（二）应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行
业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒强、
头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄
厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对
外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，国际金融机
构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，对行业当前的
40
业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、规模领先、勇
于创新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。
近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名均
位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优势，
连续 11 年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。但
是，与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋激烈
的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，
全面提升市场竞争力。
（三）支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最
佳投资银行”
公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中心，
打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外客户提
供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023 年，公司实施新五年战略规
划。公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，
实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务
特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核
心策略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努力实现高质量发展
与可持续发展。规划期内, 公司将在投资银行业务、财富管理及机构业务、投资
交易业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业务发展及中后台建设方
面，持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建差异化竞争优势。本次发
行将为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供坚实的资本保障。
（四）优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能
近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、
资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综
合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更为均
衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢占战略
先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。二是建
立强大的、涵盖股票与 FICC 及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，大力发
41
展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易
模式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司业务发展，
通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，增强公司业
务组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同业并购及多元
布局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的业务增长点。本
次发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入及开展战
略布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。
（五）增强资本实力，提升公司抵御风险的能力
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。
资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，
雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016 年 10
月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步
完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质
的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批开展并表
监管试点的券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因此，公司必
须持续补充资本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。
三、 本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时
监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量
优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所证券上
市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
42
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一
步推进证券经营机构创新发展的 15 条意见。
2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来
三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本
实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调整，
以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，国家政
策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比
重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的
持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，
本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合
国家产业政策导向。
四、 本次配股募集资金的投向
公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括
发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动
跨境发展等。
（一） 增资子公司，加快做好多元化布局
本次发行拟利用不超过 105 亿元募集资金用于子公司增资及多元化布局，大
力发展另类投资业务、发挥招证国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机
实施外延收购。为实现战略目标，公司必须加快做好业务布局，构建稳健的业务
组合并储备可持续发展动能。为此，公司将大力推动直投、国际、资管等子公司
43
业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，
增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。同时，为提升综合竞争力，公司还
将积极谋求实施同业收购以及战略性的股权投资或泛金融业务平台布局，进一步
拓宽业务边界和提升客户服务能力，持续构建稳健的业务组合和多元化的业务增
长点，不断打造可持续的长期竞争力。
（二） 发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于资本中介业务，着力提升公司
多渠道多产品综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押及其他新型资
本中介业务。融资融券、股票质押等资本中介业务是公司为客户提供一站式综合
服务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生
息、综合价值可观的特点。近年来，公司资本中介业务拥有较强的市场竞争力，
始终保持在行业第一梯队。未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融
券、股票质押业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，
为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。
（三） 发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于投资交易业务。券商投资交易
业务越来越成为券商最重要的收入来源之一，与领先券商相比，公司投资交易业
务规模存在较大的提升空间。未来，公司将以构建投资交易模式为导向，通过完
善大类资产配置的统筹管理、引进领军人才及优秀投资团队、提升投资交易的科
技水平等手段，建立强大的、涵盖股票与 FICC 及衍生品等多种金融工具的投资
交易能力，大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内
外市场的投资交易模式，提升大规模资金的运用能力，提升总体投资收益。
（四） 其他运营资金安排
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧
结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将
密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际
经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营
44
运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、 结论
证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格局正发生
深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重要支撑，是
构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资金能够为公司
业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，增强公司的风
险抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相
关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股
是十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强
盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。
以上议案，提请审议。
45
议案 7
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法
权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回
报措施，并编制了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告》。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
保障填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法
权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补
回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施
得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
46
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化；
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年9月30日的总股
本6,699,409,329股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量2,009,822,798
股计算，本次发行完成后公司总股本为8,709,232,127股；
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为150亿元；
4、假设本次配股于2019年9月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、
募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设2018年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润按照2018年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，
即假设2018年归属于母公司股东的净利润为42.61亿元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为42.24亿元。
6、假设2019年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%；
7、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、假设2018年度现金分红比例为40%，并于2019年8月底实施；
9、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份
回购等其他对股份数有影响的事项；
10、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司
测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
47
2018年度 2019年度/2019.12.31
项目
/2018.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（亿股） 66.99 66.99 87.09
加权平均普通股总股本（亿
66.99 66.99 72.02
股）
假设一：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较2018年增长10%
归属于母公司股东的净利润
42.61 46.87 46.87
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于
42.24 46.46 46.46
母公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.5798 0.5394
扣除非经常性损益后基本每
0.5106 0.5737 0.5337
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.5798 0.5394
扣除非经常性损益后稀释每
0.5106 0.5737 0.5337
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 5.74 5.44
扣除非经常性损益后的加权
5.22 5.68 5.38
平均净资产收益率（%）
假设二：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较2018年持平
归属于母公司股东的净利润
42.61 42.61 42.61
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于
42.24 42.24 42.24
母公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.5162 0.4802
扣除非经常性损益后基本每
0.5106 0.5106 0.4750
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.5162 0.4802
扣除非经常性损益后稀释每
0.5106 0.5106 0.4750
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 5.12 4.85
48
2018年度 2019年度/2019.12.31
项目
/2018.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的加权
5.22 5.06 4.80
平均净资产收益率（%）
假设三：2019年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别较2018年下降10%
归属于母公司股东的净利润
42.61 38.35 38.35
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于
42.24 38.01 38.01
母公司股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.5162 0.4526 0.4210
扣除非经常性损益后基本每
0.5106 0.4476 0.4164
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.5162 0.4526 0.4210
扣除非经常性损益后稀释每
0.5106 0.4476 0.4164
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.27 4.50 4.26
扣除非经常性损益后的加权
5.22 4.45 4.21
平均净资产收益率（%）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为
估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募
集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊
49
薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司
的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、证券行业正处于重要的战略机遇期，本次发行是公司抢抓行业发展机遇
的必然选择
证券行业发展正处于战略机遇期。“十九大”以来，中国经济进入高质量
发展阶段，我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，保持长期健康可
持续发展具有深厚的土壤。金融是国家重要的核心竞争力，金融活则经济活,
金融稳则经济稳。作为金融的重要组成部分，资本市场不仅是宏观经济的“晴
雨表”，还是产业整合、升级的“助推器”，更是创业创新的“孵化器”，在
服务国家战略和实体经济发展中具有枢纽功能，在金融运行中具有牵一发而动
全身的作用。伴随金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推
进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快资本补充步伐，
增强资本实力，为抢抓新一轮战略性发展机遇打下坚实基础。
2、应对行业竞争新态势，巩固和提升公司行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券
行业进入扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，“大者恒大、强者恒
强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本
实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。另一方面，证
券行业对外开放有序推进，随着对外资进入金融业的投资比例限制不断放开，
国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，
对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有具有雄厚资本实力、
规模领先、勇于创新的券商，才能在新的变局中把握机遇并赢得竞争。
近年来，公司综合实力与市场竞争力不断提升，主要财务指标及业务排名
均位居行业前列，并在多个具有战略性的业务领域建立起显著的差异化竞争优
50
势，连续11年保持证券公司分类监管“AA”评级，质量、效益、规模均衡发展。
但是，与领先对手相比，公司经营规模与综合实力仍存在显著差距。面对日趋
激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实
基础，全面提升市场竞争力。
3、支撑公司战略目标实现，助力公司打造“具有国际竞争力的中国最佳投
资银行”
公司秉承“以卓越的金融服务创造价值”的历史使命，坚持“以客户为中
心，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战略愿景，致力于为境内外
客户提供卓越的综合金融服务并持续创造价值。2019-2023年，公司实施新五年
战略规划。公司将以实现“综合竞争力进入行业前五”为战略目标，实施“变
革战略”，实施“以投行业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造
财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一
体化”等五项核心策略，不断增强公司为客户提供一站式综合服务的能力，努
力实现高质量发展与可持续发展。规划期内, 公司将在投资银行业务、财富管
理及机构业务、投资交易业务、多元化战略布局与综合化经营、跨境业务等业
务发展及中后台建设方面，持续进行资本投入，不断巩固既有优势，持续构建
差异化竞争优势。本次发行将为公司综合竞争力的提升和战略目标的实现提供
坚实的资本保障。
4、优化业务结构与布局，为公司长远、可持续发展蓄能
近年来，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、
资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及
综合经营产生的收入及利润贡献逐渐提升，盈利模式日益丰富多元。为构建更
为均衡稳健的业务组合，储备长期可持续发展的动能，公司亟需加快布局，抢
占战略先机。一是积极拓展稳健生息的资本中介业务，撬动财富管理业务发展。
二是建立强大的、涵盖股票与 FICC 及衍生品等多种金融工具的投资交易能力，
大力发展“以客户需求为驱动”的全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的
投资交易模式，提升总体投资收益。三是大力推动直投、国际、资管等子公司
业务发展，通过提升直接股权投资业务、国际业务和资产管理业务的综合实力，
51
增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性。四是积极把握金融产业链上的同
业并购及多元布局机会，为客户提供更丰富多元的产品和服务供给，拓展新的
业务增长点。本次发行将为公司稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子
公司投入及开展战略布局，奠定坚实的资本支撑，推动公司长期可持续发展。
5、增强资本实力，提升公司抵御风险的能力
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相
关。资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键
支撑，雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016
年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进
一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业
务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。此外，公司是首批
开展并表监管试点的券商之一，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。因
此，公司必须持续补充资本，不断增强资本实力，为公司持续发展保驾护航。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实
时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产
质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开
发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具
有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意
52
见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一
步推进证券经营机构创新发展的15条意见。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未
来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与
资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
随着《中华人民共和国证券法》的修订完善以及行业监管政策的渐进式调
整，以净资本相关的风控指标作为监管核心的监管方式不断深化，与此同时，
国家政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直
接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和
新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以
及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资
本的举措，符合国家产业政策导向。
综上，证券行业正处于重要的战略机遇期，证券行业的商业模式和竞争格
局正发生深刻变化，资本实力将是券商增强综合服务能力、丰富盈利模式的重
要支撑，是构建核心竞争力及差异化竞争优势的最关键要素。本次发行募集资
金能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，提升公司资本实力与竞争地位，
增强公司的风险抵御能力，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。与此同时，
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。
本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强盈利能力，进而
实现公司价值和股东利益的最大化，具有充分的必要性及合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务是以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全
53
方位的金融产品和服务并从事投资与交易，主要包括经纪与财务管理业务、投
资银行业务、投资管理业务、投资及交易业务。本次发行募集资金总额不超过
150亿元，扣除发行费用后将用于子公司增资及多元化布局、投资交易和资本中
介业务以及补充营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的
资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗
风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司近年来不断创新人才选聘及培养机制，强化人才队
伍建设，完善人才引进体系，吸引优秀人才加盟。公司经营管理团队均具有多
年的证券市场从业经验及管理经验，对于行业的发展具有深刻的理解；部门负
责人均属于各自领域内的佼佼者，且大部分为公司服务多年，在执行公司既定
战略时，能够更加注重公司的长远利益，并结合对于市场独到的见解提出切实
可行的方案。公司一直注重员工的职业路径规划和未来发展，为员工的专业能
力和综合素质的提高提供了丰富的资源，为公司的业务开拓储备了一大批优秀
人才，也为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
在技术储备方面，公司持续推动信息科技领域的基础设施建设，以自主研
发、业务外包、技术合作等形式不断提高信息技术系统的稳定性、安全性以及
可靠性，为业务拓展和风险控制提供技术支持。随着大数据、互联网金融的兴
起，传统业务转型势在必行，公司投入大量资源以提升信息技术系统，将新技
术快速、稳定、安全的应用于公司现有业务并拓展新兴业务，推动业务规模不
断增长。公司在信息科技领域的持续投入，为公司业务体系构建了全方位的技
术支撑架构，也为公司的募集资金投资项目的实施奠定了扎实的技术基础。
在市场储备方面，公司在不断巩固和扩大现有业务的同时，结合市场环境
及监管要求，积极拓展新型业务，培育新的盈利增长点，业务规模迅速提升，
截至2018年9月30日，公司的资产总额已经达到2,914.13亿元，归属于母公司股
东的净资产金额达到798.35亿元。公司在发展过程中始终保持风险控制和合规
管理，已连续11年获得证券公司分类监管“AA”评级，合规经营的发展理念也
54
为公司在激烈市场竞争环境提供可靠地保障，推动公司快速、稳健发展。
六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
（一）推动现有业务全面发展，不断培育新的盈利增长点
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展新兴业务机会，对金融行业的
发展趋势保持跟踪，致力于为客户提供多元、全方位的金融产品和服务，不断
拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）强化募集资金管理，合理安排募集资金使用、提升经营效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并
结合《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和实际情
况，公司已制定《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存放、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极
配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合
理、合法的使用。与此同时，公司将努力提高募集资金使用效率，完善并强化
投资决策程序，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目的效应释
放，增强可持续发展能力，提升经营效率。
（三）加强内部控制，推动公司稳健发展
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强
成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经
营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努
力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规以
55
及《公司章程》的规定勤勉尽责，为公司的经营发展做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够谨慎客观、认真履行职责，维护公司的整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》的相关要求，已在《公司章程》及《招商证券股份有限公司未来三年
（2018-2020年）股东分红回报规划》中，明确了利润分配政策研究论证程序、
决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间
间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、
科学的回报机制。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
56
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司的控股股东承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东深圳市招融投资
控股有限公司承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（三）公司的实际控制人承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人招商局集团有
限公司承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
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他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
以上议案，提请审议。
58
议案 8
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次配股相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次配股的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次
配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事
宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合
具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股
比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的
一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场
情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股
的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但
不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施
进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份
总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在
59
上海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；
6、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，
或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无
法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7、办理与本次配股有关的其他事项；
8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范
性文件以及公司章程另有规定外，将上述第 3 至第 7 项授权事项转授予经营管理
层按照相关制度和工作流程办理。
上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请审议。
60
议案 9
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，结合招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公
司章程》有关股份回购的相关条款及其他条款进行修订，具体条款的修订详见附
件。
以上《公司章程》的修订事宜经监管机构批准后生效。
以上议案，提请审议。
附件：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
61
附件：
《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十条 公司在下列情况下，可 第三十条 公司在下列情况下，可以依照 《公司法》第一百四十二条第一款：
以依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司有下列情形之一的，可以收购本公
章程的规定，收购公司的股份： 收购公司的股份： 司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司 （二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职工； 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
62
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
的活动。
第三十二条 公司因本章程第三十 第三十二条 公司因本章程第三十条第 《公司法》第一百四十二条第二款、第
条第（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项的原因收购公司股份的， 三款：
公司股份的，应当经股东大会决议。公 应当经股东大会决议。公司因本章程第三十条 公司因前款第（一）项、第（二）项规
司依照第二十九条规定收购公司股份 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
后，属于第（一）项情形的，应当自收 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 会决议。公司因前款第（三）项、第（五）
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 董事出席的董事会会议决议。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（四）项情形的，应当在六个月内转 公司依照本章程第三十条规定收购本公 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第三十条第（三）项规定 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 会议决议。
收购的公司股份，将不超过公司已发行 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 公司依照本条第一款规定收购本公司股
股份总额的百分之五；用于收购的资金 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
应当从公司的税后利润中支出；所收购 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
63
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的股份应当一年内转让给职工。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第三十条第 （三）项、第 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当在三年内转让或者注销。
上市公司因本条第一款第 （三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第一百六十五条 董事会行使下列 第一百六十五条 董事会行使下列职权: 《公司法》第一百四十二条第二款：
职权： 公司因前款第（一）项、第（二）项规
新增第（八）条，后续条款编号顺延： 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
（ 八 ） 决 定 公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第 会决议。公司因前款第（三）项、第（五）
（三）、第（五）、第（六）项情形收购公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的事项； 的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
64
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第十三章 合并、分立、增资、 第十三章 合并、分立、解散和清算 前文第三章第二节对增资和减资已有规定
减资、解散和清算 第一节 合并、分立
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百九十五条 公司需要减少注 删除 前文第二十九条已有规定
册资本时，必须编制资产负债表及财产 后续条款序号均相应修改
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内通过报纸等其他方式对外公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
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原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第二百九十六条 公司合并或者分 第二百九十五条 公司合并或者分立，登
立，登记事项发生变更的，依法向公司 记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
登记机关办理变更登记；公司解散的， 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
依法办理公司注销登记；设立新公司的， 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
依法办理公司设立登记。 （删除第二款）
前文第三章第二节对增资和减资已有规
公司增加或者减少注册资本，应当 定，明确了增资和减资根据国家有关法律、
依法向公司登记机关办理变更登记。 行政法规规定的程序办理。
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议案 10
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件，公司编制了《关
于前次募集资金使用情况的报告》。具体如下：
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经本公司 2015 年 6 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管
理委员会证监许可[2016]1735 号《关于核准招商证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》
核准，截至 2016 年 10 月 7 日止，本公司已完成公开发行境外上市外资股(H 股)的工作，股票面值
为人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 12.00 元，共发行 891,273,800 股，收到募集资金合计总
额为港币 10,695,285,600.00 元；在扣除发行费用合计折合人民币 260,880,864.89 元后，净募集
资金共计折合人民币 8,947,439,178.14 元，其中新增实收资本(股本)折合人民币 891,273,800.00
元，新增资本公积折合人民币 8,056,165,378.14 元。上述 H 股实际募集资金净额已经信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了报告号为“XYZH/2017BJA90300”的验资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司在 H 股募集资金净额的基础上取得利息收入折合人民币
74,029,472.18 元(包括利息收入港币 27,055,083.34 元和人民币 50,326,948.82 元，扣除银行手
续费港币 3,127.90 元和人民币 400.00 元)。
截至 2018 年 12 月 31 日，按实际结汇情况和使用情况，本公司累计使用 H 股募集资金合计折
合人民币 8,323,628,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，H 股募集资金银行专户的余额分别为
港币 353,879,409.51 元和人民币 461,556,568.82 元，按当日港币兑换人民币中间价汇率折算，
上述 H 股募集资金银行账户合计余额折合为人民币 771,625,707.43 元，其中包括上述 H 股募集资
金银行账户利息收入折合人民币 74,029,472.18 元。
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截至 2018 年 12 月 31 日，H 股募集资金存放情况如下：
开户行 银行账号 币种 原币余额 折合人民币(元)
招商银行深纺大厦支行 411900068521888 港币 128,607,991.39 112,686,322.06
招商银行深纺大厦支行 411900068510119 人民币 2,210,190.26 2,210,190.26
交通银行深圳上步支行 443899991010004957542 人民币 457,038,772.62 457,038,772.62
交通银行深圳上步支行 443899991130003024837 港币 82,543.03 72,324.20
渣打银行深圳分行 000000501511141730 港币 221,737,280.26 194,286,204.96
中国银行深圳上步支行 773168048107 人民币 2,307,605.94 2,307,605.94
中国银行深圳上步支行 777068048485 港币 3,406,497.22 2,984,772.86
中国银行(香港)有限公司 012-875-0-051395-7 港币 13,046.82 11,431.62
渣打银行(香港)有限公司 44719006506 港币 32,050.79 28,082.91
交通银行(香港)有限公司 027-53220177187 港币 - -
合计 771,625,707.43
三、前次募集资金实际使用情况
根据 H 股招股说明书中对全球发售资金的使用用途说明，本公司计划按下列比例使用全球发
售所得款项：
约 25%的资金将用于发展经纪及财富管理业务；
约 25%用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；
约 25%用于通过向招商证券国际有限公司提供额外资金支持其业务；
约 20%用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；
约 5%用作营运资金和一般企业用途。
截至 2018 年 12 月 31 日，H 股募集资金实际使用情况与本公司公告承诺一致。具体情况详见
本报告附件“前次募集资金使用情况对照表”。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金用于发展经纪及财富管理业务、拓展机构客户服务及投资和交易业务、向招商
证券国际有限公司提供额外资金支持其业务、为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金等用
途，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。这些投资项目无法精确计算
投资效益，因此实现效益情况对照表不适用。
五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司已披露的定期报告和其他信息披露文件所披露
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的有关内容一致。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用募集资金存放于 H 股募资资金银行账户中，按照当
日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 771,625,707.43 元，其中包括尚未使用的募集资金净额
折合人民币 697,596,235.25 元及尚未使用的募集资金利息收入折合人民币 74,029,472.18 元。
七、结论
本公司按 H 股招股说明书中披露的募集资金运用方案使用前次募集资金，对前次募集资金的
投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
以上议案，提请审议。
附件：前次募集资金使用情况对照表
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附件：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 8,947,439,178.14 已累计使用募集资金总额：8,323,628,000.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2016 年：5,840,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例：- 2017 年：595,000,000.00
2018 年：1,888,628,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日(2018 年 12 月 31 日)募集资金累计投资额 项目
达到
预定
可使
用状
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集承诺投资金 态日
序
额与实际投资金 期(或
号 项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额(注 1) 投资金额 投资金额 投资金额(注 1) 额的差额(注 2) 截止
日项
目完
工程
度)
不适
1 发展经纪及财富管理业务 发展经纪及财富管理业务 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 (20,140,205.46)
用
拓展机构客户服务及投资和交 拓展机构客户服务及投资和交 不适
2 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 2,257,000,000.00 (20,140,205.46)
易业务 易业务 用
向招商证券国际有限公司提供 向招商证券国际有限公司提供 不适
3 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 1,854,628,000.00 2,236,859,794.54 2,236,859,794.54 1,854,628,000.00 382,231,794.54
额外资金支持其业务 额外资金支持其业务 用
为子公司、联营公司及建立新 为子公司、联营公司及建立新 不适
4 1,789,487,835.61 1,789,487,835.61 1,495,000,000.00 1,789,487,835.61 1,789,487,835.61 1,495,000,000.00 294,487,835.61
子公司提供资金 子公司提供资金 用
不适
5 营运资金和一般企业用途 营运资金和一般企业用途 447,371,958.91 447,371,958.91 460,000,000.00 447,371,958.91 447,371,958.91 460,000,000.00 (12,628,041.09)
用
注 1：实际投资金额是按照实际结汇情况和使用情况折合人民币填列。
注 2：承诺投资金额是按照 H 股募集资金验资当日汇率折合人民币填列。第 1、第 3 和第 5 项投资项目的承诺投资金额已使用完毕，实际投资金额大
于募集承诺投资金额为募集资金使用期间汇率变动所致。第 3 和第 4 项投资项目尚未使用的募集资金金额合计人民币 676,719,630.15 元，与截至 2018
年 12 月 31 日尚未使用募集资金余额折合人民币 771,625,707.43 元的差异为汇兑损益和尚未使用的募集资金利息收入。
70
议案 11
关于变更 H 股部分募集资金用途的议案
各位股东：
2016 年 10 月，公司 H 股首次公开发行上市，共发行 891,273,800 股，募集
资金合计净额约 103.92 亿港元，折合人民币 89.47 亿元。为提高募集资金使用
效益，公司拟变更部分募集资金用途。
一、募集资金用途
根据《招商证券股份有限公司 H 股全球发售招股书》的披露，公司 2016 年
度 H 股公开发行所募集资金在扣除发行费用后将用作以下用途：
（一）约 25%，将用于发展经纪及财富管理业务：
（二）约 25%，将用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；
（三）约 25%，将用于通过向招证国际提供额外资金支持其业务；
（四）约 20%，将用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；及
（五）约 5%，将用作营运资金和一般企业用途。
二、本次拟变更募集资金用途情况
公司本次拟变更约 4.3%的募集资金用途，由原计划的用于向招证国际提供
额外资金变更为用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金。变更后的具
体用途如下：
（一）约 25%，用于发展经纪及财富管理业务：
（二）约 25%，用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；
71
（三）约 20.7%，用于通过向招证国际提供额外资金支持其业务；
（四）约 24.3%，用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；及
（五）约 5%，用作营运资金和一般企业用途。
三、变更募集资金用途的原因
基于“发挥投行业务价值牵引”的核心战略，公司拟加大 PE 基金管理及另
类投资业务的推进力度；同时，公司还将依托资产管理及公募基金平台，进一步
打造财富管理特色业务，上述战略的落地，都需要进一步加大对子公司、联营公
司的资本投入。因此，特申请将原用于“通过向招证国际提供额外资金支持其业
务”的约 4.3%的募集资金用途变更为“用于为子公司、联营公司及建立新子公
司提供资金”。
以上议案，提请审议。
72
议案 12
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会深圳监管局《关于进一步加强证券公司关联交易监管
有关事项的通知》（深证局机构字[2018]92 号）要求，公司拟对《关联交易决策
制度》进行修订并根据制度的具体内容将《关联交易决策制度》更名为《关联交
易管理制度》。具体条款的修订详见本议案附件 1，现提请股东大会审议：
同意公司按附件 1 修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》。
以上议案，提请审议。
附件：
1、招商证券股份有限公司关联交易决策制度条款变更新旧对照表
2、招商证券股份有限公司关联交易管理制度（修订）
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附件 1：招商证券股份有限公司关联交易决策制度条款变更新旧对照表
招商证券关联交易决策制度新旧对照表
原标题、条款 修改后的内容 变更理由
招商证 券股份 有限公 司 招商证券股份有限公司关 因修订后的关联交易制
关联交易决策制度 联交易管理制度 度涵盖了关联交易认定、
决策、披露、审计和追责
等全流程管理的内容，标
题相应改为关联交易管
理制度
新增：第三条 公司应当建 《深圳证监局关于进一
立有效的约束制衡机制， 步加强证券公司关联交
依法合规、公允合理开展 易监管有关事项的通知》
关联交易，强化合规风控 要求：各公司应当建立有
作用，充分披露关联交易 效的约束制衡机制，依法
信息。 合规、公允合理开展关联
（后续条款序号顺延） 交易，强化合规风控作
用，充分披露关联交易信
息。
第七条 公司董事、监事、 （原第七条调至原第九条 根据香港联交所关连交
高级管理人员、持股百分 之后） 易规则，增加控股子公司
之五以 上的股 东及其 一 第十条 公司董事、监事、 及其他关联方的义务
致行动人、实际控制人应 高级管理人员、持股百分
当及时 向公司 董事会 报 之五以上的股东及其一致
送公司 关联方 名单及 关 行动人、实际控制人、各
联关系的说明。 控股子公司以及其他关联
方应当及时向公司董事会
报告相关关联方名单及关
联关系的说明。
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原标题、条款 修改后的内容 变更理由
原第十五条前新增：
第十六条 公司各部门、各 中国证监会对于证券公
控股子公司建立关联交易 司与关联方之间部分类
的核查机制。与关联方开 型的交易有明确的限制
展关联交易前，应确保该 性要求，《深圳证监局关
交易符合监管机构以及公 于进一步加强证券公司
司内部对于关联交易的限 关联交易监管有关事项
制性规定，并与办公室确 的通知》进一步明确了证
认该交易需履行的审议程 券公司与控股股东、实际
序。 控制人之间关联交易的
（后续条款顺延） 限制性规定。
第二十条 不属于董事会 删除 根据管理需要调整
或股东 大会批 准范围 内
的关联 交易事 项由公 司
总经理办公会批准。
第二十四条 股东大会、 第二十五条 股东大会、董 根据管理需要调整
董事会、总经理办公会依 事会依据《公司章程》和
据《公司章程》和相关议 相关议事规则的规定，在
事规则的规定，在各自权 各自权限范围内对公司的
限范围 内对公 司的关 联 关 联 交 易 进 行 审 议 和 表
交易进行审议和表决，并 决，并遵守有关回避制度
遵守有 关回避 制度的 规 的规定。
定。
第三十八条 由公司控制 第三十九条 公司的控股 表述予以简化，并根据新
或持有 百分之 五十以 上 子公司发生的关联交易， 增条款导致原条款变化
股 份的 子公司 发生的 关 视同公司行为，其披露标 的情况进行调整。
联交易，视同公司行为， 准适用本制度第三十条、
其披露 标准适 用本制 度 第三十一条的规定；公司
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原标题、条款 修改后的内容 变更理由
第二十九条、第三十条的 的参股公司发生的关联交
规定；公司的参股公司发 易，以其交易标的乘以参
生的关联交易，以其交易 股比例或协议分红比例后
标的乘 以参股 比例或 协 的数额，适用第三十条、
议分红比例后的数额，适 第三十一条规定。
用第二十九条、第三十条
规定。
—— 新增： 《深圳证监局关于进一
第六章 内部审计和问责 步加强证券公司关联交
第四十三条 公司稽核部 易监管有关事项的通知》
按照监管机构的要求，对 要求：
重大关联交易进行内部审 （一）完善关联交易管理
计，并将专项审计报告提 制度，包括但不限于关联
交董事会审议。 交易认定、发起、定价、
决策、披露、审计和责任
第四十四条 违反公司关 追究等内容。
联交易管理制度的，由公 （三）建立健全重大关联
司相关职能部门予以认定 交易专项审计机制。各公
并按照性质严重程度处以 司应当指定部门对重大
责令整改、扣减绩效奖金 关联交易进行逐笔审计，
等处理。 确保审计报告信息的真
实、准确和完整。审计报
（后续条款顺延） 告应当提交董事会审议。
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原标题、条款 修改后的内容 变更理由
第四十五条 本制度经 第四十八条 本制度经股
股东大会审议通过，自 东大会审议通过之日起生
公司发行的 H 股在香港 效，原《招商证券股份有
联 限公司关联交易决策制
交所挂牌交易之日起生 度》自动失效。
效，原《招商证券股份有
限公司关联交易决策制
度》自动失效。
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附件 2：招商证券股份有限公司关联交易管理制度（修订）
招商证券股份有限公司关联交易管理制度
（本制度于 2019 年 5 月 20 日经公司 2019 年第一次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为了保证招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”，其中“上
海证券交易所”以下简称“上证所”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香
港联交所”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司应当建立有效的约束制衡机制，依法合规、公允合理开展关联
交易，强化合规风控作用，充分披露关联交易信息。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括符合《上证所上市规则》、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第
14A 章所定义的关连人士。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上证所上市规则》下公
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司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织及公司的实际控制人；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上证所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为《上证所上市规则》下公司的关联
自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 根据《上证所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组织或
自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
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关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第九条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事
的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制
行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）上述第（一）项中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司的关连人士（于附属公司层面者
除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制
行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述第(三)项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述第(三)
项及本第(四)项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《香港上市规则》中的定
义为准。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人、各控股子公司以及其他关联方应当及时向公司董事会报
告相关关联方名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易
第十一条 根据中国证监会、上证所及香港联交所的相关规定，关联交易是
指公司及控股子公司与前条所列的关联方之间发生的转移资源或义务的事项，以
及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该
交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资等）；
（三）委托或者受托资产管理和业务；
（四）购买或销售原材料、燃料、动力；
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（五）购买或销售产品、商品；
（六）提供或接受劳务；
（七）委托或受托购买、销售；
（八）代理；
（九）租入或租出资产；
（十）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
（十一）担保和抵押；
（十二）管理方面的合同；
（十三）转让或者受让研究与开发项目；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）赠与或者受赠资产；
（十六）债权、债务重组；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）发行公司或附属公司的新证券；
（二十一）中国证监会和上证所认为应当属于关联交易的其他事项；
（二十二）《香港上市规则》第 14A 章界定的其他交易或事项。
公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联方如享有公司股
东大会表决权，应当回避表决。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策
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程序予以充分披露。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第
十二条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
1．公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
或相互代为承担成本和支出。
2．有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
3．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4．委托关联方进行投资活动；
5．为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6．代关联方偿还债务；
7．中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司各部门、各控股子公司建立关联交易的核查机制。与关联方
开展关联交易前，应确保该交易符合监管机构以及公司内部对于关联交易的限制
性规定，并与办公室确认该交易需履行的审议程序。
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第六条第四项的规定为准）；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定为准）；
6．中国证监会、上证所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5．因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6．中国证监会或上证所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十条 公司在审议符合《上证所上市规则》的关联交易事项应遵循以下
规定：
（一）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法
人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五（含百分之零点五）以上的交易由董事会批准。
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（二）公司与关联方发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。
（三）公司拟与关联方达成的金额在三百万元以上（含三百万元）且高于公
司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的关联交易，应由独立董事认可后提
交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（四）公司为关联方（股东及其关联人除外）提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规、规章、规范性文
件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
与公司日常经营有关的关联交易不适用上述规定，但有关法律、法规、规章、
规范性文件有规定的，从其规定。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列
文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见以及相关法律法规要求审核的
其他文件。
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第二十五条 股东大会、董事会依据《公司章程》和相关议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司在可行情况下应在获知有关事实之日起六十日内履行批
准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十八条 与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当按
照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关连交易须遵
守本制度第二十九条年度审核的有关规定。
（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关连交易
须遵守本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本条第（三）1.（4）项申报
的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2.（1）项的处理
原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
1. 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应
遵循下列处理原则：
（1） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
（2） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方
可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。
（3） 独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布
的股东通函中。
（4） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中
披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包
括利率、还款期限及质押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。
2. 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
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（1） 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（2） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商
务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限
因交易性质必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（3） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权
审批，同时上报董事会备案。
（4） 遵循第二十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
第二十九条 持续关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中
确认：
1. 该等交易属公司的日常业务；
2. 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该
等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第
三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
3. 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且
符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告
付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：
1. 经由公司董事会批准；
2. （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；
3. 乃根据有关交易的协议条款进行；及
4. 并无超逾先前公告披露的上限。
第五章 关联交易的信息披露
第一节 上证所的相关规定
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含三十万元）
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的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上（含三百万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点
五）的关联交易，应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上证所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）董事的意见；
（八）上证所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差
异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续性或经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
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（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。
已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十六条 公司与关联方首次进行本制度第十一条第一款第（一）项至第
（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额
或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本
制度第三十条、第三十一条的规定。
公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露
上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、第三十一条规定标
准的，应当在预计后及时披露。
第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其
定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免
予执行本制度第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交
易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及
差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务
和审议程序。
第三十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
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方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）上证所认定的其他交易。
第三十九条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标
准适用本制度第三十条、第三十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十条、第三十一
条规定。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为至少十五年。
第二节 香港联交所的相关规定
第四十一条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少
包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
第四十二条 如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又
或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须
遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连规定并作出适当的披露。
如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，
该合并计算期为 24 个月。是否将关联交易合并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
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第六章 内部审计和问责
第四十三条 公司稽核部按照监管机构的要求，对重大关联交易进行内部审
计，并将专项审计报告提交董事会审议。
第四十四条 违反公司关联交易管理制度的，由公司相关职能部门予以认定
并按照性质严重程度处以责令整改、扣减绩效奖金等处理。
第七章 附 则
第四十五条 如某项交易既属于《上证所上市规则》下的关联交易，也属于
《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本制度的规定；如某项交
易仅属于《上证所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A 章下
的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的规定。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，原《招商证券股份有
限公司关联交易决策制度》自动失效。
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