浙江国傲律师事务所
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关于晋亿实业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：晋亿实业股份有限公司
浙江国傲律师事务所（以下简称“本所”）接受晋亿实业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派周宏律师、李建中律师出席公司 2020 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《晋亿实业股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。公司承诺其提供的文件资料和所作陈述说明是完整、
真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书就公司本次股东大会的召集召开程序的合法性、出席本次股东
大会的人员资格和本次股东大会召集人资格的合法性、本次股东大会表决程序及
表决结果的合法有效性发表意见。本法律意见书中对有关专业中介机构的某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书供公司为本次股东大会之目的使用。本所同意，公司可以将本
法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众
披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于 2020 年 2 月 21 日召开公司第六届董事会 2020 年第一次会议，
逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交
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易（三次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》以及《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
2、公司董事会于 2020 年 2 月 22 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《晋亿实业股份有
限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，（以下简称“会议通知”）。
2020 年 2 月 25 日，单独持有公司股份 41.35%的公司股东晋正企业股份有限
公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人建议将《关于选举沈卫良先生、任
家贵先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》作为一项临时提案提交公司
2020 年第二次临时股东大会审议。公司董事会于 2020 年 2 月 26 日分别在《中
国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《晋亿
实业股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会增加临时议案的公告》，
公告了临时提案的内容。
3、会议通知已包括以下内容：召开会议的基本情况、会议审议事项、股东
大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。
4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2020 年 2 月 28 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、本次股东大会的现场会议于 2020 年 3 月 9 日 14 点 30 分在公司会议室召
开，会议由董事长蔡永龙先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地
点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
6、本次股东大会网络投票时间为 2020 年 3 月 9 日，采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据会议通知，截止 2020 年 2 月 28 日（股权登记日）下午交易结束，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代理人
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均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计
12 人，代表有表决权股份 332,984,862 股，占公司股份总数的 42.0069 %，均为
2020 年 2 月 28 日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次现场会议的股东及股东代理人出
示了身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证
其身份。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，还有公司董事、监事及
董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席本次股
东大会。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等有关规定，具备出席、列席本次股东大会的合法
资格。
三、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会具备召集本次股东大会的
合法资格。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议以记名
方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案进行
了表决，会议现场按规定的程序进行计票、监票。现场投票结束后，公司将现场
表决结果和表决权数发送给上海证券交易所信息网络有限公司，该公司完成合并
统计后向公司发送了网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据
及相关明细。会议主持人宣布提案的表决情况和结果。
2、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过了以下决议：
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（1）《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》；
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决。其中
a 本次发行股票的种类和面值，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东
大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大
会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
b 发行方式和发行时间，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参
与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与
表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
c 发行对象及其与公司的关系，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东
大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大
会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
d 本次非公开发行股票的数量，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东
大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大
会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表
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决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
e 本次发行股份的价格及定价原则，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次
股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股
东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参
与表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
f 锁定期安排，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的
有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决的有
表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
g 募集资金数量及用途，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参
与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与
表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
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h 上市地点，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的有
表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决的有表
决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份
总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
i 滚存利润分配安排，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与
表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表
决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
j 本次非公开发行股票决议有效期，表决结果：同意 5,228,655 股，占本次
股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股
东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参
与表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
（2）《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决。表决结果：同意
5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对
1,000 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，
占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
（3）《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决。表决结果：同意
5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对
1,000 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，
占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
（4）《关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决。表决结果：同意
5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对
1,000 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，
占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
此项议案关联股东晋正企业股份有限公司回避表决。表决结果：同意
5,228,655 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对
1,000 股，占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，
占本次股东大会参与表决的有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,228,655 股，占本次股东大会参与表
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决的有表决权股份总数的 99.9808%；反对 1,000 股，占本次股东大会参与表决
的有表决权股份总数的 0.0192%；弃权 0 股，占本次股东大会参与表决的有表决
权股份总数的 0%。
（6）《关于选举沈卫良先生、任家贵先生为公司第六届监事会股东代表监
事的议案》（累计投票议案）其中
a《关于选举沈卫良先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：同意 332,793,472 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
99.9425%。其中，中小投资者表决结果为：同意 5,038,265 股，占本次股东大会
参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 96.3402%。
b《关于选举任家贵先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：同意 332,878,272 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
99.9679%。其中，中小投资者表决结果为：同意 5,123,065 股，占本次股东大会
参与表决的中小投资者有表决权股份总数的 97.9618%。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序事宜，均符合《公司法》等法律、
行政法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合
法、有效。
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黟粢 繇江国傲律师事务所
(本 页无正文,为 《浙江国傲律师事务所关于晋亿实业股份有限公司 ⒛⒛ 年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
负责人 : 经办律师 :
周宏
经办律师:/
二 0二 O年 三月九 日
