国泰君安证券股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司
首次公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西部黄
金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证
券交易所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对西部黄金
部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股
份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2015]31号文核准，公司以3.57元
/股的价格首次公开发行126,000,000股A股，并于2015年1月22日在上海证券交易
所上市交易。公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量为510,000,000股，首
次公开发行A股股票完成后，总股本为636,000,000股，其中无限售条件流通股为
126,000,000股；有限售条件流通股为510,000,000股，占公司总股本的80.19%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行A股股票形成的限售股，涉及股东
为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）与全国社会保
障基金理事会转持二户（以下简称“社保基金”），所涉股东持有的限售股合计为
446,250,000股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期将届满，
本次解除限售股份可于2018年1月22日起上市流通。
二、公司首次公开发行A股股票后续股本变动情况
公司首次公开发行A股股票完成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本
数量变化的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次限售股上市流通股东新疆有
色对其所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：
（一）新疆有色自愿锁定及减持承诺
1、公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开股票上市之日起36个月
内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发
行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司控股股东新疆有色承诺：新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新
疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色
在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满
后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总
数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行
人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则
按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。）
（二）社保基金自愿锁定相关承诺
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）和新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会
保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号），由新疆有色划转为社
保基金持有的国有股，社保基金继承原新疆有色的锁定承诺。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严
格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月22日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为446,250,000股，占公司股本总额的比例为
70.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2名。
4、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
所持限售股份 占公司总 本次解除限 剩余限售
序号 股东全称
总数 股本比例 售数量 股数量
新疆有色金属工业（集
1 433,650,000 68.18% 433,650,000 0
团）有限责任公司
全国社会保障基金理事会
2 12,600,000 1.98% 12,600,000 0
转持二户
合计 446,250,000 70.17% 446,250,000 0
注：新疆有色所持有公司的21,313万股股份用于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
2016年公司债券发行提供质押担保
五、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，西部黄金股本结构变动如下表：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有
12,600,000 -12,600,000 0
股份
有限售条件的 2 、 国 有 法 人
433,650,000 -433,650,000 0
流通股份 持有股份
有限售条件的
446,250,000 -446,250,000 0
流通股份合计
A股 189,750,000 446,250,000 636,000,000
无限售条件的
无限售条件的
流通股份 189,750,000 446,250,000 636,000,000
流通股份合计
股份总额 636,000,000 0 636,000,000
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了西部黄金相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限
售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次解除限售的股份数量、可
上市流通数量及可上市流通时间进行了核查。
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在首次公开发行A股股票时
做出的关于股份限售及减持的相关承诺。
2、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在实质性障碍。
3、本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构和保荐代表人对西部黄金本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司首次公
开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________ ______________________
徐玉龙 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
