西部黄金:第三届董事会第十二次会议决议公告2019-03-20
证券代码:601069 证券简称:西部黄金编号:2019-005
西部黄金股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于
2019 年 3 月 19 日上午 11:00 在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融
合南路 501 号公司 12 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,本次会议
的会议通知于 2019 年 3 月 8 日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事,
会议由董事长张国华先生主持,会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人。独立
董事冯念仁因工作原因不能亲自参加会议,委托独立董事陈建国代为出席本次董
事会。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
公 司 2018 年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议并通过《关于<公司 2018 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于<公司 2018 年度审计委员会工作报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、审议并通过《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议并通过《关于<公司 2018 年度内部控制审计报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议并通过《关于<公司 2019 年度生产计划>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议并通过《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议并通过《关于<公司 2018 年度财务报表审计报告>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、审议并通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证审字[2019]0055 号
《审计报告书》,公司 2018 年度母公司实现净利润 51,696,148.20 元,加上年初
未分配利润 168,906,488.86 元,减去本年度提取的法定盈余公积 5,169,614.82 元
(按 2018 年度净利润的 10%提取法定盈余公积),减去本年度支付的普通股股利
6,995,999.87 元,公司报告期末累计未分配利润为 208,437,022.37 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
规定,结合公司 2018 年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司 2018 年度利
润分配预案是:以公司 2018 年末总股本 636,000,000 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.10 元(含税),合计分配金额 6,360,000 元,本次分红不送
红股,不以公积金转增股本。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议并通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
具体公告内容详见公司刊登的公告(公告编号:2019-009)
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议并通过《关于公司 2019 年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营需要,2019 年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度
为人民币 21 亿元,具体授信情况如下:
1.中国建设银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元;
2.交通银行股份有限公司新疆区分行 4 亿元;
3.中国农业银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元;
4.中国工商银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元;
5.乌鲁木齐银行股份有限公司 1 亿元;
6.中信银行乌鲁木齐经济技术开发区科技支行 2 亿元;
7.中国进出口银行新疆区分行 1 亿元;
8.昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行西钻支行 2 亿元;
9.中国银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区开发区支行 1 亿元;
10.民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 1 亿元;
11.中国光大银行乌鲁木齐分行 1 亿元;
12.中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行 1 亿元。
上述银行授信均为信用方式,用于股份公司及子公司办理流动资金贷款、黄
金租赁(含远期)、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司
将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限,同时,建议
董事会提请股东大会授权董事长(法定代表人)全权代表公司签署一切与申请和
办理授信有关的各项文件。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议并通过《关于续聘 2019 年度审计机构及支付 2018 年审计报酬的议
案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议并通过《关于<公司 2018 年度高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
16、审议并通过《关于公司 2018 年度关联交易执行情况及预计公司和下属
子公司 2019 年度日常关联交易的议案》
具体公告内容详见公司刊登的公告(公告编号:2018-008)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。5 名关联董事回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
17、审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请 6000 万元保证金额度的
议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议并通过《关于公司 2018 年套期保值交易实施情况暨 2019 年套期保
值交易额度预期的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
19、审议并通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
20、审议并通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
具体公告内容详见公司刊登的公告(公告编号:2019-007)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日