中国神华：独立董事2019年度述职报告2020-03-28
中国神华能源股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的股东：
作为中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或中国
神华）独立非执行董事，我们严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律规定和《公司章程》、公司
《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益，并在深入了解公司情况的基础上，运用知识和经验对公
司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的独立
作用。
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。兼
职情况和履历，请参见中国神华 2019 年年度报告的相关内
容。
一、年度会议出席情况
2019 年度，公司共召开股东大会 1 次，董事会会议 8 次，
战略委员会 2 次，审计委员会 9 次，薪酬委员会 1 次，提名
委员会 4 次，安全健康及环保委员会 1 次。作为独立董事及
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相关专门委员会的主席和委员，我们积极参加各项会议，出
席情况具体如下：
第四届董事会独立董事 2019 年出席会议情况
董 安全健康
独立董 股东 审计 薪酬 提名 战略委员
任职 事 及环保委
事 大会 委员会 委员会 委员会 会
会 员会
薪酬委员会主席
审计委员会委员
谭惠珠 1 8 9 1 — 1 —
安全健康及环保
委员会委员
战略委员会副主
彭苏萍 1 8 — — — — 2
席
提名委员会主席
姜波 审计委员会委员 0 8 9 1 4 — —
薪酬委员会委员
审计委员会主席
薪酬委员会委员
钟颖洁 1 8 9 1 — 1 —
安全健康及环保
委员会委员
黄明 提名委员会委员 1 5 — — 2 — —
注：黄明于 2019 年 8 月 6 日辞任中国神华独立非执行董事及提名委员会委员职务。
公司 2019 年度召开的股东大会、董事会的决议及表决
结果，请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
公司 2019 年度召开的上述董事会各专门委员会审议情况，
请参见中国神华 2019 年年度报告的相关内容。
对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，独立
董事均要求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，对
全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部
门和人员询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，
积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表
了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。关注
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相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，
并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或
专项说明。
二、年报编制期间开展的工作
年报编制期间，独立董事根据相关监管规定的要求开展
了以下工作：
（一）在 2019 年度审计会计师事务所进场审计前，独
立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司
2019 年度审计工作的时间安排。
（二）听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营
情况。2020 年 3 月 26 日，独立董事通过现场会议方式，听
取了公司管理层对会计政策、财务报表编制情况的汇报。
（三）独立董事与外部审计师单独沟通，没有发现与管
理层汇报不一致的情况。
三、考察调研情况
2019 年,公司独立董事进行了 2 次考察调研活动。
（一）调研朔黄铁路公司黄大铁路和国华电力寿光电厂
2019 年 4 月，姜波、钟颖洁、黄明 3 位独立董事前往中
国神华下属朔黄铁路发展有限责任公司黄大铁路、神华国华
寿光发电有限责任公司（以下简称寿光电厂）调研，听取了
黄大铁路建设、国华售电业务开展等专题汇报，深入考察了
漳卫新河大桥、黄河特大桥工程、寿光电厂等项目现场，对
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进一步加强一体化协同发展、提高经济效益、开拓新的盈利
模式、挖掘新的利润增点，提出了有针对性的意见和建议。
（二）调研广西柳州电厂、北海能源基地项目
2019 年 12 月，谭惠珠、彭苏萍、钟颖洁 3 位独立董事
前往中国神华下属国华广投（柳州）发电有限责任公司（以
下简称柳州电厂）、国华广投（北海）发电有限责任公司（以
下简称北海能源基地项目）进行了考察调研。独立董事们深
入柳州电厂作业区与北海能源基地项目的码头项目、电厂项
目现场，听取了项目专题汇报。对企业遇到的困难与发展瓶
颈，提出了有针对性的意见和建议。
四、重点关注事项
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法
权益不受损害，根据公司两地上市规则、证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规及公司相关制
度的规定，对关联交易、对外担保、内部控制、管理层薪酬、
信息披露、大股东履行承诺等事项予以重点关注。
（一）关联交易情况
2019 年度，公司继续执行与控股股东国家能源投资集团
有限责任公司（以下简称国家能源集团）及其他关联方签署
的若干关联交易协议，主要包括中国神华与国家能源集团
2017 年至 2019 年《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》
《金融服务协议》，中国神华与中国铁路太原局集团有限公
司签署的 2017 年至 2019 年《运输服务框架协议》，以及中
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国神华与中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）
2018 年至 2019 年《持续关连交易框架协议》。
2019 年 3 月，董事会分别审议通过《关于与国家能源集
团签订 2020 年至 2022 年<煤炭互供协议>的议案》《关于与
国家能源集团签订 2020 年至 2022 年<产品和服务互供协议>
的议案》《关于与国家能源集团签订 2020 年至 2022 年<金
融服务协议>的议案》，同意本公司与国家能源集团公司签
订《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》《金融服务协
议》及其项下 2020-2022 年交易的上限金额，该事项已经公
司 2019 年 6 月举行的 2018 年度股东周年大会批准。
2019 年 10 月，董事会审议通过了《关于与中国国家铁
路集团有限公司签订 2020 年至 2022 年<持续关连交易框架
协议>的议案》，同意公司与国铁集团签订《持续关连交易
框架协议》及其项下 2020-2022 年交易的上限金额。
全体独立董事对上述关联/关连交易进行了认真审核，认
为上述关联交易均在公司一般及日常业务过程中进行，按照
正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，
符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年 3 月，在对公司各项担保事项进行审查后，独立
董事就公司 2018 年度对外担保情况出具了《独立非执行董
事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公
司对外担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，
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要求公司继续对对外担保事项保持持续关注，维护全体股东
利益。
2019 年 12 月，董事会审议通过了《关于神华粤电珠海
港煤炭码头有限责任公司向其另两方股东提供反担保的议
案》，独立董事就该反担保事项发表了独立意见，确认神华
粤电珠海港煤炭码头有限责任公司提供反担保及此次反担
保履行的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，符
合公司和全体股东的利益；此次反担保事项是神华粤电珠海
港煤炭码头有限责任公司正常开展融资工作的需要。
（三）提名及薪酬情况
2019 年 3 月，独立董事对公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案及购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项
进行了审核，发表了同意的独立意见。
2019 年 5 月，董事会向股东大会提名选举王祥喜为公司
第四届董事会执行董事，独立董事发表了同意的独立意见。
2019 年 6 月，董事会选举王祥喜为公司第四届董事会董
事长，并任命王祥喜为第四届董事会战略委员会委员、主席，
独立董事发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月，董事会聘任杨吉平为公司总经理，聘任赵
永峰为公司副总经理，独立董事发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月，董事会聘任王兴中为公司副总经理，独
立董事发表了同意的独立意见。
（四）业绩预告及业绩快报情况
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为及时向市场传递公司经营情况，2019 年 1 月公司主动
发布了 2018 年度业绩预告，2019 年 8 月公司主动发布了 2019
年上半年度业绩预告。
全体独立董事认为，主动发布业绩预增公告有利于市场
及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，
有助于保护投资者合法权益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司国内审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）、国际审计机构德勤关黄陈方会计师行聘期至 2018 年
度股东周年大会结束时终止。2019 年 3 月，经公开招标，董
事会建议选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、
毕马威会计师事务所为公司 2019 年度国内、国际审计机构；
全体独立董事同意了该项聘任。2019 年 6 月，公司 2018 年
度股东周年大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 3 月，独立董事审核了公司 2018 年度利润分配
方案，发表了同意的独立意见。
2018 年度利润分配方案采用现金分红方式，经公司董事
会、股东大会审议通过并于 2019 年第三季度实施完毕，利
润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易
所和《公司章程》的要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
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2019 年度公司与国家能源集团严格履行了《避免同业竞
争协议》及其补充协议的约定，未发生公司或国家能源集团
违反承诺、损害公司及股东利益的情形。
（八）保护中小股东利益
2019 年 3 月，董事会审议通过了《关于修改<中国神华
能源股份有限公司章程>的议案》，在《公司章程》中明确
了不得对征集投票权提出最低持股比例限制，增加了选举两
名以上董事、监事时实行累积投票制，股东大会审议影响中
小股东利益的重大事项时对中小股东表决应当单独计票等
内容，并经公司 2018 年度股东周年大会审议批准。独立董
事发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月，董事会审议通过了《关于修订<中国神华
能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，独立董事
发表独立意见认为：该次修订符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上
市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）等相关规定，有利于保护中小股东利益。
2019 年 4 月，董事会审议通过了《关于中国神华能源股
份有限公司 2019 年资金运作方案的议案》，独立董事发表独
立意见认为：该资金运作方案可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，符合公司和全体股东的利益；该资金运作方案
履行了相应的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》
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的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目
标的信息披露理念，并在实际披露工作中积极落实分行业信
息披露要求，按月披露运营数据，持续为投资者提供有效决
策信息。
2019 年 1 月，董事会审议通过了《关于修改<中国神华
能源股份有限公司信息披露制度>的议案》和《关于修改<中
国神华能源股份有限公司防止内幕交易管理办法>的议案》，
进一步整合完善了公司的信息披露和防止内幕交易的工作
制度，形成了《中国神华能源股份有限公司信息披露及重大
事项内部报告管理办法》和《中国神华能源股份有限公司内
幕信息及知情人登记管理办法》并对外发布。
公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2019 年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制
并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大
缺陷及重要缺陷。
公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞
争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时
加以调整。
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针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施
或制定相应的整改计划。
根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内
控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监管规则和
要求，持续改进内部控制系统。2019 年度，公司修（制）订
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露制度》《防
止内幕交易管理办法》等多项制度、办法，有效加强了公司
管理制度体系建设，改进了公司内部控制系统。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，公司董事会及下设的五个专门委员会规范运
作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，
董事会运作的有效性得到进一步提高。全年召开董事会会议
8 次，审议并通过董事会议案 61 项，听取汇报 5 项；召开战
略委员会会议 2 次，审议并通过议案 4 项；召开审计委员会
会议 9 次，审议并通过议案 32 项，听取汇报 14 项；召开薪
酬委员会会议 1 次，审议并通过议案 4 项；召开提名委员会
会议 4 次，审议并通过议案 5 项；召开安全、健康及环保委
员会会议 1 次，审议并通过议案 1 项。各次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》
和各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范适当。
（十二）境外重大项目情况
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2019 年 10 月，独立董事以现场方式召开独立董事委员
会，专门审议听取了《关于澳大利亚沃特马克煤矿项目经济
性及风险分析的汇报》。独立董事对公司境外重大项目的进
展情况表示持续关注，同参会的项目负责人员进行了沟通，
对项目近期的工作进展情况以及关注的重点事项发表了看
法和建议。
五、日常工作
独立董事认真阅读公司寄送的月度经营情况汇报、会议
记录、董事监事专报、公司治理会议文件汇编、监管机构文
件等，并持续关注公司的有关经营管理状况、公司治理状况
以及有关公司的报道和信息，及时与公司管理层沟通，得到
了公司管理层的积极配合与及时反馈。独立董事还尤其关注
了董事会决议执行情况、关联交易、对外担保、中小股东保
护、大股东履行承诺、管理层薪酬、内部控制和信息披露等
事项，出席了公司股东周年大会、董事会和各专门委员会，
及时了解公司的生产经营和运作情况，对公司重大投资、生
产、建设项目进行了实地调研，并听取了相关汇报。据此，
独立董事对公司规范运营、薪酬考核、财务管理、内部风险
控制、安全环保、未来发展等多方面提出了建议，要求公司
就提出的问题和建议及时予以回复，有效提升了独立董事监
督作用的发挥。在公司支持下，独立董事持续关注自身履职
能力建设，积极参加了公司自行组织的各类公司治理及 ESG
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培训，以及中国上市公司协会、北京上市公司协会、上海证
券交易所等机构组织的相关培训，认真学习相关专业知识、
法律知识和各项监管规定，不断提高履职履责能力。
特此报告。
中国神华能源股份有限公司
独立非执行董事
谭惠珠、彭苏萍、姜波、钟颖洁
2020年3月26日
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