中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商
二〇一七年三月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本非公开发行 A 股股票发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
___________ ___________ ___________ ___________ ___________
蔡剑江 曹建雄 冯 刚 史乐山 邵世昌
（John Robert Slosar）
___________ ___________ ___________ ___________ ___________
宋志勇 李大进 许汉忠 潘晓江 杜志强
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开
发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日
（2015 年 12 月 11 日），非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。经公司 2015 年度利润分配
方案实施完毕之后，本次非公开发行 A 股股票发行价格相应调整为不低于 7.79
元/股。
本次非公开发行新增股份 1,440,064,181 股为有限售条件流通股，上市日期
为 2017 年 3 月 10 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 14,524,815,185 股。
本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
3
目录
发行人全体董事声明.................................................. 2
特别提示............................................................ 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 6
第一节 本次发行基本情况............................................. 7
一、发行人基本情况.................................................. 7
二、本次非公开发行履行的相关程序.................................... 8
（一）发行履行的内部决策程序........................................ 8
（二）本次发行监管部门核准过程...................................... 9
（三）募集资金到账及验资情况....................................... 10
（四）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况....................... 10
（五）股份登记和托管情况........................................... 10
三、本次发行的基本情况............................................. 11
四、本次发行的发行对象情况......................................... 14
五、本次发行的相关当事人........................................... 18
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司............................. 18
（二）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司............ 18
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司........................... 18
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所............................... 19
（五）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）............. 19
（六）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）............. 19
六、新增股份上市情况............................................... 19
（一）本次发行新增股份上市情况..................................... 19
（二）本次发行新增股份的限售期安排................................. 20
第二节 本次发行前后公司基本情况.................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况比较................................. 21
二、本次发行对公司的影响........................................... 22
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................. 24
4
一、公司主要财务数据............................................... 24
（一）合并资产负债表主要数据....................................... 24
（二）合并利润表主要数据........................................... 24
（三）合并现金流表主要数据......................................... 24
（四）主要财务指标................................................. 24
二、财务状况分析................................................... 25
（一）盈利能力分析................................................. 25
（二）偿债能力分析................................................. 27
（三）现金流量分析................................................. 28
第四节 中介机构对本次发行的意见.................................... 30
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................... 30
（一）保荐机构和联席主承销商意见................................... 30
（二）发行人律师意见............................................... 30
二、上市推荐意见................................................... 30
第五节 新增股份的数量及上市时间.................................... 32
第六节 有关中介机构声明............................................ 33
第七节 备查文件.................................................... 38
一、备查文件....................................................... 38
二、查阅地点....................................................... 38
（一）中国国际航空股份有限公司..................................... 38
（二）中信建投证券股份有限公司..................................... 38
三、查阅时间....................................................... 38
四、信息披露网址................................................... 38
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释义
在本非公开发行 A 股股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具
有如下特定含义：
中国国航、发行人、公
指 中国国际航空股份有限公司
司、本公司
控股股东、中航集团 指 中国航空集团公司
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限
联席主承销商 指
公司
审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 中国国际航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国国际航空股份有限公司股东大会
报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
本次发行、本次非公开 中国国际航空股份有限公司本次以非公开发行
指
发行 的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
成立日期 2004 年 9 月 30 日
注册资本 13,084,751,004 元人民币
法定代表人 蔡剑江
住所 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
邮政编码 101312
A股股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 中国国航
A股股票代码 601111
A股上市时间 2006 年 8 月 18 日
香港联合交易所
H股股票上市地
伦敦证券交易所
中国国航
H股股票简称
AIRC
00753
H股股票代码
AIRC
H股上市时间 2004-12-15
董事会秘书 饶昕瑜
证券事务代表 徐丽
电话号码 86-10-61462799
传真号码 86-10-61462805
互联网网址 www.airchina.com.cn
所属行业 航空运输业
7
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业
务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维
经营范围 修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和
航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；
机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。
组织机构代码 71787100-6
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015年7月27日，发行人召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定对
象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股
票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相
关的议案。
2015年12月11日，发行人召开公司第四届董事会第二十五次会议，依据客观
情况对本次非公开发行相关事项进行调整，审议通过了调整后的《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募
集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议暨关联交易的议案》与《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益
及填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并根据审议通过的《关于
提请召开临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》，于2015年12
月12日以公告方式向全体股东发出《中国国际航空股份有限公司关于召开2016年
第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股
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东会的通知》。
2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权
人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。
2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次 A 股类别股东会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
2016 年 5 月 25 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配方案的议案》，同意按公司总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股派
发现金红利 1.0700 元（含适用税项）。公司于 2016 年 6 月 22 日公告了《中国
国际航空股份有限公司 A 股二零一五年度分红派息实施公告》，公司 A 股股票
2015 年度分红派息的股权登记日为 2016 年 6 月 29 日，除息日为 2016 年 6 月 30
日，现金红利发放日为 2016 年 6 月 30 日。前述利润分配方案实施后，公司本次
发行价格相应调整为不低于 7.79 元/股，发行数量调整为不超过 1,540,436,456 股
（含 1,540,436,456 股）。
2017 年 1 月 23 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A
股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于延长公司非公
开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理非公开发行 A 股股票工作相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
国务院国资委于2016年1月22日出具《关于中国国际航空股份有限公司非公
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开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]53号），同意本次非公开发行
的方案。
公司本次非公开发行申请于 2016 年 2 月 5 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2016 年 7 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 9
月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国国际航空股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号），核准公司向包括中航集团在
内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 1,540,436,456 股 A 股股票。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2017 年 3 月 1 日止，中信建投已收到中国国航本次非公开发行股票认
购资金共计 11,218,099,969.99 元，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中准验字[2017]1021 号验资报告，上述款项已存入中信建投账户。
2017 年 3 月 2 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了毕马威华振验字第 1700304 号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 2 日止，中国国航已收到特定投资者认缴股
款人民币 11,218,099,969.99 元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税），
本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币 11,200,418,471.06 元。
（四）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理使用制度》的规定，并按照募集
资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司将根据上海证
券交易所的有关规定，尽快签订《中国国航非公开募集资金三方监管协议》，共
同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
公司已于 2017 年 3 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：1,440,064,181 股
5、发行价格：7.79 元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公
告日（2015 年 12 月 11 日）。本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.89 元/股。经公司 2015 年度
利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行 A 股股票发行价格相应调整为不
低于 7.79 元/股。
6、募集资金及发行费用
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的毕马威华振验
字第 1700304 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 2 日止，中国国航已收到特定
投资者认缴股款人民币 11,218,099,969.99 元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93
元（含税），本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币
11,200,418,471.06 元。
7、发行股票的锁定期
公司控股股东中航集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
2017 年 2 月 24 日 09:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，联席
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《中国国际航空股份有限公司非公开
发行 A 股股票申购报价单》及其附件，其中，中国国有企业结构调整基金股份有
11
限公司、中原股权投资管理有限公司均按《中国国际航空股份有限公司非公开发
行 A 股股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 9,000 万
元整。另外，公司控股股东中航集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的
价格认购。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人与联
席主承销商将报价结果告知了中国证监会并于 2017 年 2 月 24 日 14:00 启动了
追加认购程序，追加认购的截止时间为 2017 年 2 月 24 日 23:59。
截止 2017 年 2 月 24 日 23:59，联席主承销商和发行人共收到 6 家投资者回
复的《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，
经联席主承销商与律师的共同核查，中原股权投资管理有限公司、财通基金管理
有限公司、汇安基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司等 4 家投资者
属于《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中规定的无
需缴纳保证金的认购对象，中国航空油料集团公司和兴业财富资产管理有限公司
均按约定缴纳保证金 1,000 万元。
申购报价情况如下：
申购价格
发行对 关联 锁定期 申购金额 获配金额
序号 发行对象 （元/
象类别 关系 （月） （万元） （元）
股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
中国国有企业
1 结构调整基金 其他 无 12 7.79 180,000 1,799,999,995.72
股份有限公司
7.81 100,000
中原股权投资
2 其他 无 12 7.80 100,000 999,999,994.16
管理有限公司
7.79 100,000
获配金额
小计 2,799,999,989.88
（元）
二、申购不足时引入的其他投资者
中原股权投资
1 其他 无 12 7.79 100,000 1,000,000,001.95
管理有限公司
中国航空油料
2 其他 无 12 7.79 300,000 2,999,999,998.06
集团公司
财通基金管理
3 基金 无 12 7.79 11,800 117,999,998.75
有限公司
12
兴业财富资产
4 其他 无 12 7.79 10,010 100,099,996.53
管理有限公司
汇安基金管理
5 基金 无 12 7.79 10,000 99,999,996.30
有限责任公司
易方达基金管
6 基金 无 12 7.79 10,000 99,999,996.30
理有限公司
…
获配金额
小计 4,418,099,987.89
（元）
三、大股东及关联方认购情况
中国航空集团
1 大股东 是 36 3,999,999,992.22
公司
获配金额
小计 3,999,999,992.22
（元）
获配金额
合计 11,218,099,969.99
（元）
四、无效报价情况
申购价格
发行对 无效报价原 申购数量 获配数量
序号 发行对象 （元/
象类别 因 （万股） （万股）
股）
1 无
…
获配金
合计 额
（元）
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 7.79 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 1,121,810 万
元，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则，8 家投资者均获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
序
认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号
1 中国航空集团公司 513,478,818 3,999,999,992.22
中国国有企业结构调整基金
2 231,065,468 1,799,999,995.72
股份有限公司
3 中原股权投资管理有限公司 256,739,409 1,999,999,996.11
4 中国航空油料集团公司 385,109,114 2,999,999,998.06
13
5 财通基金管理有限公司 15,147,625 117,999,998.75
6 兴业财富资产管理有限公司 12,849,807 100,099,996.53
7 汇安基金管理有限责任公司 12,836,970 99,999,996.30
8 易方达基金管理有限公司 12,836,970 99,999,996.30
合计 1,440,064,181 11,218,099,969.99
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 1,440,064,181 股，发行对象总数为 8 名，具
体情况如下：
1、中国航空集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦
法定代表人：蔡剑江
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册资本：1002783 万
认购数量：513,478,818 股
限售期限：36 个月
关联关系：大股东。
2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人：朱碧新
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
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企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：13100000 万元人民币
认购数量：231,065,468 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
3、中原股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北
侧三层 301 房间
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
注册资本：5000 万元
认购数量：256,739,409 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
4、中国航空油料集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
法定代表人：周强
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经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；从事境外期货套期保值业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：441558 万元人民币
认购数量：385,109,114 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20000 万人民币
认购数量：15,147,625 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
6、兴业财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：38000 万人民币
认购数量：12,849,807 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
7、汇安基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
注册资本：10000 万人民币
认购数量：12,836,970 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
8、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：刘晓艳
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：12000 万人民币
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认购数量：12,836,970 股
限售期限：12 个月
关联关系：无。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人： 蔡剑江
办公地址： 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
电话： 010-61461959
传真： 010-61462805
联系人： 饶昕瑜
（二）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话： 010-85156489
传真： 010-65608451
保荐代表人： 林郁松、赵启
项目协办人： 苏华椿
项目组成员： 程楠、吴雨翘、衣禹丞
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话： 010-60837532
传真： 010-60833955
项目组成员： 丛孟磊、刘艳、李琦、竹春霖、赵巍
18
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
办公地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话： 010-52682505
传真： 010-52682555
经办律师： 赵雅楠、毕玉梅
（五）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
办公地址： 中国北京东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
电话： 010-85087348
传真： 010-85185111
经办注册会计师： 陈玉红、王婷
（六）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
办公地址： 中国北京东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
电话： 010-85087348
传真： 010-85185111
经办注册会计师： 陈玉红、王婷
负责人： 邹俊
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：中国国航
股票代码：601111
19
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2017 年 3 月 10 日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
公司控股股东中航集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。因此，中航集团认购的股份可上市流通时间预计为 2020 年 3 月 10 日，其他
特定对象认购的股份可上市流通时间预计为 2018 年 3 月 10 日。本次非公开发行
完成后，公司总股本为 14,524,815,185 股。
20
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2017 年 2 月 28 日）
持股总数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国航空集团公司 5,438,757,879 41.57
2 国泰航空有限公司 2,633,725,455 20.13
3 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,683,174,520 12.86
4 中国航空(集团)有限公司 1,556,334,920 11.89
5 中国证券金融股份有限公司 222,817,266 1.70
6 中国航空油料集团公司 86,300,000 0.66
7 中外运空运发展股份有限公司 75,800,000 0.58
8 全国社保基金一一八组合 51,445,819 0.39
9 招商证券股份有限公司 38,070,273 0.29
10 蒋宏业 23,000,000 0.18
合计 11,809,426,132 90.25
2、截至 2017 年 3 月 9 日（本次发行股票股份登记日），公司前 10 名股东持
股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国航空集团公司 5,952,236,697 40.98
2 国泰航空有限公司 2,633,725,455 18.13
3 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,683,174,520 11.59
4 中国航空(集团)有限公司 1,556,334,920 10.72
5 中国航空油料集团公司 471,409,114 3.25
6 中原股权投资管理有限公司 262,573,089 1.81
7 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 231,065,468 1.59
8 中国证券金融股份有限公司 225,111,948 1.55
9 中外运空运发展股份有限公司 75,800,000 0.52
10 全国社保基金一一八组合 46,445,819 0.32
合计 13,137,877,030 90.46
21
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前
本次发行后
项目 （截至 2017 年 2 月 28 日）
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - - 1,440,064,181 9.91
人民币普通股 - - 1,440,064,181 9.91
境外上市外资股 - - - -
二、无限售条件股份 13,084,751,004 100.00 13,084,751,004 90.09
人民币普通股 8,522,067,640 65.13 8,522,067,640 58.67
境外上市外资股 4,562,683,364 34.87 4,562,683,364 31.42
股份总数 13,084,751,004 100.00 14,524,815,185 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行 A 股股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修
订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好
的保障。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的资产负债率将降低，偿债能力
提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
3、业务结构
发行人目前的主要业务为航空客运、货运邮运及维修业务等。本次非公开发
行所募集资金将用于购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座椅等其他机内配套辅
助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完
善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实力和融资能
力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营
发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。
22
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理
关系发生变化；本次非公开发行除控股股东中航集团认购发行的部分股份而形成
关联交易外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交
易和同业竞争的情形。
23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币千元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 229,162,286 213,703,535 212,001,866 206,473,300
负债合计 154,507,394 147,108,397 151,762,052 147,790,752
归属于母公司所有者权益合计 67,103,960 59,820,396 54,635,489 54,413,898
所有者权益合计 74,654,892 66,595,138 60,239,814 58,682,548
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币千元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 85,447,650 108,929,114 104,888,257 97,712,967
营业利润 9,634,357 8,339,797 3,985,205 4,033,042
利润总额 10,479,078 9,043,245 5,088,091 4,657,578
净利润 8,088,075 7,220,148 4,299,021 3,722,393
基本每股收益（元/股） 0.59 0.55 0.31 0.27
（三）合并现金流表主要数据
单位：人民币千元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 24,008,238 31,752,707 16,901,753 18,043,674
投资活动产生的现金流量净额 -19,993,831 -6,788,085 -10,535,267 -20,963,743
筹资活动产生的现金流量净额 -2,336,902 -26,561,845 -11,275,172 5,707,342
现金及现金等价物净增加额 1,765,234 -1,501,589 -4,902,127 2,519,999
期末现金及现金等价物余额 8,903,332 7,138,098 8,639,687 13,541,814
（四）主要财务指标
最近三年一期主要财务指标
24
2016 年 1-9
2015 年/ 2014 年/ 2013 年/
项目 月/
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
2015-9-30
流动比率 0.31 0.39 0.36 0.38
速动比率 0.28 0.35 0.34 0.36
资产负债率 67.42% 68.84% 71.59% 71.58%
存货周转率（次） 35.28 59.13 81.95 76.95
基本每股收益（元/股） 0.59 0.55 0.31 0.27
二、财务状况分析
（一）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包
括航空客运收入和航空货运及邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、
进出口服务和其他航空服务等业务。
2013 年、2014 年、2015 年，发行人主营业务收入占营业总收入比分别为
97.79%、97.73%、97.67%，其他业务收入占比较低，发行人主营业务突出。最近
三年，发行人业务收入构成相对稳定，未发生重大变化。其中，航空客运收入是
发行人最主要的收入来源，2013 年、2014 年、2015 年，占主营业务收入总额的
比例分别为 91.54%、91.19%、91.24%。
（2）营业收入增长情况
报告期内，发行人主营业务收入稳定。
2013 年，发行人实现营业收入 977.13 亿元，同比减少 2.28%。其中，主营
业务收入为 955.52 亿元，同比减少 2.45%，主要系受“营改增”政策影响所致，
同口径主营收入实际增加 2.47%；其他业务收入为 21.61 亿元，同比增长 6.09%，
主要系航空附加收入同比有所增长所致。
2014 年，发行人实现营业收入 1,048.88 亿元，同比增长 7.34%。其中，主营
25
业务收入为 1,025.07 亿元，同比增长 7.28%，主要系客运收入的增加所致；其他
业务收入为 23.82 亿元，同比增长 10.20%，主要系航空附加收入同比有所增长所
致。
2015 年，发行人实现营业收入 1,089.29 亿元，同比增长 3.85%。其中，主营
业务收入为 1,063.93 亿元，同比增长 3.79%，主要是客运收入增加所致；其他业
务收入为 25.37 亿元，同比增长 6.50%，主要系本年度新增子公司 AMECO 所致。
2、毛利率情况
2013 年、2014 年、2015 年，发行人主营业务毛利率分别为 15.28%、15.94%、
23.05%，主营业务毛利率变化与航空业整体经营环境相符。
2013 年，全球航空客运市场增长，货运市场表现相对乏力，发行人主营业务
毛利率进一步下降。2014 年，全球航空客运市场保持增长，货运市场稳步恢复，
虽然行业竞争加剧、需求增速相对放缓仍给航空业带来诸多挑战，但油价下降缓
解了经营成本压力，发行人主营业务毛利率有所上升。2015 年，全球货运市场持
续低迷，但全球航空客运需求旺盛，油价低位下行缓解了经营成本压力，发行人
主营业务毛利率有较大上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：人民币千元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
销售费用 4,239,408 6,147,913 7,428,499 7,193,537
管理费用 2,982,468 4,023,522 3,273,131 3,130,040
财务费用 4,636,962 7,948,531 3,151,650 659,304
费用合计 11,858,838 18,119,966 13,853,280 10,982,881
营业收入 85,447,650 108,929,114 104,888,257 97,712,967
销售费用占当期营业收入的比重 4.96% 5.64% 7.08% 7.36%
管理费用占当期营业收入的比重 3.49% 3.69% 3.12% 3.20%
财务费用占当期营业收入的比重 5.43% 7.30% 3.00% 0.67%
三费占当期营业收入的比重 13.88% 16.63% 13.21% 11.24%
26
（1）销售费用
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人销售费用分别为 71.94
亿元、74.28 亿元、61.48 亿元和 42.39 亿元。发行人销售费用占营业收入的比例
分别为 7.36%、7.08%、5.64%和 4.96%。2015 年度，发行人销售费用较上年度减
少 12.81 亿元，降幅为 17.24%，主要是积极提升直销比重，大力压降代理费支出
所致。
（2）管理费用
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 31.30
亿元、32.73 亿元、40.24 亿元和 29.82 亿元。发行人管理费用占营业收入的比例
分别为 3.20%、3.12%、3.69%和 3.49%，较为稳定。2015 年度，发行人管理费用
较上年增加 7.50 亿元，增幅为 22.93%，主要系公司新增子公司 AMECO 影响所
致。
（3）财务费用
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 6.59
亿元、31.52 亿元、79.49 亿元和 46.37 亿元，占营业收入的比例分别为 0.67%、
3.00%、7.30%和 5.43%。2014 及 2015 年度，发行人财务费用增幅较大，主要是
受人民币汇率波动影响。2014 年度，发行人汇兑损失为 3.60 亿元，而 2013 年同
期为汇兑净收益 19.38 亿元；2015 年度，发行人汇兑净损失为 51.56 亿元，同比
增加 47.96 亿元。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
主要财务指标 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产负债率（%） 67.42 68.84 71.59 71.58
流动比率（倍） 0.31 0.39 0.36 0.38
速动比率（倍） 0.28 0.35 0.34 0.36
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
27
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人的负债总额分
别为 1,477.91 亿元、1,517.62 亿元、1,471.08 亿元和 1,545.07 亿元，资产负债率
分别为 71.58%、71.59%、68.84%和 67.42%，呈下降趋势。公司的流动性指标，
包括流动比率和速动比率基本稳定。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：人民币千元
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动现金流入小计 93,247,012 120,673,408 113,965,349 107,069,454
经营活动现金流出小计 69,238,774 88,920,701 97,063,596 89,025,780
经营活动产生的现金流量净额 24,008,238 31,752,707 16,901,753 18,043,674
投资活动现金流入小计 1,318,978 1,469,350 3,606,244 1,860,963
投资活动现金流出小计 21,312,809 8,257,435 14,141,511 22,824,706
投资活动产生的现金流量净额 -19,993,831 -6,788,085 -10,535,267 -20,963,743
筹资活动现金流入小计 28,953,333 19,337,698 39,301,173 43,807,329
筹资活动现金流出小计 31,290,235 45,899,543 50,576,345 38,099,987
筹资活动产生的现金流量净额 -2,336,902 -26,561,845 -11,275,172 5,707,342
汇率变动对现金及现金等价物的影响 87,729 95,634 6,559 -267,274
现金及现金等价物净增加额 1,765,234 -1,501,589 -4,902,127 2,519,999
期末现金及现金等价物余额 8,903,332 7,138,098 8,639,687 13,541,814
1、经营活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额分别为 180.44 亿元、169.02 亿元、317.53 亿元和 240.08 亿元。2013 年，
发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 45.19 亿元，增幅为 33.41%，
主要系发行人实际缴纳所得税减少和“营改增”政策影响所致；2014 年，发行人
经营活动产生的现金流量净额较 2013 年减少 11.42 亿元，减幅为 6.33%；2015
年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 148.51 亿元，增幅为
87.87%，主要系发行人经营收入的增加以及由于航油成本下降相应经营支出降低
的综合影响所致。
28
2、投资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流
量净额分别为-209.64 亿元、-105.35 亿元、-67.88 亿元和-199.94 亿元。公司投资
活动产生的现金流出主要是用于购买飞机及发动机支付的现金。2013 年，发行
人投资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 64.19 亿元，降幅为 44.13%，主
要系发行人飞机尾款及飞机预付款支付的现金较上年同期有所增加所致；2014
年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 104.28 亿元，增幅为
49.75%，主要是 2014 年飞机尾款及飞机预付款支付的现金较上年同期减少所致。
2015 年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年增加 37.47 亿元，增幅为
35.57%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出较上年减少所致。
2016 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 133.45 亿
元，降幅为 200.73%，主要系发行人飞机、发动机预付款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流
量净额分别为 57.07 亿元、-112.75 亿元、-265.62 亿元和-23.37 亿元。2013 年，
发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 73.85 亿元，主要系发行人根据
资金需求，安排较多融资项目所致；2014 年，筹资活动产生的现金流量净额较上
年减少 169.83 亿元，主要系 2014 年偿付的到期债务及利息较去年同期增加所致；
2015 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 152.87 亿元，主
要是得益于经营活动现金流充裕，筹资需求同比下降。2016 年 1-9 月，发行人筹
资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 182.11 亿元，增幅为 88.63%，主要
系发行人发行债券同比增加所致。
29
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构和联席主承销商意见
保荐机构（联席主承销商）中信建投、联席主承销商中信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人
本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和批准。公司本次非
公开发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关
规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、缴款通知书，以及公司与
认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规和规范性文
件的强制性规定，内容合法、有效。本次非公开发行的发行对象具备合法的主体
资格。
二、上市推荐意见
中信建投认为：中国国航申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐中国国航本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
31
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,440,064,181 股股份，已于 2017 年 3 月 8 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017 年 3 月 10 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2017 年 3 月 10 日）公司股价不除权。
本次发行中，除控股股东中航集团以外的其他投资者认购的股票限售期为 12
个月，从上市首日起算，可上市流通时间为 2018 年 3 月 10 日（非交易日顺延）。
公司控股股东中航集团认购的股票限售期为 36 个月，从上市首日起算，可上市
流通的时间为 2020 年 3 月 10 日。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何
股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上
市交易或转让。
32
第六节 有关中介机构声明
33
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对中国国际航空股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
苏华椿
保荐代表人签名：_______________ _________________
林郁松 赵启
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
40
联席主承销商声明
本联席主承销商已对中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
41
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师
对发行人在本非公开发行 A 股股票发行情况报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本非公开发行 A 股股票发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师（签名）：
赵雅楠 王雨微 毕玉梅
律师事务所负责人（签名）：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
42
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认本非公开发行 A 股股票发行情况报告书与本所出具
的专业报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本非公开发行 A
股股票发行情况报告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本非
公开发行 A 股股票发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
陈玉红 王婷
会计师事务所负责人（签名）：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
43
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）中国国际航空股份有限公司
地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦
电话：010-61461959
传真：010-61462805
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85156489
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
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（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之签字盖章页）
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
45
