中国国航：2017年度股东大会会议资料2018-05-15
中国国际航空股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
二○一八年五月
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会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2017年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证
本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的
各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2018年4月4日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》中的
股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2017
年度股东大会的第7项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2017年度股东大会的第1、2、3、
4、5、6项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）
所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。其中第6项议案涉及公司
的关联/连交易，需由出席本次会议除中国航空集团有限公司和中国航空（集团）
有限公司以外的公司非关联/连股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分
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之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
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会议议程
时间：现场会议召开时间为 2018 年 5 月 25 日（星期五）14:00 开始
地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 7 层 C713 会
议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于 2017 年度董事会工作报告的议案
2. 关于 2017 年度监事会工作报告的议案
3. 关于 2017 年度财务报告的议案
4. 关于 2017 年度利润分配方案的议案
5. 关于续聘 2018 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
6. 关于公司与中国航空（集团）有限公司签署飞机融资租赁框架协议及各年
度最高交易金额的议案
7. 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议现场表决结果
六、主持人宣布本次现场会议结束
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会议文件
1.关于 2017 年度董事会工作报告的议案..................................................................6
2.关于 2017 年度监事会工作报告的议案................................................................ 10
3.关于 2017 年度财务报告的议案............................................................................ 13
4.关于 2017 年度利润分配方案的议案.................................................................... 14
5.关于续聘 2018 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案............................ 15
6.关于公司与中国航空（集团）有限公司签署飞机融资租赁框架协议及各年度最
高交易金额的议案...................................................................................................... 16
7.关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案.................................................. 17
8.独立董事 2017 年度述职报告................................................................................ 18
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之一：
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2017 年是党的十九大胜利召开的重要一年，也是落实“十三五”规划的重
要一年。董事会认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习十
九大精神，坚持两个“一以贯之”。严格遵守《公司法》、《公司章程》赋予的职
责，根据国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发
〔2017〕36 号，《指导意见》），推进治理体系的建设和治理能力的提高，维护全
体股东和公司的整体利益，积极发挥董事会战略引领作用，助推建设具有全球竞
争力的世界一流航空集团的战略目标。一年来，公司在安全飞行、效益提升、服
务改善、深化改革、加强党建等各方面都取得了较好的成绩。现将公司董事会
2017 年度的主要工作报告如下：
一、完善公司治理制度和体系
充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。以党建进章程为重点，落实习
近平总书记关于国有企业必须坚持两个“一以贯之”的要求，建立党组织在国有
企业法人治理结构中的法定地位。董事会高度重视党建进章程工作，董事长多次
强调，要把公司打造成为践行习近平总书记治国理政新思想新理念新战略的重要
阵地，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。为使党建进章程的议案在股东
大会上顺利通过，针对公司 H 股比重较大，外资机构股东较多的情况，积极开展
针对性路演，拜访重要股东，加强宣传获取理解和支持，最终议案在股东大会上
以 96.44%的赞成率高票通过。通过党建进章程，明确了党委发挥领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落实，明确党组织的机构设置和基础保障；明
确了董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；明确了党委设置
及主要职责，使党组织在上市公司中发挥的作用更加组织化、制度化、具体化。
与此同时，根据公司经营发展的需要，还梳理完善了《公司章程》的其他重
要内容以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，以保证制度的合规和有
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效，增强董事会规范性。
二、优化董事会结构
根据中央新一轮国有企业改革的总体部署和国资委建设规范董事会工作的
总体要求，对公司章程中董事会人数进行了调整，对董事会的构成做出了新的安
排。
2017 年 8 月，董事会审议了新一届董事会组成的议案，提名了新一届董事
会成员。10 月，召集第三次临时股东大会，选举产生了新一届董事会。新一届
董事会将实有人数由 10 人减为 7 人，外部董事和独立董事的比例占半数以上。
董事会的结构进一步优化，内部制衡约束机制得到加强。初步形成了各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高了董事会的独立性、权威
性和公正性。
董事会下设审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、战略和投
资委员会、航空安全委员会等 4 个专门委员会，为董事会决策提供支持。调整了
4 个专门委员会的构成，每个委员会都有独立董事参与决策并发挥作用。特别是
审计和风险管理委员会，全部由独立董事构成。2017 年，董事会各专门委员会
积极有效运作，发挥专业所长,为董事会的决策提供了有力支持。
三、加强董事会建设
进一步落实《指导意见》的要求，创新工作方式，全面落实董事会职权。一
是强化董事会运作支持保障。为保障董事会各专门委员会的有效运作，分别设立
各业务部门组成的联合工作机制，为委员会决策提供支撑。二是加强与管理层的
沟通。为充分了解和掌握公司信息及生产经营情况，定期组织董秘汇报会。特别
是在董事会和各专业委员会召开前，先由董秘局组织相关部门对议案进行详细汇
报，以保证董事尤其是独立董事有充分的时间研究议案，发表意见，同时保证公
司能够按照董事的意见及时修改、完备材料。新一届董事会以来，除董事会会前
议题外，还听取了 7 次专题汇报，包括国航经营情况介绍、三大航 16 年报、季
报对比、公司内部控制评价、国泰燃油套保等内容。同时建立了日报、周报、月
报、专题报告制度的完整报告体系。三是加强培训和学习。深入调研，提高履职
能力。为全面深入掌握公司相关情况，更好地参与公司决策，董事深入基层进行
调研。按照调研计划，每年至少境内调研两次、境外调研一次。2017 年度境内
已对飞行总队、上海分公司、运控中心进行了调研，境外完成了伦敦营业部、巴
黎营业部和空客公司、罗罗公司的调研，并对管理层提出了相关意见和建议。此
外，董事积极参加国资委、证券监管机构等组织的董事培训以及公司境内外法律
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顾问提供的培训，不断提高履职能力。
四、规范股东大会、董事会运作
董事会严格履行职责。2017 年，共召集股东大会 4 次、召开董事会 12 次、
董事会各专业委员会 17 次。会议均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定组织和召开，严格遵守公司
内部审批流程，程序严谨规范。各位董事都尽可能地亲自出席会议，积极发言，
审慎决策，会议先后批准了非公开发行 A 股股票、年度财务报告、年度利润分配
方案、续聘年审会计师、修改公司章程、选举独立董事、董事会、监事会换届选
举、续签持续性关联交易框架协议等重大事项，引领公司战略实施，促进公司生
产经营各项任务的顺利完成。
在勤勉履行决策职责的同时，董事会重视对决议执行情况的跟踪和监督。董
事会定期审查管理层提交的《董事会决议执行情况报告》，及时掌握董事会决议
的执行进度和执行中存在的问题，并对后续工作做出部署和要求。从 2017 年度
董事会决议执行反馈情况看，董事会大部分决议已执行完毕，个别决议事项正在
落实过程中。
独立董事勤勉尽责，推进了党建进章程、董事会换届等全部重大事项的决策。
深入基层进行调研，提出意见和建议。密切关注公司的发展，保持与公司的热线
沟通。
五、加强风险控制
继续推进内控体系建设。董事会认真开展全面风险管理工作，始终将稳健经
营，防范风险，尤其是防止出现颠覆性的重大风险放在重要位置，要求管理层提
高风险意识，将风险管理工作同生产经营活动紧密结合，融入到管理和业务流程
中，促进公司顺利实现总体经营目标。继续建设以风险管理为导向的内部控制体
系。根据近几年内控体系建设与运行的情况以及内控评价中发现的问题与缺陷整
改工作，2017 年重点推进了服务业务外包的内部控制缺陷整改及相关内部控制
体系建设工作，不断健全和完善内控组织、制度、流程，优化环境，对控制流程
和控制矩阵进行修订、完善，确保内控的有效性，提高内控工作的效率和质量。
规范内控自我评价工作，持续改进和优化内部管理流程，有效推进了内部控制体
系建设。
董事会审计和风险管理委员会积极履行职责，2017 年度共召开 8 次会议，
审议通过了关联交易、财务报告、年度财务计划和资本开支计划等 20 多项议案，
并听取了内控、内审的专项汇报。就资金管理、外部审计、风险管控等方面提出
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多项意见和建议，为防范风险，保障股东和公司的权益发挥了重要作用。
六、优化信息披露质量
强化投资者关系，积极管理和提升公司市值。完善信息披露工作制度，加强
精细化管理。顺利完成 4 份三个版本的定期报告的编制并在上海、香港、伦敦、
日本四地进行披露，完成境内临时公告 64 份、境外 81 份、通函 4 份。完成社会
责任报告编制，并按照香港联交所的要求，对 ESG 指标进行了披露。 加强与资
本市场和媒体的沟通，传播国航价值，更好维护股东利益。全年通过业绩发布会、
路演、投资策略会及日常沟通会等方式，共举办一对一会议和小组会议近百场，
增进资本市场对国航的关注和了解。
七、持续推进履行企业社会责任
董事会高度重视企业社会责任工作。2017 年，按照党中央关于脱贫攻坚重
大部署，健全帮扶机制，构建“8+2”工作体系，通过“开发式帮扶”、“智力帮
扶”、“直接帮扶”等方式扎实落实扶贫攻坚。继续携手利益相关方，提升发展质
量，筑牢安全基础，优化服务品质，呵护碧水蓝天，成就员工梦想，共享和谐社
区。从经济责任、安全责任、客户责任、环境责任、员工责任和社区责任六个方
面推进世界一流航空公司建设。
2018 年，董事会将在全面履行各项职责的基础上，开拓进取，不断提高治
理能力和治理水平。重点工作一是完善公司治理结构,保障治理结构的科学性。
二是健全以公司章程为核心的治理制度体系，充分发挥公司章程在公司治理中的
基础作用。三是充分发挥独立董事在专门委员会的作用，不断提高董事的专业性。
四是保障董事会独立、客观、权威，维护董事会决策的公正性。五是进一步完善
董事会的前序工作，增加董秘汇报会的有效性，完善流程，在依法合规的基础上，
提高董事会决策的高效性。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之二：
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
2017 年，在监事会主席的领导下，监事会成员严格履行《公司法》及相关
法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》和职工代表大会赋予的职责，从维
护全体股东、公司和员工的利益出发，通过召集、列席相关会议等方式，了解掌
握公司重大决策，对公司经营运作、董事会及其成员以及管理层履行职责情况进
行了监督，完成了年初制定的各项工作任务。现将 2017 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
监事会严格遵循法律法规和公司章程的规定，组织召开监事会会议。2017
年召开 5 次监事会会议，审议通过了 19 项议案。我们积极参加会议，审议公司
重大议案和深入研究讨论公司重要事项，客观发表意见和建议，履行检查监督职
责，促进了公司生产任务的完成和战略的实施落地。具体事项如下：
2017 年 2 月 24 日，第四届监事会第二十一次会议审议通过了 2017 年度财
务计划和投资计划，以及公司购置中国航空集团建设开发有限公司房产。
2017 年 3 月 28 日，第四届监事会第二十二次会议审议通过了 2016 年度监
事会工作报告、2016 年年度报告、2016 年度利润分配预案、使用非公开发行募
集资金置换自筹资金、2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告、《中国
国际航空股份有限公司关联（连）交易管理规定》以及评价董事会 2016 年度工
作报告及董事年度履职情况。
2017 年 4 月 26 日，第四届监事会第二十三次会议审议通过了 2017 年第一
季度报告。
2017 年 8 月 29 日，第四届监事会第二十四次会议审议通过了提名第五届监
事会监事候选人、2017 年半年度报告、2017 年上半年 A 股募集资金存放和实际
使用情况专项报告、公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议、公司
与中国航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持
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续关连交易年度上限以及中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司
签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限。
2017 年 10 月 27 日，第五届监事会第一次会议审议通过了选举王振刚为公
司监事会主席以及 2017 年第三季度报告。
此外，我们出席了 4 次股东大会，列席了 12 次董事会，对股东大会和董事
会召开、审议、表决程序进行了见证和监督。本年度，还参加了公司半年度和年
度工作会议，听取了公司管理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强检
查监督职能。
二、对董事履职评价情况
2017 年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年度履职评价工作。
我们认真审阅了董事会年度工作报告，组织了对董事履职情况的测评，认为公司
董事会严格遵守法律、法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，
推进改革创新，完善公司治理，提升董事会独立性和权威性，为公司稳健发展发
挥了重要作用。董事会各专门委员会严格遵守各项法律、法规和监管要求，认真
履行职责，发挥专业优势,为董事会科学、高效决策提供了有力支持。董事会成
员能够自觉遵守法律法规和公司章程，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股
东、员工以及其他利益相关者的利益。
三、完善监事会治理情况
本年度，因工作调整，原监事周峰辞去股东监事职务，按照相关法规和公司
章程规定，监事会及时履行监事辞任程序，保障监事会治理结构有效运作。2017
年 10 月监事会完成了换届选举，在 2017 年 10 月 27 日召开的 2017 年第三次临
时股东大会上，选举王振刚和何超凡为第五届监事会股东监事，与公司职工代表
大会选举产生的职工代表监事肖艳君、李桂霞共同组成第五届监事会。同日召开
的第五届监事会第一次会议，一致选举王振刚担任第五届监事会主席，领导监事
会运作。
四、学习培训情况
为不断提升履职能力和加强自身建设，本年度监事会成员分批参加了北京证
监局组织的董监事专题培训，参训记录已记入北京证监局的董事监事诚信系统。
通过参训，及时掌握最新的监管动态和重点，了解最新的经济和监管形势，进一
步提升履职能力。
五、监事会发表专门意见情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
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本年度内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对公
司股东大会、董事会的决策程序是否依法合规、董事会贯彻实施股东大会决议的
情况以及公司董事会成员、管理层履职情况进行了监督。监事会认为公司遵守了
国家有关法律法规，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机
构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事
和管理层在执行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、
股东利益的行为。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在误导、
虚假信息。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了 2017 年度报告、中期报告、第一、三季度报告
（含财务报告），认为财务数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司与中国航空集团公司延续商标使用许可框架协议、公司与中国
航空集团财务有限责任公司签署新一期金融财务服务框架协议及申请持续关连
交易年度上限、中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司签署新一期
金融财务服务框架协议及申请持续关连交易年度上限，构成了公司的关联交易。
监事会对前述关联交易事项以及2017年度关联交易执行情况进行了审议，认为公
司与关联方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，本
着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，
交易内容符合商业惯例。关联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，
不存在损害全体股东权益的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了 2017 年度公司内部控制的评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实准确地反映了
公司内部控制的情况。
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案。
监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公
司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2018 年，监事会将一如既往地勤勉履职，加强检查监督，充分发挥监事会
职能，为公司治理的完善和公司持续健康发展做出新的贡献。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之三：
关于 2017 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其他相关规定，公司已分别按中国会计准则和国际会
计准则编制了 2017 年度财务报告，公司的境内外审计师对 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告，具体请见本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别
披露的 2017 年境内外年度报告中的财务报告。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之四：
关于 2017 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司 2017 年度利润分配预案，同
意公司提取 10%的法定盈余公积金和 10%的任意盈余公积金，按照国内准则下当
期母公司报表可供投资者分配利润的 30%分派 2017 年度现金红利约人民币 16.70
亿元，按公司 2017 年 12 月 31 日总股本为 14,524,815,185 股计，每 10 股派发
现金红利人民币 1.1497 元（含适用税项）。
公司独立董事发表了独立意见：认为公司 2017 年度利润分配预案兼顾了股
东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，有利于维护股
东的长远利益，符合相关法规及公司章程的规定。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之五：
关于续聘 2018 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
德勤会计师事务所自 2017 年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计
师，完成了 2017 年审计和审阅工作。经第五届董事会审计和风险管理委员会第
三次会议提议，第五届董事会第五次会议同意续聘德勤关黄陈方会计师行为公
司 2018 年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师
的年度费用。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之六：
关于公司与中国航空（集团）有限公司签署飞机融资租赁框架协议
及各年度最高交易金额的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
中国航空（集团）有限公司为公司控股股东中国航空集团有限公司的全资附
属公司，为持有公司 10.72%股份的股东，中航（北京）融资租赁有限公司（以
下简称“北京租赁”）是其全资附属公司。为充分发挥北京租赁优势，公司拟与
其开展飞机融资租赁通道业务。
拟新签署的《2018-2019 年飞机融资租赁服务框架协议》（以下简称“框架
协议”）交易期间拟定为 2018 年 6-12 月和 2019 年全年。协议自股东大会批准
之日起生效，有效期至 2019 年 12 月 31 日止。期限内飞机融资租赁交易总额为
租金（本金和利息）、安排费及回购费的总和。拟申请的 2018 年 6-12 月和 2019
年全年的最高交易金额分别为 10.47 亿美元和 14.92 亿美元。
公司第五届董事会第五次会议经非关联/连董事审议通过了《关于公司与中
国航空（集团）有限公司签署飞机融资租赁框架协议及各年度最高交易金额的议
案》。独立董事对持续关联/连交易及最高交易金额进行了事项认可并发表了独
立意见，认为该等关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利
益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
提请各位非关联/连股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会议案
会议文件之七：
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司 2018 年的筹融资计划，
公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效
率，现申请由董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定在适用法律规定的可
发行债券额度范围内发行债务融资工具。
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公
司债券、境内/境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融
资工具。发行主体为公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事
会根据发行需要确定。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。授权
有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2018 年度股东大会召开日
止。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2017 年度股东大会报告事项
会议文件之八：
独立董事 2017 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
根据中央新一轮国有企业改革的总体部署和国资委建设规范董事会工作的
总体要求，公司结合实际，积极探索和完善法人治理结构，重点工作是加强董事
会建设。通过党建进章程、董事会换届，提升董事会的独立性和权威性，建立起
权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理结构。作为中国国航的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》以及境内外上市规则、《公司章程》和《独立董事工
作细则》等规定，忠实履行职责。2017 年，我们参与了党建进章程、董事会换
届、非公开发行 A 股股票等重大事项的决策，客观发表意见，充分发挥独立作用，
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们 2017 年度履行职责情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
目前公司董事会共有7名董事，其中独立董事4名，为财务、航空、法律的专
业人士，且独立董事人数超过董事会人数的二分之一，专业背景和人数比例均符
合相关法律法规和《公司章程》的要求。本年度，公司召开股东大会选举王小康
先生、刘德恒先生为独立董事，潘晓江先生、杜志强先生因任期届满不再担任独
立董事职务。
根据境内外上市规则的规定，我们已向公司递交了独立性声明，确认了独立
董事执业的独立地位。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会
会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们
对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供
18
补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的议事和决策充分准备；
在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，
积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。
2017 年度，公司召开了 4 次股东大会、12 次董事会、8 次审计和风险管理
委员会和 6 次管理人员培养及薪酬委员会、2 次战略和投资委员会、1 次航空安
全委员会。我们出席会议情况如下：
审计和风 管理人员
战略和投 航空安全
股东大会 董事会 险管理委 培养及薪
姓名 资委员会 委员会
员会 酬委员会
出席/应出席
王小康 1/1 5/5 不适用 3/3 不适用 不适用
刘德恒 1/1 5/5 4/4 不适用 1/1 不适用
许汉忠 4/4 12/12 1/1 不适用 不适用 1/1
李大进 4/4 12/12 8/8 6/6 不适用 不适用
潘晓江 4/4 7/7 4/4 2/2 不适用 不适用
杜志强 4/4 7/7 不适用 2/2 不适用 不适用
此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、2017 年半年度和年度工作会议，听
取管理层汇报以及审阅公司定期发送的资料等渠道，深入了解公司生产运行、财
务运作、服务品牌、公司治理等情况，对公司战略发展、风险控制、规范经营、
服务提升等事项提出意见和建议：
一是现任审计师德勤要分析对比上一年度审计师毕马威在审计重点和风
险管控方面的异同和影响，并及时向管理层提出建议；二是公司相关部门向管理
层提交经济责任审计报告，同时提交董事审阅；三是公司相关部门分析和甄别审
计工作中发现的问题，作出共性提炼，为管理层决策提供有价值的参考；三是做
好薪酬激励对标，选择对标企业的概念、范围等应明确和具体；四是公司及时更
换贵宾休息室的老旧硬件设施，不断提升服务品质；五是改进不正常航班延误处
置，及时向旅客通报准确的信息，特别注意信息的对称性。
我们欣喜的看到董事长和管理层高度重视我们的意见和建议，责成有关部
门研究落实，并有反馈结果。
三、独立董事（董秘）汇报会情况
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本年度，为加强独立董事对公司业务的全面深入了解，公司建立完善了独立
董事保障制度。一是建立完善日报、周报、月报制度、专题报告制度，便于我们
独立董事能够及时熟悉掌握行业、公司和资本市场信息。二是建立独立董事汇报
会制度。涉及或重大议案审议，在董事会和各专门委员会审议前，组织召开独立
董事（董秘）汇报会，向独立董事和相关专门委员会介绍相关事项的详细背景、
可行性以及对公司发展的潜在影响等事宜，确保独立董事对所议事项的理解和把
握，有充分的时间决策和发表意见。本年度，我们听取 7 次独立董事汇报会，范
围涵盖公司治理、市值管理、财务审计、内部控制、关联交易、高管薪酬等事项，
为决策支持提供了有力保障。
四、境内外检查调研情况
为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障情况，更好地参与公司决策，
本年度我们对飞行总队、上海分公司、华东营销中心、运控中心进行了实地调研。
通过现场参观、听取汇报、座谈走访等形式，深入了解了公司各业务运行情况。
同时积极发挥独立董事的作用，提出建设性的意见：一是在条件允许的情况下，
加大向全社会关于安全飞行、运行控制方面的宣传力度，使旅客了解航空公司内
部运行机制和流程，减少旅客对航空公司的误解；二是国航作为国际化航空公司，
要持续推动技术、管理制度、文化理念、业务流程方面的创新，并且结合服务及
营销工作，鼓励国航借助大数据和互联网+，关注旅客需求、感受和体验，提升
服务管理。三是始终关注服务管理细节。比如机上餐食和菜品的个性化服务，不
同航线、不同乘客体现不同特色。
除境内检查调研外，我们对公司境外的伦敦营业部、巴黎营业部、罗罗公司、
空客公司进行了调研。进一步了解了飞机、发动机等公司重大投资项目情况以及
境外营业部的运营管理，加深了对公司最重要生产资源的了解，有助于提高董事
会决策的效率和效果。经过境外调研，我们向管理层提出以下意见：一是加强境
外营业部党建工作。境外营业部作为公司的海外窗口，要进一步加强思想政治建
设，发挥党员干部的战斗堡垒作用。二是加强团队建设。尤其是提升应对海外复
杂局面特别是市场风险防控的能力。三是加强本地营销。提高英国和法国本地，
特别是高价值主流市场营销活动参与度，提升与本地航空公司的竞争能力。
五、培训学习情况
在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，积极参加监管机构举
办的监管培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。本年度，新任独立董
事王小康先生参加了上海证券交易所独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
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新任独立董事刘德恒先生参加了北京证监局举办的独立董事专题培训。此外，我们
还参加了公司境内外常年法律顾问主讲的新任独立董事专题培训，及时了解和掌握
了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经验，
保障有效履行职能。
六、年度报告履职情况
在公司 2017 年度报告审计过程中，我们认真履行职责。在年审会计师进场审计
之前，专门召开年度报告沟通会议，听取年审会计师、公司财务部、审计部和董秘
局汇报 2017 年度财务报表编制过程中关注的重要事项以及审计工作重点，并审阅了
公司提交的未经审计的财务报表。期间，我们督促年审会计师在保证审计工作质量
的前提下按照约定时限提交审计报告，保证公司年审各阶段工作的有序开展和按时
完成。在年审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并
形成书面意见。2018 年 3 月 23 日，我们通过董事会审计和风险管理委员会，听取了
年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告及财务报告相关的议案，一
致同意提交 3 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议审议。
七、年度履职重点关注事项
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披
露情况的合法合规性做出了独立客观判断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联/连交易情况
本年度，公司关联/连交易事项如下：
1、公司与国泰航空有限公司续展持续性关联交易框架协议及签署持续性关
联/连交易的定价政策备忘录和确定2017-2019年度交易上限。
2、公司与中国航空（集团）有限公司重新签署持续性关联/连交易框架协议
和调整2017-2019年度交易上限。
3、公司与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性关连交易框架协议和
调整2017-2019年度交易上限。
4、公司非公开发行A股股票事项。
我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与关联/连方之间发生的
交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以
合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。
关联/连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股
东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
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本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见。我们认为公司对
外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们还重
点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
本年度，公司在境内完成了非公开发行 A 股股票，募集资金 112.18 亿元人
民币，按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。除审阅公司
前次募集资金使用情况报告外，我们重点审阅了本次募集资金存放与使用报告。
经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
本年度，公司不再续聘毕马威和毕马威华振会计师事务所为国际和国内审计
师及内控审计师，聘任德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）为2017年度国际、国内审计师和内控审计师。我们审查了会计师事务
所提交年度总结报告，对聘任公司2017年度国际和国内审计师及内控审计师发表
了独立意见，公司聘任德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合
伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）现金分红情况
本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自
身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红
政策，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（六）信息披露的执行情况
本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和61份境内临时公
告。我们对公司信息披露情况进行了监督，公司信息披露遵循了“公开、公正、
公平”的原则，符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，
履行了信息披露义务。
（七）内部控制的情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建
设。本年度，我们听取了审计部关于内控自我评价工作方案的汇报，审议了公司
内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制
评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
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责的精神，密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注重大交易、
关联/连交易、对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小
股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献。
特此报告。
独立董事：
王小康
刘德恒
许汉忠
李大进
潘晓江（2017 年 5 月 25 日离任）
杜志强（2017 年 5 月 25 日离任）
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