证券代码：601111            股票简称：中国国航          公告编号：2018-033




                   中国国际航空股份有限公司
              第五届董事会第七次会议决议公告

   公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
（以下简称“本次会议”）通知和资料已于 2018 年 8 月 24 日以电子邮件的方式
发出。本次会议于 2018 年 8 月 30 日 14:00 在北京市顺义区空港工业区天柱路
30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人，独立董事王小康先生因公务委托独立董事刘德恒
先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相
关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。



       二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了如下议案：

    （一）关于 2018 年半年度报告的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。

    批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2018 年半年度报告。

    （二）关于转让中国国际货运航空有限公司 51%股权暨关联（连）交易的
议案

    表决情况：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，表决结果：通过。

    关联（连）董事蔡剑江先生、宋志勇先生和薛亚松先生回避表决。经独立


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董事事前认可，非关联（连）董事批准公司与中国航空资本控股有限责任公司
签署股权转让协议向其出售国货航 51%股权，同意设立由四位独立董事组成的
委员会就此关联（连）交易，在参考独立财务顾问的意见后，为非关联（连）
股东在股东大会上的表决提供参考。并提请股东大会授权公司管理层全权办理
与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

    1. 根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管
部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细
节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关交易价格等事项；

    2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应
调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对本次交易有新的规定
和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权公司管理层对本次交易的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

    3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易出售有关的所有协议
和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

    4. 就本次交易办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及
工商变更等事宜；

    5. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理
与本次交易相关的其他一切事宜。

    6. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

    本决议案须提交公司股东大会，并由非关联（连）股东审议批准。

    本次交易详情请见本公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于
转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告》。

    （三）关于成立亚太地区总部的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。

    批准成立亚太地区总部。

    （四）关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。



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    批准公司增加经营范围并据此修改公司章程，授权管理层办理与修改公司
章程相关的一切事宜，包括但不限于按照公司注册地工商行政管理局及其内部
规定核定的公司经营范围规范用语要求，就公司章程及营业执照记载的经营范
围用词进行文字调整。

    本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    （五）关于《中国国际航空股份有限公司内部控制管理暂行规定》的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。

    批准《中国国际航空股份有限公司内部控制管理暂行规定》。

    （六）关于公司 2018 年半年度 A 股募集资金存放和实际使用情况专项报
告的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。

    批准公司 2018 年半年度 A 股募集资金存放和实际使用情况专项报告。

    （七）关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案

    表决情况：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。

    同意公司召开 2018 年第一次临时股东大会，就关于转让中国国际货运航空
有限公司 51%股权暨关联（连）交易的议案和关于增加公司经营范围涉及修改
公司章程条款的议案提交股东大会审议。董事会秘书局将具体承担 2018 年第一
次临时股东大会筹备的相关工作。



    特此公告。




                                         中国国际航空股份有限公司董事会

                                         中国北京，二〇一八年八月三十日




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