中国国际航空股份有限公司

              2019 年度独立董事述职报告

    作为中国国航的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事
工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，
依法维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2019 年，我
们参与了引进和退出飞机、关税保付保函业务、成立枢纽建
设指挥部、提名董事和聘任高管、定期报告和持续关联交易
等重大事项的决策。在决策表决时始终保持公正、客观的原
则，独立发表意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决
策，指导督促经理层贯彻执行董事会决议，促进公司积极健
康发展。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
       一、独立董事基本情况
    目前公司董事会有独立董事4名，为财务、航空、法律
方面的专业人士，专业背景和人数比例均符合相关法律法规
和《公司章程》的要求。根据境内外上市规则的规定，我们
向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地
位。
       二、独立董事出席会议情况
    作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原
则，积极参加董事会会议、出席股东大会和主持召开董事会

                              1/8
各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的资料
进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提
供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息，为董事会的
议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地审议每
项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并
提出建议，客观发表独立意见。
     本年度，公司召开 2 次股东大会、9 次董事会、6 次审
计和风险管理委员会、4 次管理人员培养及薪酬委员会、5
次战略和投资委员会、1 次航空安全委员会。我们出席会议
情况如下：
                              审计和风险     管理人员培养   战略和投   航空安全
          股东大会   董事会
  姓名                        管理委员会     及薪酬委员会   资委员会    委员会

                                       出席/应出席

 王小康     2/2       9/9       不适用           4/4         不适用     不适用

 刘德恒     2/2       9/9        6/6            不适用        5/5       不适用

 许汉忠     2/2       9/9        6/6            不适用       不适用      1/1

 李大进     1/2       9/9        6/6             4/4         不适用     不适用

     此外，我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年
度工作会议，听取公司经理层关于生产经营和财务效益等情
况的报告，加强与经理层之间的沟通，及时了解公司战略发
展。
       三、独立董事汇报会情况
     为全面深入地了解公司运营状况和决策事项，在董事会
和各专门委员会前，我们积极参加独立董事汇报会，详细了
                                  2/8
解决策事项的背景、可行性以及对公司发展的潜在影响等事
宜，确保对所议事项的理解和把握，有充分的时间决策和发
表意见。此外我们还不定期听取专题汇报，包括战略规划、
航空安全、风险内控、生产运营、服务提升等内容，为决策
提供支持。
    四、检查调研情况

    为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好
地参与公司决策，本年度，我们先后到信息管理部、培训部、
大兴国际机场、深圳航空、浙江分公司以及“一带一路”航
线的明斯克、布达佩斯、莫斯科营业部检查调研。通过听取
汇报、实地察看、座谈交流，详细了解公司经营管理情况，
对航空业当前的发展机遇以及面临的困难和挑战进行了深
入思考，对独立董事科学、审慎、高效决策起到了重要支持
作用。
    调研中，我们重点关注了公司战略推进落地、信息技术
安全、财务效益管理、服务品质提升、风险内控建设、品牌
战略推广、员工权益保护等事项，并提出建设性的意见和建
议：一是认真研究和利用好国资委政策支持以及创世界一流
企业必备的一流的人才队伍、一流的管理水平、一流的品牌、
技术和产品，在这个基础上与效益挂钩，提高薪酬福利水平，
吸引一流的人才方面有所创新；二是建立适合国航自身发展
有知识产权的信息系统、信息技术自主开发创新、加强IT核

                         3/8
心人才培养和引进；三是在强化5G新技术引领，优化管理探
索创新，努力实现新突破；四是基于目前公司培训体系建设
和未来发展，提出要高标准定位、培训机制灵活，不仅提升
公司培训保障能力，而且半市场化可打造国航培训品牌和影
响力，效率更高。面对未来员工年轻化、职业心态不稳定的
趋势，加强忠诚度方面的教育、培训等建议。
    我们欣喜的看到董事长和经理层高度重视我们的意见
和建议，责成有关部门研究落实，并有反馈结果。
    五、培训学习情况
    在积极履行职责的同时，我们也注重履职能力的持续提
升，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，
了解资本市场和行业发展。本年度，独立董事刘德恒先生参
加了国资委举办的央企外部董事培训，其他独立董事参加了
公司组织的专题培训，涉及资本市场、行业发展、汇率油价、
风险管控、战略推进等工作，及时了解和掌握了监管动态和资
本市场热点，关注监管法规的变化和案例，汲取信息和宝贵经
验，保障有效履行职能。
    六、年度报告履职情况
    对 2019 年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程
履行职责。在年审会计师进场审计之前，专门召开年报沟通会
议，听取年审会计师汇报审计工作重点和范围，并审阅了公司
提交的未经审计的财务报表。受新冠肺炎疫情影响，我们高度

                           4/8
关注财务报告审计工作的进展。期间，年审会计师积极与我们
保持沟通，说明受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问
题，我们及时全面知悉相关工作，并督促年审会计师在保证审
计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证审计工
作的有序开展和按时完成。在年审会计师出具初步审计意见
后，我们对公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见。
2020 年 3 月 31 日，我们通过董事会审计和风险管理委员会，
听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了与年度报告
及财务报告相关事项，一致同意将年报及财务审计报告提交第
五届董事会第十九次会议审议。
    七、年度履职重点关注事项
    本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项
的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判
断，并发表了独立意见，具体为：
    （一）关联/连交易情况
    本年度，公司关联/连交易事项如下：
    1、公司与中国航空（集团）有限公司签署持续关联/连
交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限
    2、公司与中国国际货运航空有限公司签署持续关联/
连交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限
    3、公司与国泰航空有限公司续签关联（连）交易框架
协议及申请2020-2022年年度交易上限。
                          5/8
    我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与
关联/连方之间发生的交易为公司正常经营业务往来，属于
正当的商业行为。本着公平交易的原则，以合同的方式明确
各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业
惯例。同时也提出持续关联交易每三年度到期前，全面加强
梳理和管控的建议。关联/连董事和关联/连股东均回避表
决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度，我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意
见。我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。此外，我们还重点关注了控股股东
及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况

    公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 112.18 亿

元人民币。按照监管规定，公司对募集资金进行了专户存储

和专项使用。本年度，我们重点审查了募集资金存放与使用

情况。经核查，公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。
    （四）聘任会计师事务所情况
    本年度，德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）定期向我们汇报审计和审阅工作，我
们审查了提交的审计总结报告，并对聘任公司2019年度国际
                          6/8
和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤
关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）符合公司及全体股东的利益，审议程序合法有效，符合
法律法规和《公司章程》的规定。
    （五）现金分红情况
    本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意
见。认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东
的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于保
护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的
行为。
    （六）信息披露执行情况
    本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）
和49份境内临时公告。我们重点关注了公司信息披露质量，
公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”的原则，符合上
市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，依
法合规地履行了信息披露义务。
    （七）内控风险合规情况
    本年度，我们审查了公司制定的《中国国际航空股份有
限公司全面风险管理规定》、《中国国际航空股份有限公司
合规管理规定》和《中国国际航空股份有限公司合规行为准
则》，听取了法律部风险管控体系专项汇报，全面了解和掌
握了当前公司全面风险管理和合规管理的情况和问题以及
未来体系建设的构想。重点审议了年度内部控制评价报告以
                         7/8
及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制
评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及管理层之间的沟通，持续关注重大交易、关联/连交易、
对外担保以及信息披露等重要事项，维护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡
献。
    特此报告。



    独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进



                               二〇二〇年三月三十一日




                         8/8